Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-004

天泽信息产业股份有限公司

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”） 为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业，同时保障 公司投资收益、优化公司投资结构、进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力， 计划将持有的江苏海平面数据科技有限公司（以下简称“江苏海平面”）24%的股 权（注册资本出资额为400万元）以700万元的价格出售给陈智也先生。本次股权转 让完成后，公司将不持有江苏海平面任何股权。

2、鉴于陈智也先生为公司持股5%以上股东、原董事长陈进先生的子女，且其 个人为公司原董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相 关规定，陈智也先生属于公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不涉及关 联董事回避表决的情况。

3、本次关联交易事项已提交公司于2020年12月30日召开的第五届董事会2020 年第一次定期会议、第五届监事会2020年第一次定期会议审议通过，公司独立董事 对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意 的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天泽信息产业股份 有限公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大 会审议。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方即关联方基本情况

• 1、基本信息

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1

姓名：陈智也

住所：南京市鼓楼区峨嵋岭 19 号 12 幢 105 室

2、关联关系说明

陈智也先生为公司持股 5%以上股东、原董事长陈进先生的子女，同时其个人 为公司原董事、副总经理。

截至本公告披露日，陈智也先生持有江苏海平面股东南京哥德尔企业管理咨询 中心（有限合伙）68.89%的出资份额。

3、经查询，陈智也先生不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：江苏海平面数据科技有限公司 统一社会信用代码：91320105MA1NBAAQ3P

公司类型：其他有限责任公司

住所：南京市建邺区云龙山路 80 号 法定代表人：沈祥红

注册资本：1,666.67 万人民币 实缴资本：1,000 万人民币 成立日期：2017 年 1 月 18 日 营业期限：2017 年 1 月 18 日至无固定期限

经营范围：物联网和大数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、产品 销售；物联网、大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；计算机存储技术 研发、销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数 据收集、分析、处理与数据服务；电子产品、电子设备开发、生产、销售、安装、 维修；计算机系统集成；网站建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、股权结构：

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2

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）	700	42%
杭州亮创投资管理合伙企业（有限合伙）	416.67	25%
天泽信息产业股份有限公司	400	24%
沈祥红	100	6%
孙杰	50	3%
合计	1,666.67	100%

江苏海平面其他股东南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州亮创投 资管理合伙企业（有限合伙）、沈祥红先生和孙杰先生已同意放弃本次股份转让的 优先受让权。

3、江苏海平面最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目**/**统计区间	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	2,087.07	3,196.31
负债总额	1,240.41	2,279.83
应收账款净额	920.36	1,228.55
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁）	-	-
净资产	1,021.79	916.48
项目**/**统计区间	2019 年度（经审计）	2020 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	1,732.81	2,207.75
营业利润	-50.13	-159.94
净利润	-34.93	-90.18
经营活动现金流量净额	464.30	-1,028.72

• 5、经查询，江苏海平面不是失信被执行人。

• 6、其他情况

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3

截至本公告披露日，本次拟转让的江苏海平面股权不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不 存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据及合理性说明

本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，为充分保障公司 作为投资人的投资收益，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发 展前景等诸多因素，经双方协商一致，最终以本次转让股权对应的初始投资成本溢 价75%为定价依据，确定本次24%股权转让款为700万元。

双方协商的股权转让款高于公司当时的投资金额且高于对应的目标公司最近 一期的净资产，不会对公司造成投资损失。

五、交易协议的主要内容

待相关议案经公司董事会审议通过后，公司将与受让方及目标公司签订相关股 权转让协议并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为 准。股权转让协议的主要内容如下：

1、交易标的：江苏海平面24%的股权（注册资本出资额为400万元）。

2、股权转让价格：本次交易的定价以出售股权对应初始投资成本即注册资本 出资额溢价75%为依据，确定股权转让款为700万元。

3、支付方式：以现金形式支付款项合计700万元，具体为：本协议生效后7日 内支付完毕首期款200万元；2021年12月31日前内支付完毕尾款500万元。

4、本次股权转让办理完成工商变更登记后，天泽信息将不持有江苏海平面任 何股权。

5、协议的效力：（1）协议经各方自然人签字、法人的法定代表人或其授权代 表签署盖章并经天泽信息董事会或股东大会（依甲方公司章程、内部制度规定的决 策程序为准）审议通过本次股权转让事宜后生效；（2）协议与天泽信息、陈智也先 生和江苏海平面签订的《合作协议》互为生效要件，两份文件同时签署且满足各自 约定的生效条件后予以生效，任何一个文件的单独签署均不独立生效。

六、交易目的和对公司的影响

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4

为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业，同时 充分优化公司投资结构，进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力，公司计划将 持有的江苏海平面 24%股权（注册资本出资额为 400 万元）以溢价方式出售给陈 智也先生。

本次交易符合上市公司整体发展战略规划，有助于进一步提高公司对外投资质 量，未来公司将集中资源、人才专注于跨境电商业务，着力做强、做精跨境电商主 业。本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会 对公司现有主营业务的正常开展造成影响。

同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的 支付及偿还能力，因此公司无法收回该等款项的风险较低。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至本公告披露日，天泽信息向陈智也先生支付其作为公司副总经 理的工资收入合计 520,003.33 元。除此外，公司与该关联方未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审阅相关材料，独立董事认为，本次转让参股公司股权暨关联交易事项符合 公司的整体战略规划，可进一步优化投资结构，有助于公司集中资源、人才专注于 跨境电商主业。上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次转让 参股公司股权事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审查，独立董事认为：本次交易符合公司的发展战略，有助于提高上市公司 的资产质量和盈利能力，未来公司将集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做 强、做精跨境电商主业；本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进 行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其是不存在损害公司广大中 小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关法律、法规及《天泽信息产 业股份有限公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，独立董事同意转让参股

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5

公司股权暨关联交易的相关事项。

九、报备文件

• 1、第五届董事会 2021 年第一次临时会议决议；

• 2、第五届监事会 2021 年第一次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十一日

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