Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 10, 2020

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2020-174

天泽信息产业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保情况概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“本公司”或“公 司”）全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）为缓解还款压 力、降低贷款逾期造成的负面影响，计划向上海浦东发展银行股份有限公司南京分 行（以下简称“浦发银行”）申请《流动资金贷款合同》（合同号：93082019280255） 项下的 4,600 万元贷款展期，期限为一年。本次展期将由公司、控股子公司深圳市 有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）共同提供全额保证担保，以及孙伯荣 先生提供个人无限连带责任担保。董事会授权公司董事长负责签署在上述担保额度 内的相关法律文件。

2、本次拟提供的担保额度为 4,600 万元，占公司最近一期经审计净资产（指 归属于母公司所有者权益，下同）的比例约 1.15%。由于本次银行贷款展期的担保 方之一孙伯荣先生为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易。

3、本次担保事项已提交公司 2020 年 12 月 10 日召开的第五届董事会 2020 年 第八次临时会议、第五届监事会 2020 年第五次会议审议通过，公司独立董事对本 次担保交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4、本次关联担保事项属于公司单方面获得利益的交易，因此根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，该事项豁免提交公司股东大会审议。

5、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准。

二、被担保人的基本情况

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1、远江信息的基本情况

统一社会信用代码：91320100730575623F

名称：远江信息技术有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢 法定代表人：刘金辉 注册资本： 20,000 万元整 成立日期：2001 年 10 月 29 日 营业期限：2001 年 10 月 29 日至******

经营范围：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、 销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技 术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑 材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨 询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安 装、调试；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务；普通货物道路运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有远江信息 100%股权。

远江信息（单体）主要财务数据：

单位：人民币元

项目**/**统计区间	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	806,335,587.79	748,551,277.9
负债总额	419,774,189.21	398,643,041.11
其中：银行贷款总额	122,300,387.56	87,253,576.15
流动负债总额	419,774,189.21	398,643,041.11
资产负债率	52.06%	53.26%
或有事项涉及的总额	0.00	0.00

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净资产	386,561,398.58	349,908,236.79
项目**/**统计区间	2019 年度（经审计）	2020 年1-9 月（未经审计）
营业收入	297,743,434.2	49,083,629.33
利润总额	-81,758,624.39	-44,312,114.87
净利润	-69,627,510.62	-36,650,501.55

三、本次担保额度的主要内容

远江信息计划向浦发银行申请将上述《流动资金贷款合同》（合同号： 93082019280255）项下 4,600 万元贷款进行展期，期限为一年。本次展期将由公司、 控股子公司有棵树共同提供全额保证担保，以及孙伯荣先生提供个人无限连带责任 担保。

具体授信额度、授信期限等以公司、有棵树与浦发银行最终签订的书面合同为 准，公司将会及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

董事会在对远江信息进行全面评估的基础上，认为：其一、本次担保的风险可 控。远江信息作为本公司的全资子公司，本公司对其经营活动控制力较强，且公司 已制定了严格的对外担保审批权限和程序，通过加强财务管理可以有效地防范和控 制担保风险。同时，本公司可以根据实际需要，要求远江信息或其主要经营层提供 反担保，从而进一步降低财务风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影 响，不会损害公司及股东的利益。其二、本次担保的内容和决策程序合规。本次担 保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《天泽信息产业股份有 限公司章程》和相关制度的规定。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经审查，公司、有棵树及孙伯荣先生为远江信息向浦发银行申请贷款展期提供 担保，能有效缓解远江信息的还款压力，减轻远江信息的债务负担，有利于公司长

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远发展，不会给公司带来重大财务风险，符合公司及股东的利益；其中孙伯荣先生 对远江信息向浦发银行申请贷款展期提供个人无限连带责任担保，公司无需承担任 何担保费用，亦无需提供反担保，不会损害公司及全体股东的利益。

上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将 该事项提交公司第五届董事会 2020 年第八次临时会议审议。

2、独立董事的独立意见

经审查，公司、有棵树及孙伯荣先生为远江信息向浦发银行申请贷款展期提供 担保，能有效缓解远江信息的还款压力，减轻远江信息的债务负担，有利于公司长 远发展，符合公司及股东的利益；其中孙伯荣先生对远江信息向浦发银行申请贷款 展期提供个人无限连带责任担保，公司无需承担任何担保费用，亦无需提供反担保， 不会给公司带来重大财务风险，符合公司及股东的利益。

上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此外，公司董事会在审议该 议案之前已经取得我们事前认可，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程 序符合有关法律、法规及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定。

因此，独立董事一致同意本次担保事项。本次关联担保属于上市公司单方面获 得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该事项 豁免提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保后，本公司及子公司的担保额度总金额为 120,700 万元，占公司 最近一期经审计净资产的 30.27%；截至本议案提交之日，公司及子公司的担保总 余额为 14,665 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 3.68%， 其中，公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 2,465 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 0.62%。逾期债务对应的担保余额为 2,200 万元。除此外， 公司及子公司无其他逾期或涉及诉讼的对外担保情况，也无因担保被判决败诉而应 承担损失的情况。

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七、备查文件

• 1、公司第五届董事会 2020 年第八次临时会议决议；

• 2、公司第五届监事会 2020 年第五次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会 2020 年第八次临时会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于第五届董事会 2020 年第八次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年十二月十日

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