Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 30, 2020

海通证券股份有限公司

关于

天泽信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

独立财务顾问

==> picture [201 x 40] intentionally omitted <==

二零二零年九月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受 委托，担任天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”、 “公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、 “本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天泽信息 本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如 下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“上市公司”）以向 肖四清等 32 位交易对方发行 135,512,938 股股份并支付现金 421,395,900.01 元相 结合的方式购买其持有的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”或“标 的公司”）合计 99.9991%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其 中向 25 位交易对方合计发行 135,512,938 股股份，本次重组已于 2018 年 12 月 13 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖 四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065 号）。

公司本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕登记手续，并于 2019 年 6 月 12 日在深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股份性质为有限售条件流通 股。

二、本次解除限售的股东履行承诺情况

（一）本次解除限售股东的股份限售承诺

本次解除限售的股东人数为 14 名，均为本次交易的补偿义务人，其中肖四 清为自然人股东，其余 13 名为法人股东。具体情况如下：

本次交易的补偿义务人为肖四清、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方正 和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、 海通元睿、杭州海新、上海溢赞 14 名交易对方。补偿义务人的股份锁定期安排 如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权 益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 26%、33%、41%的 比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例 分别计算），具体如下：

（1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审 核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义 务人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩 余股份；

（2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审 核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义 务人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩 余股份；

（3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020 年度实际净利润《专项审 核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三 期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况

1 、业绩承诺完成情况

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 29 日出具的苏 亚审[2019]817 号《审计报告》，2018 年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母 公司股东的实际净利润为 26,138.44 万元，有棵树已完成 2018 年度的业绩承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 29 日出具的苏 亚审[2020]1074 号《审计报告》，2019 年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母 公司股东的实际净利润为 31,285.68 万元，有棵树未完成 2019 年度的业绩承诺。

业绩承诺完成情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	项目	2018年度	2019年度	累计
有棵树	净利润承诺数	26,000.00	33,000.00	59,000.00
	净利润实现数	26,138.44	31,285.68	57,424.12
	完成率	100.53%	94.81%	97.33%

2 、未完成业绩承诺的补偿情况

根据《盈利补偿协议》约定，有棵树未完成 2019 年度的承诺业绩事项，应 由补偿义务人肖四清以其在本次交易中获得股份对应对价优先于其他补偿义务 人承担补偿义务，具体补偿方案如下：由肖四清优先赔偿股份，补偿股份数为 2,437,656 股，其他补偿义务人无需补偿股份；同时，肖四清应返还公司在 2019 年度内已分配的现金股利为 33,010.49 元。

公司于 2020 年 7 月 20 日召开的 2019 年度股东大会上审议通过了《关于回 购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东 2019 年度未完成业绩承诺对应股 份补偿及返还现金股利的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股 份回购、注销相关事宜的议案》等相关议案，肖四清已于 2020 年 7 月 24 日返还 33,010.49 元至公司账户，公司已于 2020 年 7 月 27 日在金陵晚报刊登了公司减 资公告，并于 2020 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述 2,437,656 股业绩补偿股份的回购注销手续。本次业绩补偿股份回购 及注销已经完成，肖四清的直接持股数量将由 46,384,415 股减少至 43,946,759 股，公司总股本将从 426,169,680 股减少至 423,732,024 股。

综上，本次申请解除股份限售的 14 名补偿义务人均严格执行了上述各项承 诺。因此，14 名补偿义务人现申请第二期限售股解禁，其中除肖四清以外的其 他 13 名补偿业务人可申请解禁的股票数量为各自在本次重组中所获天泽信息股 份总数的 33%，肖四清可申请解禁的股票数量为其在本次重组中所获天泽信息股 份总数的 33%减去应补偿股份数 2,437,656 股后剩余的股份数。

三、本次解除限售股份的上市流通情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 10 月 13 日（星期二）。

• 2、本次解除限售的股份数量为 29,219,547 股，占公司股本总额 423,732,024

• 股的 6.90%，实际可上市流通的股份数量为 16,350,346 股，占公司股本总额 423,732,024 股的 3.86%。

• 3、本次解除限售的股东数量为 14 名，具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	肖四清	35,600,655	12,869,201	0	补偿义务人1，解 锁比例为其在本 次重组中所获天 泽信息股份总数 的33%减去应补 偿 股 份 数 2,437,656 股后剩 余的股份数
2	广发信德投资 管理有限公司	5,266,445	2,348,550	2,348,550	补偿义务人2，解 锁比例为其在本 次重组中所获天 泽信息股份总数 的33%，下同
3	日照小树股权 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	6,621,918	2,953,018	2,953,018	补偿义务人3
4	中山以勒股权 投资中心（有 限合伙）	4,950,596	2,207,698	2,207,698	补偿义务人4
5	方正和生投资 有限责任公司	4,554,548	2,031,082	2,031,082	补偿义务人5
6	上海举新投资 合伙企业（有 限合伙）	3,434,031	1,531,392	1,531,392	补偿义务人6
7	上海海竑通投 资管理中心 （有限合伙）	3,024,814	1,348,904	1,348,904	补偿义务人7
8	宁波梅山保税 港区祈恩投资 中心（有限合 伙）	2,970,358	1,324,619	1,324,619	补偿义务人8
9	深圳前海盛世 富金投资企业 （有限合伙）	2,376,286	1,059,695	1,059,695	补偿义务人9
10	上海海通创新 赋泽投资管理	1,237,649	551,924	551,924	补偿义务人10

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
	中心（有限合 伙）
11	深圳以利亚股 权投资中心 （有限合伙）	990,119	441,540	441,540	补偿义务人11
12	深圳海通创新 元睿投资管理 中心（有限合 伙）	618,824	275,962	275,962	补偿义务人12
13	杭州海新先瑞 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	309,412	137,981	137,981	补偿义务人13
14	上海溢赞投资 管理中心（有 限合伙）	309,412	137,981	137,981	补偿义务人14
合计		72,265,067	29,219,547	16,350,346	-

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售条件流 通股/非流通股	119,002,817	28.08%	-	16,350,346	102,652,471	24.23%
二、无限售条件 流通股	304,729,207	71.92%	16,350,346	-	321,079,553	75.77%
三、总股本	423,732,024	100.00%	-	-	423,732,024	100.00%

五、其他事项

本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存 在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天泽信息本次申请解除股份限售的股东不存 在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露 真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁 并上市流通的核查意见》之盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8