Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 8, 2018

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-144

天泽信息产业股份有限公司

关于子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司 上海鲲博通信技术有限公司 50% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）下属二级子 公司苏州天泽信息科技有限公司（以下简称“苏州天泽”或“出让方”）现持有上海鲲 博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”或“目标公司”）系60%的股权。鉴于受 市场环境影响，上海鲲博近年来业务发展未及预期、尚为亏损，为维护公司权益、 优化投资结构，子公司苏州天泽计划将持有的上海鲲博50%的股权转让给由上海鲲 博经营层设立的江苏掌运信息科技有限公司（以下简称“江苏掌运”），以不低于苏 州天泽转让股权对应的初始投资成本和截至2018年9月30日目标公司净资产孰高的 原则确定本次转让的股权对价人民币300万元。考虑到上述两家公司目前仍有在进 行中的个别合作项目，为保证合作项目顺利完成交付，苏州天泽持有上海鲲博剩余 10%的股权将在三年内再行转让。本次交易完成后，上海鲲博将不再纳入本公司合 并报表范围。

2、《关于子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司上海鲲博通信技术有 限公司50%股权的议案》已提交公司第四届董事会2018年第四次临时会议、第四届 监事会2018年第四次临时会议全票审议通过。公司独立董事对此发表了同意的独立 意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》 等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为由上海鲲博经营层设立的江苏掌运信息科技有限公司。基本情

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况如下：

公司名称：江苏掌运信息科技有限公司 统一社会信用代码：91320505MA1X11MR8Y 公司类型：其他有限责任公司 住所：苏州市高新区科技城科灵路 78 号 2 号楼 401 室 法定代表人：冯坤

注册资本：1000 万元人民币 成立日期：2018 年 08 月 08 日

营业期限：2018 年 08 月 08 日至*****

经营范围：计算机技术、网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设 计、制作、代理、发布国内各类广告；商务信息咨询；汽车租赁；机动车维修；代 办汽车年检、上牌服务；汽车及零配件、机械设备、五金交电、日用百货销售；汽 车用品、电子产品、通信设备、通信产品、仪器仪表的销售和维修；交通运输设备 研发；客运服务；道路普通货物运输；从事网络预约出租汽车经营服务；第二类增 值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

股权结构及实际控制人：冯坤认缴出资210万元、持有江苏掌运70%的股权； 上海琨迅智能科技合伙企业（有限合伙）认缴出资90万元、持有江苏掌运30%的股 权；实际控制人为冯坤。冯坤现任苏州天泽总经理兼法定代表人、董事职务，苏州 天泽正在办理该等职务的变更登记手续；同时，冯坤为上海鲲博的股东、董事长， 系核心经营层。

关联关系说明：该交易对方及其实际控制人与上市公司均无关联关系。

三、目标公司基本情况

1、基本信息

公司名称：上海鲲博通信技术有限公司

统一社会信用代码：91310112563094864P

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 2 楼 2026 室

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法定代表人：黄伟 注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2010 年 10 月 15 日 营业期限：2010 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 14 日

经营范围：从事通信技术、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 通信设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2、主营业务：车联网终端设备及平台的技术开发与销售。

3、股权结构：苏州天泽认缴出资600万元、实缴出资300万元，持有目标公司 60%的股权，系其控股股东；冯坤认缴出资368万元、实缴出资184万元，持有目标 公司36.8%的股权，该股东已放弃优先受让权；黄伟认缴出资32万元、实缴出资16 万元，持有目标公司3.2%的股权，该股东已放弃优先受让权。

4、下属分子公司：目标公司下设上海鲲博通信技术有限公司苏州分公司。

5、最近一年又一期的主要财务情况：截至2017年12月31日，目标公司经审计 的资产总额13,423,163.09元、净资产7,394,027.21元；2017年度经审计的营业收入 13,323,128.19元、净利润-2,499,324.05元。截至2018年9月30日（本期相关财务数据 未经审计），目标公司资产总额12,534,163.48元、净资产5,955,952.37元；2018年1-9 月营业收入13,852,935.54元、净利润-1,438,074.84元。

6、目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重 大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

7、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，本公司及子公司未对目标公 司提供担保或委托该公司理财，未发生目标公司非经营性占用公司及子公司资金等 方面的情况。

四、交易的定价依据及合理性说明

本次交易的定价依据为股权转让价格以不低于苏州天泽转让股权对应的初始 投资成本和截至2018年9月30日目标公司净资产孰高的原则确定。

本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，结合目标公司 的经营情况、盈利能力等因素综合分析，考虑到目标公司持续亏损、业务发展未及

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预期，子公司为维护投资方的合法权益，经双方协商一致，最终以苏州天泽转让股 权对应的截至2018年9月30日上海鲲博净资产为依据，确定股权转让款为300万元。

五、交易协议的主要内容

待相关议案经公司董事会审议通过生效后，交易各方将签订《股权转让协议》 并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为准。股权转让 协议的主要内容如下：

出让方：苏州天泽信息科技有限公司 受让方：江苏掌运信息科技有限公司 目标公司：上海鲲博通信技术有限公司

保证人：冯坤

1、交易标的：各方确认，受让方应按照本协议约定条件及对价购买苏州天泽 所持有上海鲲博50%的股权（注册资本实缴出资额250万元），包括转让股权所包含 的各种股东权益。

2、股权转让价格：股权转让价格以不低于苏州天泽转让股权对应的初始投资 成本和截至2018年9月30日目标公司净资产孰高的原则确定。最终以苏州天泽转让 股权对应的截至2018年9月30日上海鲲博净资产为依据，确定股权转让款为300万元。

3、合同价款：因受让方拟采取分期付款方式支付款项，故应向出让方支付分 期付款利息。经各方确认，受让方应向出让方支付款项合计3,118,286.16元，其中 股权转让款为3,000,000元、分期付款利息现为118,286.16元（年利率按目前中国人 民银行同期基准贷款利息即4.75%计算）。

4、支付方式：现金分期支付，具体为：（1）本协议签订日起1个月内支付完毕 首期款，即支付股权转让款项的50%；（2）剩余50%的款项（含分期支付的利息） 每3个月支付一次、3年内支付完毕。

5、本次股权转让完成后，上海鲲博的股权结构如下：

股东名称	出资比例（%）	注册资本认缴出资额（万元）	注册资本实缴出资额（万元）
冯坤	36.8	368	184
江苏掌运信息科技有限公司	50	500	250
苏州天泽信息科技有限公司	10	100	50
黄伟	3.2	32	16

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合计 100 1,000 500

6、保证人同意为受让方在本协议项下所承担的义务提供连带责任保证。

7、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺和保证事项， 或做出的声明、保证及承诺与事实不符，则被视为违约，除本协议另有约定外，守 约方有权要求违约方承担本协议股权转让款 20%的违约金，就其因此而遭受的所 有直接损失、损害及守约方为避免损失而支出的合理费用所产生的诉讼费、财产保 全费、执行费、评估拍卖费、律师费、差旅费等要求违约方做出赔偿。

8、争议的解决：凡因履行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商解 决。协商不成的，任何一方均有权向苏州天泽所在地人民法院提起诉讼。争议未决 期间，除争议的事项外，各方应继续行使和履行其各自在本协议项下的其他权利和 义务。

9、协议的效力：本协议经各方法定代表人或其授权代表签署盖章并经相关各 方内部决策程序履行完毕后生效。

六、交易目的和对公司的影响

由于近两年出租车行业整体低迷，市场竞争日趋激烈，网约车以及主动安全市 场处于起步初期，上海鲲博的终端产品处于升级换代的阶段中，加之原材料上涨， 经营成本提高等原因导致未能实现预期收益，导致目标公司尚处于亏损状态，目标 公司业务发展未及公司预期。基于实际运营情况和市场现状，为优化公司资产结构、 提高公司投资质量，各方经友好协商，受让方将按照协议决定的条件及对价购买苏 州天泽所持有的上海鲲博 50%的股权。考虑到上述两家公司目前仍有在进行中的 个别合作项目，为保证合作项目顺利完成交付，苏州天泽持有上海鲲博剩余 10% 的股权将在三年内再行转让。本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，苏州天泽与上海鲲博之间可能产生关联交易。

本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于公司进一步优化资产结构、提高 对外投资质量；并有利于适当降低因子公司亏损对公司合并报表的负面影响，增强 公司总体经营盈利能力。同时，本次交易不会对公司现有业务、当期财务状况和经 营成果产生重大影响。

根据对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及 偿还能力，并且由受让方的实际控制人提供连带责任担保，子公司收回该等款项的

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风险较低。

综上所述，本次子公司苏州天泽转让上海鲲博部分股权是基于实际运营情况和 市场现状做出的决策，本次交易符合上市公司的发展战略，有助于优化资产结构和 提高盈利能力，具备商业合理性，且不存在损害上市公司股东的情形。

七、独立董事意见

经审查，我们认为：本次子公司苏州天泽转让上海鲲博部分股权是基于实际运 营情况和市场现状做出的决策，本次交易符合上市公司的发展战略，有助于优化资 产结构和提高盈利能力，具备商业合理性；本次交易是建立在双方自愿、平等、公 允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存 在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。

八、备查文件

• 1、第四届董事会 2018 年第四次临时会议决议

• 2、第四届监事会 2018 年第四次临时会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会 2018 年第四次临时会议的独立意见

• 4、相关协议

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月八日

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