Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 23, 2018

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书（五）

办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com

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上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）

致：天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公 司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其发行股份支付现金购买 肖四清等 32 名股东合计持有的深圳市有棵树科技股份有限公司 99.9991%股份， 并向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项之特聘专项 法律顾问，本所已于 2018 年 5 月 25 日出具了《上海市广发律师事务所关于天泽 信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2018 年 6 月 6 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 8 月 27 日和 2018 年 9 月 18 日分别出具了《上海市广发 律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简 称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《上海市广发律师事务 所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 2018 年 10 月 18 日，天泽信息发行股份购买资产并募集配套资金方案获中国证 监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018 年第 48 次 会议审核通过（有条件通过），本所现根据并购重组委审议意见就发行人律师需 说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用， 本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意 见书（四）》含义一致。

一、关于目标公司对第三方名义店铺的整改计划和实施进展情况及可能存 在的风险的核查

（一）关于目标公司对第三方名义店铺的整改计划

本所律师与目标公司实际控制人肖四清以及 eBay、亚马逊、速卖通和 Wish 的相关工作人员进行了访谈，查阅了报告期内第三方电商平台发送有棵树运营店 铺的电子邮件、有棵树及其子公司的营业外支出明细和肖四清出具的相关承诺， 并登陆亚马逊、eBay、速卖通和 Wish 等第三方电商平台网站进行了查询。根据 本所律师的核查，目标公司主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费者不同需 求和偏好变化，为消费者提供多样化的产品展示平台，目标公司在发展初期不仅 需要针对不同品类产品开设各类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要在 较短时间内开设更多数量店铺以扩大业务规模。报告期内，目标公司为扩大业务 规模、丰富销售品类、提升对各类型终端消费者的吸引力，需不断开设细分品类 的店铺；同时，因 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台对于同一主 体开设多个店铺审批流程较复杂和审批层级较高等原因，目标公司通过与员工及 其他第三方主体签署《信息使用授权协议》的方式以第三方主体名义在第三方电 商平台注册设立店铺，约定目标公司以信息授权形式注册店铺。

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尽管以信息授权主体名义开设店铺未违反第三方电商平台的禁止性规定，但 为避免第三方电商平台政策变化带来的经营风险以及进一步规范目标公司相关 店铺运营以符合上市公司的规范治理要求，目标公司自 2018 年 5 月起制定并实 施了对第三方名义店铺进行全面整改的计划，具体整改措施主要如下：

1、根据报告期内的业绩情况、销售品类等对所有第三方名义店铺进行归类 梳理，对未有效利用的储备店铺和未孵化成功的小微型店铺进行整合和关停。

2、将以个人名义注册的第三方名义店铺由个人店铺升级为注册信息为目标 公司及其子公司的公司店铺。

3、目标公司及其子公司分批次逐步收购第三方主体名义开设店铺的主体公 司相关股权，实现店铺的注册主体均为目标公司及其子公司的整改目标。

就具体整改目标而言，目标公司计划于 2018 年 6 月 30 日前实现第三方名义 店铺的销售收入占所有运营的电商平台店铺销售收入的比例低于 15%的阶段性 目标，针对其余第三方名义店铺，目标公司将采取逐步转让股权或关停的方式， 持续规范目标公司在第三方电商平台开设店铺的流程。

（二）关于目标公司对第三方名义店铺整改计划的实施进展情况

根据目标公司出具的说明，目标公司已经完成将个人店铺升级为公司店铺的 整改措施，正在分批次逐步收购第三方主体名义开设店铺的主体公司相关股权， 目前阶段共涉及 60 家境内公司和 41 家境外公司。本所律师与目标公司的实际控 制人肖四清进行了访谈，查阅了境内公司相关股权转让协议、工商变更登记资料 以及境外公司相关股权转让协议，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。 根据本所律师的核查，目标公司及其子公司收购第三方名义开设店铺的主体公司 股权的具体进展情况如下：

序号	第三方公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	转让股权方	受让股权方	进展
1	深圳市旗鱼仓储 服务有限公司	2016年 1 月7 日	50	肖俊峰	有棵树网络	完成
2	深圳市零飞模型 科技有限公司	2016年 1 月13 日	50	伍阳春	有棵树网络	完成
3	深圳市德嘉电子	2016 年	100	陈文婷	有棵树网络	完成

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4

	商务有限公司	12 月6 日
4	深圳市润美恒电 子商务有限公司	2016年 5月27日	200	肖俊峰转让 90%、黄艳兰 转让10%	有棵树网络	未完成
5	深圳市正欣欣电 子商务有限公司	2016年 5月30日	200	黄艳兰转让 90%、曹艳美 转让10%	有棵树网络	未完成
6	深圳市百泽美科 技有限公司	2016年 1 月7 日	50	黄艳兰	有棵树网络	完成
7	深圳市益杰杰电 子商务有限公司	2016年 5月30日	200	伍阳春转让 90%、肖俊峰 转让10%	有棵树网络	完成
8	深圳市百福益电 子商务有限公司	2017年 3 月10 日	100	蔡倩倩	有棵树网络	完成
9	深圳市超兴电子 商务有限公司	2017年 4 月13 日	100	赵兴雷	有棵树网络	完成
10	深圳市翎琦电子 商务有限公司	2017年 8 月1 日	100	杨海泽	有棵树网络	未完成
11	深圳市永合益电 子商务有限公司	2016年 12 月30 日	100	文君	有棵树网络	完成
12	深圳市佳彩美电 子商务有限公司	2016年 5月26日	200	曹艳美转让 90%、伍阳春 转让10%	有棵树网络	完成
13	深圳市思晨电子 商务有限公司	2016年 12 月12 日	100	何月	有棵树网络	完成
14	深圳市文冠电子 商务有限公司	2016年 12 月8 日	100	廖蔓菊	有棵树网络	完成
15	深圳市宏欣本电 子商务有限公司	2017年 3 月9 日	100	雷常伟	有棵树网络	完成
16	深圳市祥合福电 子商务有限公司	2017年 2 月17 日	100	冯菡炜	有棵树网络	完成
17	深圳市如合宝电 子商务有限公司	2017年 1 月13 日	100	顾太华	有棵树网络	完成
18	深圳市正安通电 子商务有限公司	2017年 3 月29 日	100	蒋叶飞	有棵树网络	完成
19	深圳市凯惠电子 商务有限公司	2017年 2 月22 日	100	余燕	有棵树网络	完成
20	深圳市通和飞电 子商务有限公司	2017年 1 月13 日	100	顾安军	有棵树网络	完成
21	深圳市皓兴全电 子商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	李国东	有棵树网络	完成
22	深圳市永源复电 子商务有限公司	2017年 2 月17 日	100	张莹	有棵树网络	完成
23	深圳市通新合电	2017 年	100	江军	有棵树网络	完成

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5

	子商务有限公司	2 月24 日
24	深圳市超然自逸 电子商务有限公 司	2017年 4月1日	100	乐超然	有棵树网络	完成
25	深圳市百福正电 子商务有限公司	2017年 3 月24 日	100	杨曦	有棵树网络	完成
26	深圳市多同光电 子商务有限公司	2017年 3 月10 日	100	甘行慕	有棵树网络	完成
27	深圳市翔海电子 商务有限公司	2017年 7 月12 日	100	左玲玲	有棵树网络	完成
28	深圳市俊荃电子 商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	陈俊全	有棵树网络	完成
29	深圳市倍思特电 子商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	李辉	有棵树网络	完成
30	深圳市恒智慧电 子商务有限公司	2017年 5 月23 日	100	张智恒	有棵树网络	完成
31	深圳市霄凡电子 商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	张斌斌	有棵树电商	完成
32	深圳市源品嘉电 子商务有限公司	2017年 12 月7 日	100	李艳林	有棵树电商	完成
33	深圳市风知华源 电子商务有限公 司	2017年 12月22日	100	吕晓如	有棵树电商	完成
34	深圳市朗通达电 子商务有限公司	2017年 12 月22 日	100	曾招辉	有棵树电商	完成
35	深圳市伊品欧电 子商务有限公司	2017年 11 月20 日	100	陈思	有棵树电商	完成
36	深圳市歆科电子 商务有限公司	2017年 12 月12 日	100	何明娟	有棵树电商	完成
37	深圳市明谷云电 子商务有限公司	2017年 12月8日	100	钟塞那	有棵树电商	完成
38	深圳市创云明谷 电子商务有限公 司	2017年 12月22日	100	施文	有棵树电商	完成
39	深圳市金爵通电 子商务有限公司	2017年 12 月8 日	100	肖青林	有棵树电商	完成
40	深圳市凡熙林电 子商务有限公司	2017年 12 月8 日	100	张天琪	有棵树电商	完成
41	深圳市凡佳源电 子商务有限公司	2017年 12 月21 日	100	梁伟仙	有棵树电商	完成
42	深圳市米莱格电 子商务有限公司	2017年 12 月13 日	100	谢文勇	有棵树电商	完成
43	深圳市全耀德电	2017 年	100	殷艳芳	有棵树电商	完成

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6

	子商务有限公司	12 月13 日
44	深圳市普风卓越 电子商务有限公 司	2017年 12月7日	100	余敏	有棵树电商	完成
45	深圳市凯佳源电 子商务有限公司	2017年 12 年12 日	100	谢进远	有棵树电商	完成
46	深圳市远文电子 商务有限公司	2017年 12 月7 日	100	彭巧萍	有棵树电商	完成
47	深圳市凯得隆电 子商务有限公司	2017年 7 月12 日	100	余宇红	有棵树电商	完成
48	深圳市奇乐斯电 子商务有限公司	2017年 12 月13 日	100	杨慧兰	有棵树电商	完成
49	深圳市欣茂电子 商务科技有限公 司	2016年 1月7日	100	曹艳美	深圳市祥合福 电子商务有限 公司	完成
50	深圳市祥荣凯电 子商务有限公司	2017年 1月9日	100	陈胜强	深圳市祥合福 电子商务有限 公司	未完成
51	深圳市正通多电 子商务有限公司	2017年 3月9日	100	孙培霞	深圳市祥合福 电子商务有限 公司	未完成
52	上海谷金电子商 务有限公司	2007年 7月7日	10	肖发良转让 60%、何建连 转让40%	深圳市祥合福 电子商务有限 公司	未完成
53	深圳市潮仁电子 商务有限公司	2017年 5月25日	100	彭仁	深圳市祥合福 电子商务有限 公司	完成
54	深圳市优智电子 商务有限公司	2017年 7月11日	100	佘有志	深圳市祥合福 电子商务有限 公司	完成
55	深圳市汇恒祥电 子商务有限公司	2017年 3月31日	100	乐传江	深圳市超然自 逸电子商务有 限公司	完成
56	深圳市巨晶长电 子商务有限公司	2017年 3月9日	100	胡爱娇	深圳市超然自 逸电子商务有 限公司	未完成
57	深圳市逸兴云飞 电子商务有限公 司	2017年 4月24日	100	孙珺飞	深圳市超然自 逸电子商务有 限公司	完成
58	深圳市正裕飞电 子商务有限公司	2017年 7月19日	100	佘跃	深圳市超然自 逸电子商务有 限公司	完成
59	深圳市定邦电子 商务有限公司	2017年 8 月16 日	100	覃棒	深圳市超然自 逸电子商务有	完成

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7

					限公司
60	深圳市昱峰达电 子商务有限公司	2017年 8月29日	100	卢婷	深圳市超然自 逸电子商务有 限公司	完成
61	力惠科技（香港） 有限公司	2016年 7 月5 日	1万港币	曾翠华	香港有棵树	完成
62	思晨科技（香港） 有限公司	2016年 7 月5 日	1万港币	王艳	香港有棵树	完成
63	南源科技（香港） 有限公司	2016年 7 月5 日	1万港币	郭东旺	香港有棵树	完成
64	Tong He Technology （Hong Kong） Co.,Limitd	2016年 7月8日	1万港币	刘剑波	香港有棵树	完成
65	海景源科技（香 港）有限公司	2016年 4 月1 日	1万港币	黄艳兰	香港有棵树	完成
66	文冠科技（香港） 有限公司	2016年 7 月5 日	1万港币	刘巧红	香港有棵树	完成
67	利华美电子商务 （香港）有限公司	2016年 1 月4 日	1万港币	黄良东	香港有棵树	完成
68	安德美科技（香 港）有限公司	2016年 4 月1 日	1万港币	伍阳春	香港有棵树	完成
69	永博欣科技（香 港）有限公司	2016年 4 月7 日	1万港币	朱晓英	香港有棵树	完成
70	香港瑞易电子商 务有限公司	2013年 3 月15 日	1万港币	朱晓英	Small Birds Inc	完成
71	Rosemart Inc	2017年 3 月23 日	1万美元	余燕	香港有棵树	完成
72	Whole New Inc	2017年 3 月2 日	1万美元	何月	香港有棵树	完成
73	Trader Inc	2017年 3 月2 日	1万美元	文君	香港有棵树	完成
74	Awesome Center Inc	2017年 1 月19 日	1万美元	曾丽媛	香港有棵树	完成
75	Sunny Rain Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	李辉	香港有棵树	完成
76	Albertsons Inc	2017年 3 月23 日	1万美元	冯菡炜	香港有棵树	完成
77	X Factor Inc	2017年 3 月2 日	1万美元	顾安军	香港有棵树	完成
78	Best Buy Inc	2017年 7 月28 日	2万美元	余宇宏	香港有棵树	完成
79	Childlike Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	刘兴平	香港有棵树	完成

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8

80	Mysterious Sun Inc	2017年 5 月11 日	2万美元	赵兴雷	香港有棵树	完成
81	Super Bright Inc	2017年 4 月16 日	2万美元	陈俊全	香港有棵树	完成
82	Publix Hagen Inc	2017年 3 月23 日	1万美元	江军	香港有棵树	完成
83	Target Tree Inc	2017年 3 月23 日	1万美元	关士阳	香港有棵树	完成
84	Blue Sky Inc	2017年 4 月16 日	2万美元	蔡倩倩	香港有棵树	完成
85	International GroupInc	2017年 7 月28 日	2万美元	左玲玲	香港有棵树	完成
86	Energyonly Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	赖鑫鑫	香港有棵树	完成
87	Right Feeling Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	胡爱娇	香港有棵树	完成
88	Small Birds Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	张平	香港有棵树	完成
89	Dreaming Home Inc	2017年 3 月23 日	1万美元	张莹	香港有棵树	完成
90	Freedom Face Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	蒋叶飞	香港有棵树	完成
91	Happy Worldwide Inc	2017年 1 月19 日	1万美元	廖蔓菊	香港有棵树	完成
92	Light Likelihood Inc	2017年 6 月7 日	2万美元	石玉群	香港有棵树	完成
93	Humour Phantoms Inc	2017年 5 月11 日	2万美元	张智恒	香港有棵树	完成
94	Comicpower Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	雷常伟	香港有棵树	完成
95	Windy Winter Inc	2017年 4 月14 日	2万美元	张斌斌	香港有棵树	完成
96	Worthreader Inc	2017年 4 月15 日	2万美元	乐超然	香港有棵树	完成
97	United Technologies Inc	2017年 7 月28 日	2万美元	伍志强	香港有棵树	完成
98	Easy Vision Inc	2017年 6 月7 日	2万美元	乐传江	香港有棵树	完成
99	WONDERFUL PRODUCT LTD.	2017年 8 月16 日	2万美元	张志伟	香港有棵树	完成
100	BEST ONLINE GOODS PTE.LTD.	2018年 1 月12 日	1,000新 加坡币	肖海超	香港有棵树	完成
101	TOP SELLER CO.,LTD.	2017年 8 月17 日	2万美元	钟昕	香港有棵树	完成

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截至 2018 年 9 月 30 日，53 家境内公司的股权转让已完成工商变更登记； 41 家境外公司的转让方、受让方已签署股权转让协议或《INSTRUMENT OF TRANSFER》，相关境外投资的备案事宜尚在筹备办理中。目标公司已通过收购 第三方名义店铺相关主体公司股权的方式进行整改，使得目标公司及其子公司拥 有的电商平台店铺所产生的营业收入占目标公司所控制全部电商平台店铺收入 的 85%以上；目标公司未来在第三方电商平台开设店铺也将主要以增设下属企业 并由新设下属企业注册开设店铺的方式进行。

此外，目标公司实际控制人肖四清针对有棵树报告期内存在的以第三方主体 名义开设店铺的情形，作出以下承诺：“1、如有棵树历史期存在的以第三方主体 名义开设店铺的情形被认定为违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规 模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受 到的损失；2、如上述整改计划实施后，有棵树及其附属公司在第三方平台开设 的店铺仍被认定为违反第三方平台相关政策而给有棵树或其附属公司带来经营 损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失”。

（三）关于目标公司整改计划可能存在的风险

1、关于目标公司制定的整改计划是否违反第三方电商平台的禁止性规定的 核查

（1）目标公司制定的整改计划未违反第三方电商平台关于开店数量限制的 禁止性规定

本所律师查阅了第三方电商平台的用户协议、平台政策等规定，并与 eBay、 亚马逊、Wish、速卖通等主要第三方电商平台的相关工作人员进行了访谈。上述 第三方电商平台对于同一公司法人或同一自然人注册店铺有数量限制的规定，但 对于同一实际控制人或同一控股公司下的多家子公司开设店铺销售不同类别产 品的情形均单独分开计算数量限制。目标公司制定的整改计划完成后，目标公司 运营的网络店铺注册主体为目标公司或其下属子公司，根据分开单独计算数量限 制的平台政策，不违反第三方电商平台关于数量限制的禁止性规定。

（2）目标公司制定的整改计划未违反第三方电商平台关于店铺账号和密码

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转让及出借限制的禁止性规定

根据第三方电商平台公示的平台政策，eBay 等部分第三方电商平台规定用 户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。第三方电商平台制定上述限制性 规定主要原因系卖家在第三方电商平台开设的店铺作为一种虚拟性网络店铺，其 上累积着店铺经营者的信用等级和店铺商誉，该信用等级与卖家的经营能力及信 誉息息相关，是消费者网络购物时的重要参考因素。第三方电商平台制定服务协 议和平台政策限制卖家转让店铺和账户，旨在有效维护虚拟市场中的交易秩序及 安全，并通过信用等级的设定作为买卖双方对交易风险的判断，若未有效限制和 管理店铺的转让，信用等级的设定亦失去意义，交易风险显著增加，既不利于买 卖双方的交易，亦不利于第三方电商平台的经营和管理。因此，第三方电商平台 禁止卖家转让和交易店铺和账号，实质上是为了保证店铺经营者的一致性，进而 有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全。

目标公司使用第三方主体授权信息开设运营的店铺自始便由香港有棵树注 册并负责日常的运营和管理，目标公司制定了严格的隔离管理制度对账号及密码 进行统一管理，第三方主体未以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺 账号，该等店铺累积的信用等级和店铺商誉均是香港有棵树经营管理的结果，体 现的是香港有棵树的经营能力和信誉。目标公司收购第三方主体名义开设店铺的 主体公司相关股权的整改计划不等同于第三方主体转让店铺账户和密码给目标 公司，不会影响消费者在网络购物时对该等店铺信用的判断。因此，目标公司的 整改计划不违反 eBay 等部分第三方电商平台禁止出售或出借店铺账号、密码的 规定。

2、关于目标公司与第三方信息授权主体之间是否存在纠纷的核查

本所律师查阅了香港有棵树与第三方信息授权主体签署的《信息使用授权协 议》，并与部分第三方信息授权主体或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的 核查，第三方信息授权主体同意香港有棵树使用其信息注册第三方平台店铺账号， 该等店铺的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收 益权及处分权）为香港有棵树，香港有棵树实际控制、营运该等店铺，并享有对 该等店铺的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权。第

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第三方信息授权主体不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺，也 不得将该等店铺账号直接或间接提供给其他第三方使用，否则，第三方信息授权 主体因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。

根据本所律师的核查，香港有棵树与第三方信息授权主体签署的《信息使用 授权协议》明确了相关平台店铺账号及下属网店的知识产权、使用权、管理权、 运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任，报告期内有棵树及其子公司与 上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生诉讼、仲裁等纠纷。

3、整改计划的实施对目标公司持续经营能力的影响

根据目标公司出具的说明，目标公司针对第三方名义店铺的整改措施主要为 通过升级至企业店铺类型和通过股权转让的方式规范店铺注册主体至有棵树及 其下属企业名下，不影响该等店铺的正常经营，不会对目标公司持续经营能力产 生重大不利影响，且目标公司实际控制人已出具承担目标公司或有损失的相关承 诺。目标公司未来的经营战略将由原来迅速大量铺设店铺的粗犷式发展转向做专 做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，充分利用现有的优势店铺资源， 提高单店盈利能力；同时，目标公司未来将根据旺季销售计划以及平台审核周期 提前在淡季增设下属企业并由新设下属企业注册开设店铺，上述整改计划和未来 开店战略具有合理性和可行性。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司针对第三 方名义店铺已经制定并实施了有效的整改方案，整改方案未违反第三方电商平台 政策的禁止性规定，目标公司与第三方信息授权主体未就第三方店铺权属和收益 产生诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。目标公司的整改计划具有可行性，不会对目 标公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

二、关于本次交易的结论性意见

本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相 关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；

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本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必 要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权 属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存 在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监 会的核准。

本补充法律意见书正本肆份。

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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （五）》之签署页）

上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 陈洁 童楠 陈晓敏 陈成

2018 年 10 月 22 日

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