Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-079

天泽信息产业股份有限公司

关于对控股子公司南京点触智能科技有限公司实施债转股

暨子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于 2018 年 6 月 29 日召开的第三届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于对控股子 公司南京点触智能科技有限公司实施债转股暨子公司增资的议案》。同意公司对 控股子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“点触智能”或“子公司”） 进行增资，以应收点触智能 1,900 万元债权按照 1 元/每元注册资本出资额的价格 进行增资，同时点触智能的其他两名自然人股东潘兴修、胡光以货币资金进行同 比例增资。本次增资完成后，点触智能注册资本将由 2,000 万元增加至 5,166 万 元，各股东认缴的出资比例不变。

本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交 易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门的事前批准。现将主要内容公告如下：

一、子公司基本情况概述

1、基本情况

公司名称：南京点触智能科技有限公司 统一社会信用代码：913201153024181036 住所：南京市江宁经济技术开发区秣周东路9号 类型：有限责任公司 法定代表人：潘兴修 注册资本：2,000万元整

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成立日期：2014年10月09日 营业期限：2014年10月09日至******

经营范围：嵌入式智能系统、智能人机交互界面、物联网智能终端产品的软 硬件研发、销售、技术转让、技术服务及相关原材料、设备的销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；节能科技产品研发；照明设备的研发、销售、安装及售后服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：提供智能家电物联网整体解决方案及管理咨询。

股权结构：天泽信息认缴出资1,200万元（实缴出资1,200万元），持有点触智 能60%的股权，系点触智能的控股股东；潘兴修认缴出资500万元（实缴出资250 万元），持有点触智能25%的股权；胡光认缴出资300万元（实缴出资225万元）， 持有点触智能15%的股权。

2、点触智能最近一年又一期的主要财务情况

		单位：人民币万元
项目**/**统计区间	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	2,330.16	2,292.24
净资产	-829.40	-1,252.88
项目**/**统计区间	2017 年度（经审计）	2018 年第一季度 （未经审计）
营业收入	1,472.46	198.63
净利润	-1,466.37	-423.49

二、交易依据及增资方案

在确保子公司稳定发展的前提下，为支持子公司业务发展、增强子公司的经 营能力，公司同意对点触智能实施债转股暨子公司增资（以下简称“本次交易” 或“本次增资”）。

• 1、交易参考及定价依据

本着公平交易原则，各增资方一致同意委托具有相关资质的评估机构对点触 智能股东全部权益进行评估，以客观反映点触智能股东全部权益的市场价值，并

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为公司本次增资行为提供价值参考。以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具的《天泽信息产业股份有限公司拟进行债转股项目涉及南京点触智能科技有限 公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）所列载的点触智能股 东全部权益于评估基准日（以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日）的评估价值 2,977.13 万元为参考依据，综合考虑子公司的经营状况、资产质量、盈利能力以 及未来几年发展态势等因素，各方一致同意对点触智能按照 1 元/每元注册资本 出资额的价格同比例增资扩股，该定价合理、公允。

2、增资方案：天泽信息以应收点触智能 1,900 万元债权按照 1 元/每元注册 资本出资额的价格进行增资，同时点触智能的其他两名自然人股东潘兴修、胡光 以货币资金进行同比例增资。本次增资完成后，点触智能注册资本将由 2,000 万 元增加至 5,166 万元，各股东认缴的出资比例不变。

三、增资协议的主要内容

本次增资已经公司董事会审议通过，增资方即点触智能（以下简称“目标公 司”）全体股东于 2018 年 6 月 29 日正式签署了《南京点触智能科技有限公司增 资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、增资数额及方式

目标公司本次拟将注册资本由 2,000 万元增加至 5,166 万元，新增注册资本 3,166 万元全部由增资方（即原股东）按原持股比例认缴。本次增资价格为每 1 元新增注册资本需缴纳 1 元，新增注册资本 3,166 万元的增资款项合计 3,166 万 元。

其中：天泽信息对目标公司增资 1,900 万元，均计入注册资本，出资方式为 以天泽信息应收目标公司 1,900 万元债权按照 1 元/每元注册资本出资额的价格对 目标公司增资；潘兴修对目标公司增资 791.5 万元，均计入注册资本，出资方式 为货币资金出资；胡光对目标公司增资 474.5 万元，均计入注册资本，出资方式 为货币资金出资。

2、增资的工商变更登记完成后目标公司的股权结构

本次增资的工商变更登记完成后，目标公司注册资本将增加至 5,166 万元， 各股东的具体出资金额和比例如下：

单位：万元

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股东名称	认缴出资额	认缴出资比例	实缴出资额	实缴出资比例
天泽信息	3,100	60%	3,100	86.72%
潘兴修	1,291.5	25%	250	6.99%
胡 光	774.5	15%	225	6.29%
合计	5,166	100%	3575	100%

3、增资的程序

目标公司应于本协议签署并生效且对天泽信息增资的验资手续完成后十（10） 个工作日内办理本次增资的工商部门变更登记手续。点触智能取得变更后的营业 执照后即视为本次增资的工商变更登记完成。

4、权利及义务

各增资方自目标公司本次增资的工商变更登记完成之日起即根据其认缴出 资比例依法享有表决权等股东权利并承担相应股东义务，并按照如下方式享有分 红权及承担亏损：

如目标公司每季度经天泽信息财务核算或天泽信息聘请的审计机构审计的 净利润为正（审计机构审计的年度审计报告有调整的则对第四季度进行调整）， 则全体股东按照截止该季度末的实缴的出资比例分享利润；如目标公司每季度经 天泽信息财务核算或天泽信息聘请的审计机构审计的净利润为负，则全体股东按 照认缴的出资比例承担亏损。天泽信息在目标公司分取的红利金额或承担的亏损 金额根据以上方式得出的目标公司每季度损益金额累计计算。

5、违约责任

本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，如一方不履行或违反本协议 任何条款和条件、保证事项，或做出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被 视为违约。如本协议任一方违约，违约方应向守约方一次性支付 100 万元违约金， 并足额赔偿守约方因此而遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、诉讼费、 财产保全费、执行费、律师费、差旅费等）。

6、争议解决

各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的 方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向天泽信息所在地具有相 应管辖权的人民法院提起诉讼。

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7、协议生效

本协议经各方自然人签字、法人的法定代表人或其授权代表签署盖章并经天 泽信息董事会审议通过相关增资事宜后生效，即自 2018 年 6 月 29 日起生效。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于支持控股子公司点触智能围绕其主营业务在智能家电物联 网行业进一步发展，一定程度上缓解子公司资金压力，增强其经营能力，促进其 良性运营及可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害本公司 及全体股东利益的情形。

同时本次增资方案实施后，公司对点触智能的持股比例未发生变化，点触智 能仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经 营不会造成不良影响。本次增资亦不会产生新的投资风险，公司将通过不断规范 子公司治理结构和强化内部控制，降低其经营和市场风险，并提升盈利能力，以 期实现公司持续健康稳定发展。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一八年六月二十九日

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