Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-076

天泽信息产业股份有限公司

关于使用节余募集资金及剩余超募资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）经过详细论证、 审慎研究，公司计划使用节余募集资金及剩余超募资金合计约 17,268.98 万元（含 已收及应收利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充 流动资金。本次使用节余募集资金及剩余超募资金补充流动资金后，待公司募集 资金（含超募资金）全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。现将具体 情况公告如下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发行 2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元。与预计募集 资金 211,022,700 元相比，超募资金为 420,076,300 元。上述募集资金已经南京立 信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 21 日出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金投资项目资金使用情况

1、募投项目结项及 2015 年补充流动资金 3,400 万元

根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计 划，公司募集资金投资项目为“天泽星网[®] 车辆远程管理信息服务平台扩建项目”

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（以下简称“募投项目”）。2015 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会 2015 年 第一次临时会议，审议通过了《关于变更募投项目使用金额的议案》、《关于募投 项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致 同意将募投项目使用金额由 21,102.27 万元变更为 4,349.46 万元并结项；公司将 上述募集资金投资项目进行结项，节余资金共计 18,312.79 万元（含利息收入）。 其中，公司将部分节余募集资金 3,400 万元用于永久性补充流动资金，剩余节余 募集资金 14,912.79 万元仍存放于原募集资金专户。本议案已提交公司于 2015 年 2 月 2 日召开的股东大会审议通过。当年已经完成。

2、增资上海现代商友软件有限公司（简称“上海商友”）（项目已变更）

2015 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会 2015 年第五次临时会议，审议 通过《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案》，全体董事一致同 意使用部分闲置募集资金 7,130.8205 万元对全资子公司现代商友软件集团有限 公司之全资子公司上海商友进行增资。本议案已提交公司于 2015 年 11 月 19 日 召开的股东大会审议通过。本项目实际投入金额为 0 万元。

3、增资ＭＢＰジャパン株式会社（简称“日本商友”）暨变更募集资金项目 2016 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议，审议 通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，全体董事一致同意公司终止使 用闲置募集资金 7,130.8205 万元直接对上海商友进行增资（以下简称“原募投项 目”）；同时，同意公司使用闲置募集资金不超过 7,800 万元直接对现代商友软件 集团有限公司之全资子公司日本商友进行增资（以下简称“新募投项目”）。本议 案已提交公司于 2016 年 10 月 17 日召开的股东大会审议通过。新募投项目于 2017 年 6 月 14 日实施，实际投入金额为 7,800 万元。

截至本公告出具之日，公司存放于募集资金专户中的募集资金节余金额 8,684.74 万元（含已收利息收入），未实际到账的应收利息约 1,239.30 万元。

（三）超募资金使用情况

1、2011 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金 1,500 万 元偿还银行贷款。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 1,500 万元偿还银行贷款。

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2、2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会 2011 年度第一次临时会议审议 通过了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项目> 的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛物联科技 有限公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 已使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛 75%的股权。前述投资已完成工商变更登 记。

3、2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其 中：增加上海鲲博注册资本 300 万元，计入资本公积 300 万元。增资后公司将持 有上海鲲博 60%的股权。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 600 万元 收购上海鲲博 60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑 州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰 80%的股权。前述投资已完成 工商变更登记。

5、2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。当年该事项已完成。

6、2013 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 人民币 350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设 立徐州嘉德智能科技有限公司。

2014 年 9 月 12 日，第二届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，公司独立董事、 监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。本议案已提交 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。本项目已终止，实际投入金额为 0

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万元。

7、2013 年 9 月 10 日，公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控 股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币 2,700 万 元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为 5,000 万元，公司仍然持有其 90%的 股权。前述投资已完成工商变更登记。

8、2014 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议，审 议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同意 公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得证监会正式核 准后，使用不超过 8,500 万元超募资金向商友控股支付收购商友集团 75%股权的 部分对价。因公司取消本次交易配套募集资金安排，公司拟在本次发行股份及支 付现金购买资产获得证监会正式核准后，使用 14,921.00 万元超募资金支付购买 资产的现金对价。公司本次使用超募资金支付购买资产的现金对价与公司募集资 金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2015 年第一次临时股东大会审 议通过该《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。截至本公告出具之日，已 经累计支付 14,821.00 万元（含税），剩余 100.00 万元（含税）将于募集资金账 户注销前支付。

9、2014 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募 资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2014 年 7 月 23 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。当年该事项已完成。

10、2015 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同 意公司可以使用最高额度不超过 2 亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管 理，购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已提 交公司于 2015 年 8 月 17 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。 截至目前，公司未使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，且该议案因于 2016 年 8 月 17 日超过有效期而失效。

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11、2016年3月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资 金人民币8,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2016年4月15日召 开的公司2015年度股东大会审议通过。当年该事项已完成。

截至本公告出具之日，公司存放于募集资金专户中的剩余超募资金6,431.33 万元（含已收利息收入），其中，尚需支付的超募项目款项为100万元（含税）； 未实际到账的应收利息约1,013.61万元。

二、本次节余募集资金及剩余超募资金的使用计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及 闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际 经营情况，为了最大限度发挥节余募集资金及超募资金的使用效益，满足公司业 务发展及经营管理对流动资金的需求，公司计划使用节余募集资金约 9,924.04 万元（含已收及应收利息收入）、剩余超募资金约 7,344.94 万元（含已收及应收 利息收入），合计约 17,268.98 万元（含已收及应收利息收入）永久性补充公司日 常经营流动资金。本次使用节余募集资金及超募资金补充流动资金后，待公司募 集资金（含超募资金）全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。

三、本次节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要 性

为了进一步提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司计划 将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，用于主营业务的持续发 展。公司目前处于战略升级与业务发展的关键成长时期，公司紧密结合市场需求 变化、依托资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用， 通过“一纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等 支柱产业智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长。目前公司已形成“现 代制造”、“公共服务”、“海外及投资”三大业务群。为继续拓宽公司产业互联网 IT 服务领域战略版图，打造产业互联网 IT 服务市场龙头企业，公司积极拓展和

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布局新的业务领域，持续加大市场投入，业务规模不断增大，从而增加了对流动 资金的需求；与此同时，公司始终重视人才、技术、品牌等核心竞争要素的提升， 并通过资本运作以“同心多角”的思路寻找并储备符合公司发展战略的海内外目 标企业，全角度、多层次开展战略合作，研发投入、管理费用等逐渐增加，因此， 公司对流动资金需求将持续增大，充足的营运资金将有利于支持公司业务持续发 展。

同时，按现行中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%计算，每年可为公司 减少利息支出至少约 751 万元，可以降低公司财务费用，节省融资成本。

公司本次计划使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，充分 结合了现阶段公司的实际经营情况，既能够满足公司对流动资金的需求，又有利 于提高募集资金使用效率，可以降低财务费用、提升公司运营效益，符合公司及 全体股东的利益。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理办法》，公司募投项目现已按计划完成项目建设，已具备满足目前市场需求的 生产能力，可以将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金。公司使用 节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投 向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有 关规定。

因此，公司本次计划使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金 是合理且必要的。

四、公司关于本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的 说明与承诺

1、最近十二个月内，公司将超募资金用于永久补充流动资金的累计金额未 超过超募资金总额的30%（即12,602.29万元）。

2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

3、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投 资）以及为他人提供财务资助。

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五、公司关于本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的 审批程序及相关意见

1、2018年6月29日，公司第三届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关 于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永 久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用节余募集资金约9,924.04 万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充 公司日常经营流动资金、使用剩余超募资金约7,344.94万元（含已收及应收利息， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。两 项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

2、2018年6月29日，公司第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关 于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永 久性补充流动资金的议案》，监事会认为：

（1）公司募集资金投资项目已结项，计划将节余募集资金约9,924.04万元（含 已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。 公司募集资金将全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。本次使用节余 募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久 性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管 理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用节余募集资金永久性补充 流动资金。

（2）公司募集资金投资项目已结项，计划将剩余超募资金约7,344.94万元（含 已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。 待公司超募资金全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。本次使用剩余 超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 符合公司发展的需要和股东利益的最大化；公司最近十二个月未将自有资金用于 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除 外）等财务性投资或进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资；且最近十二个月内，公司将超募资金用于永久补充流动资金的累计金额未

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超过超募资金总额的30%，并已承诺自本次将剩余超募资金永久性补充流动资金 后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助， 同时本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》 以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司将剩余超募 资金永久性补充流动资金。

3、独立董事就此事项发表了独立意见，认为：

（1）公司募集资金投资项目已结项，计划将节余募集资金约 9,924.04 万元 （含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动 资金。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使 用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公 司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使 用节余募集资金永久性补充流动资金。

（2）公司募集资金投资项目已结项，计划将剩余超募资金约 7,344.94 万元 （含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动 资金。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化；公司最近十二个 月未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财（现金管理除外）等财务性投资或进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资；且最近十二个月内，公司将超募资金用于永久补充流动 资金的累计金额未超过超募资金总额的 30%，并已承诺自本次将剩余超募资金永 久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他 人提供财务资助，同时本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金履行了必要的 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

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司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集 资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事一 致同意公司将剩余超募资金永久性补充流动资金。

4、保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称 “华英证券”或“保荐机构”） 对公司本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项出具了 专项核查意见，华英证券经核查后认为：天泽信息使用节余募集资金及剩余超募 资金永久性补充流动资金，既能够解决公司对流动资金的需求，又能够提高募集 资金使用效率，有利于降低财务费用、提升公司经济效益，符合公司和全体股东 的利益，具有合理性和必要性。天泽信息本次使用节余募集资金及剩余超募资金 永久性补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议同意，独立董事发表了同意 意见，履行了必要的审批程序，尚须提交股东大会审议通过。

综上，天泽信息本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金 的事项及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规关 于上市公司节余募集资金及超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机构， 对于天泽信息本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项 无异议。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会2018年第六次临时会议决议；

• 2、公司第三届监事会2018年第四次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见；

• 4、华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司将节余募集资金

• 及剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二十九日

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