Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

股票简称：天泽信息

股票代码： 300209

上市地点：深交所

天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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发行股份及支付现 金购买资产之 交易对方

标的公司的 4 位自然人股东：肖四清、李鹏、王超伟、郭 长杰，及 28 位机构股东：汤臣倍健、建研科技、广发信 德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖 举新、上海海竑通、祈恩投资、金石泓信、前海盛世、日 照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、 海通元睿、璀璨成长、华益春天、申万成长、申万嘉实、 申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、 珠海康远

募集配套资金的认 购对象

不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象

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独立财务顾问：

签署日期：二零一八年五月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批 准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性 判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资 者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除报告书及其摘要内容以及与报告 书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因 素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

天泽信息产业股份有限公司

二〇一八年五月

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1

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的 32 位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：

本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、 准确和完整。

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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2

中介机构承诺

本次重大资产重组的证券服务机构海通证券、苏亚金诚、中同华评估出具承 诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次重大资产重组的法律顾问广发律所出具承诺：如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成实际损失 的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，承担连 带赔偿责任。

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3

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................................................ 11 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................ 13 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 15 四、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................................................ 23 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 23 六、本次重组的决策程序及审批事项 ........................................................................................ 25 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 27 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 ................................................................................................................................................... 43 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 43 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 47 第二章 重大风险提示 ............................................................................................... 48 一、本次交易相关的风险因素 .................................................................................................... 48 二、标的资产业务和经营相关的风险因素 ................................................................................ 50 三、其他风险因素 ........................................................................................................................ 53 第三章 本次交易概况 ............................................................................................... 55 第一节 本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 55 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 55 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 57 第二节 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 61 一、本次交易已履行的决策程序及报批事项 ............................................................................ 61 二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项 ........................................................................ 62 第三节 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 63 一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................ 63 二、募集配套资金 ........................................................................................................................ 68 第四节 本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 68 一、本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响 ............................................................ 68 二、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................................................ 69 三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................................ 70

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4

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

一般简称	一般简称	一般简称
报告书、重组报告书	指	《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要	指	《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易 标的	指	深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
有棵树、标的公司	指	深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有 限公司（曾用名）
重组预案	指	上市公司分别于2017年8月4日、2017年9月15日 披露的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《天泽 信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
交易对方	指	深圳市有棵树科技股份有限公司的32位股东： 肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公 司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企 业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、 方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业 （有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、 宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、 青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富 金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙 企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有 限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、 北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权 投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中 心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业 （有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐 乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深 圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管 理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有 限合伙）
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权，并同时 向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募 集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买	指	《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市

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5

资产协议》		有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清 等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协 议》
补偿义务人	指	肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公 司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股 权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资 中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合 伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、深圳前海 盛世富金投资企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投 资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理 中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的定价基 准日	指	天泽信息拟发行股份购买资产的股票发行定价基准日， 即审议本次交易的第三届董事会2018年第五次临时会 议决议公告日，即2018 年5 月25 日
审计、评估基准日	指	2017 年12 月31 日
报告期	指	2016 年度、2017 年度
业绩承诺期、业绩补偿期	指	2018 年、2019 年和2020 年3 个完整会计年度
实际净利润、扣非归母净利润	指	经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的 公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润
《专项审核报告》	指	在2018年度、2019年度、2020年度每个会计年度结束 后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的 会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的 实际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》
《有棵树审计报告》	指	《深圳市有棵树科技股份有限公司审计报告》（苏亚审 [2018]951 号）
《上市公司审计报告》	指	《天泽信息产业股份有限公司审计报告》（苏亚审 [2018]702 号）
《上市公司备考审阅报告》	指	《天泽信息产业股份有限公司2017 年度备考审阅报 告》（苏亚阅[2018]7 号）
《有棵树资产评估报告》	指	《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金项目所涉及的深圳市有棵树科 技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华 评报字（2018）第010442 号）
《资金占用情况专项说明》	指	《关于深圳市有棵树科技股份有限公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明》（苏亚专审 [2018]160 号）
汤臣倍健	指	汤臣倍健股份有限公司
建研科技	指	福建建研科技有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
有棵树基金	指	日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市 有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）
华益成路	指	深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
中山以勒	指	中山以勒股权投资中心（有限合伙）
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司

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6

鼎晖举新	指	上海举新投资合伙企业（有限合伙）
上海海竑通	指	上海海竑通投资管理中心（有限合伙）
祈恩投资	指	宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
金石泓信	指	青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
前海盛世	指	深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
日照智达	指	日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智汇	指	日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智瑞	指	日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智轶	指	日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智源	指	日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照青山绿水	指	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
璀璨年华	指	璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
海通赋泽	指	上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
天星开元	指	北京天星开元投资中心（有限合伙）
深圳以利亚	指	深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
海通元睿	指	深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
璀璨成长	指	璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）
华益春天	指	深圳市华益春天投资有限公司
申万成长	指	上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
申万嘉实	指	上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
申万泓鼎	指	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申 万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州海新	指	杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
北京联创	指	北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
深圳联创	指	联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溢赞	指	上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
海之创	指	仪征海之创管理咨询有限公司
中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
商友集团	指	现代商友软件集团有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统 有限公司
远江信息	指	远江信息技术有限公司
途乐投资	指	上海途乐投资管理中心（有限合伙）
信德资本	指	Guangfa Xinde Capital Management Limited，中文名称 为“广发信德资本管理有限公司”
海通国际	指	Haitong Capital International Investment Fund L.P.，中文 名称为“海通开元国际投资基金（有限合伙）”
海通新经济	指	HaitongInnovation New EconomyGrowth Fund I L.P.
繸子控股	指	Tzitzit Holding Limited，中文名称为“繸子控股有限公 司”
开曼有棵树	指	YKS Holdings Limited
A 轮境外投资者	指	信德资本、海通国际、繸子控股
BVI 有棵树	指	Have A Tree Investment Limited
有棵树电商	指	深圳市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
深圳硅谷云	指	深圳市硅谷云软件技术有限公司，系有棵树全资子公司
泉州有棵树	指	泉州有棵树进出口贸易有限公司，系有棵树全资子公司
杭州有棵树	指	杭州有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司

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7

苏州有棵树	指	苏州有棵树贸易有限公司，系有棵树全资子公司
天津有棵树	指	天津有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
郑州有棵树	指	郑州有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
京邦户外	指	深圳市京邦户外装备有限公司，系有棵树全资子公司
长沙有棵树	指	长沙有棵树商务信息咨询有限公司，系有棵树全资子公 司
中山有棵树	指	中山市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
泓泰龙仓储	指	东莞市泓泰龙仓储服务有限公司，系有棵树电商的全资 子公司
美国有棵树	指	YKS TECH,INC.，系有棵树在美国的全资子公司
香港有棵树	指	有棵树电子商务有限公司（YKS Electronic Commerce Co.,Limited），系有棵树在香港的全资子公司
有棵树网络	指	有棵树（深圳）网络科技有限公司，系香港有棵树在深 圳的全资子公司
有棵树航模	指	YKS Aerocraft Limited，系香港有棵树在香港的全资子 公司
英国有棵树	指	YKS Electronic Commerce (UK) Limited，系香港有棵树 在英国的全资子公司
璀璨远见	指	璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），系 有棵树参股的企业
阿基曼有棵树	指	YKS Electronic Commerce Co Limited – BFC，系香港有 棵树在阿基曼经济自由贸易区的分支机构
郑州海购	指	郑州海购电子商务有限公司
郑州瑞易	指	郑州瑞易电子商务有限公司
郑州猫头鹰	指	郑州猫头鹰货运代理有限公司
海豚科技	指	深圳市海豚跨境科技有限公司，系跨境电商进口业务主 体之一
维康氏电商	指	深圳市维康氏电子商务有限公司，系跨境电商进口业务 主体之一
合肥维康氏	指	合肥维康氏网络科技有限公司
递途西供应链	指	杭州递途西供应链管理有限公司，系维康氏电商的全资 子公司
有棵树科技	指	Youkeshu Technology Limited，系跨境电商进口业务主 体之一
香港维康氏	指	WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited，系跨境电 商进口业务主体之一
香港海豚科技	指	Dolphin Corss-Border Tech(Hong Kong)Co., Limited，系 跨境电商进口业务主体之一
英国胡氏	指	HU International (UK) Limited，系香港海豚科技在日本 的全资子公司
德国海豚科技	指	Dolphin Cross-Border Tech GmbH，系香港海豚科技在 德国的全资子公司
荷兰海豚科技	指	Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands) B.V.，系香港 海豚科技在荷兰的全资子公司
澳洲有棵树	指	YKS Technology PTY LTD，系香港海豚科技在澳大利 亚的全资子公司
日本有棵树	指	日本木がある科技株式会社，系香港海豚科技在日本的 全资子公司

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8

韩国海豚科技	指	Dolphin Cross-border Tech Korea Co., Ltd，系香港海豚 科技在韩国的控股子公司
东莞分公司	指	深圳市有棵树科技股份有限公司东莞分公司
新西兰海豚科技	指	DOLPHIN NZ LIMITED，系香港海豚科技在新西兰的 全资子公司
跨境通	指	跨境通宝电子商务股份有限公司
傲基电商	指	深圳市傲基电子商务股份有限公司
通拓科技	指	深圳市通拓科技有限公司
安克创新	指	安克创新科技股份有限公司，湖南海翼电子商务股份有 限公司（曾用名）
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、广发律所	指	上海市广发律师事务所
会计师、苏亚金诚	指	江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中同华评估	指	北京中同华资产评估有限公司
境外律师	指	香港律师事务所希仕廷律师行（Hastings & Co.）、美国 律师事务所Foley & Lardner LLP、英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日 修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修 订）》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号文）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
跨境电商	指	跨境电子商务，即分属不同关境的交易主体，通过电子 商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送 达商品、完成交易的一种国际商业活动
B2C	指	Business-to-Customer（企业对客户），即直接面向终端 消费者销售产品和服务的电子商务零售模式
B2B	指	Business-to-Business（企业对企业），即企业与企业之 间销售产品和服务的电子商务模式
亚马逊	指	亚马逊公司（Amazon），是美国最大的一家网络电子商 务公司，纳斯达克挂牌企业
速卖通	指	阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台

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9

Wish	指	一家主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
eBay	指	全球最大的网络交易平台之一，为个人客户和企业客户 提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
Walmart/沃尔玛	指	世界性连锁零售企业，其在线平台是美国排名第二的电 商平台
CDISCOUNT	指	法国最大的电子商务平台之一，拥有广泛的法国中高端 消费群体
Lazada	指	东南亚地区最大的在线购物网站之一，目标用户主要是 印尼、马来西亚、菲律宾以及泰国消费者
SHOPEE	指	东南亚与台湾市场最大电商平台之一，目前覆盖7个国 家和地区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律 宾、马来西亚和新加坡
PayPal	指	“PayPal 贝宝国际”，是eBay 旗下目前全球最大的网 上支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账户 类型，致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简单、 便捷地实现在线付款和收款，是目前全球使用最为广泛 的网上交易工具
Payoneer	指	一家提供简单、安全、快捷的转款服务，并为中小企业 提供货物与服务输出后的海外资金归结解决方案的网 上支付公司，支持以150多个币种到账200多个国家与 地区的当地银行
World First	指	为跨境电商卖家提供跨境收款服务的网上外汇交易公 司，帮助电商将电商平台的收入转换为本地货币，再转 回国内银行账户
SKU	指	Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为 产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU 号
ERP	指	Enterprise Resource Planning (企业资源计划)，即建立在 信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层 及员工提供决策运行手段的管理平台
CRM	指	客户关系管理平台，即可利用信息科学技术，实现市场 营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为 客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚 度为目的的一种管理经营管理平台
FBA模式	指	Fulfilled By Amazon，是指卖家将产品储存在亚马逊公 司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理及物流 配送工作的模式
OEM	指	Original Equipment/Entrusted Manufacture，基本含义为 品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键 的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具 体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其 他厂家生产的模式
3C电子产品	指	计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称
CAGR	指	Compound Annual Growth Rate的缩写，复合年均增长 率

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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10

第一章 重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发 行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下：

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	29.9862	106,910.54	46,384,415	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	7,116,817	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,948,538	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,689,995	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	6,154,795	-
9	鼎晖举新	3.0000	10,200.00	4,640,582	-
10	上海海竑通	2.6425	8,984.52	4,087,587	-
11	祈恩投资	2.5949	8,822.77	4,013,997	-
12	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
13	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
14	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
15	日照智达	1.9998	6,799.41	3,093,453	-
16	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,508,748	-
17	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,672,498	-
18	天星开元	1.0380	3,529.11	1,605,598	-
19	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,337,999	-
20	海通元睿	0.5406	1,838.08	836,249	-
21	璀璨成长	0.5406	1,838.08	836,249	-
22	王超伟	0.4930	1,676.33	762,659	-

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11

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
23	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
24	申万成长	0.2768	941.10	428,159	-
25	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
26	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
27	杭州海新	0.2703	919.04	418,124	-
28	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
30	上海溢赞	0.2703	919.04	418,124	-
31	郭长杰	0.1730	588.18	267,599	-
32	珠海康远	0.1168	378.34	108,377	140.13
合计		99.9991	339,997.06	135,512,938	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费 用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产 的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。

（三）本次重组方案重大调整相关事项说明

2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通 过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关议案；2017 年 9 月 15 日，公司经回复深交所问询函后 公告《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》。

截至本报告书摘要出具日，本次重组方案已较重组预案进行了重大调整，主 要调整内容如下：

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12

调整内容	调整前（重组预案修订稿）	调整后（重组报告书）
	股东： 肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、 有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正 和生、上海海竑通、祈恩投资、李鹏、金 石泓信、前海盛世、日照智达、璀璨年华、 海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通 元睿、璀璨成长、王超伟、华益春天、申 万成长、申万宏源、申万泓鼎、杭州海新、 北京联创、深圳联创、上海溢赞、郭长杰、 珠海康远	自然人股东，新增机构股东：鼎 晖举新
发行股份的 定价基准日	公司第三届董事会2017 年第五次临时会 议决议公告日，即2017年8月4日	公司第三届董事会2018 年第五 次临时会议决议公告日，即2018 年5 月25 日
发行股份购 买资产的发 行股份价格	23.00元/股	21.98元/股
发行股份购 买资产的发 行股份数量	129,503,235股（暂定股数）	135,512,938股

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组 方案中，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。本次重组方案 中拟新增交易对方鼎晖举新，因此构成对原重组方案的重大调整。

2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议 通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案进行重大调整等相关议案。因此，本次重组方案重大调 整已履行相关决策程序，并已重新确定发行股份价格。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。

本次交易完成后，本次重组的交易对方肖四清将直接持有上市公司 10.85% 的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的 协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持 有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

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13

因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情 况。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明 确发表了事前同意的意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据相关审计报告，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数 据比较情况如下：

项目	上市公司 （2017 年12 月31 日/2017 年度）	有棵树 （2017 年12 月31 日/2017 年度）	占上市公 司财务数 据的比例 （%）	成交金额 （万元）	财务指标 与成交金 额孰高占 上市公司 相同指标 的比例 （%）	是否 构成 重大 资产 重组
资产总额 （万元）	271,368.23	173,942.32	64.10	339,997.06	125.29	是
营业收入 （万元）	99,516.28	234,794.37	235.94	339,997.06	-	是
资产净额 （万元）	209,573.30	117,635.01	56.13	339,997.06	162.23	是

根据上述表格显示：

1、截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到 50.00%以上；

2、2017 年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%以上；

3、截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额 的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。

因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行 股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

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14

上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前后， 无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东，孙伯荣均为上市公司实际控制人。 本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办 法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

1 、本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更

本次交易前，上市公司股份总数为 292,122,316 股，孙伯荣直接持有公司 32,697,720 股股份，同时通过公司控股股东中住集团间接持有上市公司 62,084,881 股股份，合计持有公司 32.45%的表决权，是公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司股份总数为 427,635,254 股。孙伯荣直接持有本公司 32,697,720 股股份，同时通过公司控股 股东中住集团间接持有上市公司 62,084,881 股股份，合计持有公司 22.16%的表 决权，公司实际控制人仍为孙伯荣。本次交易后，公司实际控制权不会发生变更。

2 、本次交易完成后，公司主营业务将在提供产业互联网 IT 服务及配套软 硬件的基础上增加跨境电商出口业务

本次重组前，上市公司是一家专注于提供产业互联网 IT 服务及配套软硬件 的高新技术企业，业务稳步增长，整体业绩良好。为使公司始终保持竞争优势， 配合我国产业升级、“一带一路”的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公 司自身战略转型规划并经审慎研究后，公司制定了转型升级发展的战略目标，即 并购成熟的跨境电商出口企业有棵树，依托其已形成的集产品数据发掘、“海陆 空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口业务， 快速实现公司在跨境电商领域的业务战略布局。同时，公司将结合原本在物联网 领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方 面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值， 通过外延式发展促进公司战略转型升级。

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、定价依据

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15

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同 华出具的《有棵树资产评估报告》中有棵树整体权益的评估值为定价依据，由交 易各方协商确定，并提交股东大会批准。

根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为 340,300.00 万 元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为 339,997.06 万元。

2 、交易对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下：

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	29.9862	106,910.54	46,384,415	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	7,116,817	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,948,538	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,689,995	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	6,154,795	-
9	鼎晖举新	3.0000	10,200.00	4,640,582	-
10	上海海竑通	2.6425	8,984.52	4,087,587	-
11	祈恩投资	2.5949	8,822.77	4,013,997	-
12	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
13	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
14	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
15	日照智达	1.9998	6,799.41	3,093,453	-
16	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,508,748	-
17	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,672,498	-
18	天星开元	1.0380	3,529.11	1,605,598	-
19	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,337,999	-
20	海通元睿	0.5406	1,838.08	836,249	-
21	璀璨成长	0.5406	1,838.08	836,249	-
22	王超伟	0.4930	1,676.33	762,659	-
23	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
24	申万成长	0.2768	941.10	428,159	-
25	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38

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16

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
26	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
27	杭州海新	0.2703	919.04	418,124	-
28	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
30	上海溢赞	0.2703	919.04	418,124	-
31	郭长杰	0.1730	588.18	267,599	-
32	珠海康远	0.1168	378.34	108,377	140.13
合计		99.9991	339,997.06	135,512,938	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

3 、发行股份购买资产的股票发行情况

（ 1 ） 发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（ 2 ） 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发 行对象系肖四清等 25 位交易对方。

（ 3 ） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第五 次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 22.00 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。2018 年 5 月 17 日，天泽信息召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分 配预案》，以公司现有总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 21.98 元/股。

该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

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17

（ 4 ） 发行数量

本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式， 即 297,857.47 万元，以发行价格 21.98 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份 发行数量为 135,512,938 股[1] ，具体情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	肖四清	46,384,415
2	汤臣倍健	13,379,991
3	建研科技	13,379,991
4	广发信德	7,116,817
5	有棵树基金	8,948,538
6	中山以勒	6,689,995
7	方正和生	6,154,795
8	鼎晖举新	4,640,582
9	上海海竑通	4,087,587
10	祈恩投资	4,013,997
11	金石泓信	3,211,197
12	前海盛世	3,211,197
13	日照智达	3,093,453
14	璀璨年华	2,508,748
15	海通赋泽	1,672,498
16	天星开元	1,605,598
17	深圳以利亚	1,337,999
18	海通元睿	836,249
19	璀璨成长	836,249
20	王超伟	762,659
21	申万成长	428,159
22	杭州海新	418,124
23	上海溢赞	418,124
24	郭长杰	267,599
25	珠海康远	108,377
合计		135,512,938

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交 所的相关规则作出调整。

4 、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的 《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

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1 股份数计算公式：股份发行数量 = （标的资产交易对价 - 现金对价）÷股份发行价格 18

补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各 个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协 议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过 其在本次交易中获得的对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七章 本次交易的主要合同/ 第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。

5 、发行股份购买资产的股份锁定期安排

（ 1 ）补偿义务人的股份锁定期安排

上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权 益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 26%、33%、41%的 比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例 分别计算），具体如下：

1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务

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19

人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余 股份；

2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余 股份；

3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020 年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

（ 2 ）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

上市公司本次向补偿义务人以外其他交易对方发行的股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持 续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期满后，该等股东提前五个交易日通知上市公司后可按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。

6 、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交 割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的标的公 司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完 成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例 承担，并以现金方式向标的公司支付。

7 、滚存未分配利润

标的公司合并报表范围内截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由本次 交易完成以后的标的公司股东享有。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署

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20

后至本次交易完成期间，本次重组的交易对方不对标的公司及其附属公司的滚存 未分配利润进行任何形式的分配。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、非公开发行股份募集配套资金总额及用途

为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套 资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的 公司的募投项目建设，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的 公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”及“中东跨境出口电商平台及海外 仓储建设项目”募投项目建设，资金分配计划如下：

			单位：万元
序号	募投项目	预计投资总额	募集资金投资额
1	跨境电商物流仓储产业园建设项目	81,851.31	54,281.11
2	中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目	35,885.79	26,079.30
3	以现金方式支付交易对价	42,139.59	42,139.59
4	本次交易中介机构费用及相关税费	7,500.00	7,500.00
合计		167,376.69	130,000.00

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的发行价格和 发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。

• 2 、募集配套资金的股票发行情况

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21

（ 1 ） 募集配套资金的发行价格和定价依据

按照《创业板发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（ 2 ） 发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（ 3 ） 发行方式

本次募集配套资金采用询价方式发行。

（ 4 ） 发行对象及发行数量

本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名（含五名） 特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政 法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先的原则确定。

本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 58,424,463 股，不超过公司 本次交易实施前股本总额的 20%。

本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发 行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 58,424,463 股。

（ 5 ） 募集配套资金的股份锁定期安排

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按照《创业板发行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年 修订）》的相关规定，本次向配套募集资金认购方发行股份募集配套资金之新增 股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、交易标的评估情况简要介绍

根据本次交易的资产评估机构中同华出具的《有棵树资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法对标的公司有棵树股东的所有权 益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估对象	合并报表归属于母 公司所有者权益	股权评估值	评估增值额	评估增值率（%）
有棵树100% 股权	117,639.86	340,300.00	222,660.14	189.27

根据上述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产有棵树 99.9991%股权的交易对价为 339,997.06 万元。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次重组前，上市公司是一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬 件、软件及服务的高新技术企业，旨在利用业内领先 IT 信息技术手段升级传统 产业。公司自上市以来，在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托 资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一 纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业 智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网 IT 服务领域战略版图。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资” 三大业务群。

本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成 了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于 一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、 数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲 取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、

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运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在 仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配 置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利， 增强公司的发展潜力和股东回报水平。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司的总股本为 292,122,316 股，根据本次交易方案，上 市公司将发行 135,512,938 股普通股用于购买标的资产，并拟发行不超过 58,424,463 股普通股用于募集配套资金。不考虑本次非公开发行股份募集配套资 金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
公司控股股东和实际控制人
1	中住集团	62,084,881	21.25	62,084,881	14.52
2	孙伯荣	32,697,720	11.19	32,697,720	7.65
控股股东和实际控制人小计		94,782,601	32.45	94,782,601	22.16
3	陈进	35,861,566	12.28	35,861,566	8.39
4	刘智辉	30,219,256	10.34	30,219,256	7.07
5	东吴证券股份有限公司	8,757,687	3.00	8,757,687	2.05
6	上市公司其他股东	122,501,206	41.93	122,501,206	28.65
本次重组后新增股东
7	肖四清	-	-	46,384,415	10.85
8	汤臣倍健	-	-	13,379,991	3.13
9	建研科技	-	-	13,379,991	3.13
10	广发信德	-	-	7,116,817	1.66
11	有棵树基金	-	-	8,948,538	2.09
12	中山以勒	-	-	6,689,995	1.56
13	方正和生	-	-	6,154,795	1.44
14	鼎晖举新	-	-	4,640,582	1.09
15	上海海竑通	-	-	4,087,587	0.96
16	祈恩投资	-	-	4,013,997	0.94
17	金石泓信	-	-	3,211,197	0.75
18	前海盛世	-	-	3,211,197	0.75
19	日照智达	-	-	3,093,453	0.72
20	璀璨年华	-	-	2,508,748	0.59
21	海通赋泽	-	-	1,672,498	0.39
22	天星开元	-	-	1,605,598	0.38
23	深圳以利亚	-	-	1,337,999	0.31

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序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
24	海通元睿	-	-	836,249	0.20
25	璀璨成长	-	-	836,249	0.20
26	王超伟	-	-	762,659	0.18
27	申万成长	-	-	428,159	0.10
28	杭州海新	-	-	418,124	0.10
29	上海溢赞	-	-	418,124	0.10
30	郭长杰	-	-	267,599	0.06
31	珠海康远	-	-	108,377	0.03
合计		292,122,316	100.00	427,635,254	100.00

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后，上市公司 2016 年、2017 年的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
总资产（万元）	271,368.23	667,673.66	245,156.77	613,149.47
总负债（万元）	61,794.93	160,241.83	43,618.68	130,476.95
归属于母公司股东的 净资产（万元）	208,538.78	506,396.25	199,969.12	481,108.76
资产负债率（%）	22.77	24.00	17.79	21.28

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2017 年度		2016 年度
营业收入（万元）	99,516.28	334,310.65	72,410.11	222,297.91
归属于母公司股东的 净利润（万元）	10,835.17	27,553.01	9,737.66	17,221.00
基本每股收益（元/股）	0.37	0.64	0.36	0.42
全面摊薄净资产收益 率（%）	5.20	5.44	4.87	3.58

注：1、备考合并数据未考虑募集配套资金的影响；

2、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的 净资产

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增

加，净利润水平及基本每股收益亦较本次重组前增加较为明显。

六、本次重组的决策程序及审批事项

（一）本次交易已履行的决策程序及报批事项

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1 、公司的决策程序和授权

2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通 过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关议案。同日，公司与 31 位有棵树的股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈 利补偿协议》。

2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会 2018 年第一次临时会议，审议 通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。在与本次重组主要交易对方 进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与主要交易对方将继续推进本次重组事 项。

2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议 通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 资金暨关联交易方案进行重大调整等相关议案。同日，公司与 32 位有棵树的股 东暨本次重组的交易对方重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另 与交易对方中肖四清等补偿义务人重新签署了《盈利补偿协议》。

2 、交易对方的决策程序和授权

截至 2018 年 5 月 25 日，参与本次交易的有棵树 32 位股东分别履行了内部 决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》等相关文件。

3 、标的公司的决策程序和授权

2017 年 7 月 17 日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；

2017 年 8 月 1 日，有棵树召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；

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2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有 棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全 国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；

2017 年 8 月 19 日，有棵树召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了 有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在 全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；

2017 年 8 月 25 日，有棵树向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料，经 审核，全国股转公司于 2017 年 9 月 15 日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股 份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017 【5489】号），有棵树股票自 2017 年 9 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌；

2018 年 5 月 25 日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，重新审议通过 了有棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。

（二）尚需履行的决策程序及报批事项

• 1、本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；

• 2、本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次重组交易方案。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其实际控制人、控股股东作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于信息 披露和申 请文件不 存在虚假 记载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺	天泽信息 全体董事、 监事、高级 管理人员	为本次交易提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 天泽信息全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在天泽信 息拥有权益的股份。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性 的承诺	天泽信息 全体董事、 监事、高级 管理人员	本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在天泽信 息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代 本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
	天泽信息 实际控制 人孙伯荣、 控股股东 中住集团	本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，及时向天泽信息披露有关本次交易的信息， 并保证本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司不转让在天泽信息拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法 合规及诚 信情况的 承诺	天泽信息 全体董事、 监事、高级 管理人员	承诺人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行 为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 承诺人不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。
	天泽信息 实际控制 人孙伯荣、 控股股东 中住集团	本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于避免 同业竞争 的承诺	天泽信息	作为有棵树股东，本公司目前未从事或参与任何与有棵树存在同 业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资并控股与有棵树相同、 相近或类似的公司，不进行任何损害或可能损害有棵树利益的其 他行为；不为自己或他人谋取属于有棵树的商业机会，自营或者 为他人经营与有棵树同类业务；保证不利用股东地位损害有棵树 及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外 利益；如本公司或者本公司实际控制的企业违法上述承诺和保证， 本公司将依法承担由此给有棵树造成的一切经济损失。
	天泽信息 实际控制 人孙伯荣、 控股股东 中住集团	1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及所控制的企业（为 本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）目前没有以任何 形式参与或从事与天泽信息及其下属企业构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承 诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺 人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及 其下属公司主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可 能与天泽信息及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞 争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息， 并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信 息赔偿一切直接和间接损失。
关于规范 关联交易 的承诺	天泽信息	（1）本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与有棵 树及其下属子公司之间的关联交易，对于有棵树及其下属子公司 能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由有棵树及其下 属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的企业 将严格避免向有棵树及其下属子公司拆借、占用有棵树及其下属 子公司资金或采取有棵树及其下属子公司代垫款项、代偿债务等 方式侵占公众公司资金。 （2）对于本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子 公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格 遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行。 （3）本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子公司 之间的关联交易，将严格遵守有棵树公司章程、关联交易管理制 度等规定履行必要的法定程序；在有棵树权力机构审议有关关联 交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关 联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 （4）本公司及本公司控制或影响的企业保证不通过关联交易取得 任何不正当的利益或使有棵树及其下属子公司承担任何不正当的 义务。如果因违反上述承诺导致有棵树或其下属子公司损失的， 有棵树及其下属子公司的损失由本公司承担。
	天泽信息	1.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
	实际控制 人孙伯荣	响，谋求天泽信息在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他 企业优于市场第三方的权利。 2.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影 响，谋求与天泽信息达成交易的优先权利。 3.杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用天泽信息资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求天泽信息违规向本人及本人控制 的其他企业提供任何形式的担保。 4.本人及本人控制的其他企业不予天泽信息及其控制的企业发生 不必要的关联交易，如确需与天泽信息及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，保证： （1）督促天泽信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽 信息《公司章程》的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决 策程序，本人将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回 避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式 与天泽信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害天泽信息利 益的行为； （3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽信息《公司章 程》的规定，督促天泽信息依法履行信息披露义务和办理有关报 批程序。
	天泽信息 控股股东 中住集团	1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按 照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一 切损失和后果承担赔偿责任。
关于不存 在《非上市 公众公司 收购管理 办法》第六	天泽信息	自2015年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或 可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也 不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得 收购公众公司的情形：

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
条情形的 承诺		1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司 的其他情形。 本公司承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财 务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本公司将承担全部 赔偿责任。
关于维持 天泽信息 产业股份 有限公司 独立性的 承诺	天泽信息 实际控制 人孙伯荣、 控股股东 中住集团	（一）保证天泽信息人员独立 1.保证天泽信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在天泽信息任职并领取薪酬，不在本承诺人 关联企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）处 担任除董事、监事以外的职务。继续保持天泽信息的独立性。 2.保证天泽信息的劳动、人事及工资管理与本人关联企业之间完 全独立。 3.本承诺人向天泽信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行。 （二）保证天泽信息资产独立完整 1.保证天泽信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2.保证天泽信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关 联企业占用的情形。 3.保证天泽信息的住所独立于本承诺人及关联企业。 4.保证将不以天泽信息的资产为自身的债务提供担保。 （三）保证天泽信息的财务独立 1.保证天泽信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。 2.保证天泽信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用 银行账户。 3.保证天泽信息的财务人员不在本承诺人关联企业处兼职。 4.保证天泽信息依法独立纳税。 5.保证天泽信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预天泽信 息的资金使用。 （四）保证天泽信息机构独立 1.保证天泽信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织 结构。 2.保证天泽信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		（五）保证天泽信息业务独立 1.保证天泽信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对天泽信息的业务 活动进行干预。 3.保证本承诺人及关联企业避免从事与天泽信息具有实质性竞争 的业务。 4.保证尽量减少本承诺人及关联企业与天泽信息的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。
关于公司 重大资产 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺	天泽信息 董事、高级 管理人员	（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会 或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和 权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填 补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于提供 信息的真 实性、准确 性和完整 性之承诺	全体交易 对方	本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为 本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免 资金占用、 关联担保 的承诺		在本次交易后，不会占用有棵树的资金或要求其为本承诺人及本 承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
关于规范 关联交易 的承诺		1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按 照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.本承诺人对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股 和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
关于合法 合规及诚 信情况的 承诺		本承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行 政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。本承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额 债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关 规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		纪律处分的情况。
关于不存 在关联关 系的承诺		本承诺人与天泽信息产业股份有限公司及其关联方（以公告的 2017年年度报告披露为准）不存在关联关系，不存在向天泽信息 产业股份有限公司推荐董事或者高级管理人员、或与天泽信息产 业股份有限公司董事、监事或高级管理人员存在亲属关系的情况。
关于与其 他交易对 方是否存 在关联关 系的承诺		（一）交易对方之间存在的关联关系 1、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人深圳市繸 子财富管理有限公司管理的私募基金； 2、海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通创新资本管理有限 公司管理的私募基金； 3、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人上海申银万 国泓鼎股权投资管理有限公司管理的私募基金； 4、璀璨年华及璀璨成长系同一基金管理人西藏泽泽创业投资管理 有限公司管理的私募基金； 5、华益成路普通合伙人的实际控制人与华益春天的实际控制人均 为同一自然人王斌； 6、上海海竑通、上海溢赞系同一基金管理人上海芮泰投资管理有 限公司管理的私募基金； 7、上海海竑通43.48%出资份额的合伙人上海欧得立股权投资管 理合伙企业（有限合伙）同时持有杭州海新10%的出资份额； 8、肖四清持有有棵树基金18.8%的出资份额并担任有棵树基金的 有限合伙人； 9、持有北京联创1%出资份额的普通合伙人、执行事务合伙人重 庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）的最终出资人艾迪、 西藏联创永源股权投资有限公司同时系合计持有深圳联创36%出 资份额的合伙人永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限 合伙）、永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）、 永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合 伙人、执行事务合伙人常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）的最终出资人； 10、珠海康远系广发信德的员工跟投平台。 （二）交易对方分别出具承诺： 除上述事项之外，其控制或影响的企业与参与本次交易的其他有 关主体之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系或其他利益安排， 亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有 本次交易其他交易对方的股权或出资份额的情形。
关于所持 股份权属 清晰等相		1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结 或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述 权益负担的协议、安排或承诺；

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关事项的 声明与承 诺		2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式 为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有 任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应 当承担的义务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉 讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于无其 他协议或 安排的承 诺		截至本承诺函出具之日，除本承诺人已向天泽信息披露的情况外， 本承诺人与有棵树或其他股东之间未签署其他与本次交易有关的 包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议 或类似安排。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于本次 认购的股 份有限公 司股份锁 定的承诺	肖四清、有 棵树基金、 广发信德、 方正和生、 鼎晖举新、 中山以勒、 祈恩投资、 深圳以利 亚、上海海 竑通、前海 盛世、海通 赋泽、海通 元睿、上海 溢赞、杭州 海新	若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对 应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的， 则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若 至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应 的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则 该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月内不得转 让。 同时，本承诺人承诺所取得的本次发行股份可通过证券市场出售 或通过协议方式转让的起始时间以：（1）上述发行股份购买资产 的股份锁定期届满之日和（2）按与本承诺人与天泽信息、有棵树 等相关方签署的盈利补偿协议约定，本承诺人应向天泽信息履行 的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。 本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息股份 因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股 份亦应遵守相应股份锁定的规定。 若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见 的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对 股票限售安排进行修订并予执行。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还 需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公 司章程》的相关规定。
	除补偿义 务人以外 的其他交 易对方	若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对 应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的， 则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若 至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应 的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则 该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月内不得转 让。本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得 的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。 若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见 的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对 股票限售安排进行修订并予执行。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还 需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公 司章程》的相关规定。
关于签署 相关协议 的承诺	肖四清、有 棵树基金、 广发信德、 方正和生、 鼎晖举新、 中山以勒、 祈恩投资、 深圳以利 亚、上海海 竑通、前海 盛世、海通 赋泽、海通 元睿、上海 溢赞、杭州 海新	本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利补偿协议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设 立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》并履行《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》项下的所有义务 和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利 补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。 2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、 资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的 重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏 或其他故意导致对方作出错误判断的情形。 3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》而获得必 要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许 可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的执行，所有为 签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿 协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被 撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 4.《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》一 经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件； 本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿 协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
	除补偿义 务人以外 的其他交 易对方	本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设 立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及 支付现金购买资产协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产 协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效 的。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现 金购买资产协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、 准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、 准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方 作出错误判断的情形。 3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批 准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履 行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取 得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》的执行，所有 为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得授权、 许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终 止执行的情形。 4.《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署即对本承诺人 构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股 份及支付现金购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
关于避免 同业竞争 的承诺	肖四清、王 超伟、郭长 杰、建研科 技、广发信 德、有棵树 基金、中山 以勒、方正 和生、鼎晖 举新、上海 海竑通、祈 恩投资、金 石泓信、前 海盛世、日 照智达、璀 璨年华、海 通赋泽、天 星开元、深 圳以利亚、 海通元睿、 璀璨成长、 申万成长、 杭州海新、 上海溢赞、 珠海康远	1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及控股企业（为本 函之目的，不包括有棵树）没有以任何形式参与或从事与天泽信 息及其下属企业、有棵树及其下属企业构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人 现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控 制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下 属企业、有棵树及其下属企业主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及控股企业有商业机会可参与、经营或从事可能与 天泽信息、其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务或其计划 开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立 即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信 息赔偿一切直接和间接损失。 5.天泽信息下属企业以天泽信息公告的2016 年年度报告披露为 准。
关于保障 天泽信息 产业股份 有限公司 独立性的	肖四清	如本次交易获得中国证监会核准并顺利实施，承诺人将成为本次 交易后上市公司的股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立 性，维护广大投资者特别是中小投资者的合伙权益，承诺人现郑 重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立。具体如下：

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
承诺		一、人员独立 1.保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在 承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业， 下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制 的其他企业中领薪。 2.保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的 其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1.保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后 上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为 本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。 2.保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他 企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1.保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2.保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的 其他企业共用一个银行账户。 4.保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控 制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的 资金使用调度。 5.保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1.保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2.保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3．保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺 人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1.保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市 公司的业务活动进行干预。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		3．保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的 关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的 原则依法进行。 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。保证本次交易后上市公司在 其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失， 承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。

（三）标的资产有关方作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于公司 第三方平 台店铺经 营风险的 承诺	肖四清	鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有 棵树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖 通、WISH等第三方平台销售商品； 3、有棵树及其附属公司存在使用员工、第三方主体及其相关方 信息在上述第三方平台开设店铺并与之签署相关协议的情形。 本承诺人现作出以下承诺： 1、如该等情形被违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大 规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及 其附属公司因此受到的损失； 2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属 公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚 而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其 附属公司因此受到的损失。
关于公司 第三方平 台店铺整 改方案的 承诺		1、本人将尽最大努力促使有棵树调整店铺开设流程，符合第三 方平台的相关政策，逐步通过转让第三方公司股权或关闭店铺的 方式来减少以第三方主体名义开设店铺的情形； 2、本人已促使有棵树制定了详细的店铺整改方案，包括有棵树 将尽最大努力于2018年6月30日前完成用于开设店铺的48家 境内第三方公司和37 家境外第三方公司的股权转让，使上述合 计85 家第三方公司成为有棵树及其附属公司的全资公司。完成 后，有棵树及其附属公司开设店铺截至2017 年12月31 日的收 入占有棵树控制的所有店铺收入的比例将不低于85%； 3、针对其余第三方公司，有棵树将采取逐步转让股权或关停所 涉店铺的方式，持续规范有棵树在第三方平台开设店铺的流程。 此外，本承诺人针对有棵树历史期存在的第三方主体开设店铺的 情形，作出以下承诺： 1、如有棵树历史期存在的以第三方主体名义开设店铺的情形被

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		认定为违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭 而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公 司因此受到的损失； 2、如上述整改计划实施后，有棵树及其附属公司在第三方平台 开设的店铺仍被认定为违反第三方平台相关政策而给有棵树或 其附属公司带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公 司因此受到的损失。
关于肖四 清任职的 承诺		为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，本承诺人现作出以下承 诺： 1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续 任职总经理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规 的前提下，本承诺人不单方解除与有棵树签署的《劳动合同》。 在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉尽责、为公司谋取最大 利益。 2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层 现有团队基本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽 职，并促使核心员工与有棵树签订《劳动合同》与《服务期协议》。 3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。
关于公司 场地租赁 的承诺		1、截至目前，有棵树及其子公司均正常使用所租赁的场所，部 分租赁场所存在的出租方权属手续不完备等情形未对有棵树及 其子公司的业务经营活动产生不利影响； 2、有棵树及其子公司将与相关出租方进行充分协商和沟通，要 求相关出租方完善租赁场所存在的瑕疵问题； 3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁场所的权属瑕疵导致租 赁合同无法继续履行，本人将尽最大努力帮助有棵树及其子公司 寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障其生产经营平稳 过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到 影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利 益不受损失。
关于香港 有棵树税 务风险的 承诺		鉴于： 1、深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）于2015 年6月30日与Have a Tree Investment Limited（以下简称“BVI 有棵树”）签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》，受让其持有的有棵树电子商务有限公司（YKS Electronic Commerce Co., Limited）（以下简称“香港有棵树”）100%的股份， 对价为1万港币。 2、有棵树与BVI有棵树签署《股权转让协议》，约定BVI有棵 树将持有的香港有棵树100%的股份转让给有棵树，转让价格为 人民币10,000万元。 3、有棵树于2015年6月4日取得境外投资证第N4403201500570 号《企业境外投资证书》，获准投资香港有棵树，投资金额为人

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		民币9,999.999969万元。有棵树于2015年6月25日购汇转出 1,615万美元到香港有棵树。 4、有棵树就本次收购香港有棵树100%股份按照《股权转让协议》 约定的对价适用万分之五的印花税税率支付印花税5万元。 本承诺人现作出以下承诺： 如有棵树因收购香港有棵树相关事项被税务机关追缴相关税费， 本人将依法、足额、及时承担所有税费，如因本人未及时、足额 缴纳相关税费而导致公司被税务机关处罚或因此遭受其他损失 的，所有由此产生的费用或损失由本人全额承担。
关于公司 不存在商 标专利侵 权或销售 假冒伪劣 产品的承 诺		鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有 棵树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖 通、WISH等第三方平台销售商品。 本承诺人现作出以下承诺： 1、有棵树及其附属公司不存在违反eBay、亚马逊、速卖通、WISH 等第三方销售平台相关政策且可能对有棵树造成重大不利影响 的情形，如发生该等情形导致有棵树及其附属公司经营损失或承 担赔偿责任、侵权责任或处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属 公司因此受到的损失； 2、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售侵犯他人 商标专利的商品，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致 的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公 司因此受到的损失； 3、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售假冒伪劣 商品或未取得境外当地经营许可的情形，如因有棵树及其附属公 司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将 承担有棵树及其附属公司因此受到的损失； 4、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台进行刷单的情 形，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责 任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的 损失。
关于公司 社保公积 金的承诺		1、本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住 房公积金而导致的法律风险及损失，确保公司不会因此遭受任何 损失； 2、如果劳动和社会保障主管部门对公司未缴的社会保险进行追 缴或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或 赔偿产生的所有费用； 3、如果住房公积金管理部门对公司未缴的住房公积金进行追缴 或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或赔 偿产生的所有费用。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于解决 潜在同业 竞争的承 诺	肖四清、日 照青山绿水	一、为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本 承诺人肖四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委 员会要求，或天泽信息为解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同 意自天泽信息本次以发行股份及支付现金方式购买有棵树资产 的交易交割完成后2年内任意时间（以下简称“选择权期间”）， 在海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法 律法规和规范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息 有权选择优先购买海豚供应链业务。 二、如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未 能与天泽信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易 作价等事宜达成一致，天泽信息有权要求本承诺人在上述情形发 生之日起12 个月内将海豚供应链业务相关的公司转让给没有关 联关系的第三方。 三、本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面 同意，肖四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应 链相关公司（含新设公司）的股权结构或剥离相关资产、业务， 但以下情形除外：（1）肖四清为海豚供应链相关公司开展业务进 行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前5日书面通知天泽 信息；（2）日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行 股权转让或增资，且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天 泽信息出具包含本承诺函第一、二条内容的书面承诺，并就本承 诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一致行动。 四、若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责 任，并赔偿天泽信息的全部损失。
关于未办 理境外投 资外汇登 记备案的 承诺	肖四清、容 可、李鹏	鉴于： 1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行 股份及支付现金购买深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “有棵树”）合计99.9991%股份（以下简称“本次交易”）。 2、肖四清于2015年5月4日在香港成立海豚跨境科技（香港） 有限公司（Dolphin Corss-Border Tech (Hong Kong) Co., Limited） （以下简称“香港海豚科技”），出资额为1万港币，但未办理个 人境外投资外汇登记手续。本承诺人于2015 年7 月将香港海豚 科技100%的股份转让给有棵树。现有棵树持有香港海豚科技 100%的权益。 3、肖四清于2014 月5 月14 日受让容可持有的有棵树科技有限 公司（Youkeshu Technology Limited）（以下简称“有棵树科技”） 100%的股份，出资额为1 万港币，但未办理个人境外投资外汇 登记手续。本承诺人于2015年7月将有棵树科技100%的股份转 让给有棵树。现有棵树持有有棵树科技100%的权益。 4、容可于2012 年4 月17 日在香港成立有棵树科技有限公司 （Youkeshu Technology Limited）（以下简称“有棵树科技”），出 资额为1万港币，但未办理个人境外投资外汇登记手续。本承诺 人于2014年5月将有棵树科技100%的股份转让给肖四清。现有 棵树持有有棵树科技100%的权益。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		5、李鹏于2015年5月4日在香港成立维康氏电子商务（香港） 有限公司（WKSE-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited）（以下简 称“香港维康氏”），出资额为1万港币，但未办理个人境外投资 外汇登记手续。本承诺人于2015年7月将香港维康氏100%的股 份转让给有棵树。现有棵树持有香港维康氏100%的权益。 承诺人现作出以下承诺： 如有棵树或其下属公司因前述事项被监管部门认定为违反境外 投资及外汇管理相关法律法规而导致有棵树或其下属公司被外 汇部门或其他行政部门进行处罚或追缴相关款项的，本承诺人将 承担有棵树及其下属公司因此受到的所有损失。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本 次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重 组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日 起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按 照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对 相关信息的披露做到完整、准确、及时。本报告书摘要披露后，上市公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及本次重组的 进展情况。

（二）严格执行相关决策及审批程序

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对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根 据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的有 关议案提交公司股东大会审议。

上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有证券 期货业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。 本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易 对方协商定价。

（四）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的 《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。 补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各 个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协 议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过 其在本次交易中获得的对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

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本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东 特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（五）本次交易完成后对上市公司组织架构的影响

1、本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步 完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风 险防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控 股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益变动 情况如下：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2017 年度		2016 年度
归属于母公司股东的 净利润（万元）	10,835.17	27,553.01	9,737.66	17,221.00
基本每股收益（元/股）	0.37	0.64	0.36	0.42

假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，不考虑配套募集资金的影响，2016 年、2017 年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 17,221.00 万元和 27,553.01 万元，对应基本每股收益为 0.42 元/股和 0.64 元/股，优于公司实际于 两个年度实现的每股收益情况，因此，本次重组不存在摊薄每股收益的情形。

为进一步预防本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取 以下应对措施：

1 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制， 节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立 董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

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未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控 制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2 、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金 使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺 序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出 具承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施 能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担相应补偿责任。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（七）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大 会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将 回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二章 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除报告书及其摘要的其他内容 和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险因素

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组交易已经各交易对方内部决策 程序审议通过，并经公司第三届董事会 2017 年第五次和 2018 年第五次临时会议， 标的公司第一届董事会第十六次、2017 年第四次临时股东大会及第一届董事会 第十九次会议审议通过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致 本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：

1、审批风险：本次交易尚需满足如下条件方能实施：（1）标的公司股东大 会审议通过本次交易方案、（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案、（3） 中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批 准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险；

2、内幕交易的风险：尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，亦在与交 易对方的协商谈判中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组的内幕信息进行交易的可能性。公 司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取 消的风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

本次交易中，标的公司的整体评估值为 340,300.00 万元，较评估基准日的合 并报表归属于母公司所有者权益 117,639.86 万元增值额为 222,660.14 万元，增值 率为 189.27%。本次交易的标的公司的整体评估值相较于对应的净资产增值较高， 主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有业务综合竞争力较强， 大数据分析及物流供应链管理系统先进，发展前景广阔等核心竞争力的原因。

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本次重组的评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于 历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行审慎预测，但仍存在由于市场增速 放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来标的公司实际盈利未达预测 而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的评估 值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增 值较高的风险。

（三）业绩承诺未能实现的风险

2018 年 5 月，上市公司与肖四清等签订《盈利补偿协议》，其中约定本次交 易盈利补偿承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，具体业绩承诺情况如下：

标的资产	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）
	2018 年度	2019 年度	2020 年度
有棵树	26,000.00	33,000.00	41,000.00

尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于 行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的 情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。

（四）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定仅肖四清、 有棵树基金、广发信德、方正和生、鼎晖举新、中山以勒、祈恩投资、深圳以利 亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新（统称 “补偿义务人”）以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额 业绩补偿责任。本次交易完成前，补偿义务人持有有棵树股权比例为 65.08%。 因此，尽管《业绩补偿协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出了相关安 排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足额履行补 偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。

另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，补偿义务人需对上市公司承担 必要的业绩补偿义务，若补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义 务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

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公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费 用和标的公司的募投项目建设。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的核 准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否 顺利实施存在不确定性。

若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融 资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公 司资本结构的风险。

（六）募投项目实施的风险

本次募集配套资金部分拟用于“跨境电商物流仓储产业园建设项目”和“中 东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”的建设实施。尽管上述募投项目为根 据标的公司实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合 理测算，但由于宏观经济形势和境内外市场竞争、监管环境存在不确定性，在募 投项目实际实施运营过程中，如果行业竞争加剧、境外市场环境和监管政策等发 生重大变化，将会对项目的实施进度、实际效益等产生不利影响。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有有棵树 99.9991%股权，从公司整体运营 的角度看，天泽信息与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进 行组织整合。有棵树所处的跨境电商领域本身具有商业环境多变、产品发展更迭 迅速的特点，尽管公司已建立规范的管理体系，标的公司自身管理经营体系也较 为成熟，但随着公司规模扩大、业务侧重调整，公司的经营决策和风险控制难度 将相应增加，不排除重组后存在公司与有棵树的整合进度、协同效果未能达到预 期的风险。

二、标的资产业务和经营相关的风险因素

（一）跨境出口零售贸易行业政策风险

跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管 理机构为中国电子商务协会。2013 年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接

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连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子 商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支 持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在 的难题。

目前，中国跨境电商行业正处在快速发展期，包括监管体系的明确、管理与 职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚未完善。虽然国家为促 进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排 除未来监管部门出台新的跨境电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业 经营环境、公司未能及时调整满足新的政策要求，而对标的公司的持续经营产生 不利影响的可能性。

（二）市场竞争加剧及产品同质化严重的风险

跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，竞争对手和潜 在进入者较多，尽管行业集中度已出现聚集之势，但行业中仍存在大量的小微型 企业，并且存在大量个人创业者持续涌入，致使行业中占据较大销量且利润空间 较高的国产价廉质优产品同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。

行业竞争的日益加剧及出口销售产品同质化现象的严重，可能影响整体行业 的盈利空间缩窄，从而致使标的公司销售产品价格和毛利率下降的风险，进而影 响标的公司的持续盈利能力。同时，在激烈的竞争环境中，标的公司若不能在产 品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风 险将进一步加大。

（三）第三方平台的经营风险

标的公司主营跨境电商出口业务，其主要销售渠道为亚马逊、eBay、速卖通、 Wish 等第三方电商平台。尽管报告期内，标的公司与该等第三方平台的合作稳 定，且收入稳步增长，但不排除未来该等第三方平台调整经营策略、双方关键合 作条款变动等产生行业规则变化的可能性，标的公司可能会面临第三方平台不能 继续使用的经营风险。

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另外，标的公司的日常经营需在上述第三方电商平台开设众多网络店铺以拓 展业务规模和盈利收入，但部分网络店铺并非仅以有棵树及其下属企业名义设立， 其中存在部分采用标的公司的员工或其他主体（个人或企业）以信息授权形式开 设的店铺。标的公司通过与上述个人或企业签订相关协议对该等网络店铺进行控 制，该等账户均统一由标的公司指派专人管理，与信息授权人严格隔离。未来若 出现第三方平台调整经营策略或标的公司无法继续控制和使用相关网店和支付 平台账户，以信息授权形式设立的网店可能面临不能继续使用的风险，或将对标 的公司的短期经营状况带来不利影响。

（四）核心人才流失风险

作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和 产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交 易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子 公司，标的公司的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若有棵树与上 市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成有棵树技术和管 理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对公司的经营产生不 利影响。

（五）“中国制造”优势减弱、宏观经济波动的风险

有棵树主要从事 3C 电子产品等国产质优价廉物品的线上跨境出口零售业务， 受“中国制造”性价比优势的利好出口带动作用较大，同时标的公司业务受宏观 经济影响较大。若未来“中国制造”优势减弱或国际经济形势发生重大变化，如 经济增长放缓或停滞，都将制约消费类电子产品等商品的市场需求，对公司的未 来经营产生不利影响。

（六）标的公司境外经营风险

标的公司主营业务为跨境电商出口业务，其经营主要是通过境外子公司在第 三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。虽然标的公司境外投资、经营行为 符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情 形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在

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较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法 规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。

（七）存货管理风险

标的公司主营的跨境电商出口业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响 应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的 消费体验。随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资 产的比例呈持续上升趋势。因此存货的周转速度和管理水平将直接影响标的公司 的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将对标 的公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。

目前，标的公司通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建 立了严格的商品采购制度和存货管理系统，利用信息系统和数据分析对商品备货 管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销 手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临 商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影 响。

（八）汇率波动的风险

标的公司日常经营主要以跨境出口零售业务为主，上述销售、采购的主要结 算货币为外币。若未来汇率出现大幅波动，存在对公司财务状况造成不利影响的 风险。

三、其他风险因素

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准 方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风 险。

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除此之外，公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票 市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公 司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第三章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景及目的

一、本次交易的背景

（一）“一带一路”将推动跨境电商进一步发展

“一带一路”作为中国首倡、高层推动的国家战略，对我国现代化建设和沿 线各国经济区域经济合作具有深远的战略意义，同时对跨境电商在新兴市场的发 展也将起到重大推动作用。2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务 部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》， 文中指出要“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。

一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、 中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经 济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，并培 育出新兴热点市场，包括中东电商市场、东南亚电商市场、俄罗斯电商市场、南 美电商市场等。“一带一路”沿线总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美元，分 别约占全球的 63%和 29%，因此未来发展跨境电商的发展空间和潜力不可限量。 在“一带一路”战略指导下，有棵树正积极在 Flikart.com、Lazada、Linio、Walmart 商城等新生平台拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。

另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商的发展命脉，新兴市场跨境电商 的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持， 未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在 跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐 形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易也将 随之大幅增长。

（二）传统贸易模式发展减缓，为跨境出口电商带来潜在机会

近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国外 贸带来了挑战。根据国家统计局数据显示，2015 年度、2016 年度连续两年我国

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货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017 年度货物贸易进出口总值稍有增长。然 而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，2017 年度达 到 7.6 万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。

随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、 在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出爆发式增长 趋势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。根据中国电子商务研究中心及 国家统计局数据，中国跨境电商交易规模已由 2011 年的 1.7 万亿增长至 2017 年 的 7.6 万亿，预计在 2017 年至 2020 年期间将保持 16.5%的复合增长率，交易规 模有望从 2017 年的 7.6 万亿增长至 2020 年的 12 万亿，占进出口总额比重将由 2017 年的 27.3%上升到 2020 年的 37.6%。与此同时，出口电商交易额预计将在 2020 年达到 9 万亿，占跨境电商总交易规模的 75%左右。

中国跨境电商交易额、进出口总额变化情况

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数据来源：中国电子商务研究中心，国家统计局

跨境出口电商利用互联网技术，通过电商网站直接将商品展现给终端消费者， 并配合日益完善的仓储物流及在线支付体系，在提高产品流通效率的同时降低了 供应链成本，优化了消费者购物体验。跨境电商将成为重要的外贸模式，标的公 司的跨境电商出口业务未来市场空间广阔。

• （三）跨境电商监管体系逐渐完善，促进行业规范

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随着互联网技术和全球电商平台的迅速发展，跨境电商正在发展成为国际贸 易的新业态和重要组成部分，而贸易规则和监管政策的制定及实施是跨境电商快 速发展的基础，对推动行业发展、保护商家和消费者权益，推动全行业快速、健 康发展起着重要作用。

近年来，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围 绕法律法规、信息监管、支付清算等标准规范和配套管理制度出台了多项利好跨 境电商的产业政策。

自 2012 年以来，国家通过设立跨境电商试点城市、开展跨境电商外汇支付 业务试点、建立电子商务出口信用体系、出台跨境电商出口退税政策、增设跨境 电商监管代码、建立进出口检验检疫监管模式、设立跨境电商综合实验区、明确 跨境电商税收政策等一系列政策措施，从多个维度完善了跨境电商政策法规体系， 已经初步建立了体系化、全方位的跨境电商监管模式，为促进中国跨境电商发展 创造了良好的基础。

二、本次交易的目的

（一）完善产业布局，发挥资源配置协同效应，夯实跨境电商软硬件基础 设施建设

整个跨境电商行业方兴未艾，伴随着“互联网+”的大趋势，发展基于物联 网及大数据分析的跨境电商已成为大势所趋，而跨境电商企业的信息化、自动化、 智能化和集成化程度将在这场演变中充当重要的角色。标的公司经过多年在行业 内的沉淀和积累，目前已初步形成了集品牌、产品发掘、货源把控、国际物流、 跨境电商通关、仓配服务于一体的跨境综合服务商。然而随着行业竞争的不断加 剧，及客户和上游供应商需求的改变，原本所谓的综合服务已很难满足需求，需 要的是更加精准、智能、精细化的专业服务。

因此，标的公司在巩固其自身跨境营销优势的同时，可与上市公司母公司及 各控、参股子公司在业务、IT 系统研发、资金和管理等多个方面进一步实现协 同效应与规模效应，从而带动标的公司在跨境电商行业整体竞争力的提升，增强 其整体盈利能力，扩大管理和营销半径，摊薄固定成本，提高整体运作效率，完

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善全球业务风险管理。关于业务及 IT 系统研发的协同效应可主要体现为以下几 个方面：

1 、仓储管理协同

上市公司自主研发的仓库管理系统（WMS）能够基于标的公司现有仓储管 理系统的特点制定出更为高效的仓库管理方案，并结合条形码、RFID 等物联网 技术，跟踪货品在标的公司内部物流中的各个环节，对库存物品的入库、出库、 移动、盘点、分拣、打包、出货等操作进行全面的控制和管理，提高标的公司仓 库存储空间的利用率及其库存管理的质量和效率。同时，结合 RFID、WMS（仓 储管理）和 TMS（运输管理）等信息，建立精确的计算模型，从事后管理转变 为事前计划、事中管控、实时管理，有效提升库存周转率、缓解货品积压，提升 供应链响应速度，并达到节能减排、降低成本的目标。

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2 、溯源供应链协同

随着跨境电商飞速发展，部分商家以次充好的行为也愈加频繁，使得大部分 跨境电商企业对各自平台上商品的真伪、质量和售后等都无法充分保障，让众多 消费者望而却步，行业遭遇瓶颈。上市公司可结合自身行业经验与设备，辅助标 的公司优化其产品防伪认证系统，旨在通过搭建独立防伪平台，结合自动化设备 与防伪技术，为防伪标签提供“从农场至餐桌”全程追溯的功能，实现产品从采 购—仓储—运输—客户的全生命周期数据采集与追溯。本次交易有益于促进跨境 电商行业维持良好的生态环境，通过加贴防伪溯源码，从多个维度展现跨境商品 的来源轨迹，有效遏制了不良商家鱼目混珠现象的发生，使终端消费者放心购买。

3 、物流管理协同

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在智能仓储物流领域，上市公司 iMOC（设备感知终端）致力于为仓储及物 流设备实现智能联网和远程服务，其通过无线网络传输到云端，并辅以大数据分 析，以多种报告和图表直观反映各类仓储设备当前或预测状况。标的公司拥有的 “海陆空铁”立体物流体系亦能够帮助其全面并及时地更新各批次产品在全球各 个仓库及物流节点的信息，优化客户体验，提升跨境供应链的管理效率及运营水 平。

4 、区域品类协同

上市公司位于南京，长三角区位优势明显，有良好的外贸基础。2013 年以 来，南京市全力推进跨境电子商务工作，先后制定了南京市《关于推进跨境电子 商务零售出口工作的意见》和《跨境贸易电子商务试点实施方案》等。2014 年， 南京龙潭跨境电子商务产业园成立，但目前南京地区的跨境电商产业总体上仍然 落后于跨境电商平均水平，缺少行业内龙头跨境电商企业。

标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长 三角地区的供应链资源相对少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股 子公司，上市公司将通过在江苏乃至长三角之电子产品供应链基础，为标的公司 扩展出口销售之选品基础，将更多中国质优价廉产品通过跨境电商销售至海外消 费者。

（二）标的公司坐拥四大核心竞争优势，助力上市公司培育新利润增长点、 提升综合竞争力

标的公司是国内领先的跨境出口电商企业。凭借多年积累的技术实力和行业 经验，标的公司逐步建立起具有持续发展能力的四大核心竞争优势：

1 、供应链整合优势：拥有丰富的渠道资源，不断巩固行业领先地位

跨境电商出口业务主要通过 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等知名第三方国 际运营平台上的成熟店铺，销往北美、欧洲、东南亚等 100 多个国家和地区；出 口在线产品 SKU（库存量单位）数量逾 12 万个，活跃 SKU 约为 6-7 万个，活跃 供应商超过 4000 家，同时标的公司亦致力于在 Flikart.com、Lazada、Linio、Walmart 商城等新生平台拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。

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2 、多层次仓储优势：“海外仓 + 国内仓”，不断提升客户体验

标的公司已拥有成熟的仓库体系、跨境物流等丰富的物流及仓储资源，租赁 仓库面积已逾 16 万平方米，并打造了“海外仓+国内仓”的闭环模式，形成了一 个遍布全球的仓储物流网络及扎实、可靠的供应链体系。标的公司还将继续在国 内外布局、建设 3-4 个仓储物流基地，累计逾 2-3 万平米海外仓。

3 、立体跨境物流布局：“海陆空铁”运输网络，全面打通“一带一路”

标的公司长期致力于与世界各大洲主要国家的物流服务商及代理商深度交 流合作，并随着 2013 年下旬“中欧班列”的开通使得以出口业务为主的标的公 司全面覆盖了“海陆空铁”四大运输模式。配合空运强势包机拼板的仓位和运价 优势与通达世界各大港口的整柜和散货拼箱服务，标的公司的立体物流体系真正 做到省时、省钱、省心，形成较高的行业壁垒。为积极响应国家“一带一路”政 策，在未来的合作中，标的公司将会和“中欧班列”开展更紧密的合作，通过铁 路运输通道，为全球消费者带来更多优质商品。

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4 、管理团队优势：吸纳行业精英，打造业内领先的经营管理团队

标的公司拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富且稳定的经营管理 团队，团队核心成员大多为跨境电商行业的第一批探索者。标的公司聚集了来自 华为、百度、沃尔玛、顺丰、中兴、富士康、中集集团、普华永道、环球易购、 联邦快递等世界 500 强或知名企业的技术研发人才、营销人才和各类管理人才，

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对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，为企业快速健康发展、实现战 略愿景提供了充足的智慧和资源支撑。

综上所述，上市公司收购标的公司后，能够快速实现在跨境电商领域的业务 布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域 的管理、运营和技术风险，使自身整体盈利能力得到有效增强，企业整体价值获 得切实提高，并为股东带来更好的回报。此外，标的公司之补偿义务人承诺，标 的公司 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣非归母净利润分别不低于人民币 26,000.00 万元、33,000.00 万元、41,000.00 万元，未来标的公司上述利润承诺的 实现亦有利于上市公司净利润水平的进一步提升。

第二节 本次交易决策过程和批准情况

一、本次交易已履行的决策程序及报批事项

（一）公司的决策程序和授权

2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通 过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关议案。同日，公司与 31 位有棵树的股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈 利补偿协议》。

2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会 2018 年第一次临时会议，审议 通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。在与本次重组主要交易对方 进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与主要交易对方将继续推进本次重组事 项。

2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议 通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 资金暨关联交易方案进行重大调整等相关议案。同日，公司与 32 位有棵树的股 东暨本次重组的交易对方重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另 与交易对方中肖四清等补偿义务人重新签署了《盈利补偿协议》。

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（二）交易对方的决策程序和授权

截至 2018 年 5 月 25 日，参与本次交易的有棵树 32 位股东分别履行了内部 决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》等相关文件。

（三）标的公司的决策程序和授权

2017 年 7 月 17 日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；

2017 年 8 月 1 日，有棵树召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；

2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有 棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全 国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；

2017 年 8 月 19 日，有棵树召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了 有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在 全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；

2017 年 8 月 25 日，有棵树向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料，经 审核，全国股转公司于 2017 年 9 月 15 日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股 份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017 【5489】号），有棵树股票自 2017 年 9 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌；

2018 年 5 月 25 日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，重新审议通过 了有棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。

二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项

（一）本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过； （二）本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

（三）中国证监会核准本次重组交易方案。

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上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。

第三节 本次交易具体方案

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本 次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同 华出具的《有棵树资产评估报告》中有棵树整体权益的评估值为定价依据，由交 易各方协商确定，并提交股东大会批准。

根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为 340,300.00 万 元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为 339,997.06 万元。

（二）交易对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下：

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	29.9862	106,910.54	46,384,415	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	7,116,817	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,948,538	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,689,995	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	6,154,795	-
9	鼎晖举新	3.0000	10,200.00	4,640,582	-

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序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
10	上海海竑通	2.6425	8,984.52	4,087,587	-
11	祈恩投资	2.5949	8,822.77	4,013,997	-
12	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
13	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
14	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
15	日照智达	1.9998	6,799.41	3,093,453	-
16	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,508,748	-
17	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,672,498	-
18	天星开元	1.0380	3,529.11	1,605,598	-
19	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,337,999	-
20	海通元睿	0.5406	1,838.08	836,249	-
21	璀璨成长	0.5406	1,838.08	836,249	-
22	王超伟	0.4930	1,676.33	762,659	-
23	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
24	申万成长	0.2768	941.10	428,159	-
25	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
26	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
27	杭州海新	0.2703	919.04	418,124	-
28	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
30	上海溢赞	0.2703	919.04	418,124	-
31	郭长杰	0.1730	588.18	267,599	-
32	珠海康远	0.1168	378.34	108,377	140.13
合计		99.9991	339,997.06	135,512,938	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

（三）发行股份购买资产的股票发行情况

1 、发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发 行对象系肖四清等 25 位交易对方。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第五 次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 22.00 元/股，不低于

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定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。2018 年 5 月 17 日，天泽信息召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分 配预案》，以公司现有总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 21.98 元/股。

该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

4 、发行数量

本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式， 即 297,857.47 万元，以发行价格 21.98 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份 发行数量为 135,512,938 股[2] ，具体情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	肖四清	46,384,415
2	汤臣倍健	13,379,991
3	建研科技	13,379,991
4	广发信德	7,116,817
5	有棵树基金	8,948,538
6	中山以勒	6,689,995
7	方正和生	6,154,795
8	鼎晖举新	4,640,582
9	上海海竑通	4,087,587
10	祈恩投资	4,013,997
11	金石泓信	3,211,197
12	前海盛世	3,211,197
13	日照智达	3,093,453
14	璀璨年华	2,508,748
15	海通赋泽	1,672,498
16	天星开元	1,605,598
17	深圳以利亚	1,337,999
18	海通元睿	836,249
19	璀璨成长	836,249
20	王超伟	762,659

2 股份数计算公式：股份发行数量 = （标的资产交易对价 - 现金对价）÷股份发行价格

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
21	申万成长	428,159
22	杭州海新	418,124
23	上海溢赞	418,124
24	郭长杰	267,599
25	珠海康远	108,377
合计		135,512,938

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交 所的相关规则作出调整。

（四）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的 《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。 补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各 个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协 议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过 其在本次交易中获得的对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七章 本次交易的主要合同/ 第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。

（五）发行股份购买资产的股份锁定期安排

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1 、补偿义务人的股份锁定期安排

上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权 益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 26%、33%、41%的 比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例 分别计算），具体如下：

1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余 股份；

2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余 股份；

3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020 年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

2 、除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

上市公司本次向补偿义务人以外其他交易对方发行的股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持 续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期满后，该等股东提前五个交易日通知上市公司后可按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。

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（六）过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交 割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公 司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完 成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例 承担，并以现金方式向标的公司支付。

（七）滚存未分配利润

标的公司合并报表范围内截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由本次 交易完成以后的标的公司股东享有。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署 后至本次交易完成期间，本次重组的交易对方不对标的公司及其附属公司的滚存 未分配利润进行任何形式的分配。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。

二、募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费 用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产 的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。 第四节 本次重组对上市公司的影响

一、本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次重组前，上市公司是一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬 件、软件及服务的高新技术企业，旨在利用业内领先 IT 信息技术手段升级传统

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产业。公司自上市以来，在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托 资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一 纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业 智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网 IT 服务领域战略版图。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资” 三大业务群。

本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成 了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于 一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、 数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲 取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、 运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在 仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配 置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利， 增强公司的发展潜力和股东回报水平。

二、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司的总股本为 292,122,316 股，根据本次交易方案，上 市公司将发行 135,512,938 股普通股用于购买标的资产，并拟发行不超过 58,424,463 股普通股用于募集配套资金。不考虑本次非公开发行股份募集配套资 金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
公司控股股东和实际控制人
1	中住集团	62,084,881	21.25	62,084,881	14.52
2	孙伯荣	32,697,720	11.19	32,697,720	7.65
控股股东和实际控制人小计		94,782,601	32.45	94,782,601	22.16
3	陈进	35,861,566	12.28	35,861,566	8.39
4	刘智辉	30,219,256	10.34	30,219,256	7.07
5	东吴证券股份有限公司	8,757,687	3.00	8,757,687	2.05
6	上市公司其他股东	122,501,206	41.93	122,501,206	28.65

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序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
本次重组后新增股东
7	肖四清	-	-	46,384,415	10.85
8	汤臣倍健	-	-	13,379,991	3.13
9	建研科技	-	-	13,379,991	3.13
10	广发信德	-	-	7,116,817	1.66
11	有棵树基金	-	-	8,948,538	2.09
12	中山以勒	-	-	6,689,995	1.56
13	方正和生	-	-	6,154,795	1.44
14	鼎晖举新	-	-	4,640,582	1.09
15	上海海竑通	-	-	4,087,587	0.96
16	祈恩投资	-	-	4,013,997	0.94
17	金石泓信	-	-	3,211,197	0.75
18	前海盛世	-	-	3,211,197	0.75
19	日照智达	-	-	3,093,453	0.72
20	璀璨年华	-	-	2,508,748	0.59
21	海通赋泽	-	-	1,672,498	0.39
22	天星开元	-	-	1,605,598	0.38
23	深圳以利亚	-	-	1,337,999	0.31
24	海通元睿	-	-	836,249	0.20
25	璀璨成长	-	-	836,249	0.20
26	王超伟	-	-	762,659	0.18
27	申万成长	-	-	428,159	0.10
28	杭州海新	-	-	418,124	0.10
29	上海溢赞	-	-	418,124	0.10
30	郭长杰	-	-	267,599	0.06
31	珠海康远	-	-	108,377	0.03
合计		292,122,316	100.00	427,635,254	100.00

三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后，上市公司 2016 年、2017 年的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
总资产（万元）	271,368.23	667,673.66	245,156.77	613,149.47
总负债（万元）	61,794.93	160,241.83	43,618.68	130,476.95
归属于母公司股东的 净资产（万元）	208,538.78	506,396.25	199,969.12	481,108.76
资产负债率（%）	22.77	24.00	17.79	21.28

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财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2017 年度		2016 年度
营业收入（万元）	99,516.28	334,310.65	72,410.11	222,297.91
归属于母公司股东的 净利润（万元）	10,835.17	27,553.01	9,737.66	17,221.00
基本每股收益（元/股）	0.37	0.64	0.36	0.42
全面摊薄净资产收益 率（%）	5.20	5.44	4.87	3.58

注：1、备考合并数据未考虑募集配套资金的影响；

• 2、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的

• 净资产

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增 加，净利润水平及基本每股收益亦较本次重组前增加较为明显。

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（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

天泽信息产业股份有限公司

2018 年 5 月 25 日

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