Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-064

天泽信息产业股份有限公司

关于本次重组方案调整构成对原重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”、“公司”） 于 2017 年 8 月 4 日召开了第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通过了《天 泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市有棵树 科技股份有限公司 99.9991%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本 次交易”），后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订， 并于 2017 年 9 月 15 日披露了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

为进一步提高资源整合效率和完善产业布局，并基于近期国内证券市场变化 和交易双方商谈结果，公司于 2018 年 5 月 25 日召开第三届董事会 2018 年第五 次临时会议，审核通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案的议案》、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案，对本次交易的交易对方、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量等内 容进行了调整，具体如下：

（注：本公告之简称，如无特别说明，与《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义保持一致。）

一、方案调整基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方调整

1 、原方案

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1

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 31 位交易对方购 买其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。 其中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39%的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配 比例如下：

				交易对价支付方式	交易对价支付方式
		持有有棵树股权	交易对价（
序号	股东名称		万		现金对价（万
		比例（%）	元）	发行股份数（股）
					元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-

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2

			交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有有棵树股权	交易对价（
股东名称		万		） 现金对价（万 元）
	比例（%）	元）	发行股份数（股
郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计	99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

2 、调整后正式方案

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如

下：

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	29.9862	106,910.54	46,384,415	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	7,116,817	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,948,538	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,689,995	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	6,154,795	-
9	鼎晖举新	3.0000	10,200.00	4,640,582	-
10	上海海竑通	2.6425	8,984.52	4,087,587	-
11	祈恩投资	2.5949	8,822.77	4,013,997	-
12	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
13	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
14	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
15	日照智达	1.9998	6,799.41	3,093,453	-
16	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,508,748	-
17	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,672,498	-
18	天星开元	1.0380	3,529.11	1,605,598	-
19	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,337,999	-
20	海通元睿	0.5406	1,838.08	836,249	-
21	璀璨成长	0.5406	1,838.08	836,249	-
22	王超伟	0.4930	1,676.33	762,659	-
23	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
24	申万成长	0.2768	941.10	428,159	-
25	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
26	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
27	杭州海新	0.2703	919.04	418,124	-
28	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
30	上海溢赞	0.2703	919.04	418,124	-
31	郭长杰	0.1730	588.18	267,599	-
32	珠海康远	0.1168	378.34	108,377	140.13
合计		99.9991	339,997.06	135,512,938	42,139.59

（二）其他方案调整

调整内容	调整前（重组预案修订稿）	调整后（重组报告书）
发行股份的定价基 准日	公司第三届董事会2017 年第五 次临时会议决议公告日，即2017 年8月4日	公司第三届董事会2018 年第五 次临时会议决议公告日，即2018 年5月25日
发行股份购买资产 的发行股份价格	23.00元/股	21.98元/股
发行股份购买资产 的发行股份数量	129,503,235股（暂定股数）	135,512,938股
审计、评估基准日	2017年6月30日	2017年12月31日

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2018 年 5 月 25 日，公司召开第三董事会 2018 年第五次临时会议，审议通 过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于<天泽信息产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。

公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。 本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组

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4

方案中，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。本次重组方案 中拟新增交易对方鼎晖举新，因此构成对原重组方案的重大调整，上市公司应重 新履行相关程序。

2018 年 5 月 25 日，公司召开第三董事会 2018 年第五次临时会议，审议通 过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于<天泽信息产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。因此，本次重组方案重大调整已履行相关决策程序， 并已重新确定发行股份价格。

综上所述，本次资产重组的方案调整，属于中国证监会规定的构成重组方案 重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。本次重组方 案重大调整后的主要内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一八年五月二十五日

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