Xingyun Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2018

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

法律意见书

办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：[email protected]

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第一部分引言 ........................................... 2 第二部分正文 ........................................... 9 一、关于本次交易的方案 ................................... 9 二、关于本次交易的授权和批准 ............................ 26 三、关于本次交易各方的主体资格 .......................... 29 四、关于本次交易的实质条件 .............................. 87 五、关于本次交易涉及的相关协议 .......................... 96 六、关于目标公司的基本情况 .............................. 97 七、关于目标公司的资产情况 ............................. 150 八、关于目标公司的合法经营情况 ......................... 167 九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ............. 173 十、关于目标公司的关联方及关联交易 ..................... 174 十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............. 201 十二、关于本次交易所涉的中介机构 ....................... 204 十三、关于本次交易的程序及信息披露 ..................... 205 十四、关于买卖股票行为的核查 ........................... 207 十五、关于本次交易的结论性意见 ......................... 209 附件一：《目标公司及其子公司商标权清单》 ................ 210

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上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司的委托，作为其发行股份支付现金购买肖四清等 32 名股东合计持有的深圳市有棵树科技股份有限公司 99.9991%股份，并向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所、交易所：指深圳证券交易所；
3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
4、天泽信息、上市公司、公司：指天泽信息产业股份有限公司，股票简称
为“天泽信息”，股票代码为 300209；
5、有棵树、目标公司：指深圳市有棵树科技股份有限公司；
6、有棵树电商：指深圳市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司；

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7、深圳硅谷云：指深圳市硅谷云软件技术有限公司，系有棵树全资子公司；

8、泉州有棵树：指泉州有棵树进出口贸易有限公司，系有棵树全资子公司；

9、杭州有棵树：指杭州有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司；

10、苏州有棵树：指苏州有棵树贸易有限公司，系有棵树全资子公司；

11、天津有棵树：指天津有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司；

12、郑州有棵树：指郑州有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司；

13、长沙有棵树：指长沙有棵树商务信息咨询有限公司，系有棵树全资子公司；

14、中山有棵树：指中山市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司；

15、京邦户外：指深圳市京邦户外装备有限公司，系有棵树持股 60%的控股子公司；

16、泓泰龙仓储：指东莞市泓泰龙仓储服务有限公司，系有棵树电商全资子公司；

17、香港有棵树：指有棵树电子商务有限公司（YKS Electronic Commerce Co.,Limited），系有棵树在香港设立的全资子公司；

18、有棵树网络：指有棵树（深圳）网络科技有限公司，系香港有棵树全资子公司；

19、有棵树航模：指有棵树航模有限公司（YKS Aerocraft Limited），系香港有棵树在香港设立的全资子公司；

20、美国有棵树：指 YKS TECH,INC.，系有棵树在美国设立的全资子公司；

21、英国有棵树：指 YKS Electronic Commerce （UK） Limited，系香港有棵树在英国设立的全资子公司；

22、海豚供应链业务公司：指有棵树于 2017 年下半年剥离的下属从事海豚供应链业务（即跨境电商进口业务）的公司，包括深圳市海豚跨境科技有限公司

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（以下简称“深圳海豚科技”）、深圳市维康氏电子商务有限公司（以下简称“维康氏电商”）、合肥维康氏网络科技有限公司（以下简称“合肥维康氏”）、杭州递途西供应链管理有限公司（以下简称“递途西供应链”）、海豚跨境科技（香港）有限公司（Dolphin Corss-Border Tech（Hong Kong）Co., Limited，以下简称

“香港海豚科技”）、有棵树科技有限公司（Youkeshu Technology Limited，以下简称“有棵树科技”）、维康氏电子商务（香港）有限公司（WKS E-Commerce （Hong Kong） Co.,Limited，以下简称“香港维康氏”）、HU International （UK） Limited（以下简称“英国胡氏”）、Dolphin Cross-Border Tech GmbH（以下简称“德国海豚科技”）、Dolphin Cross-Border Tech （Netherlands） B.V.（以下简称“荷兰海豚科技”）、YKS Technology PTY LTD（以下简称“澳洲有棵树”）、日本木がある科技株式会社（以下简称“ 日本有棵树” ）、 Dolphin Cross-Bordertech Korea Co., Ltd.（以下简称“韩国海豚科技”）、DolphinNZ LIMITED（以下简称“新西兰海豚科技”）合计 14 家公司。

23、汤臣倍健：指汤臣倍健股份有限公司，系有棵树股东，持有有棵树 8.6498% 的股份；

24、建研科技：指福建建研科技有限公司，系有棵树股东，持有有棵树 8.6498% 的股份；

25、广发信德：指广发信德投资管理有限公司，系有棵树股东，持有有棵树 7.6680%的股份；

26、有棵树基金：指日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙），原名称为“深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）”，系有棵树股东，持有有棵树 5.7850%的股份；

27、华益成路：指深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 5.2331%的股份；

28、中山以勒：指中山以勒股权投资中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 4.3249%的股份；

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29、方正和生：指方正和生投资有限责任公司，系有棵树股东，持有有棵树 3.9789%的股份；

30、鼎晖举新：指上海举新投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 3.0000%的股份；

31、上海海竑通：指上海海竑通投资管理中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 2.6425%的股份；

32、祈恩投资：指宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙），原名称为 “中山祈恩股权投资中心（有限合伙）”，系有棵树股东，持有有棵树 2.5949% 的股份；

33、前海盛世：指深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 2.0759%的股份；

34、金石泓信：指青岛金石泓信投资中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 2.0759%的股份；

35、日照智达：指日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 1.9998%的股份；

36、璀璨年华：指璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 1.6218%的股份；

37、海通赋泽：指上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 1.0812%的股份；

38、天星开元：指北京天星开元投资中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 1.0380%的股份；

39、深圳以利亚：指深圳以利亚股权投资中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.8650%的股份；

40、海通元睿：指深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.5406%的股份；

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41、璀璨成长：指璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.5406%的股份；

42、华益春天：指深圳市华益春天投资有限公司，系有棵树股东，持有有棵树 0.3892%的股份；

43、申万成长：指上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2768%的股份；

44、申万嘉实：指上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2768%的股份；

45、申万泓鼎：指桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2768%的股份；

46、杭州海新：指杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2703%的股份；

47、北京联创：指北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2703%的股份；

48、深圳联创：指联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2703%的股份；

49、上海溢赞：指上海溢赞投资管理中心（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.2703%的股份；

50、珠海康远：指珠海康远投资企业（有限合伙），系有棵树股东，持有有棵树 0.1168%的股份；

51、交易对方：指肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、李鹏、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、王超伟、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、郭长杰、珠海康远；

52、标的资产：指交易对方合计持有的有棵树 99.9991%股份；

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53、本次交易：指天泽信息拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的有棵树 99.9991%的股份，同时天泽信息拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%的行为；

54、本次发行股份及支付现金购买资产、本次收购：指天泽信息向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树 99.9991%股份的行为；

55、本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金：指天泽信息拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 130,000 万元，不超过拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、目标公司的募投项目建设以及本次交易的相关费用；

56、《购买资产协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

57、《盈利补偿协议》：指《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》；

58、补偿义务人：指肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、中山以勒、鼎晖举新、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新；

59、审计基准日：指 2017 年 12 月 31 日；

60、评估基准日：指 2017 年 12 月 31 日；

61、独立财务顾问/海通证券：指海通证券股份有限公司；

62、审计机构/苏亚金诚会计师：指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）；

63、评估机构/中同华评估：指北京中同华资产评估有限公司；

64、《重组报告书》：指《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购报告书（草案）》；

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65、《审计报告》：指苏亚金诚会计师于 2018 年 5 月 16 日出具的苏亚审 [2018]951 号《深圳市有棵树科技股份有限公司审计报告》；

66、《评估报告》：指中同华评估于 2018 年 5 月 23 日出具的中同华评报字（2018）第 010442 号《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》；

67、《专项审核报告》：具有证券、期货从业资格的会计师事务所就有棵树在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；

68、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

69、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

70、《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》；

71、《重组管理办法》：指中国证监会 2016 年 9 月 8 日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（证监会令第 127 号）；

72、《交易监管规定》：指中国证监会 2016 年 9 月 9 日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）；

73、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》；

74、《发行管理暂行办法》：指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）；

75、《公司章程》：指《天泽信息产业股份有限公司章程》。

二、律师声明事项

本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

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及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

第二部分正文

一、关于本次交易的方案

本所律师查阅了天泽信息第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议、《重组报告书》以及天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的方案如下：

（一）本次交易方案的概况

公司本次交易拟向肖四清等 32 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树 99.9991%股份，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配

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套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有有棵树 99.9991%股份。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（二）本次交易的具体方案

1、本次交易的方式

根据天泽信息与肖四清等 32 名交易对方签署的《购买资产协议》，天泽信息向肖四清等 32 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树 99.9991%股份。根据中同华评估出具的《评估报告》，有棵树 100%股份在评估基准日的评估值为 340,300.00 万元，经天泽信息与交易对方协商，本次交易交易对方合计持有有棵树 99.9991%股份的最终交易价格为 3,399,970,590.78 元，天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中：以现金方式支付 421,395,900.01 元，以发行股份的方式支付 2,978,574,690.77 元，发行股份价格为 22 元/股。

根据天泽信息 2017 年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配预案，天泽信息拟以其总股本 29,212.2316 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为 21.98 元/股，共计发行股份 135,512,938 股。具体情况如下表所示：

序号		股份支付对价（元）	发行股份数量（股）	现金支付对价（元）	总交易对价（元）
	交易对方

1	肖四清	1,019,529,452.47	46,384,415	49,575,988.24	1,069,105,440.71
2	汤臣倍健	294,092,206.56	13,379,991	-	294,092,206.56
3	建研科技	294,092,206.56	13,379,991	-	294,092,206.56
4	广发信德	156,427,644.67	7,116,817	92,016,261.57	248,443,906.24
5	有棵树基金	196,688,867.75	8,948,538	-	196,688,867.75
6	华益成路	-	-	156,993,339.68	156,993,339.68
7	中山以勒	147,046,103.28	6,689,995	-	147,046,103.28
8	方正和生	135,282,415.02	6,154,795	-	135,282,415.02
9	鼎晖举新	102,000,000.00	4,640,582	-	102,000,000.00

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10	上海海竑通	89,845,169.10	4,087,587	-	89,845,169.10
11	祈恩投资	88,227,661.97	4,013,997	-	88,227,661.97
12	李鹏	-	-	76,905,976.99	76,905,976.99
13	前海盛世	70,582,129.57	3,211,197	-	70,582,129.57
14	金石泓信	70,582,129.57	3,211,197	-	70,582,129.57
15	日照智达	67,994,118.16	3,093,453	-	67,994,118.16
16	璀璨年华	55,142,288.73	2,508,748	-	55,142,288.73
17	海通赋泽	36,761,525.82	1,672,498	-	36,761,525.82
18	天星开元	35,291,064.79	1,605,598	-	35,291,064.79
19	深圳以利亚	29,409,220.66	1,337,999	-	29,409,220.66
20	海通元睿	18,380,762.91	836,249	-	18,380,762.91
21	璀璨成长	18,380,762.91	836,249	-	18,380,762.91
22	王超伟	16,763,255.77	762,659	-	16,763,255.77
23	华益春天	-	-	11,677,190.55	11,677,190.55
24	申万成长	9,410,950.61	428,159	-	9,410,950.61
25	申万嘉实	-	-	8,303,779.95	8,303,779.95
26	申万泓鼎	-	-	8,303,779.95	8,303,779.95
27	杭州海新	9,190,381.45	418,124	-	9,190,381.45
28	北京联创	-	-	8,109,160.11	8,109,160.11
29	深圳联创	-	-	8,109,160.11	8,109,160.11
30	上海溢赞	9,190,381.45	418,124	-	9,190,381.45
31	郭长杰	5,881,844.13	267,599	-	5,881,844.13
32	珠海康远	2,382,146.87	108,377	1,401,262.87	3,783,409.74
合计		2,978,574,690.77	135,512,938	421,395,900.01	3,399,970,590.78

2、交易标的

本次交易标的为交易对方合计持有的有棵树 99.9991%股份。

3、交易对方

本次交易的交易对方为肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、李鹏、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、王超伟、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、郭长杰、珠海康远，交易对方及其所持有棵树的股份情况如下：


序号			序号
	股东	持股比例		股东	持股比例

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1	肖四清	6,933.40	29.9862%	17	海通赋泽	250	1.0812%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	18	天星开元	240	1.0380%
3	建研科技	2,000	8.6498%	19	深圳以利亚	200	0.8650%
4	广发信德	1,773	7.6680%	20	海通元睿	125	0.5406%
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850%	21	璀璨成长	125	0.5406%
6	华益成路	1,210	5.2331%	22	王超伟	114	0.4930%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	23	华益春天	90	0.3892%
8	方正和生	920	3.9789%	24	申万成长	64	0.2768%
9	鼎晖举新	693.66	3.0000%	25	申万嘉实	64	0.2768%
10	上海海竑通	611	2.6425%	26	申万泓鼎	64	0.2768%
11	祈恩投资	600	2.5949%	27	上海溢赞	62.5	0.2703%
12	李鹏	592.74	2.5636%	28	杭州海新	62.5	0.2703%
13	前海盛世	480	2.0759%	29	北京联创	62.5	0.2703%
14	金石泓信	480	2.0759%	30	深圳联创	62.5	0.2703%
15	日照智达	462.40	1.9998%	31	郭长杰	40	0.1730%
16	璀璨年华	375	1.6218%	32	珠海康远	27	0.1168%
合计						23,121.8	99.9991%

4、标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格参照中同华评估出具的《评估报告》所列载的有棵树 100%股份于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，中同华评估采用收益法和市场法对有棵树 100%股份进行评估，并选取收益法评估结果作为有棵树 100%股份的评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2018）第 010442 号《评估报告》，有棵树 100%股份在评估基准日的合并口径净资产账面价值为 91,224.83 万元，评估值为 340,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易之标的资产的最终交易价格确定为 3,399,970,590.78 元。

5、现金支付进度

以中国证监会批准本次交易，且标的资产交割完成为前提，天泽信息应于下列期限届至（以较早发生的为准）前向交易对方支付全部现金对价：（1）标的资产交割之日起六（6）个月，或（2）配套募集资金（如有）到位后的十（10）个工作日内。

6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

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以资产交割日前一月月末为交割审计日，于资产交割日后的三十（30）个工作日内，由天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计，并出具资产交割审计报告。

以本次发行股份及支付现金购买资产完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，有棵树合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的有棵树股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次发行股份及支付现金购买资产完成前所持有棵树的股份数量占交易对方合计转让有棵树的股份数量的比例承担，并以现金方式向有棵树支付。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起六十（60）个工作日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以根据《购买资产协议》取得的交易对价为基数按照万分之五计算的违约金支付给天泽信息，但由于天泽信息的原因导致标的资产逾期交割的除外。

8、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 9、发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

本次交易的发行对象为肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、王超伟、申万成长、杭州海新、上海溢赞、郭长杰、珠海康远。所发行股份由前述发行对象以其所持有的有棵树股份为对价进行认购。

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本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次发行股份募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

10、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。发行股份的价格确定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日的天泽信息股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的天泽信息股票交易总量）的 90%（即 17.01 元/股），经各方协商确定股份发行价格为 22 元/股。

根据天泽信息 2017 年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配预案，天泽信息拟以其总股本 29,212.2316 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为 21.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将均根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据《发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行价格将按照以下两种情形进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将均根据以下公式进行调整：

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11、发行股份的数量

（1）发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易的交易价格为 3,399,970,590.78 元，其中 2,978,574,690.77 元由上市公司以发行股份的方式支付。发行价格按 21.98 元/股计算，股份支付对价不足 1 股的部分，交易对方同意放弃，公司向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为 135,512,938 股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回

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购注销，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金比例不超过本次交易交易金额的 100%。在该范围内，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问按照上述确定的定价原则计算出的发行价格协商确定，且不超过本次交易实施前公司总股本的 20%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

12、限售期安排

（1）发行股份购买资产

①补偿义务人肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、中山以勒、鼎晖举新、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新承诺本次发行股份及支付现金购买资产取得天泽信息股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让；但该等补偿义务人取得天泽信息本次发行的股份时，其持续拥有有棵树股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。股份锁定期满后，补偿义务人所持天泽信息股份应按照 26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

A．第一期：根据审计机构出具的有棵树 2018 年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；

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B. 第二期：根据审计机构出具的有棵树 2019 年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；

C．第三期：根据审计机构出具的有棵树 2020 年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

D. 如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。

②补偿义务人以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二（12）个月的标的资产所认购的天泽信息股份限售期为自股份发行结束之日起至三十六（36）个月届满；

③其他交易对方以其持续拥有权益超过十二（12）个月的标的资产所认购的天泽信息股份限售期为自股份发行结束之日起至十二（12）个月届满；

本次发行结束后，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述原则。

如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方将按照中国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

根据《发行管理暂行办法》的规定，以询价方式认购配套资金的投资者的限售期安排如下：

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①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

③公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者，本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

本次募集配套资金发行股份完成后，投资者因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 13、拟上市地点

本次重组项下新发行的股票将在深交所上市。

14、滚存未分配利润的安排

以本次发行股份及支付现金购买资产完成为前提，有棵树合并报表范围内截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的有棵树股东享有；《购买资产协议》签署后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，交易对方不对有棵树及其附属公司的滚存未分配利润进行任何形式的分配。本次交易中天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

15、利润承诺及业绩补偿

（1）补偿义务人

本次交易的补偿义务人为肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、中山以勒、鼎晖举新、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新。

（2）业绩承诺

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补偿义务人共同承诺有棵树 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的合并净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、 41,000 万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》执行。

本次交易完成后，天泽信息应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后的四（4）个月内，聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对有棵树在利润承诺期间实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》，有棵树在利润承诺期间的实际净利润，以《专项审核报告》确定经审计的净利润数值为准，并执行与天泽信息相同的审计标准。

（3）业绩补偿

①如有棵树在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内进行补偿，补偿义务人优先以本次交易取得的股份承担补偿义务，另需补偿的股份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，其中：肖四清以本次交易取得的股份优先于其他补偿义务人承担补偿义务，不足部分由其他补偿义务人以本次交易取得的股份按照持有有棵树的相对持股比例对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。补偿义务人以本次交易取得的股份履行补偿义务后仍不足以补偿的部分，补偿义务人将以现金进行补偿。

②基本补偿公式

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 ③如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度实际实现净利润，但已补偿的股份不冲回。

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④若有棵树 2018 年度、2019 年度、2020 年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人优先以本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，补偿义务人将以现金进行补偿。若各期涉及股份补偿的，则天泽信息以股份回购方式回购补偿股份，在天泽信息审议通过股份回购事宜后，以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

⑤在任何情况下，补偿义务人在《盈利补偿协议》项下累计支付的补偿金额不超过各自在本次交易中取得的对价。

⑥各补偿义务人补偿比例

A．肖四清以本次交易取得的股份优先于其他补偿义务人承担补偿义务，肖四清履行补偿义务后仍不足以支付当期应补偿股份数，其他补偿义务人按照以下承担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：

补偿义务人交易对价总价=肖四清交易对价+有棵树基金交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+中山以勒交易对价+鼎晖举新交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价

有棵树基金应承担的比例=有棵树基金交易对价/（补偿义务人交易对价总价 -肖四清交易对价）=16.65%；

广发信德应承担的比例=广发信德交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=21.04%；

方正和生应承担的比例=方正和生交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=11.45%；

中山以勒应承担的比例=中山以勒交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=12.45%；

鼎晖举新应承担的比例=鼎晖举新交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=8.64%；

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祈恩投资应承担的比例=祈恩投资交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=7.47%；

深圳以利亚应承担的比例=深圳以利亚交易对价/（补偿义务人交易对价总价 -肖四清交易对价）=2.49%；

上海海竑通应承担的比例=上海海竑通交易对价/（补偿义务人交易对价总价 -肖四清交易对价）=7.61%；

前海盛世应承担的比例=前海盛世交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=5.98%；

海通赋泽应承担的比例=海通赋泽交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=3.11%；

海通元睿应承担的比例=海通元睿交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=1.56%；

上海溢赞应承担的比例=上海溢赞交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=0.78%；

杭州海新应承担的比例=杭州海新交易对价/（补偿义务人交易对价总价-肖四清交易对价）=0.78%。

B．补偿义务人以本次交易取得的股份履行补偿义务后仍不足以补偿的部分，补偿义务人将以现金进行补偿。补偿义务人应分别补偿的金额为补偿义务人当期现金补偿总金额乘以各补偿义务人分别应承担的比例，其中：

肖四清应承担的比例=肖四清交易对价/补偿义务人交易对价总价=47.51%；

有棵树基金应承担的比例=有棵树基金交易对价/补偿义务人交易对价总价 =8.74%；

广发信德应承担的比例 =广发信德交易对价/补偿义务人交易对价总价 =11.04%；

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方正和生应承担的比例 =方正和生交易对价/补偿义务人交易对价总价 =6.01%；

中山以勒应承担的比例 =中山以勒交易对价/补偿义务人交易对价总价 =6.53%；

鼎晖举新应承担的比例 =鼎晖举新交易对价/补偿义务人交易对价总价 =4.53%；

祈恩投资应承担的比例 =祈恩投资交易对价/补偿义务人交易对价总价 =3.92%；

深圳以利亚应承担的比例=深圳以利亚交易对价/补偿义务人交易对价总价 =1.31%；

上海海竑通应承担的比例=上海海竑通交易对价/补偿义务人交易对价总价 =3.99%；

前海盛世应承担的比例 =前海盛世交易对价/补偿义务人交易对价总价 =3.14%；

海通赋泽应承担的比例 =海通赋泽交易对价/补偿义务人交易对价总价 =1.63%；

海通元睿应承担的比例 =海通元睿交易对价/补偿义务人交易对价总价 =0.82%；

上海溢赞应承担的比例 =上海溢赞交易对价/补偿义务人交易对价总价 =0.41%；

杭州海新应承担的比例 =杭州海新交易对价/补偿义务人交易对价总价 =0.41%。

⑦业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比

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例）。如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给天泽信息。

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算 “本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。（4）减值补偿

①在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对有棵树进行减值测试，并在 2020 年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

②如根据减值测试的结果，有棵树期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

③补偿义务人应首先以本次交易发行股份购买资产获得的天泽信息股份进行补偿，另需补偿的股份数＝另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

④补偿义务人剩余的天泽信息股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义务人剩余的天泽信息股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金数＝另需补偿金额－补偿义务人剩余的可用于补偿的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

⑤对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2020 年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

16、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和，公司将促使有棵树的董事会、股东会同意由肖四清拟定的对有棵树管理层进行现金

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奖励分配方案。现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和） ×50%，前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

17、配套募集资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、有棵树跨境电商物流仓储产业园建设项目、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的建设资金以及本次交易的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如天泽信息本次重组的配套资金未能募集成功，天泽信息将自筹资金解决。

18、决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本所认为，天泽信息本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易构成关联交易

根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与天泽信息之间不存在关联关系。根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方肖四清将持有天泽信息 5%以上的股份，从而视为公司关联方。本所认为，本次交易构成关联交易。

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3、本次交易不会导致公司控制权变化

根据本次交易方案，发行股份购买资产以本次交易标的资产的交易价格 2,978,574,690.77 元和发行价格 21.98 元/股计算，本次交易过程中天泽信息向交易对方预计发行股份数量不超过 135,512,938 股。公司现有股份总数为 292,122,316 股，根据公司于 2018 年 4 月 25 日公告的《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的公告》，公司拟回购注销刘智辉、李前进和南京安盟股权投资企业（有限合伙）合计持有的 1,465,574 股股份，上述股份回购注销完成后，公司股份总数将变更为 290,656,742 股。因发行股份募集配套资金部分拟募集资金不超过 13,000 万元、发行股份数量不超过 5,813.13 万股。以本次募集配套资金发行股份数量上限 5,813.13 万股计算，公司本次交易完成前后的股份结构如下：


		本次交易前		本次交易后
	股东姓名或名称
类型
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例


上市公司	无锡中住集团有限公司	6,208.49	21.36%	6,208.49	12.82%
	陈进	3,586.16	12.34%	3,586.16	7.40%
	孙伯荣	3,269.77	11.25%	3,269.77	6.75%
	刘智辉	2,913.76	10.02%	2,913.76	6.02%
有棵树	肖四清	-	-	4,638.44	9.58%
	汤臣倍健	-	-	1,338.00	2.76%
	建研科技	-	-	1,338.00	2.76%
	有棵树基金	-	-	894.85	1.85%
	其他交易对方	-	-	5,342.13	11.03%
配套融资投资者		-	-	5,813.13	12.00%
其他股东		13,125.88	45.16%	13,125.88	27.02%
合计		29,065.67	100%	48,430.10	100%

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本次交易前，完成回购注销 1,465,574 股股份的登记手续后，公司股份总数变更为 290,656,742 股，无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）持有公司股份 62,084,881 股、孙伯荣持有公司股份 32,697,720 股；同时，孙伯荣持有中住集团 65%的股权，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份 94,782,601 股、占公司股份总数的 32.61%，孙伯荣系公司实际控制人。本次交易完成后，公司股份总数不高于 484,301,028 股，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份数量仍为 94,782,601 股、占公司股份总数的比例将变更为 19.57%（配套募集资金按发行 58,131,348 股的上限测算），公司实际控制人仍为孙伯荣。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所认为，天泽信息本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司控制权变化、不构成重组上市情形。

二、关于本次交易的授权和批准

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、天泽信息的授权和批准

本所律师查阅了天泽信息召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。

（1）2017 年 8 月 4 日，天泽信息召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重

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组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案。

（2）2018 年 1 月 29 日，天泽信息召开第三届董事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司董事会预计无法在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后 6 个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件；同时，公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

（3）2018 年 5 月 25 日，天泽信息召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

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第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告和评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案。

（4）天泽信息独立董事于 2018 年 5 月 25 日就本次交易及其合法性发表了《天泽信息产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意公司本次交易。

2、交易对方的授权和批准

本所律师查阅了各交易对方分别出具的内部决策文件。根据本所律师的核查，各交易对方已履行相关内部决策程序，同意将各自持有的有棵树股份转让给天泽信息并签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

3、目标公司的授权和批准

2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股东向天泽信息产业股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、

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《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。上述议案已经有棵树 2017 年第四次临时股东大会审议通过。

2018 年 5 月 25 日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司股东向天泽信息产业股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。

综上所述，本所认为，天泽信息审议本次交易的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，天泽信息董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易对方均已履行了必要的内部决策程序，目标公司董事会已审议批准本次交易相关议案并召集股东大会审议上述事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过天泽信息、有棵树股东大会的批准和中国证监会的核准。

综上所述，本所认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得天泽信息、有棵树股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。

三、关于本次交易各方的主体资格

（一）天泽信息的主体资格

本所律师查阅了天泽信息持有的营业执照，查阅了天泽信息的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。

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天泽信息成立于 2000 年 5 月 25 日，成立时名称为“江苏天泽信息产业有限公司”。天泽信息现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132000072058020XK 的《营业执照》，住所为江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号，法定代表人为陈进，注册资本为 292,122,316 元，实收资本为 292,122,316 元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）”，经营期限自 2000 年 5 月 25 日至永久。

经中国证监会于 2011 年 4 月 6 日出具的《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后公司股份总数 8,000 万股。经深交所核准，公司股票于 2011 年 4 月 26 日在深交所创业板上市交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。2012 年 3 月，经公司 2011 年度股东大会批准，公司以资本公积转增股本 8,000 万股，公司股份总数变更为 16,000 万股。2015 年 4 月，根据中国证监会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382 号），公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行 4,930,251 股股份购买相关标的资产，公司股份总数变更为 164,930,251 股。2015 年 5 月，经公司 2014 年度股东大会批准，公司以资本公积转增股本 79,999,995 股，公司股份总数变更为 244,930,246 股。2016 年 5 月，根据中国证监会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2016]1024 号），公司向刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、向北京杨树创业投资中心（有限合伙）合计发行 47,192,070 股股份购买相关标的资产，公司股份总数变更为 292,122,316 股。根据公司于 2018 年 4 月 25 日公告的《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的公告》，公司将以总价 1.00 元的价格定向回购刘

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智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）所持 1,465,574 股股份并予以注销，上述回购注销完成后，公司股份总数将变更为 290,656,742 股。

根据本所律师的核查，天泽信息依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

本所认为，天泽信息为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本所律师查阅了交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文件。根据本所律师的核查，交易对方的相关情况如下：

1、肖四清

肖四清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 2 月出生，公民身份号码为 43052419840206****，住所为湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会；现任有棵树董事长兼总经理、深圳海豚科技执行董事、维康氏电商执行董事、有棵树电商执行董事兼总经理、深圳硅谷云执行董事兼总经理、泉州有棵树执行董事兼总经理、杭州有棵树总经理、苏州有棵树执行董事兼总经理、天津有棵树执行董事兼总经理、郑州有棵树执行董事兼总经理、长沙有棵树执行董事兼总经理、中山有棵树执行董事兼总经理、京邦户外董事长兼总经理、递途西供应链执行董事、泓泰龙仓储执行董事兼总经理、有棵树网络执行董事兼总经理、香港海豚科技董事、香港维康氏董事、有棵树航模董事、美国有棵树董事、日本有棵树董事、德国有棵树董事、荷兰海豚科技董事、韩国海豚科技董事、新西兰海豚科技董事。

2、汤臣倍健

（1）基本情况

汤臣倍健成立于 2005 年 4 月 1 日，现持有珠海市工商行政管理局核发的统

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一社会信用代码为 914404007778052708 的《营业执照》，住所为珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号，法定代表人为林志成，注册资本为 146,902.7880 万元，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营期限为长期，经营范围为“为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业”。

（2）前十大股东情况

经深交所核准，汤臣倍健股票于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易，股票简称“汤臣倍健”，股票代码“300146”。截至 2017 年 12 月 31 日，汤臣倍健的前十大股东情况如下：

序号			持股比例
	股东	持股数量（股）

1	梁允超	710,611,742	48.34%
2	重庆新丰佳贸易有限公司	28,200,000	1.92%
3	杭州三赢实业有限公司	28,100,000	1.91%
4	梁水生	21,600,000	1.47%
5	陈宏	21,200,000	1.44%
6	中央汇金资产管理有限责任公司	18,174,200	1.24%
7	黄琨	13,904,000	0.95%
8	孙晋瑜	13,179,388	0.90%
9	龚炳辉	10,008,000	0.68%
10	山东省国有资产投资控股有限公司	9,975,396	0.68%
合计		874,952,726	59.53%

（3）控股股东和实际控制人

汤臣倍健控股股东和实际控制人为梁允超。梁允超的基本情况如下：

梁允超，男，中国国籍，取得中国香港居留权，1969 年 1 月出生，公民身份号码为 42010619690103****，住址为广州市天河区泓逸街。

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3、建研科技

（1）基本情况

建研科技成立于 2000 年 4 月 13 日，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350200705437210M 的《营业执照》，住所为厦门市思明区湖滨南路 62 号，法定代表人为蔡永太，注册资本为 10,000 万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2050 年 4 月 12 日，经营范围为“1、计算机网络工程、计算机软件的研发、维护并提供相关的技术服务；2、股权投资、企业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；5、批发、零售：电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、化工材料（不含须前置许可的化学品）”。

（2）股东情况

建研科技系厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”）的全资子公司，建研集团股票于 2010 年 5 月 6 日在深交所上市交易，股票简称“建研集团”，股票代码“002398”。截至 2017 年 12 月 31 日，建研集团的前十大股东情况如下：

			持股比例
序号	股东	持股数量（股）

1	蔡永太	60,853,129	17.58%
2	福建隆顺祥投资有限公司	34,612,246	10%
3	李晓斌	15,761,765	4.55%
4	黄明辉	15,277,621	4.41%
5	麻秀星	8,543,804	2.47%
6	李亨堃	6,580,924	1.90%
7	福建道冲投资管理有限公司－道冲多策略轮动5 号基金	4,307,589	1.24%
8	叶斌	4,066,130	1.17%
9	吕若洵	3,937,700	1.14%
10	林秀华	3,936,410	1.14%
合计		157,877,318	45.60%

（3）控股股东和实际控制人

建研科技控股股东为建研集团，实际控制人为蔡永太。

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4、广发信德

（1）基本情况

广发信德成立于 2008 年 12 月 3 日，现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 916501006824506815 的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45 号房间，法定代表人为曾浩，注册资本为 280,000 万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务”。

（2）股东情况

广发信德系广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的全资子公司，广发证券股票于 2010 年 2 月 12 日通过反向收购延边公路建设股份有限公司在深交所上市交易，股票简称“广发证券”，股票代码“000776”；并于 2015 年 4 月 10 日在香港联合交易所主板挂牌上市交易，股票简称“广发证券”，H 股股票代码“01776”。截至 2017 年 12 月 31 日，广发证券的前十大股东情况如下：

			持股比例
序号	股东名称	持股数量（股）

1	香港中央结算（代理人）有限公司	1,700,066,480	22.31%
2	吉林敖东药业集团股份有限公司	1,252,297,867	16.43%
3	辽宁成大股份有限公司	1,250,154,088	16.40%
4	中山公用事业集团股份有限公司	686,754,216	9.01%
5	华夏人寿保险股份有限公司 -万能保险产品	228,131,005	2.99%
6	中国证券金融股份有限公司	225,581,959	2.96%
7	普宁市信宏实业投资有限公司	145,936,358	1.91%
8	香江集团有限公司	119,286,246	1.57%
9	中央汇金资产管理有限责任公司	98,149,700	1.29%
10	安徽华茂纺织股份有限公司	32,110,000	0.42%
合计		5,738,467,919	75.29%

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（3）控股股东和实际控制人

广发信德的控股股东为广发证券。根据广发证券的公开披露信息，广发证券无控股股东和实际控制人。

5、有棵树基金

（1）基本情况

有棵树基金成立于 2015 年 5 月 13 日，原名称为“深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）”，现持有山东省日照市五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300342507565N 的《营业执照》，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 357 号，执行事务合伙人为陈阳波，出资金额为 2,500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，电子商务信息咨询服务，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”。

（2）历史沿革

2015 年 5 月，有棵树基金原系由普通合伙人肖四清与有限合伙人陈阳波出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树基金设立时的出资情况为：肖四清出资 470 万元、出资比例为 94%，陈阳波出资 30 万元、出资比例为 6%。

2017 年 8 月，日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智汇”）、日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智瑞”）、日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智轶”）、日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智源”）向有棵树基金增资入伙，成为有棵树基金的有限合伙人，肖四清合伙人类型变更为有限合伙人，陈阳波合伙人类型变更为普通合伙人，同时有棵树基金的主要经营场所变更至“山东省日照市北经济开发区创新创业中心 357 号”。上述变更事宜经有

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棵树基金全体合伙人协商一致通过，并经山东省日照市五莲县市场监督管理局核准登记。

截至本法律意见书出具之日，有棵树基金的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	陈阳波	普通合伙人	30	1.2%
2	肖四清	有限合伙人	470	18.8%
3	日照智汇	有限合伙人	500	20%
4	日照智瑞	有限合伙人	500	20%
5	日照智轶	有限合伙人	500	20%
6	日照智源	有限合伙人	500	20%
合计			2,500	100%

（3）执行事务合伙人情况

有棵树基金的执行事务合伙人为陈阳波。本所律师与陈阳波进行了访谈，查阅了陈阳波的身份证件、简历。根据本所律师的核查，陈阳波的相关情况如下：

陈阳波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 11 月出生，公民身份号码为 43032119851121****，住所为湖南省湘潭县姜畬镇；现任有棵树监事会主席、出口事业部订单执行中心总监、维康氏电商监事、有棵树电商监事、深圳硅谷云监事、泉州有棵树监事、天津有棵树监事、长沙有棵树监事、京邦户外监事、泓泰龙仓储监事、有棵树网络监事、日照智轶执行事务合伙人。

（4）其他合伙人的情况

①肖四清

本所律师查阅了肖四清的身份证件、简历，肖四清的相关情况见本部分“（二）交易对方的主体资格”中“1、肖四清”。

②日照智汇

日照智汇成立于 2017 年 6 月 26 日，现持有山东省日照市五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371121MA3F4M1476 的《营业执照》，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 200 号，执行事务合伙人为龙良玉，出资金额 500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经

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营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，日照智汇的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	龙良玉	普通合伙人	444.9735	88.99%
2	王章民	有限合伙人	55.0265	11.01%
合计			500	100%

本所律师查阅了龙良玉、王章民的身份证件、简历。根据本所律师的核查，龙良玉、王章民的相关情况如下：

龙良玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 8 月出生，公民身份号码为 43052419850805****，住所为湖南省隆回县三阁司乡；现任有棵树董事、出口事业部订单执行中心总监，日照智汇执行事务合伙人。

王章民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 3 月出生，公民身份号码为 33012419700306****，住所为杭州市拱墅区万家花城；现任有棵树副总经理。

③日照智瑞

日照智瑞成立于 2017 年 6 月 27 日，现持有山东省日照市五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371121MA3F4N9AX5 的《营业执照》，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 199 号，执行事务合伙人为禹华锋，出资金额 500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

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代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，日照智瑞的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	禹华锋	普通合伙人	406.5462	81.31%
2	曾祥文	有限合伙人	93.4538	18.69%
合计			500	100%

本所律师查阅了禹华锋、曾祥文的身份证件、简历。根据本所律师的核查，禹华锋、曾祥文的相关情况如下：

禹华锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 3 月出生，公民身份号码为 43052419830319****，住所为湖南省隆回县桃洪镇军民街；现任有棵树监事、总务总监，日照智瑞执行事务合伙人。

曾祥文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 8 月出生，公民身份号码为 44162219830806****，住所为广东省深圳市罗湖区深南东路；现任有棵树副总经理、出口事业部副总经理，京邦户外董事。

④日照智轶

日照智轶成立于 2017 年 7 月 6 日，现持有山东省日照市五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371121MA3F6KX463 的《营业执照》，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 198 号，执行事务合伙人为陈阳波，出资金额 500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，日照智轶的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	陈阳波	普通合伙人	481.3092	96.26%
2	王振铭	有限合伙人	18.6908	3.74%
合计			500	100%

本所律师查阅了陈阳波、王振铭的身份证件、简历。根据本所律师的核查，陈阳波、王振铭的相关情况如下：

陈阳波的相关情况见本部分“（二）交易对方的主体资格”之“5、有棵树基金”之“（3）执行事务合伙人情况”。

王振铭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 9 月出生，公民身份号码为 42108719870917****，住所为湖北省松滋市新江口镇金松大道；现任有棵树监事、物流关务中心总监。

⑤日照智源

日照智源成立于 2017 年 7 月 5 日，现持有山东省日照市五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371121MA3F6FXJ5H 的《营业执照》，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 202 号，执行事务合伙人为蔡超军，出资金额 500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，日照智源的合伙人出资情况如下：

出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

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1	蔡超军	普通合伙人	481.3092	96.26%
2	乐传焱	有限合伙人	18.6908	3.74%
合计			500	100%

本所律师查阅了蔡超军、乐传焱的身份证件、简历。根据本所律师的核查，蔡超军、乐传焱的相关情况如下：

蔡超军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 3 月出生，公民身份号码为 43098119860311****，住所为湖南省沅江市草尾镇永新村；现任有棵树出口事业部品质中心总监、日照智源执行事务合伙人。

乐传焱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 6 月出生，公民身份号码为 42092219800629****，住所为湖北省大悟县高店乡；现任有棵树出口事业部采购开发部总监、监事。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了有棵树基金的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师的核查，有棵树基金的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向不特定对象筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。有棵树基金不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

6、华益成路

（1）基本情况

华益成路成立于 2016 年 1 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300359950600J 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 902，执行事务合伙人为深圳市华益盛世投资管理有限公司（以下简称“华益盛世”），出资金额为 31,200 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“股权投资；投资咨询；（以上均不含限制项目）”。

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华益成路原系由普通合伙人华益盛世与有限合伙人成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”）出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。华益成路设立时的出资情况为：华益盛世出资 800 万元、出资比例为 3.10%，成都路桥出资 25,000 万元、出资比例为 96.90%。截至本法律意见书出具之日，华益成路的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	华益盛世	普通合伙人	800	3.21%
2	成都路桥	有限合伙人	25,000	80.13%
3	郭名修	有限合伙人	3,000	9.61%
4	张天星	有限合伙人	2,200	7.05%
合计			31,200	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了华益盛世的营业执照、华益成路的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，华益盛世成立于 2014 年 5 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003060222025 的《营业执照》，住所为深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 1609，法定代表人为王斌，注册资本为 2,000 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限至 2034 年 5 月 20 日，经营范围为“受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。截至本法律意见书出具之日，华益盛世的股权结构为：王斌持股 59%、杨平持股 14%、郑平进持股 11%、张天星持股 10%、何燕君持股 6%。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了华益成路的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，华益成路为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SN4709 ，其基金管理人华益盛世已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1033101 号《私募投资基金管理人登记证书》。

7、中山以勒

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（1）基本情况

中山以勒成立于 2015 年 6 月 16 日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914420003453090701 的《营业执照》，主要经营场所为中山市东区中山五路 57 号 5 层 13 卡之五，执行事务合伙人为深圳市繸子财富管理有限公司（以下简称“繸子财富”），出资金额为 8,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“法律、法规、政策允许的股权投资；企业投资管理咨询；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

中山以勒原系由普通合伙人繸子财富与有限合伙人吴幸宗等 21 名自然人出资设立并经中山市工商行政管理局核准登记。中山以勒设立时的出资情况为：繸子财富出资 400 万元、出资比例为 5%，其余吴幸宗等 21 名自然人出资 7,600 万元、出资比例为 95%。截至本法律意见书出具之日，中山以勒的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	繸子财富	普通合伙人	400	5%
2	吴幸宗	有限合伙人	900	11.25%
3	何联明	有限合伙人	850	10.625%
4	郑丽霞	有限合伙人	600	7.5%
5	吴小萍	有限合伙人	500	6.25%
6	吴文钊	有限合伙人	400	5%
7	李淑玲	有限合伙人	400	5%
8	刘锐谦	有限合伙人	300	3.75%
9	曹慧	有限合伙人	300	3.75%
10	林丛	有限合伙人	300	3.75%
11	林永安	有限合伙人	300	3.75%
12	梁光波	有限合伙人	300	3.75%
13	梁耀卿	有限合伙人	300	3.75%
14	温文滔	有限合伙人	300	3.75%
15	邹本红	有限合伙人	300	3.75%
16	钱绮梅	有限合伙人	300	3.75%
17	陈世豪	有限合伙人	300	3.75%
18	马杏珊	有限合伙人	300	3.75%
19	黄国成	有限合伙人	300	3.75%

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20	方晓文	有限合伙人	250	3.125%
21	倪凌	有限合伙人	100	1.25%
合计			8,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了繸子财富的营业执照、中山以勒的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，繸子财富成立于 2014 年 4 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300306002041B 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为李治权，注册资本为 5,000 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“资产管理；投资管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。截至本法律意见书出具之日，繸子财富的股权结构为：深圳市牧恩投资管理有限公司持股 40%、广东创能设计顾问有限公司持股 20%、周杨波持股 20%、罗素奇持股 10%、李治权持股 6%、方海顺持股 4%。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了中山以勒的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，中山以勒为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S83759，其基金管理人繸子财富已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1004066 号《私募投资基金管理人登记证书》。

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方正和生成立于 2010 年 8 月 5 日，现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000560430797U 的《营业执照》，住所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号，法定代表人为何亚刚，注册资本为 90,000 万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2060 年 8 月 4 日，经营范围为“私募基金管理（不得向非合格

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投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；为客户提供财务顾问咨询服务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目）”。

（2）股东情况

方正和生系方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）的全资子公司，方正证券股票于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“方正证券”，股票代码“601901”。截至 2017 年 12 月 31 日，方正证券的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北大方正集团有限公司	2,284,609,852	27.75%
2	北京政泉控股有限公司	1,799,591,164	21.86%
3	香港中央结算有限公司	1,198,756,306	14.56%
4	中国证券金融股份有限公司	261,985,096	3.18%
5	哈尔滨哈投投资股份有限公司	197,556,999	2.40%
6	中央汇金资产管理有限责任公司	138,731,200	1.69%
7	方正产业控股有限公司	127,048,700	1.54%
8	乐山国有资产投资运营（集团）有限公司	105,955,845	1.29%
9	万华天智投资发展有限公司	60,000,000	0.73%
10	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	53,580,300	0.65%
10	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	53,580,300	0.65%
10	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	53,580,300	0.65%
10	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	53,580,300	0.65%
合计		6,388,556,362	77.60%

（3）控股股东和实际控制人

方正和生控股股东为方正证券，方正证券的控股股东为北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）。根据方正证券披露的公告，北大资产经营有限公司持有方正集团 70%股权，为方正集团的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问

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题的通知》（国办函[2001]58 号）于 2002 年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台，北京大学持有其 100%股权，北京大学为公司实际控制人。

9、鼎晖举新

（1）基本情况

鼎晖举新成立于 2016 年 7 月 6 日，现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101MA1FP3FN03 的《营业执照》，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 410H02 室，执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鼎晖”），出资金额为 25,700 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“实业投资,创业投资, 投资管理,企业管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

鼎晖举新原系由普通合伙人上海鼎晖与有限合伙人程婕出资设立并经上海市黄浦区市场监督管理局核准登记。鼎晖举新设立时的出资情况为：上海鼎晖出资 3,000 万元、出资比例为 99.97%，程婕出资 1 万元、出资比例为 0.03%。截至本法律意见书出具之日，鼎晖举新的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	上海鼎晖	普通合伙人	200	0.78%
2	杭州冀曦投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	38.91%
3	宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	38.91%
4	内蒙古弘瑞能源集团有限公司	有限合伙人	5,000	19.46%
5	任爱云	有限合伙人	500	1.95%
合计			25,700	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了上海鼎晖的营业执照、鼎晖举新的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，上海鼎晖成立于 2016 年

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2 月 6 日，现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101MA1FP1M95Q 的《营业执照》，住所为上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 405H03 室，执行事务合伙人为杭州鼎晖百孚资产管理有限公司，注册资本为 503 万元人民币，类型为有限合伙企业，经营期限至 2036 年 2 月 5 日，经营范围为“创业投资、投资管理、企业管理、管理咨询”。截至本法律意见书出具之日，上海鼎晖的股权结构为：杭州鼎晖百孚资产管理有限公司持股 99.4036%、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司持股 0.5964%。

（4）合伙企业有限合伙人情况

本所律师查阅了杭州冀曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州冀曦”）、宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎晖”）的合伙协议、工商登记资料。根据本所律师的核查，杭州冀曦、宁波鼎晖的相关情况如下：

①杭州冀曦

杭州翼曦成立于 2016 年 12 月 29 日，现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91330101MA28L43B26 的《营业执照》，主要经营场所为杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 4 幢 505 室，执行事务合伙人为上海鼎晖，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为 “服务：股权投资及投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。普通合伙人为上海鼎晖、认缴出资 200 万元、出资比例为 0.5736%，有限合伙人为杭州禹垠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州禹垠”）、认缴出资 12,137.0169 万元、出资比例为 34.8066%，杭州冀正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州冀正”）认缴出资 22,532.8451 万元、出资比例为 64.6198%。

上海鼎晖的相关情况见“（3）执行事务合伙人情况”，杭州冀曦其他合伙企业合伙人出资情况如下：

序号
	合伙企业	合伙人及出资情况

1	杭州禹垠	普通合伙人上海鼎晖出资200 万元、出资比例为0.8159%；

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		有限合伙人方正证券出资24,311.4690万元、出资比例为99.1841%。
2	杭州冀正	普通合伙人上海鼎晖出资200 万元、出资比例为1.6112%；有限合伙人杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）出资11,513.1240万元、出资比例为92.7496%；有限合伙人北京邦泰摩尔资产管理有限公司出资500 万元、出资比例为 4.0280%；有限合伙人宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）出资200 万元、出资比例为1.6112%。

执行穿透核查后，方正证券的出资来源为资产管理计划，具体情况如下：

序号		委托人姓名	出资金额（万元）	出资比例	取得资管计划权益的时间
	资产管理计划

1	方正证券方新1号定向资产管理计划	陈冬梅	2,000	100%	2017年4月
2	方正证券方新2号定向资产管理计划	曾志锋	500	100%	2017年4月
3	方正证券方新4号定向资产管理计划	陈向群	310	100%	2017年6月
4	方正证券方新5号定向资产管理计划	杜玉祥	1,300	100%	2017年4月
5	方正证券方新6号定向资产管理计划	朱颖	800	100%	2017年9月
6	方正证券方新7号定向资产管理计划	陈波	500	100%	2017年10月
7	方正证券方新8号定向资产管理计划	宋卫东	2,000	100%	2017年4月
8	方正证券方新10号定向资产管理计划	汪晔敏	310	100%	2017年7月
9	方正证券方新11号定向资产管理计划	龙宏毅	1,500	100%	2017年4月
10	方正证券方新12号定向资产管理计划	邬海滨	500	100%	2017年4月
11	方正证券方新14号定向资产管理计划	王凡	1,000	100%	2017年6月
12	方正证券方新15号定向资产管理计划	王艳	500	100%	2017年4月
13	方正证券方新16号定向资产管理计划	祝金伲	350	100%	2017年4月

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14	方正证券方新17号定向资产管理计划	董宗德	500	100%	2017年4月
15	方正证券方新18号定向资产管理计划	李志勇	310	100%	2017年4月
16	方正证券方新19号定向资产管理计划	潘自力	500	100%	2017年4月
17	方正证券方新20号定向资产管理计划	秦慧玲	360	100%	2017年4月
18	方正证券方新21号定向资产管理计划	曲秀娥	500	100%	2017年4月
19	方正证券方新24号定向资产管理计划	李毅	500	100%	2017年6月
20	方正证券方新26号定向资产管理计划	郭双宁	500	100%	2017年4月
21	方正证券方新27号定向资产管理计划	白兴斌	500	100%	2017年4月
22	方正证券方新28号定向资产管理计划	左亚棉	500	100%	2017年6月
23	方正证券方新30号定向资产管理计划	曾凯泰	500	100%	2017年4月
24	方正证券方新32号定向资产管理计划	石东艳	500	100%	2017年4月
25	方正证券方新34号定向资产管理计划	刘宇	500	100%	2017年4月
26	方正证券方新35号定向资产管理计划	吕永泰	1,000	100%	2017年4月
27	方正证券方新36号定向资产管理计划	姜琼丽	400	100%	2017年4月
28	方正证券方新37号定向资产管理计划	范凡翔	500	100%	2017年4月
29	方正证券方新38号定向资产管理计划	罗碧凤	500	100%	2017年4月
30	方正证券方新39号定向资产管理计划	孔爱民	1,000	100%	2017年4月
31	方正证券方新40号定向资产管理计划	程宏	1,000	100%	2017年4月
32	方正证券方新42号定向资产管理计划	梁晓娟	440	100%	2017年11月
33	方正证券方新43号定向资产管理计划	孙绪隆	1,000	100%	2017年11月
34	方正证券方新45号定向资产管理计划	胡仕芳	310	100%	2017年10月
35	方正证券方新46号定向资产管理计划	刘丽霞	310	100%	2017年12月

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36	方正证券方新48号定向资产管理计划	孙少梅	500	100%	2017年4月
37	方正证券方新49号定向资产管理计划	张建平	310	100%	2017年4月

本所律师查阅了上述 37 个资产管理计划的《资产管理计划备案证明》。根据本所律师的核查，上述 37 个资产管理计划已于 2017 年 4 月至 2017 年 12 月期间在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）和宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业合伙人出资情况如下：

序号
	合伙企业	合伙人及出资情况

1	杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人上海鼎晖出资200 万元、出资比例为1.6268%；有限合伙人杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）出资1,776.0295 万元、出资比例为83.9268%；有限合伙人上海钜赋资产管理有限公司出资10,317.89 万元、出资比例为 14.4464%。
2	宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司出资1万元、出资比例为0.1919%；有限合伙人潘守清出资120 万元、出资比例为23.0326%；有限合伙人周晓东出资100 万元、出资比例为19.1939%；有限合伙人吕耀龙出资100 万元、出资比例为19.1939%；有限合伙人杨光出资100 万元、出资比例为19.1939%；有限合伙人王洪杰出资100 万元、出资比例为19.1939%。

其中，杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）的出资情况为：普通合伙人上海鼎晖认缴出资 200 万元、出资比例为 9.3458%，有限合伙人山东创道股权投资基金管理有限公司认缴出资 1,940 万元、出资比例为 90.6542%。执行穿透核查后，山东创道股权投资基金管理有限公司的出资来源为契约型私募基金 “创道鼎晖瑞兴 1 号基金私募基金”（以下简称“创道鼎晖 1 号基金”）。本所律师查阅了

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创道鼎晖 1 号基金的投资者明细，根据本所律师的核查，创道鼎晖 1 号基金的投资者情况具体如下：

		出资金额（万元）		取得基金权益的时间
序号	投资者姓名		出资比例

1	刘旦红	180	9%	2017 年3 月
2	戴伟红	165	8.25%	2017 年3 月
3	陈刚	145	7.25%	2017 年3 月
4	徐美芬	140	7%	2017 年3 月
5	余温州	140	7%	2017 年3 月
6	张缤纷	130	6.5%	2017 年3 月
7	谢红霞	100	5%	2017 年3 月
8	胡浩东	100	5%	2017 年2 月
9	董淑珍	100	5%	2017 年3 月
10	姚建	100	5%	2017 年3 月
11	王尧芬	100	5%	2017 年3 月
12	俞芸	100	5%	2017 年3 月
13	施剑贞	100	5%	2017 年3 月
14	余桂芳	100	5%	2017 年3 月
15	王敏	100	5%	2017 年3 月
16	戴明兴	100	5%	2017 年3 月
17	翟法秋	100	5%	2017 年3 月
合计		2,000	100%	-

本所律师通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，创道鼎晖 1 号基金在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 ST1041。

②宁波鼎晖

宁波鼎晖成立于 2018 年 2 月 26 日，现持有宁波市海曙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330203MA2AH9G76C 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷 4 幢 404-6-2 室，执行事务合伙人为上海鼎晖百孚财富管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司认缴出资 1 万元、出资比例为 0.0256%；有限合伙人施皓天认缴出资 1,000 万元、出资比例为 25.6345%，王秀英认缴出资 500 万元、

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出资比例为 12.8172%，任爱云认缴出资 500 万元、出资比例为 12.8172%，陈林霞认缴出资 500 万元、出资比例为 12.8172%，何华认缴出资 500 万元、出资比例为 12.8172%，贺博文认缴出资 400 万元、出资比例为 10.2538%，深圳市绮业投资管理有限公司认缴出资 300 万元、出资比例为 7.6903%，陆万祥认缴出资 200 万元、出资比例为 5.1269%。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了鼎晖举新的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，鼎晖举新为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SX9190，其基金管理人上海鼎晖百孚财富管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1008825 号《私募投资基金管理人登记证书》。

10、上海海竑通

（1）基本情况

上海海竑通成立于 2014 年 10 月 20 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101133207231792 的《营业执照》，主要经营场所为上海市宝山区铁山路 1075 号 3510 室，执行事务合伙人为上海芮泰投资管理有限公司（以下简称“上海芮泰”），出资金额为 11,500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2019 年 10 月 19 日，经营范围为“投资管理咨询；市场信息咨询；投资管理；财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

上海海竑通原系由普通合伙人上海世庸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海世庸”）与有限合伙人宁波市通宏投资管理有限公司（以下简称 “宁波通宏”）、上海汇雅特实业有限公司（以下简称“上海汇雅特”）、胡家玉出资设立并经上海市工商行政管理局核准登记。上海海竑通设立时的出资情况为：上海世庸出资 850 万元、出资比例为 24.29%，上海汇雅特出资 2,000 万元、出资比例为 57.14%，宁波通宏出资 500 万元、出资比例为 14.29%，胡家玉出资 150

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万元、出资比例为 4.28%。截至本法律意见书出具之日，上海海竑通的合伙人出资情况如下：

序号		合伙人类型	出资额（万元）
	合伙人			出资比例

1	上海芮泰	普通合伙人	5,850	50.87%
2	上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	43.48%
3	宁波通宏	有限合伙人	500	4.35%
4	胡家玉	有限合伙人	150	1.30%
合计			11,500	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了上海芮泰的营业执照、上海海竑通的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，上海芮泰成立于 2014 年 9 月 18 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101133125038388 的《营业执照》，住所为上海市宝山区铁山路 1075 号 3509 室，法定代表人为冯伟，注册资本为 1,000 万元人民币，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限至 2034 年 9 月 17 日，经营范围为“投资管理；投资咨询；实业投资；投资管理咨询；企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）”。截至本法律意见书出具之日，上海芮泰的股权结构为：尹黎明持股 51%、冯伟持股 49%。

（4）合伙企业有限合伙人情况

本所律师查阅了上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “上海欧得立”）的合伙协议、工商登记资料。根据本所律师的核查，上海欧得立的相关情况如下：

上海欧得立成立于 2015 年 10 月 21 日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL07D8L 的《营业执照》，主要经营场所为上海市静安区昌平路 363 号 555 室，执行事务合伙人为西藏纳吉仕股权投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2025 年 10 月 20 日，经营范围为 “投资管理，资产管理，股权投资管理，创业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。普通合伙人为西藏纳吉仕股权投资管

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理有限公司，有限合伙人为西藏银莱股权投资管理有限公司。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了上海海竑通的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，上海海竑通为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S67312，其基金管理人上海芮泰已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1005010 号《私募投资基金管理人登记证书》。

11、祈恩投资（1）基本情况

祈恩投资成立于 2015 年 6 月 3 日，原名“中山祈恩股权投资中心（有限合伙）”，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91442000338003030A 的《营业执照》，主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 351 室，执行事务合伙人为谭星亮，出资金额为 2,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2025 年 6 月 3 日，经营范围为“实业投资、投资管理、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。

（2）出资情况

祈恩投资原系由普通合伙人谭星亮与有限合伙人吴小萍等 11 名自然人出资设立并经中山工商行政管理局核准登记。祈恩投资设立时的出资情况为：谭星亮出资 700 万元、出资比例为 35%，吴小萍等其余 10 名自然人出资 1,300 万元、出资比例为 65%。截至本法律意见书出具之日，祈恩投资的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	谭星亮	普通合伙人	600	30%
2	吴小萍	有限合伙人	300	15%
3	李倩怡	有限合伙人	200	10%
4	练启强	有限合伙人	200	10%
5	曾国锋	有限合伙人	100	5%
6	李志雄	有限合伙人	100	5%

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7	李治权	有限合伙人	100	5%
8	杨家思	有限合伙人	100	5%
9	程学红	有限合伙人	100	5%
10	阮敬辉	有限合伙人	100	5%
11	陈彬	有限合伙人	100	5%
合计			2,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了谭星亮的身份证件、简历。根据本所律师的核查，谭星亮的相关情况如下：

谭星亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 10 月出生，公民身份号码为 44200019901011****，住所为广东省中山市石岐区悦来中路。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了祈恩投资的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，祈恩投资为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S83757，其基金管理人繸子财富已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1004066 号《私募投资基金管理人登记证书》。

12、李鹏

李鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 5 月出生，公民身份号码为 41272619800527****，住所为河南省郸城县城关镇幸福路保健院。现任合肥维康氏执行董事兼总经理。

13、前海盛世

（1）基本情况

前海盛世成立于 2015 年 7 月 21 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300349686236A 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市盛世景投资有限公司（以下简称“深圳盛世景”），出资金额为 6,100 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“股

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权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。

（2）出资情况

前海盛世原系由普通合伙人深圳盛世景与有限合伙人李萱出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。前海盛世设立时的出资情况为：深圳盛世景出资 19,800 万元、出资比例为 99%，李萱出资 200 万元、出资比例为 1%。截至本法律意见书出具之日，前海盛世的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	深圳盛世景	普通合伙人	100	1.64%
2	华山投资有限公司	有限合伙人	5,000	81.97%
3	西藏达孜盛世景投资管理有限公司	有限合伙人	900	14.75%
4	刘凯湘	有限合伙人	100	1.64%
合计			6,100	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了深圳盛世景的营业执照、前海盛世的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，深圳盛世景成立于 2010 年 5 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300555440261E 的《营业执照》，住所为深圳市南山区深圳湾创业投资大厦 1606-07，法定代表人为宁新江，注册资本为 10,000 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，深圳盛世景的股权结构为：盛世景资产管理集团股份有限公司持股 100%。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了前海盛世的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，前海盛世为私募投资

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基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SE0110，其基金管理人深圳盛世景已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1012615 号《私募投资基金管理人登记证书》。

14、金石泓信

（1）基本情况

金石泓信成立于 2012 年 12 月 6 日，现持有青岛市崂山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370212057274280W 的《营业执照》，主要经营场所为青岛市崂山区石岭路 39 号（民营科技大厦）1 号楼 17 层 2101 户，执行事务合伙人为青岛金石润汇投资管理有限公司（以下简称“金石润汇”），出资金额为 232,323.23 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2022 年 12 月 5 日，经营范围为“自有资金对外投资及管理（需经中国证券投资基金业协会登记）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”。

（2）出资情况

金石泓信原系由普通合伙人金石润汇与有限合伙人青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）出资设立并经青岛市崂山区工商行政管理局核准登记。金石泓信设立时的出资情况为：金石润汇出资 500 万元、出资比例为 50%，金石灏汭出资 500 万元、出资比例为 50%。截至本法律意见书出具之日，金石泓信的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	金石润汇	普通合伙人	1,393.94	0.61%
2	金石灏汭	有限合伙人	101,849	43.84%
3	陕西东岭工贸集团股份有限公司	有限合伙人	45,000	19.37%
4	青岛全球财富中心开发建设有限公司	有限合伙人	28,000	12.05%
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	有限合伙人	17,000	7.32%
6	中国东方资产管理公司	有限合伙人	10,000	4.30%
7	广东宝铖投资有限公司	有限合伙人	10,000	4.30%

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8	深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	8,151	3.51%
9	青岛富源木业有限公司	有限合伙人	5,000	2.15%
10	汕头市成茂投资有限公司	有限合伙人	5,000	2.15%
11	金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	929.29	0.40%
合计			232,323.23	100%

其中，鹏华资产管理（深圳）有限公司的出资来源为资产管理计划，具体为 “鹏华资产信益财富 4 期专项资产管理计划”（以下简称“财富 4 期计划”）和 “鹏华资产信益财富 5 期专项资产管理计划”（以下简称“财富 5 期计划”）。本所律师查阅了财富 4 期计划和财富 5 期计划的委托人名单、资产管理合同，根据本所律师的核查，上述资产管理计划的委托人情况具体如下：

①财富 4 期计划

序号	委托人姓名	出资金额（元）	出资比例	序号	委托人姓名	出资金额（元）	出资比例
1	张安康	13,000,000	17.15%	16	刘爱萍	2,000,000	2.64%
2	陶燃	6,000,000	7.92%	17	张颖琦	1,800,000	2.37%
3	樊非	5,000,000	6.60%	18	陈瑜	1,500,000	1.98%
4	李冏	4,300,000	5.67%	19	蔡伟	1,400,000	1.85%
5	王建伟	4,000,000	5.28%	20	申毅	1,300,000	1.72%
6	李志文	3,300,000	4.35%	21	张望	1,000,000	1.32%
7	孙景伟	3,000,000	3.96%	22	李荷梅	1,000,000	1.32%
8	冯占伟	3,000,000	3.96%	23	李宁	1,000,000	1.32%
9	冯丽娜	3,000,000	3.96%	24	张安平	1,000,000	1.32%
10	高占军	3,000,000	3.96%	25	张安玲	1,000,000	1.32%
11	申毅	2,700,000	3.56%	26	唐臻钦	1,000,000	1.32%
12	邱爱武	2,500,000	3.30%	27	郑玉华	1,000,000	1.32%
13	杨振宇	2,000,000	2.64%	28	赵杰	1,000,000	1.32%
14	苏颖	2,000,000	2.64%	29	单文海	1,000,000	1.32%
15	王捷	2,000,000	2.64%	合计		75,800,000	100%

②财富 5 期计划

序号	委托人姓名	出资金额（元）	出资比例
1	张安康	23,918,240.03	50%
2	张春红	23,918,240.02	50%

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本所律师查阅了财富 4 期计划和财富 5 期计划的《资产管理计划财产备案登记表》，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，财富 4 期计划和财富 5 期计划均已办理资产管理计划备案手续。

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了金石润汇的营业执照、金石泓信的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，金石润汇成立于 2012 年 12 月 4 日，现持有青岛市崂山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370212057271741J 的《营业执照》，住所为青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104，法定代表人为陈平进，注册资本为 1,010 万元人民币，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2032 年 12 月 3 日，经营范围为“一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。截至本法律意见书出具之日，金石润汇的股权结构为：金石投资有限公司持股 100%。

（4）合伙企业有限合伙人情况

本所律师查阅了深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石泽汇”）、金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石沣鸿”）的合伙协议、工商登记资料。根据本所律师的核查，金石泽汇、金石沣鸿的相关情况如下：

①金石泽汇

金石泽汇成立于 2014 年 5 月 12 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300306123863A 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为金尚（天津）投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2024 年 4 月 28 日，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；从事对创业投资企业或股权投资企业的投资以及相关咨询服务”，普通合伙人为金尚（天津）投资管理有限公司，有限合伙人为招商财富资产管理有限公司。

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②金石沣鸿

金石沣鸿成立于 2014 年 10 月 30 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300319444076A 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为金石润汇，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2026 年 10 月 30 日，经营范围为“股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）”，普通合伙人为金石润汇，有限合伙人为祁曙光、童燕萍、钱立明、张望、范军波、张一平、方哲、肖治、禇非、朱元甲、令狐铮、侯刚、王伟、谈恺、戴晨、李禹娜、刘磊、白钤、程丹、高敏、黄雯雯、姜海霞、薛冰、许筝、杨坤 25 人。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了金石泓信的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，金石泓信为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD1446，其基金管理人金石润汇已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1000644 号《私募投资基金管理人登记证书》。

15、日照智达

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日照智达成立于 2017 年 6 月 26 日，现持有山东省日照市五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371121MA3F4LTJ55 的《营业执照》，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 201 号，执行事务合伙人为李志强，出资金额为 500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不

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得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

日照智达系由普通合伙人李志强与有限合伙人潘冲出资设立并经五莲县市场监督管理局核准登记。日照智达的出资情况为：李志强出资 495 万元、出资比例为 99%，潘冲出资 5 万元、出资比例为 1%。

（3）合伙人情况

本所律师查阅了李志强、潘冲的身份证件、简历。根据本所律师的核查，李志强、潘冲的相关情况如下：

李志强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 7 月出生，公民身份号码为 32110219870822****，住所为江苏省镇江市京口区；现任有棵树董事、财务负责人、董事会秘书。

潘冲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 5 月出生，公民身份号码为 32128119850502****，住所为江苏省兴化市安丰镇塘港河东。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了日照智达的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师的核查，日照智达的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。日照智达不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

16、璀璨年华

（1）基本情况

璀璨年华成立于 2015 年 6 月 11 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300342797435Q 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公

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司），执行事务合伙人为西藏泽泽创业投资管理有限公司（原名“深圳泽泽投资管理有限公司”，以下简称“泽泽管理”），出资金额为 3,061.5 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2020 年 6 月 30 日，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权投资”。

（2）出资情况

璀璨年华原系由普通合伙人泽泽管理与有限合伙人林素平出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。璀璨年华设立时的出资情况为：泽泽管理出资 5 万元、出资比例为 1%，林素平出资 495 万元、出资比例为 99%。截至本法律意见书出具之日，璀璨年华的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	泽泽管理	普通合伙人	61.5	2.01%
2	深圳市立品投资发展有限公司	有限合伙人	1,000	32.66%
3	吴良群	有限合伙人	700	22.86%
4	杨卫东	有限合伙人	400	13.07%
5	吴小凡	有限合伙人	300	9.80%
6	唐牧嘉	有限合伙人	200	6.53%
7	费慧威	有限合伙人	200	6.5327%
8	罗挺霞	有限合伙人	200	6.5327%
合计			3,061.5	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了泽泽管理的营业执照、璀璨年华的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，泽泽管理成立于 2014 年 5 月 7 日，现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的统一社会信用代码为 91440300305934664F 的《营业执照》，住所为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 12 楼 1202 室，法定代表人为吴晓丰，注册资本为 500 万元人民币，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限至 2064 年 5 月 6 日，经营范围为“创业投资管理”。截至本法律意见书出具之日，泽泽管理的股权结构为：吴晓丰持股 45.25%、罗挺霞持股 30%、西藏迪隆创业投资有限公司持股 20%、深圳鼎业智远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 4.75%（其中深圳鼎业智远企业管

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理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人为吴良群、深圳市天华资产管理有限公司、刘培荣）。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了璀璨年华的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，璀璨年华为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S62252，其基金管理人泽泽管理已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1008349 号《私募投资基金管理人登记证书》。

17、海通赋泽

（1）基本情况

海通赋泽成立于 2015 年 4 月 1 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310113332472549U 的《营业执照》，主要经营场所为上海市宝山区金石路 1688 号 2-152 室，执行事务合伙人为海通创新资本管理有限公司（以下简称“海通创新”），出资金额为 9,500 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为至 2019 年 3 月 31 日，经营范围为“投资管理及咨询；企业投资及咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

海通赋泽原系由普通合伙人海通创新与有限合伙人洛阳城市发展投资集团有限公司（以下简称“洛阳城投”）、上海骏兴投资有限责任公司（以下简称“上海骏兴”）、董景浩和刘展栋出资设立并经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。海通赋泽设立时的出资情况为：海通创新出资 1,000 万元、出资比例为 10.53%，洛阳城投出资 4,000 万元、出资比例为 42.11%，刘展栋出资 2,000 万元、出资比例为 21.05%，董景浩出资 1,500 万元、出资比例为 15.79%，上海骏兴出资 1,000 万元、出资比例为 10.53%。截至本法律意见书出具之日，海通赋泽的合伙人出资情况如下：

序合伙人合伙人类型出资额出资比例

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号			（万元）
1	海通创新	普通合伙人	1,000	10.52%
2	洛阳城投	有限合伙人	4,000	42.10%
3	董景浩	有限合伙人	1,500	15.79%
4	刘展栋	有限合伙人	1,000	10.53%
5	仪征海之创管理咨询有限公司	有限合伙人	1,000	10.53%
6	上海骏兴	有限合伙人	1,000	10.53%
合计			9,500	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了海通创新的营业执照、海通赋泽的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，海通创新成立于 2011 年 2 月 25 日，现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109569604968E 的《营业执照》，住所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655 室，法定代表人为陈建，注册资本为 5,000 万元人民币，类型为其他有限责任公司，经营期限至 2041 年 2 月 24 日，经营范围为“投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资”。截至本法律意见书出具之日，海通创新的股权结构为：海通开元投资有限公司持股 51%、西安航天基地创新投资有限公司持股 49%。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了海通赋泽的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，海通赋泽为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S36846，其基金管理人海通创新已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1001788 号《私募投资基金管理人登记证书》。

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天星开元成立于 2015 年 4 月 29 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108339824674X 的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-051，执行事务合伙人为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”），出资金额为 2,200 万元，

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类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“投资管理;资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2030 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

（2）出资情况

天星开元原系由普通合伙人天星资本与有限合伙人王之平出资设立并经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。天星开元设立时的出资情况为：天星资本出资 100 万元、出资比例为 10%，王之平出资 900 万元、出资比例为 90%。截至本法律意见书出具之日，天星开元的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	天星资本	普通合伙人	200	9.09%
2	刘威	有限合伙人	1,200	54.55%
3	刘杰	有限合伙人	800	36.36%
合计			2,200	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了天星资本的营业执照、章程，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，天星资本成立于 2012 年 6 月 19 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108597687270G 的《营业执照》，住所为北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 8 层 909、910、911、912、913、915，法定代表人为刘研，注册资本为 152,514.4142 万元人民币，类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为长期，经营范围为“投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

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政策禁止和限制类项目的经营活动）”。天星资本设立时发起人情况为：刘研持股 10%、天星创联资本控股有限公司持股 10%、北京天星银河投资有限公司持股 80%。截至本法律意见书出具之日，天星资本的控股股东为北京天星银河投资有限公司，实际控制人为刘研。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了天星开元的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，天星开元为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S63479，其基金管理人天星资本已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1004739 号《私募投资基金管理人登记证书》。

19、深圳以利亚

（1）基本情况

深圳以利亚成立于 2015 年 12 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300359631124L 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为繸子财富，出资金额为 2,501 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“股权投资；企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务以及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）”。

（2）出资情况

深圳以利亚原系由普通合伙人繸子财富与有限合伙人李治权出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。深圳以利亚设立时的出资情况为：繸子财富出资 495 万元、出资比例为 99%，李治权出资 5 万元、出资比例为 1%。截至本法律意见书出具之日，深圳以利亚的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	繸子财富	普通合伙人	1	0.04%

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2	广东壹加壹商业连锁有限公司	有限合伙人	400	16%
3	甘嘉丽	有限合伙人	300	12%
4	谭志强	有限合伙人	300	12%
5	李志荣	有限合伙人	200	7.99%
6	郭成佳	有限合伙人	200	7.99%
7	曾华倩	有限合伙人	180	7.19%
8	张玉	有限合伙人	120	4.79%
9	刘丹	有限合伙人	100	4%
10	吴卫	有限合伙人	100	4%
11	吴杰	有限合伙人	100	4%
12	吴迪司	有限合伙人	100	4%
13	胡景宏	有限合伙人	100	4%
14	萧霄	有限合伙人	100	4%
15	蔡焯铭	有限合伙人	100	4%
16	马杏珊	有限合伙人	100	4%
合计			2,501	100%

（3）执行事务合伙人情况

深圳以利亚执行事务合伙人为繸子财富，繸子财富的相关情况见“（二）交易对方的主体资格”之“7、中山以勒”。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了深圳以利亚的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，深圳以利亚为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SK3551，其基金管理人繸子财富已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1004066 号《私募投资基金管理人登记证书》。

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海通元睿成立于 2015 年 6 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300342931104W 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为海通创新，出资金额为 8,300 万元，类型为有限合伙企

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业，合伙期限至 2019 年 6 月 17 日，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）”。

（2）出资情况

海通元睿原系由普通合伙人海通创新与有限合伙人李桂勇、深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“深圳鼎新”）、广东元睿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广东元睿”）、王在成、王胜春、黄瑀、朱晓港出资设立并经深圳市市场监督管理局南山分局核准登记。海通元睿设立时的出资情况为：海通创新出资 100 万元、出资比例为 1.45%，李桂勇出资 1,000 万元、出资比例为 14.49%，深圳鼎新出资 1,000 万元、出资比例为 14.49%，广东元睿出资 100 万元、出资比例为 1.45%，王在成出资 1,000 万元、出资比例为 14.49%，王胜春出资 1,200 万元、出资比例为 17.39%，黄瑀出资 1,500 万元、出资比例为 21.75%，朱晓港出资 1,000 万元、出资比例为 14.49%。截至本法律意见书出具之日，海通元睿的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	海通创新	普通合伙人	100	1.20%
2	广东粤财创业投资有限公司	有限合伙人	3,000	36.15%
3	王胜春	有限合伙人	1,100	13.25%
4	李桂勇	有限合伙人	1,000	12.05%
5	王在成	有限合伙人	1,000	12.05%
6	黄瑀	有限合伙人	1,000	12.05%
7	深圳鼎新	有限合伙人	1,000	12.05%
8	广东元睿	有限合伙人	100	1.20%
合计			8,300	100%

（3）执行事务合伙人情况

海通元睿执行事务合伙人为海通创新，海通创新的相关情况见“（二）交易对方的主体资格”之“16、海通赋泽”。

（4）合伙企业有限合伙人情况

本所律师查阅了深圳鼎新、广东元睿的合伙协议、工商登记资料。根据本所

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律师的核查，深圳鼎新、广东元睿的相关情况如下：

①深圳鼎新

深圳鼎新成立于 2015 年 4 月 15 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003352316361 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为刘荣和，类型为普通合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为 “受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）”，普通合伙人为刘荣和、张应莲。

②广东元睿

广东元睿成立于 2015 年 4 月 20 日，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440606338298334K 的《营业执照》，主要经营场所为广州市越秀区广州大道中 307 号 2807 房，执行事务合伙人为王胜军，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2022 年 2 月 10 日，经营范围为“企业自有资金投资；投资管理服务”，普通合伙人为王胜军，有限合伙人为潘凤英、张文丰。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了海通元睿的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，海通元睿为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S65304，其基金管理人海通资本已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1001788 号《私募投资基金管理人登记证书》。

21、璀璨成长

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（1）基本情况

璀璨成长成立于 2014 年 9 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300311645148X 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为泽泽管理，出资金额为 10,100 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2021 年 9 月 25 日，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）”。

（2）出资情况

璀璨成长原系由普通合伙人泽泽管理与有限合伙人邱欢出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。璀璨成长设立时的出资情况为：泽泽管理出资 100 万元、出资比例为 20%，邱欢出资 400 万元、出资比例为 80%。截至本法律意见书出具之日，璀璨成长的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	泽泽管理	普通合伙人	100	0.99%
2	西藏迪隆创业投资有限公司	有限合伙人	6,000	59.41%
3	深圳市前海尚善资产管理有限公司	有限合伙人	2,500	24.75%
4	深圳市立品投资发展有限公司	有限合伙人	1,000	9.90%
5	汕头市澄海区莲下祥达塑料厂	有限合伙人	500	4.95%
合计			10,100	100%

（3）执行事务合伙人情况

璀璨成长执行事务合伙人为泽泽管理，泽泽管理的相关情况见“（二）交易对方的主体资格”之“15、璀璨年华”。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了璀璨成长的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证

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券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，璀璨成长为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S39167，其基金管理人泽泽管理已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1008349 号《私募投资基金管理人登记证书》。

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王超伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 5 月出生，公民身份号码为 35032119710519****，住所为福建省莆田市城厢区常太镇顶坑村田尾，现任上海淞行实业有限公司监事。

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华益春天成立于 2015 年 4 月 2 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300335048735Q 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为王斌，注册资本为 5,000 万元，类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）”。

（2）出资情况

华益春天系由林艳宇、何燕君、李丘陵出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。华益春天设立时的出资情况为：李丘陵出资 3,900 万元、股权比例为 78%，林艳宇出资 850 万元、股权比例为 17%，何燕君出资 250 万元、股权比例为 5%。截至本法律意见书出具之日，华益春天的股权结构如下：

		出资金额（万元）
序号	股东		出资比例

1	深圳市华益资本控股有限公司	3,000	60%
2	赵希卫	1,000	20%
3	蔡远彬	500	10%
4	钟铭	500	10%

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合计 5,000 100%

（3）控股股东情况

华益春天控股股东为深圳市华益资本控股有限公司（以下简称“华益控股”）。本所律师查阅了华益控股的营业执照、华益春天的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，华益控股成立于 2015 年 11 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003544562752 的《营业执照》，住所为深圳市福田区莲花街道益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 1606-1611，法定代表人为王斌，注册资本为 2,000 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询；市场调研；投资项目策划；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。截至本法律意见书出具之日，华益控股的股权结构为：王斌持股 59%、李崇文持股 14%、江学勇持股 11%、李丘陵持股 10%、何燕君持股 6%。

（4）私募投资基金管理人的核查

本所律师查阅了华益春天的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，华益春天系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记编号为 P1061148。

24、申万成长

（1）基本情况

申万成长成立于 2014 年 12 月 29 日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100003243130039 的《营业执照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号 11 楼 1102 室，执行事务合伙人为上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司（以下简称“申万资管”），出资金额为 10,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2019 年 12 月 28 日，经营范围为“股

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权投资，创业投资，股权投资管理，创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

申万成长原系由普通合伙人申万资管与有限合伙人云南亚太财经培训咨询有限公司（以下简称“云南亚太”）等 7 名合伙人出资设立并经上海市工商行政管理局核准登记。申万成长设立时的出资情况为：申万资管出资 100 万元、出资比例为 1%，云南亚太出资 2,000 万元、出资比例为 20%，申银万国投资有限公司（以下简称“申万投资”）出资 1,900 万元、出资比例为 19%，广东侨兴投资基金管理有限公司出资 1,500 万元、出资比例为 15%，石家庄夏林贸易有限公司出资 1,500 万元、出资比例为 15%，江苏中联科技集团有限公司出资 1,000 万元、出资比例为 10%，河北厚德投资有限公司出资 1,000 万元、出资比例为 10%，上海特伟真股权投资管理有限公司出资 1,000 万元、出资比例为 10%。截至本法律意见书出具之日，申万成长的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	申万资管	普通合伙人	100	1%
2	云南亚太	有限合伙人	2,000	20%
3	申万投资	有限合伙人	1,900	19%
4	深圳市大丸担保有限公司	有限合伙人	1,500	15%
5	石家庄夏林贸易有限公司	有限合伙人	1,500	15%
6	江苏中联科技集团有限公司	有限合伙人	1,000	10%
7	河北厚德投资有限公司	有限合伙人	1,000	10%
8	上海虹顺股权投资管理有限公司	有限合伙人	1,000	10%
合计			10,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了申万资管的营业执照、申万成长的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，申万资管成立于 2014 年 8 月 25 日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000312318843G 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号 11 楼 1101 室，法定代表人为吴贻凡，注册资本为 500 万元人民币，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2034 年 8 月

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24 日，经营范围为“股权投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，申万资管的股权结构为：申万投资持股 100%。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了申万成长的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，申万成长为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S35890，其基金管理人申万资管已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1012706 号《私募投资基金管理人登记证书》。

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（1）基本情况

申万嘉实成立于 2015 年 8 月 20 日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000035068545XF 的《营业执照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号 11 楼 1103 室，执行事务合伙人为申万资管，出资金额为 10,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2020 年 8 月 19 日，经营范围为“股权投资，创业投资，股权投资管理，创业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

申万嘉实原系由普通合伙人申万资管与有限合伙人申万投资、嘉实资本管理有限公司出资设立并经上海市工商行政管理局核准登记。截至本法律意见书出具之日，申万嘉实的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	申万资管	普通合伙人	100	1%
2	嘉实资本管理有限公司	有限合伙人	6,900	69%
3	申万投资	有限合伙人	3,000	30%
合计			10,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

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申万嘉实执行事务合伙人为申万资管，申万资管的相关情况见“（二）交易对方的主体资格”中“23、申万成长”。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了申万嘉实的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，申万嘉实为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S82635，其基金管理人申万资管已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1012706 号《私募投资基金管理人登记证书》。

26、申万泓鼎

（1）基本情况

申万泓鼎成立于 2016 年 4 月 26 日，现持有浙江省桐乡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330483MA28ABRN2U 的《营业执照》，主要经营场所为桐乡市梧桐街道振东新区和平路（西）95 号 3 幢 6 楼 602 室，执行事务合伙人为申万资管，出资金额为 38,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2021 年 4 月 25 日，经营范围为“私募股权投资，私募股权投资管理，非证券业务的投资咨询、投资管理咨询，企业管理咨询”。

（2）出资情况

申万泓鼎原系由普通合伙人申万资管与有限合伙人招商财富资产管理有限公司、申万投资、深圳广升兴投资发展有限公司、长安财富资产管理有限公司出资设立并经桐乡市市场监督管理局核准登记。申万泓鼎的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	申万资管	普通合伙人	500	1.32%
2	招商财富资产管理有限公司	有限合伙人	26,600	70%
3	申万投资	有限合伙人	4,500	11.84%
4	深圳广升兴投资发展有限公司	有限合伙人	3,500	9.21%
5	长安财富资产管理有限公司	有限合伙人	2,900	7.63%

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合计 38,000 100%

（3）执行事务合伙人情况

申万泓鼎执行事务合伙人为申万资管，申万资管的相关情况见“（二）交易对方的主体资格”之“23、申万成长”。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了申万泓鼎的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，申万泓鼎系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S32258，直投子公司为申万投资。

27、杭州海新

（1）基本情况

杭州海新成立于 2015 年 4 月 22 日，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102328127566P 的《营业执照》，主要经营场所为上城区白云路 22 号 188 室，执行事务合伙人为杭州先瑞资产管理有限公司（以下简称“先瑞资管”），出资金额为 5,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限为至 2025 年 4 月 21 日，经营范围为“服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。

（2）出资情况

杭州海新原系由普通合伙人先瑞资管与有限合伙人刘旭方等 24 名合伙人出资设立并经杭州市上城区市场监督管理局核准登记。杭州海新设立时的出资情况为：先瑞资管出资 100 万元、出资比例为 2%，其余刘旭方等 24 名合伙人出资 4,900 万元、出资比例为 98%。截至本法律意见书出具之日，杭州海新的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	先瑞资管	普通合伙人	100	2%
2	刘旭方	有限合伙人	830	16.6%

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3	郑丁海	有限合伙人	740	14.8%
4	上海欧得立	有限合伙人	500	10%
5	沈健	有限合伙人	270	5.4%
6	吴晓云	有限合伙人	260	5.2%
7	郭剑	有限合伙人	220	4.4%
8	李云爱	有限合伙人	200	4%
9	金晓阳	有限合伙人	160	3.2%
10	朱丹	有限合伙人	150	3%
11	李洁	有限合伙人	130	2.6%
12	何翀	有限合伙人	120	2.4%
13	钟建华	有限合伙人	120	2.4%
14	付林增	有限合伙人	100	2%
15	周卓玮	有限合伙人	100	2%
16	周建华	有限合伙人	100	2%
17	徐莹	有限合伙人	100	2%
18	成谦	有限合伙人	100	2%
19	斯向青	有限合伙人	100	2%
20	涂伟	有限合伙人	100	2%
21	赵剑平	有限合伙人	100	2%
22	郑柔	有限合伙人	100	2%
23	金睿	有限合伙人	100	2%
24	陈科	有限合伙人	100	2%
25	高菊红	有限合伙人	100	2%
合计			5,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了先瑞资管的营业执照、杭州海新的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，先瑞资管成立于 2015 年 3 月 25 日，现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91330101328247904M 的《营业执照》，住所为杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 4 幢 312 室，法定代表人为郑洲，注册资本为 5,000 万元人民币，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2035 年 3 月 24 日，经营范围为“服务：受托对企业资产进行管理、投资管理咨询（除证劵、期货）、企业管理咨询、企业资产重组咨询（除国家法律、法规规定需要前置审批的项目）”。截至本法律意见书出具之日，先瑞资管的股权结构为：上海先睿资产管理有限公司持股 100%。

（4）合伙企业有限合伙人情况

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杭州海新合伙企业有限合伙人上海欧得立的相关情况见“（二）交易对方的主体资格”之“9、上海海竑通”。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了杭州海新的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，杭州海新为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S36946，其基金管理人先瑞资管已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1013092 号《私募投资基金管理人登记证书》。

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（1）基本情况

北京联创成立于 2014 年 9 月 15 日，现持有北京市工商行政管理局怀柔分局核发的统一社会信用代码为 911101163182980898 的《营业执照》，主要经营场所为北京市怀柔区迎宾北路 7 号 410 室，执行事务合伙人为重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆联创”），出资金额为 18,880.08 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2024 年 9 月 14 日，经营范围为“项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016 年 12 月 31 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

（2）出资情况

北京联创原系由普通合伙人北京联创永金投资管理有限公司（以下简称“联创永金”）、北京大洋恒基投资有限公司（以下简称“北京大洋”）与有限合伙人兰州大洋投资（集团）有限责任公司（以下简称“兰州大洋”）出资设立并经北京市工商行政管理局怀柔分局核准登记。北京联创设立时的出资情况为：联创永金出资 500 万元、出资比例为 0.99%，北京大洋出资 25 万元、出资比例为 0.05%，

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兰州大洋出资 50,000 万元、出资比例为 98.96%。截至本法律意见书出具之日，北京联创的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	重庆联创	普通合伙人	188.8	1%
2	上海新方程股权投资管理有限公司	有限合伙人	12,791.28	67.75%
3	西藏联创永源股权投资有限公司	有限合伙人	5,900	31.25%
合计			18,880.08	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了重庆联创的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，重庆联创成立于 2011 年 11 月 16 日，现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500000585742025E 的《营业执照》，主要经营场所为重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146-16 号，执行事务合伙人为西藏联创永源股权投资有限公司（以下简称“联创投资”），出资金额为 100 万元人民币，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“股权投资管理”。截至本法律意见书出具之日，重庆联创的合伙人出资情况为：联创投资持有 99%出资额、艾迪持有 1%出资额。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了北京联创的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，北京联创为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S60007，其基金管理人重庆联创已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1001105 号《私募投资基金管理人登记证书》。

29、深圳联创

（1）基本情况

深圳联创成立于 2014 年 3 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403000940270439 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市

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前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市联创好玩创业投资管理有限公司（以下简称“联创创投”），出资金额为 10,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2021 年 3 月 27 日，经营范围为“股权投资；投资咨询”。

（2）出资情况

深圳联创系由普通合伙人联创创投与有限合伙人成都德商置业有限公司（以下简称“成都德商”）等 13 名合伙人出资设立并经深圳市市场监督管理局核准登记。深圳联创设立时的出资情况为：联创创投出资 200 万元、出资比例为 2%，其余成都德商等 13 名合伙人出资 9,800 万元、出资比例为 98%。截至本法律意见书出具之日，深圳联创的合伙人出资情况如下：

序号			出资额（万元）
	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	联创创投	普通合伙人	200	2%
2	成都德商	有限合伙人	1,500	15%
3	永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,353.0453	13.53%
4	雷量	有限合伙人	1,200	12%
5	永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,188.1312	11.88%
6	永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,058.8235	10.59%
7	梁士忠	有限合伙人	800	8%
8	陈钟	有限合伙人	500	5%
9	毛岱	有限合伙人	500	5%
10	徐剑锋	有限合伙人	500	5%
11	陈默	有限合伙人	500	5%
12	冯涛	有限合伙人	400	4%
13	王建国	有限合伙人	200	2%
14	谷秀珍	有限合伙人	100	1%
合计			10,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

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本所律师查阅了联创创投的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，联创创投成立于 2014 年 1 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300088388184A 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为陆奕雯，注册资本为 500 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限至 2034 年 1 月 24 日，经营范围为“投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。财务咨询”。截至本法律意见书出具之日，联创创投的股权结构为：杭州联创投资管理有限公司持股 50%、深圳好玩一二三科技有限公司持股 30%、吴晓丰持股 10%、罗挺霞持股 10%。

（4）合伙企业有限合伙人情况

本所律师查阅了永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永宣一号”）、永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永宣二号”）、永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永宣三号”）的合伙协议、工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，永宣一号、永宣二号、永宣三号的相关情况如下：

①永宣一号

永宣一号成立于 2012 年 2 月 10 日，现持有常州市武进区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320400589992750X 的《营业执照》，主要经营场所为常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1#D101，执行事务合伙人为常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永宣投资”），类型为有限合伙企业，合伙期限至 2022 年 2 月 10 日，经营范围为“股权投资及管理”，普通合伙人为永宣投资，有限合伙人为唐庆霖、上海远瞻厚德投资合伙企业（有限合伙）、青岛纺织服装材料检测中心有限公司、孙剑华、丁福全、姚卫中、张彤、刘雨珊、江苏广汇电缆有限公司、浙江闽立电动工具有限公司、王重良、姚连干、王庆仁、黎耀琦、刘卫清、郭玉华、高源、陕西五环胜道运动产

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业开发有限公司、北京广能投资基金管理有限公司、董红艳、邱平、陈彦杰、杨国林、李志刚、张飞、李杰、徐国红、白涛、仇平、王锐、吴林海、徐华春、徐杰、严建良、杨雪飞、吴江市恒事利纺织有限公司、张洪忠、张元冰、吴伟杰、陈纪林、陈雄光、董衡、李芳、李诺诗、潘红平、闻贵林。

永宣一号的合伙企业合伙人出资情况如下：

序号
	合伙企业	普通合伙人	有限合伙人

1	永宣投资	艾迪、联创投资	-
2	上海远瞻厚德投资合伙企业（有限合伙）	胡明达	杨李教、胡明烈

②永宣二号

永宣二号成立于 2012 年 2 月 10 日，现持有常州市武进区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913204005899928654 的《营业执照》，主要经营场所为常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1#楼 D102，执行事务合伙人为永宣投资，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2022 年 2 月 10 日，经营范围为“股权投资及管理”，普通合伙人为永宣投资，有限合伙人为吴洁宝、陈锦婉、刘薇、北京慧智铭投资管理有限公司、陈琳、黄惠芳、周新法、张建峰、蔡仁民、韦燕、杜广娣、茅间榜、张姚红、刘秀平、邵彪、绍兴县利合玻璃有限公司、唐正青、宋路平、阮海勇、张维、吕学瑞、李立文、冯琛、沈静华、丁尔民、陈孟杰、郑金国、毕晓东、王伟、李立群、朱军、马卫、谭明矿、赵文杰、蒋忠伟、周里南、滕建国、朱世伟、俞斌、马辰、永康市永创企业管理咨询有限公司、永宣投资、润银宏业（上海）投资有限公司、扬州信诺资产管理有限公司、陕西易信投资集团有限公司、昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）、天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

永宣投资的相关情况见“（4）合伙企业有限合伙人情况”之“①永宣一号”，永宣二号其他合伙企业合伙人出资情况如下：

序号
	合伙企业	普通合伙人	有限合伙人

1	昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）	天津歌斐资产管理有限公司	陈卫、孙晓飞、邵雪梅、李宗阳、赵峰、蒋伟皓、于文见、周雅芳、余奕、李树新、张忠炎、李刚、徐

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			磊、沈静华、焦志强、葛小莲、潘春伟、赵昂、周敏、陈晨、黄宁、朱新华、姚露、黄华、常洲婕、高忠建、吴茜、鲍燕悦、上海洪皓贸易有限公司
2	天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津歌斐资产管理有限公司	张逸明、徐爱春、高丽群、浙江翡冷翠文化传播有限公司、浙江宝海针织袜业有限公司、芜湖歌斐资产管理有限公司

③永宣三号

永宣三号成立于 2012 年 2 月 10 日，现持有常州市武进区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320400589992814U 的《营业执照》，主要经营场所为常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1#楼 D103，执行事务合伙人为永宣投资，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2022 年 2 月 28 日，经营范围为 “股权投资及管理”，普通合伙人为永宣投资，有限合伙人为林敏、王柯、陈雪华、潘筠薏、凌亚庆、陈起、李颖、王仁进、刘萍芳、梁金飞、江小满、李江玲、林志波、许云霞、刘瑞峰、占新龙、郑红、胡军、方玲、周妙娟、王洪涛、陆斌、李炼红、张溱、朱贤、沈乐、孙伯华、张培贵、王小东、赵怀刚、徐永忠、孙启晔、朱正华、张建群、刘瑞雪、周建仁、骆丽萍、刘红宇、蒋卫东、钟春秀、吕月眉、孙明堂、陈晨、石燕萍、刘佳勇、美明阳（北京）投资有限公司、上海易瀚电子科技有限公司、上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）。

永宣投资的相关情况见“（4）合伙企业有限合伙人情况”之“①永宣一号”，永宣三号其他合伙企业合伙人出资情况如下：

合伙企业	普通合伙人	有限合伙人
上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）	上海歌斐资产管理有限公司	绍兴县瑞雅纺织有限公司、无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）、歌婓资产管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司。

其中无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）的普通合伙人为无锡星蓝环宇投资管理有限公司、有限合伙人为郑程。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了深圳联创的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证

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券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，深圳联创为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S20315，其基金管理人联创创投已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1003609 号《私募投资基金管理人登记证书》。

30、上海溢赞

（1）基本情况

上海溢赞成立于 2015 年 5 月 5 日，现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101093327091630 的《营业执照》，主要经营场所为上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q108 室，执行事务合伙人为杨溢，出资金额为 5,000 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2035 年 5 月 4 日，经营范围为“创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）出资情况

上海溢赞系由普通合伙人杨溢与有限合伙人陈红霞、李文芳出资设立并经上海市虹口区市场监督管理局核准登记。上海溢赞的合伙人出资情况如下：

			出资额（万元）
序号	合伙人	合伙人类型		出资比例

1	杨溢	普通合伙人	4,000	80%
2	陈红霞	有限合伙人	600	12%
3	李文芳	有限合伙人	400	8%
合计			5,000	100%

（3）执行事务合伙人情况

本所律师查阅了杨溢的身份证件、简历。根据本所律师的核查，杨溢的相关情况如下：

杨溢，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 2 月出生，公民身份号码为 31010119780224****，住所为上海市黄浦区马当路。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了上海溢赞的营业执照以及工商登记档案资料，并通过中国证

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券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，上海溢赞为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S83843，其基金管理人上海芮泰已取得中国证券投资基金业协会颁发的 P1005010 号《私募投资基金管理人登记证书》。

31、郭长杰

郭长杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年 9 月出生，公民身份号码为 44030119420907****，住所为广东省深圳市福田区中航苑。

32、珠海康远

（1）基本情况

珠海康远成立于 2014 年 11 月 18 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9144040032324064XG 的《营业执照》，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178，执行事务合伙人为肖雪生，出资金额为 542.0818 万元，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2064 年 11 月 18 日，经营范围为“协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理”。

（2）出资情况

珠海康远原系由普通合伙人肖雪生与有限合伙人敖小敏、李忠文、谢永元出资设立并经珠海市横琴新区工商行政管理局核准登记。珠海康远设立时的出资情况为：肖雪生出资 0.1 万元、出资比例为 25%，敖小敏出资 0.1 万元、出资比例为 25%，李忠文出资 0.1 万元、出资比例为 25%，谢永元出资 0.1 万元、出资比例为 25%。截至本法律意见书出具之日，珠海康远的合伙人出资情况如下：

序号		出资额（万元）	出资比例	序号		出资额（万元）	出资比例
	合伙人				合伙人

1	肖雪生	54.0129	9.96%	15	李晶	13.5159	2.50%
2	谢永元	55.9702	10.33%	16	赵铁祥	11.4528	2.11%
3	敖小敏	54.7637	10.10%	17	沈爱卿	10.1716	1.88%
4	徐博卷	45.7718	8.44%	18	陈重阳	9.2580	1.71%
5	李忠文	45.0039	8.30%	19	朱成	9.0184	1.66%
6	孙俊瀚	36.7772	6.79%	20	李鹏程	8.2653	1.52%

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7	李冰	29.2840	5.40%	21	黄豪	8.1442	1.50%
8	樊飞	27.7778	5.12%	22	叶卫浩	7.0946	1.31%
9	许一宇	23.5483	4.35%	23	刘洋	4.7047	0.87%
10	陆洁	17.5296	3.23%	24	韩文龙	4.6027	0.85%
11	吴凡	16.1762	2.98%	25	张玲玲	1.1751	0.22%
12	杨立忠	16.1111	2.97%	26	段剑琴	1.1262	0.21%
13	宋红霞	15.0150	2.77%	27	蒋宇寰	1.0928	0.20%
14	彭书琴	14.1892	2.62%	28	刘睿婕	0.5286	0.10%
合计						542.0818	100%

（3）执行事务合伙人情况

珠海康远执行事务合伙人为肖雪生。本所律师查阅了肖雪生的身份证件、简历。根据本所律师的核查，肖雪生的相关情况如下：

肖雪生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 11 月出生，公民身份号码为 35262419721103****，住所为广州市天河区华府街，现任广发信德董事兼总经理。

（4）私募投资基金的核查

本所律师查阅了珠海康远的营业执照、工商登记档案资料以及珠海康远出具的说明。根据本所律师的核查，珠海康远的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。珠海康远不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

（三）交易对方之间的关联关系

本所律师查阅了交易对方的工商登记资料、调查表及及其出具的《关于与其他交易对方是否存在关联关系的承诺函》，并与各交易对方进行了访谈。根据本所律师的核查，参与本次交易的交易对方之间存在如下关联关系：

1、肖四清系有棵树基金的有限合伙人并持有其 18.8%的出资份额，有棵树基金有限合伙人日照智源的有限合伙人乐传焱系肖四清的妹夫；

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2、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人繸子财富管理的私募投资基金；

3、海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通资本管理的私募投资基金；
4、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人申万资管管理的私募
投资基金；
5、璀璨年华、璀璨成长系同一基金管理人泽泽管理管理的私募投资基金；
6、华益成路执行事务合伙人华益盛世的实际控制人与华益春天的实际控制
人均为同一自然人王斌；
7、上海海竑通、上海溢赞系同一基金管理人上海芮泰管理的私募投资基金；
8、持有上海海竑通 43.48%出资份额的有限合伙人上海欧得立同时系持有杭
州海新 10%的出资份额的有限合伙人；

9、北京联创的执行事务合伙人重庆联创的最终出资人艾迪、联创投资同时系合计持有深圳联创 36%出资份额的有限合伙人永宣一号、永宣二号、永宣三号的执行事务合伙人永宣投资的最终出资人；

10、珠海康远系广发信德的员工跟投平台。

参与本次交易的交易对方均出具承诺，承诺除上述关联关系外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有本次交易其他交易对方的股权或出资份额的情形；其控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的其他交易对方之间均不存在关联关系。

本所认为，上述交易对方中，自然人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力；有限责任公司、股份有限公司、合伙企业为依法设立且有效存续的企业，符合《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。

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四、关于本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件

本所律师查阅了天泽信息第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议、《购买资产协议》、《重组报告书》等资料。根据本所律师的核查，天泽信息本次发行的股票均为人民币普通股股票，同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票的每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件

根据本所律师的核查，天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款“非公开发行证券”的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合重大资产重组的原则和标准

（1）本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况

本所律师查阅了天泽信息的《公司章程》以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料，与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握了交易双方的业务情况，赴天泽信息以及目标公司的经营场所进行了查看，查阅了天泽信息的相关房地产权证。

天泽信息系一家提供产业互联网 IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业智慧化方面稳步布局。有棵树系一家跨境出口电商企业，主要业务为跨境电商出口业务。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，天泽信息和有棵树所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。

根据天泽信息编制的《重组报告书》以及本所律师的核查，天泽信息及有棵

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树的日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。天泽信息拥有的房产、土地均为合法取得且依法使用，有棵树的经营场所系通过租赁方式取得、无自有房产或土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次重组完成后，天泽信息从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规的规定的情形。

本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易对上市公司股票上市条件的影响

本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持有的股份不低于本次发行后上市公司股份总数的 25%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。

本所认为，本次交易不会导致天泽信息不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易涉及的资产定价情况

本所律师查阅了苏亚金诚会计师出具的《审计报告》、中同华评估出具的《评估报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。

本次交易过程中，标的资产的定价根据中同华评估出具的中同华评报字（2018）第 010442 号《评估报告》所载评估价值为基础协商确定。根据上述《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，有棵树 100%的股份的评估价值为 340,300.00 万元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，约定本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价。

本次交易方案已经天泽信息第三届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按照《公司章程》和相关法律法规的规定提请公司股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及

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其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。

本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）目标公司的资产权属及债权债务处理情况

本所律师与目标公司的股东或其授权代表、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，登陆全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）网站（http://www.neeq.com.cn）进行了查询，并查阅了目标公司的工商登记档案资料、《企业信用报告》以及交易对方出具的《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺》、《购买资产协议》。

交易对方肖四清系有棵树的董事、高级管理人员，其所持股份根据《公司法》第一百四十一条的规定存在“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”等限制转让的情形。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）于 2017 年 9 月 15 日出具的《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017[5489]号），有棵树股票已自 2017 年 9 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌。根据《购买资产协议》，有棵树将于本次交易经中国证监会审核通过后 10 个工作日内向工商行政管理部门提交关于整体变更为有限责任公司的全部申请文件。有棵树变更为有限责任公司后，肖四清的上述股份转让限制情形将消除，相关股份交割不存在法律障碍。

本所认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；交易对方持有的目标公司股份不存在质押、担保、被司法机关冻结等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，有棵树及其下属子公司将成为天泽信息的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）

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项的规定。

（5）本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响

根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，上市公司能够快速实现在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

本所认为，本次交易有利于天泽信息增强持续经营能力，不存在可能导致天泽信息在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易对公司独立性的影响

根据本所律师的核查，本次交易前天泽信息已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，天泽信息、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。

本所认为，本次交易有利于天泽信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

（7）本次交易对公司法人治理结构的影响

根据本所律师的核查，本次交易前天泽信息已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，天泽信息的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对天泽信息保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。

本所认为，本次交易完成后天泽信息将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。（8）根据《资产购买协议》以及本所律师的核查，本次交易不会导致天泽

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信息的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

2、本次交易符合发行股份购买资产的条件

（1）本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响

本次交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司。根据《审计报告》，有棵树 2016 年度、2017 年度的合并营业收入分别为 1,498,878,070.44 元、 2,347,943,724.67 元，归属于母公司股东的净利润分别为 74,834,025.33 元、 167,228,378.02 元。本次交易有利于提高天泽信息资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，交易对方肖四清将持有天泽信息 5%以上的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，有棵树将成为天泽信息的全资子公司，部分交易对方将成为天泽信息的股东，有棵树与天泽信息之间不会新增关联交易。本次交易前交易对方与天泽信息不存在同业竞争。同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。

本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）公司的财务报表审计情况

根据本所律师的核查，苏亚金诚会计师对公司 2017 年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2018]702 号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流。

本所认为，天泽信息最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

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（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查

本所律师查阅了相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，天泽信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查

根据本所律师的核查，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的有棵树 99.9991%的股份，标的资产权属清晰，除本法律意见书已披露的情况外，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；目标公司为依法设立并且有效存续的股份有限公司；交易各方已签署《购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

本次交易系向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树 99.9991%的股份。交易完成后，有棵树成为天泽信息的控股子公司，天泽信息的控制权不发生变更。

天泽信息是一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务的高新技术企业，旨在利用业内领先IT 信息技术手段升级传统产业。公司自上市以来，在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网IT 服务领域战略版

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图。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资”三大业务群。

本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利，增强公司的发展潜力和股东回报水平。

本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。（6）本次交易过程中向交易对方购买资产发行的股份价格

本次发行股份购买资产股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。发行股份的价格确定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日的天泽信息股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的天泽信息股票交易总量）的 90%（即 17.01 元/股），经各方协商确定股份发行价格为 22 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》

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第四十五条的规定。

（7）关于以资产认购的公司股份的限售期

根据天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方取得的天泽信息股份限售期情况如下：天泽信息本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让；但该等交易对方取得天泽信息本次发行的股份时，其持续拥有有棵树股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。股份锁定期满后，补偿义务人所持天泽信息股份应按照 26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算）。

本所认为，交易对方对于本次以资产认购的天泽信息股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（四）本次交易符合《发行管理暂行办法》规定的条件

1、上市公司符合《发行管理暂行办法》第九条规定的条件

（1）本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 10 日出具的天职业字[2017]7889 号《审计报告》、苏亚金诚会计师于 2018 年 4 月 24 日出具的苏亚审[2018]702 号《审计报告》。根据本所律师的核查，上市公司最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。

（2）本所律师查阅了天泽信息最近三年的审计报告以及《2017 年度内部控制自我评价报告》。根据本所律师的核查，天泽信息会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。

（3）本所律师查阅了天泽信息相关股东大会决议和审计报告。根据本所律师的核查，天泽信息最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定；

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（4）本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师分别出具的天泽信息最近三年的审计报告。根据本所律师的核查，天泽信息最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。

（5）本所律师查阅了天泽信息的相关审计报告、苏亚金诚会计师于 2018 年 4 月 24 日出具的苏亚专审[2018]118 号《关于天泽信息产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。根据本所律师的核查，天泽信息与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天泽信息最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。

2、上市公司不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站进行了查询，与天泽信息控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明。根据本所律师的核查，天泽信息不存在下列不得发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

五、关于本次交易涉及的相关协议

本所律师核查了交易各方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

2018 年 5 月 25 日，天泽信息召开了第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》，决定终止履行交易各方于 2017 年 8 月 4 日签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，并与交易各方重新签署新的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

2018 年 5 月 25 日，天泽信息与交易对方签订《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。该等协议主要内容详见本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之 “（二）本次交易的具体方案”。

上述协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交易期间损益归属和承担、人员安排、协议生效、终止与解除以及违约责任等事项作了约定。

本所认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在约定的生效条件成就后即可生效。

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六、关于目标公司的基本情况

（一）目标公司的概况

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的有棵树 99.9991%的股份，包括有棵树直接或间接持有的有棵树电商、深圳硅谷云、泉州有棵树、杭州有棵树、苏州有棵树、天津有棵树、郑州有棵树、长沙有棵树、中山有棵树、泓泰龙仓储、美国有棵树、香港有棵树、有棵树网络、有棵树航模、英国有棵树合计 15 家公司 100%的股权、京邦户外 60%的股权以及璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“璀璨远见”）7.38%的出资份额。

报告期内，香港有棵树存在使用员工或第三方主体信息注册第三方平台店铺账号并开设网店的情形，为解决上述问题，目标公司拟逐步收购部分第三方平台店铺账号主体公司的股权，具体计划见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（五）关于以第三方主体开设店铺的整改计划”。

本次交易拟收购的标的资产为有棵树及其下属从事跨境电商出口业务和航模业务的子公司。根据有棵树 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》，有棵树对下属从事海豚供应链业务（即跨境电商进口业务）的 14 家子公司进行了剥离，具体进展见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（六）关于海豚供应链业务公司的剥离情况”。

（二）目标公司的基本情况及历史沿革

本所律师与目标公司的相关负责人进行了访谈，查阅了有棵树的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，有棵树的基本情况及历史沿革如下： 1、基本情况

有棵树成立于 2010 年 4 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055387412XD 的《营业执照》，注册资本为 23,122 万元，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 6 层 6A-001-6A-020，法定代表人为肖四清，公司类型为股份有限公司（非上市），经营期限为长期，经营范围为“经营电子商务；计算机软硬件、电子产

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品的技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。

2、有棵树设立至新三板挂牌期间的股权演变

（1）设立（2010 年 4 月）

①基本情况

有棵树（原名称为“深圳市有棵树科技有限公司”）成立于 2010 年 4 月 20 日，原系由自然人肖四清和肖燕（系肖四清的妹妹）以货币资金共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树设立时注册资本为 25 万元，股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			股权比例

1	肖四清	20	20	80%
2	肖燕	5	5	20%
合计		25	25	100%

有棵树设立时的出资经深圳同鑫会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具的深同鑫验字[2010]332 号《验资报告》验证。

②股权代持

本所律师与肖四清、肖燕进行了访谈，并查阅了相关股权代持协议、肖燕出具的确认函。根据本所律师的核查，肖四清与肖燕于 2010 年 3 月 1 日签署《股权代持协议》，肖四清委托肖燕代为持有有棵树 20%的股权（出资额 5 万元）；有棵树设立时的出资实际由肖四清缴付，肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树 100%的权益；2017 年 8 月，肖燕对其与肖四清之间的股权代持和解除情况进行了确认，并确认双方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。

（2）第一次股权转让暨第一次增资（2013 年 7 月）

①基本情况

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2013 年 6 月 3 日，肖四清与容可签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树 80%的股权（认缴出资额 20 万元、实缴出资额 20 万元）转让给容可。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）出具编号为 JZ20130603111 的《股权转让见证书》见证。

2013 年 6 月，有棵树召开股东会，同意有棵树注册资本由 25 万元增加至 200 万元，新增注册资本 175 万元由肖燕和容可以货币资金认缴，其中：肖燕认缴增资 155 万元、容可认缴增资 20 万元。本次增资各股东所认缴的注册资本的缴付期限至 2020 年 6 月 15 日。

本次股权转让暨增资完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			股权比例

1	肖燕	160	5	80%
2	容可	40	20	20%
合计		200	25	100%

②股权代持

本所律师与肖四清、肖燕、容可进行了访谈，并查阅了相关股权代持协议以及肖燕、容可出具的确认函。根据本所律师的核查，肖四清与肖燕、容可于 2013 年 5 月 22 日签署《深圳有棵树科技有限公司股份代持协议》及《深圳市有棵树科技有限公司股权代持协议之补充协议》，肖四清委托肖燕以其名义代肖四清持有 80%股权（认缴出资额 160 万元、实缴出资额 5 万元），并由容可以其名义代肖四清持有 20%股权（认缴出资额 40 万元、实缴出资额 20 万元）。本次股权转让过程中，容可未实际向肖四清支付对价；本次增资过程中，增资款由肖四清于 2014 年 12 月实际缴付，肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树 100%的权益。2017 年 8 月，肖燕、容可对其与肖四清之间的股权代持和解除的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。

（3）第二次股权转让（2014 年 4 月）

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①基本情况

2014 年 1 月 7 日，容可与陈阳波签署《股权转让协议书》，约定容可将其持有的有棵树 20%的股权（认缴出资额 40 万元、实缴出资额 20 万元）转让给陈阳波。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20140107082 的《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			股权比例

1	肖燕	160	5	80%
2	陈阳波	40	20	20%
合计		200	25	100%

②股权代持

本所律师与肖四清、容可、陈阳波进行了访谈，并查阅了相关股权代持协议以及容可、陈阳波出具的确认函。根据本所律师的核查，肖四清与陈阳波、容可于 2014 年 1 月 7 日签署《股权代持协议》，约定终止肖四清与容可的股权代持关系，并将原委托容可代肖四清持有的股权转为委托陈阳波代为持有，陈阳波作为名义股东代肖四清持有有棵树 20%的股权（认缴出资额 40 万元、实缴出资额 20 万元）。本次股权转让过程中，陈阳波未实际向容可支付对价；肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树 100%的权益。2017 年 8 月，容可对其代持肖四清股权并解除代持的情况、陈阳波对其代持肖四清股权的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。

（4）第三次股权转让（2014 年 5 月）

①基本情况

2014 年 5 月 5 日，陈阳波、肖燕与肖四清签署《股权转让协议书》，约定陈阳波将其持有的有棵树 19%的股权（认缴出资额 38 万元、实缴出资额 18 万元）转让给肖四清，肖燕将其持有的有棵树 80%的股权（认缴出资额 160 万元、实缴

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100

出资额 5 万元）转让给肖四清。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20140505124 的《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			股权比例

1	肖四清	198	23	99%
2	陈阳波	2	2	1%
合计		200	25	100%

②股权代持

本所律师与肖四清、肖燕、陈阳波进行了访谈，并查阅了陈阳波、肖燕出具的确认函。根据本所律师的核查，为解除股权代持关系，肖燕将其名下代肖四清持有的 80%的股权（认缴出资额 160 万元、实缴出资额 5 万元）通过股权转让的方式还原；同时，陈阳波受肖四清委托，通过股权转让方式还原其代肖四清持有的有棵树 19%股权（认缴出资额 38 万元、实缴出资额 18 万元），并继续代肖四清持有有棵树 1%的股权（认缴出资额 2 万元、实缴出资额 2 万元）。2017 年 8 月，肖燕、陈阳波对其代持肖四清股权并解除代持的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。

（5）实收资本变更（2014 年 12 月）

2014 年 11 月，有棵树通过股东会决议，确认股东肖四清已实缴 23 万元出资，陈阳波已实缴 2 万元出资，肖四清将实缴其余 175 万元出资。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，肖四清于 2014 年 12 月 11 日实缴其余 175 万元出资。有棵树实收资本变更为 200 万元，并经深圳市市场监督管理局核准登记后。

本所律师查阅了有棵树的实收资本明细账、实收资本记账凭证和相关的银行转账凭证。根据本所律师的核查，截至 2014 年 12 月 11 日，有棵树的注册资本 200 万元已实缴到位。

（6）第四次股权转让（2015 年 5 月）

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①基本情况

2015 年 5 月 22 日，肖四清、陈阳波和有棵树基金签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树 15.67%的股权（出资额 31.34 万元）作价 31.34 万元转让给有棵树基金，陈阳波将其持有的有棵树 1%的股权（出资额 2 万元）作价 2 万元转让给有棵树基金。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳文化产权交易所有限公司出具编号为 JZ2015050828 的《股权交易见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：


序号	股东	出资额（万元）	股权比例

1	肖四清	166.66	83.33%
2	有棵树基金	33.34	16.67%
合计		200	100%

②股权代持情况

本所律师与肖四清、陈阳波进行了访谈，并查阅了陈阳波出具的确认函。根据本所律师的核查，本次股权转让系股权代持的还原，陈阳波将代肖四清持有的有棵树 1%的股权（认缴出资额 2 万元、实缴出资额 2 万元）转让给有棵树基金，有棵树基金直接向肖四清支付股权转让款，转让完成后陈阳波与肖四清之间解除代持关系；2017 年 8 月，陈阳波对其代持肖四清股权并解除代持的情况进行了确认，确认 2014 年 1 月 7 日至 2015 年 5 月 22 日期间，陈阳波持有的有棵树股权均系代肖四清持有，实际权利人为肖四清，相关代持关系已终止，相关股权归属无异议。

根据本所律师的核查，有棵树曾经存在的委托持股行为已于 2015 年 5 月全部解除，并经工商变更登记，有棵树相关股权不存在现实或潜在的纠纷。

本所律师查阅了有棵树基金向肖四清支付股权转让款的银行转账凭证。根据本所律师的核查，有棵树基金已实际支付了本次股权转让的股权转让款。（7）第二次增资（2015 年 5 月）

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2015 年 5 月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由 200 万元增加至 400 万元，新增注册资本 200 万元由肖四清、李鹏和有棵树基金以货币资金认缴，其中：肖四清认缴增资 133.34 万元，李鹏认缴增资 40 万元，有棵树基金认缴增资 26.66 万元。

本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：


股东	出资额（万元）	股权比例

肖四清	300	75%
有棵树基金	60	15%
李鹏	40	10%
	400	100%

本所律师查阅了有棵树的实收资本记账凭证和相关的银行转账凭证。根据本所律师的核查，本次增资的款项已实缴到位。

（8）第三次增资（即 A 轮融资，2015 年 6 月）

①基本情况

2015 年 5 月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由 400 万元增加至 500 万元。2015 年 6 月 11 日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、仪征海之创管理咨询有限公司（以下简称“海之创”）、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资 10,000 万元认购有棵树 20%股权（出资额 100 万元）。2015 年 6 月 15 日，广发信德与珠海康远及肖四清、李鹏、有棵树基金、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署了《股权转让协议》，约定广发信德将其持有的有棵树 0.18%的股权（出资额 0.9 万元）作价 90 万元转让给珠海康远，其余股东放弃优先受让权。本次增资的情况具体如下：

		增资金额（万元）	认缴注册资本（万元）	计入资本公积（万元）
序号	股东

1	广发信德	5,910	59.1	5,850.9
2	上海海竑通	1,619	16.2	1,602.8
3	海之创	381	3.8	377.2
4	祈恩投资	2,000	20	1,980
5	珠海康远	90	0.9	89.1

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合计 10,000 100 9,900

本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：


序号	股东	出资额（万元）	股权比例

1	肖四清	300	60%
2	有棵树基金	60	12%
3	广发信德	59.1	11.82%
4	李鹏	40	8%
5	祈恩投资	20	4%
6	上海海竑通	16.2	3.24%
7	海之创	3.8	0.76%
8	珠海康远	0.9	0.18%
合计		500	100%

本所律师查阅了有棵树的实收资本记账凭证和相关的银行转账凭证。根据本所律师的核查，本次增资的款项已实缴到位。

②A 轮融资投资协议特殊条款

本所律师与有棵树实际控制人肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资过程中有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回售的选择和保障”、“反稀释、跟随出售、优先出售及最优惠条款”、“优先清算权”等特别约定条款，其中“业绩承诺和补偿”、“股份回售”条款内容如下：

业绩承诺和补偿：（A）有棵树 2015 年和 2016 年经有证券资格的会计师事务所审计后归属于有棵树股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000 万元和 9,700 万元。（B）若有棵树 2015 年和 2016 年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 90%，即分别低于 6,300 万元和 15,030 万元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需按如下公式进行现金补偿：应补偿现金金额=投资金额×（1-截至当期期末累积实际净利润/截至当期期末累积 - 承诺净利润）已补偿金额。肖四清、李鹏、有棵树基金承担累计补偿现金金额

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最多不超过 5,000 万元人民币，如累计应补偿现金金额超过 5,000 万元人民币，则广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售所持的有棵树全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。

股份回售：如有棵树未能在 2018 年 12 月 31 日前实现在中国证券交易市场（包括上海证券交易所、深交所）挂牌上市；有棵树 2015 年和 2016 年任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80%；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对有棵树上市有不利影响；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是出现投资方不知情的账外现金销售收入时；有棵树及其附属公司核心业务发生重大变化（投资方书面同意的除外）；有棵树及其附属公司任一成员被托管或进入破产程序（因重组需要而由各方同意注销的除外）；有棵树在上市过程中中途退出（投资方书面同意的除外）；肖四清、李鹏、有棵树基金、有棵树违反协议约定且经催告后 30 个自然日内未能充分有效补救；投资先决条件或后续条件中任一款未能实现的情况下，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售有棵树全部股份，回购金额为以下两者中孰高者：（A）投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利-投资方已收到的现金补偿；（B）根据回购日（即投资方提出回购要求的当天）有棵树最近一期合并审计报表计算，投资方所持股权对应之净资产。

③特殊条款的触发及解除情况

（A）触发情况

根据本所律师的核查，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审会计师”）审验，有棵树 2015 年度实现经审计扣非后归属于母公司净利润 58,422,001.87 元；经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，有棵树 2016 年度实现经审计扣非后归属于母公司净利润为 105,455,489.77 元，其中， 2015 年度未达到《投资协议》约定的承诺净利润 7,000 万元的 90%，肖四清、李

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鹏、有棵树基金应当向广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资承担业绩补偿、股份回售等责任。

（B）解除情况

2017 年 8 月，广发信德、上海海竑通、祈恩投资分别与有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金签订《投资协议之补充协议（二）》，各方确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，不存在基于《投资协议》应当向广发信德、上海海竑通、祈恩投资进行现金补偿的义务，同意解除《投资协议》及其补充协议中相关股份回售、业绩承诺等特殊约定条款。

海之创已于 2017 年 1 月将有棵树股权转让给第三方，按照《投资协议之补充协议》，海之创原持有的有棵树股权不再适用《投资协议》关于业绩承诺及补偿、股份回售等条款。

（9）第四次增资（即 B 轮融资，2015 年 7 月）

①基本情况

2015 年 6 月 26 日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与汤臣倍健、建研 — — 科技、中山以勒、易方达资产管理有限公司（代表“易方达资产海通创新新三板专项资产管理计划”，以下简称“易方达资管”）、海通赋泽、北京联创、深圳联创及其他相关方签署《投资协议》，汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创通过向有棵树增资 40,000 万元认购有棵树 25%股权（出资额 166.67 万元）。同日，易方达资管与海通元睿签署《关于深圳市有棵树科技有限公司投资协议之转让协议》，约定易方达资管将其基于 2015 年 6 月 26 日签署的《投资协议》项下的所有权利与义务转由海通元睿概括承受，即由海通元睿履行出资义务并享有股东权利。

2015 年 7 月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由 500 万元增加至 666.67 万元，新增注册资本 166.67 万元由汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通元睿、海通赋泽、北京联创、深圳联创以货币资金认缴，具体增资情况如下：

		增资金额（万元）	认缴注册资本（万元）	计入资本公积（万元）
序号	股东

1	汤臣倍健	16,000	66.67	15,933.33

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2	建研科技	16,000	66.67	15,933.33
3	中山以勒	4,000	16.67	3,983.33
4	海通赋泽	2,000	8.33	1,991.67
5	海通元睿	1,000	4.17	995.83
6	北京联创	500	2.08	497.92
7	深圳联创	500	2.08	497.92
合计		40,000	166.67	39,833.33

本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

序号		出资额（万元）	股权比例	序号		出资额（万元）	股权比例
	股东				股东

1	肖四清	300	45%	9	上海海竑通	16.2	2.43%
2	汤臣倍健	66.67	10%	10	海通赋泽	8.33	1.25%
3	建研科技	66.67	10%	11	海通元睿	4.17	0.625%
4	有棵树基金	60	9%	12	海之创	3.8	0.57%
5	广发信德	59.1	8.865%	13	北京联创	2.08	0.3125%
6	李鹏	40	6%	14	深圳联创	2.08	0.3125%
7	祈恩投资	20	3%	15	珠海康远	0.9	0.135%
8	中山以勒	16.67	2.5%	合计		666.67	100%

本所律师查阅了有棵树的实收资本记账凭证和相关的银行转账凭证。根据本所律师的核查，本次增资的款项已实缴到位。

②B 轮融资投资协议特殊条款

本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资过程中有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定条款，具体情况如下：

回售条款：如有棵树未能在 2016 年 12 月 31 日前实现在全国股转系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股份，回购金额=投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。

业绩承诺：有棵树 2015 年和 2016 年经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,000 万元和

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9,700 万元；如有棵树在上海或深交所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国股转系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。

③特殊条款的触发及解除情况

根据本所律师的核查，有棵树 2015 年度实现经审计扣非后归属于母公司净利润 58,422,001.87 元，未达到《投资协议》约定的承诺净利润 7,000 万元，鉴于有棵树已于 2016 年 4 月 6 日起在全国股转系统挂牌公开转让，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的效力已自动终止。

2017 年 10 月，汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通赋泽、海通元睿、北京联创、深圳联创分别出具确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。

（10）第五次股权转让（即 B 轮融资老股转让，2015 年 7 月）

①基本情况

2015 年 6 月 26 日，肖四清、李鹏和中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华、璀璨成长签署了《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树 5.5147%股权（出资额 36.75 万元）转让给中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华，李鹏将其持有的有棵树 0.7353%股权（出资额 4.91 万元）转让给璀璨年华、璀璨成长。具体转让情况如下：

			转让出资额（万元）	转让价格（万元）
转让方	受让方	转让比例

肖四清	中山以勒	2.5%	16.66	4,000
	上海海竑通	0.625%	4.17	1,000
	上海溢赞	0.3125%	2.08	500
	杭州海新	0.3125%	2.08	500
	璀璨年华	1.7647%	11.76	2,823.52
李鹏	璀璨年华	0.1103%	0.74	176.48
	璀璨成长	0.625%	4.17	1,000
	合计	6.25%	41.66	10,000

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108

上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20150727163 的《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

序号		出资额（万元）	股权比例	序号		出资额（万元）	股权比例
	股东				股东

1	肖四清	263.24	39.4853%	11	海通赋泽	8.33	1.25%
2	汤臣倍健	66.67	10%	12	璀璨成长	4.17	0.625%
3	建研科技	66.67	10%	13	海通元睿	4.17	0.625%
4	有棵树基金	60	9%	14	海之创	3.8	0.57%
5	广发信德	59.1	8.865%	15	北京联创	2.08	0.3125%
6	李鹏	35.1	5.2647%	16	深圳联创	2.08	0.3125%
7	中山以勒	33.33	5%	17	上海溢赞	2.08	0.3125%
8	上海海竑通	20.37	3.055%	18	杭州海新	2.08	0.3125%
9	祈恩投资	20	3%	19	珠海康远	0.9	0.135%
10	璀璨年华	12.5	1.875%	合计		666.67	100%

本所律师查阅了李鹏、肖四清出具的说明及相关银行卡客户交易查询。根据本所律师的核查，上述股权转让款已支付完毕。

②B 轮融资股权转让协议特殊条款

本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述股转转让过程中肖四清、李鹏与中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新签订的《股权转让协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定条款，具体情况如下：

回售条款：如有棵树未能在 2016 年 12 月 31 日前实现在全国股转系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股份，回购金额=股权转让金额×（1+12%× 出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。

业绩承诺：有棵树 2015 年和 2016 年经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,000 万元和

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9,700 万元；如有棵树在上海或深交所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国股转系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。

③特殊条款的触发及解除情况

根据本所律师的核查，有棵树 2015 年度实现经审计扣非后归属于母公司净利润 58,422,001.87 元，未达到《股权转让协议》约定的承诺净利润 7,000 万元，鉴于有棵树已于 2016 年 4 月 6 日起在全国股转系统挂牌公开转让，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的效力已自动终止。

2017 年 10 月，中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新分别出具确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。

（11）整体变更为股份有限公司（2015 年 11 月）

中审会计师对有棵树截至 2015 年 7 月 31 日的整体资产与负债进行了审计，并于 2015 年 9 月 30 日出具了中审亚太审字（2015）020558 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，有棵树经审计的净资产为 513,756,003.31 元。

北京中林资产评估有限责任公司对有棵树截至 2015 年 7 月 31 日的整体资产与负债进行了评估，并于 2015 年 9 月 30 日出具了中林评字[2015]53 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2015 年 7 月 31 日，有棵树经评估的净资产为 53,293.14 万元。

中审会计师于 2015 年 9 月 30 日出具中审亚太审字（2015）011081 号《深圳市有棵树科技有限公司增资及股权变更复核的专项审核报告》，对有棵树截至 2015 年 7 月 31 日的实收资本变更情况进行了复核，确认期间历次增资均已实缴到位。

2015 年 9 月 30 日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。

2015 年 10 月 19 日，有棵树召开创立大会，全体股东一致同意有棵树整体

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变更设立为股份有限公司，以有棵树经审计的净资产 513,756,003.31 元折合为股份有限公司的股本总额 20,000 万元，股份总数为 20,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 20,000 万元，实收资本 20,000 万元，剩余净资产 313,756,003.31 元计入有棵树的资本公积。

有棵树整体变更为股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,897.06	39.4853%	11	海通赋泽	250	1.25%
2	汤臣倍健	2,000	10%	12	海通元睿	125	0.625%
3	建研科技	2,000	10%	13	璀璨成长	125	0.625%
4	有棵树基金	1,800	9%	14	海之创	114	0.57%
5	广发信德	1,773	8.865%	15	上海溢赞	62.5	0.3125%
6	李鹏	1,052.94	5.2647%	16	杭州海新	62.5	0.3125%
7	中山以勒	1,000	5%	17	北京联创	62.5	0.3125%
8	上海海竑通	611	3.055%	18	深圳联创	62.5	0.3125%
9	祈恩投资	600	3%	19	珠海康远	27	0.135%
10	璀璨年华	375	1.875%	合计		20,000	100%

2015 年 9 月 30 日，中审会计师对有棵树的注册资本进行了审验，并出具了中审亚太验字（2015）020611 号《验资报告》，确认全体股东的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

3、有棵树在全国股转系统挂牌后股权演变情况
（1）全国股转系统挂牌

经全国股转系统公司于 2016 年 2 月 24 日出具《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2016]1619 号）同意，有棵树股票于 2016 年 4 月 6 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为 836586，转让方式为协议转让。

（2）第一次定向发行（即 C 轮融资，2016 年 11 月）

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①基本情况

2016 年 6 月 30 日，有棵树 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 40,000,000 股普通股，每股价格区间 12.5-16.5 元，预计募集资金总额不超过 66,000 万元人民币。有棵树于 2016 年 7 月 13 日公告了《股票发行认购意向书》，于 2016 年 7 月 22 日公告了《股票发行询价结果和定价公告》，并于 2016 年 11 月 17 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，认购对象为 9 名，发行股份数量 24,720,000 股，募集资金总额为 309,000,000 元。具体认购情况如下：

		认购金额（万元）	认购股数（万股）
序号	认购对象			认购方式

1	方正和生	11,500	920	现金
2	金石泓信	5,000	400	现金
3	前海盛世	6,000	480	现金
4	天星开元	3,000	240	现金
5	深圳以利亚	2,500	200	现金
6	申万成长	800	64	现金
7	申万嘉实	800	64	现金
8	申万泓鼎	800	64	现金
9	郭长杰	500	40	现金
合计		30,900	2,472	-

2016 年 10 月 25 日，全国股转系统公司出具《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7154 号），同意本次股票发行。本次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,897.06	35.1419%	15	天星开元	240	1.0680%
2	汤臣倍健	2,000	8.9000%	16	深圳以利亚	200	0.8900%
3	建研科技	2,000	8.9000%	17	海通元睿	125	0.5562%
4	有棵树基金	1,800	8.0100%	18	璀璨成长	125	0.5562%
5	广发信德	1,773	7.8898%	19	海之创	114	0.5073%
6	李鹏	1,052.94	4.6856%	20	申万成长	64	0.2848%

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112

7	中山以勒	1,000	4.4500%	21	申万嘉实	64	0.2848%
8	方正和生	920	4.0940%	22	申万泓鼎	64	0.2848%
9	上海海竑通	611	2.7189%	23	上海溢赞	62.5	0.2781%
10	祈恩投资	600	2.6700%	24	杭州海新	62.5	0.2781%
11	前海盛世	480	2.1360%	25	北京联创	62.5	0.2781%
12	金石泓信	400	1.7800%	26	深圳联创	62.5	0.2781%
13	璀璨年华	375	1.6687%	27	郭长杰	40	0.1780%
14	海通赋泽	250	1.1125%	28	珠海康远	27	0.1201%
合计						22,472	100%

本次增资的认购款经中审会计师于 2016 年 8 月 29 日出具的中审亚太验字（2016）020621 号《验资报告》验证。

②C 轮融资投资协议特殊条款

本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“股份回购”、“业绩承诺”、“业绩补偿”等特别约定条款，具体情况如下：

股份回购：如有棵树未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深交所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=本次股份认购金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。

业绩承诺：有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的税后净利润（指有棵聘请符合全国股转系统以及或中国证监会要求的并经肖四清、李鹏认可的会计师事务所按照中国会计准则对有棵树审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”）分别不低于 1.5 亿元、2.1 亿元和 3.5 亿元。

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业绩补偿：若有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即分别低于 1.2 亿元、1.68 亿元和 2.8 亿元，则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。各投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。

③特殊条款的触发及解除情况

（A）触发情况

根据本所律师的核查，有棵树 2016 年度实现经审计的税后净利润为 105,455,489.77 元，未达到《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》约定的承诺净利润 1.5 亿元，且低于承诺业绩的 80%即 1.2 亿元，肖四清、李鹏应当向方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰承担业绩补偿责任。

（B）解除情况

2017 年 8 月，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰分别与有棵树、肖四清、李鹏签订《股票发行认购协议之补充协议》、《股票发行认购协议之补充协议（二）》，各方同意解除《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议相关股份回售、业绩承诺等特殊约定条款，针对《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》，并确认任何一方不存在针对其他各方的违约行为，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰同意肖四清、李鹏无须承担基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》的业绩补偿责任。

（3）第一次股份转让（2016 年 12 月）

2016 年 12 月 26 日至 12 月 30 日期间，肖四清、李鹏通过全国股转系统转让持有的有棵树股份共计 532.6 万股，具体转让情况如下：

			转让股份数（万股）	转让价格（万元）
转让方	受让方	转让比例

肖四清	华益成路	1.1988%	269.4	3,367.5

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114

华益成路	0.7699%	173	2,162.5
华益春天	0.4005%	90	1,125
钱祥丰	0.0004%	0.1	1.25
李科军	0.0004%	0.1	1.25
合计	2.3700%	532.6	6,657.5

本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,627.66	33.9429%	17	深圳以利亚	200	0.8900%
2	汤臣倍健	2,000	8.9000%	18	海通元睿	125	0.5562%
3	建研科技	2,000	8.9000%	19	璀璨成长	125	0.5562%
4	有棵树基金	1,800	8.0100%	20	海之创	114	0.5073%
5	广发信德	1,773	7.8898%	21	华益春天	90	0.4005%
6	中山以勒	1,000	4.4500%	22	申万成长	64	0.2848%
7	方正和生	920	4.0940%	23	申万嘉实	64	0.2848%
8	李鹏	789.74	3.5144%	24	申万泓鼎	64	0.2848%
9	上海海竑通	611	2.7189%	25	上海溢赞	62.5	0.2781%
10	祈恩投资	600	2.6700%	26	杭州海新	62.5	0.2781%
11	前海盛世	480	2.1360%	27	北京联创	62.5	0.2781%
12	华益成路	442.4	1.9687%	28	深圳联创	62.5	0.2781%
13	金石泓信	400	1.7800%	29	郭长杰	40	0.1780%
14	璀璨年华	375	1.6688%	30	珠海康远	27	0.1201%
15	海通赋泽	250	1.1125%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0680%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						22,472	100%

本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

（4）第二次股份转让（2017 年 1 月）

2017 年 1 月 19 日，海之创通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 114 万股给王超伟，转让价格为 12.5 元/股。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

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序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,627.66	33.9429%	17	深圳以利亚	200	0.8900%
2	汤臣倍健	2,000	8.9000%	18	海通元睿	125	0.5562%
3	建研科技	2,000	8.9000%	19	璀璨成长	125	0.5562%
4	有棵树基金	1,800	8.0100%	20	王超伟	114	0.5073%
5	广发信德	1,773	7.8898%	21	华益春天	90	0.4005%
6	中山以勒	1,000	4.4500%	22	申万成长	64	0.2848%
7	方正和生	920	4.0940%	23	申万嘉实	64	0.2848%
8	李鹏	789.74	3.5144%	24	申万泓鼎	64	0.2848%
9	上海海竑通	611	2.7189%	25	上海溢赞	62.5	0.2781%
10	祈恩投资	600	2.6700%	26	杭州海新	62.5	0.2781%
11	前海盛世	480	2.1360%	27	北京联创	62.5	0.2781%
12	华益成路	442.4	1.9687%	28	深圳联创	62.5	0.2781%
13	金石泓信	400	1.7800%	29	郭长杰	40	0.1780%
14	璀璨年华	375	1.6688%	30	珠海康远	27	0.1201%
15	海通赋泽	250	1.1125%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0680%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						22,472	100%

（5）第二次定向发行（即 C+轮融资，2017 年 2 月）

①基本情况

2016 年 12 月 17 日，有棵树 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 6,500,000 股普通股，每股价格 12.5 元，预计募集资金总额不超过 8,125 万元人民币。有棵树于 2017 年 2 月 16 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，发行股份数量 6,500,000 股，募集资金总额为 81,250,000 元，认购对象为华益成路。

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2017 年 1 月 24 日，全国股转系统公司出具《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]324 号），同意本次股票发行。本次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,627.66	32.9888%	17	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	18	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	19	璀璨成长	125	0.5406%
4	有棵树基金	1,800	7.7848%	20	王超伟	114	0.4930%
5	广发信德	1,773	7.6680%	21	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,092.4	4.7245%	22	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	23	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	24	申万泓鼎	64	0.2768%
9	李鹏	789.74	3.4155%	25	上海溢赞	62.5	0.2703%
10	上海海竑通	611	2.6425%	26	杭州海新	62.5	0.2703%
11	祈恩投资	600	2.5949%	27	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	28	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	400	1.7300%	29	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	30	珠海康远	27	0.1168%
15	海通赋泽	250	1.0812%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0380%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						23,122	100%

本次增资的认购款经中审会计师于 2016 年 12 月 27 日出具的中审亚太验字（2016）021087 号《验资报告》验证。

②C+轮融资投资协议特殊条款

本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与华益成路及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》。根据本所律师的核查，有棵

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117

树相关股东之间存在“业绩承诺”、“业绩补偿”、“股份回购”等特别约定条款，具体情况如下：

业绩承诺：有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年税后净利润（指有棵树聘请符合全国股转系统以及或中国证监会要求的并经肖四清、李鹏认可的会计师事务所按照中国会计准则对有棵树审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”）分别不低于 1.5 亿元、2.1 亿元和 3.5 亿元。

业绩补偿：若有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即分别低于 1.2 亿元、1.68 亿元和 2.8 亿元，则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。

股份回购：如有棵树未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深交所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=股份认购金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。

③特殊条款的触发及解除情况

A、触发情况

根据本所律师的核查，有棵树 2016 年度实现经审计的税后净利润为 105,455,489.77 元，未达到《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》约定的承诺净利润 1.5 亿元，且低于承诺业绩的 80%即 1.2 亿元，肖四清、李鹏应当向华益成路承担业绩补偿责任。

B、解除情况

2017 年 8 月，华益成路与有棵树、肖四清、李鹏签订《股票发行认购协议之补充协议》，各方同意终止《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》的履行，华益成路同意肖四清、李鹏无须承担基于《肖四

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清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》的业绩补偿责任。

（6）第三次股份转让（2017 年 2 月）

2017 年 2 月 20 日，李鹏通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 117 万股给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；2017 年 2 月 21 日，肖四清通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 0.6 万股给华益成路，转让价格为 12.5 元/股。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,627.06	32.9862%	17	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	18	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	19	璀璨成长	125	0.5406%
4	有棵树基金	1,800	7.7848%	20	王超伟	114	0.4930%
5	广发信德	1,773	7.6680%	21	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,210	5.2331%	22	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	23	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	24	申万泓鼎	64	0.2768%
9	李鹏	672.74	2.9096%	25	上海溢赞	62.5	0.2703%
10	上海海竑通	611	2.6425%	26	杭州海新	62.5	0.2703%
11	祈恩投资	600	2.5949%	27	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	28	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	400	1.7300%	29	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	30	珠海康远	27	0.1168%
15	海通赋泽	250	1.0812%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0380%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						23,122	100%

（7）第四次股份转让（2017 年 3 月）

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119

2017 年 2 月 14 日，李鹏与金石泓信签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信，转让价格为 12.5 元/股。2017 年 3 月 6 日，李鹏通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,627.06	32.9862%	17	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	18	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	19	璀璨成长	125	0.5406%
4	有棵树基金	1,800	7.7848%	20	王超伟	114	0.4930%
5	广发信德	1,773	7.6680%	21	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,210	5.2331%	22	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	23	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	24	申万泓鼎	64	0.2768%
9	上海海竑通	611	2.6425%	25	上海溢赞	62.5	0.2703%
10	祈恩投资	600	2.5949%	26	杭州海新	62.5	0.2703%
11	李鹏	592.74	2.5635%	27	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	28	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	480	2.0759%	29	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	30	珠海康远	27	0.1168%
15	海通赋泽	250	1.0812%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0380%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						23,122	100%

（8）第五次股份转让（2017 年 7 月）

2017 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 17 日期间，有棵树基金通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 462.4 万股转让给日照智达，转让价格为 12.5 元/股。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

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序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	7,627.06	32.9862%	18	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	19	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	20	璀璨成长	125	0.5406%
4	广发信德	1,773	7.6680%	21	王超伟	114	0.4930%
5	有棵树基金	1,337.6	5.7850%	22	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,210	5.2331%	23	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	24	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	25	申万泓鼎	64	0.2768%
9	上海海竑通	611	2.6425%	26	上海溢赞	62.5	0.2703%
10	祈恩投资	600	2.5949%	27	杭州海新	62.5	0.2703%
11	李鹏	592.74	2.5635%	28	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	29	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	480	2.0759%	30	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	31	珠海康远	27	0.1168%
15	日照智达	462.4	1.9998%	32	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	海通赋泽	250	1.0812%	33	李科军	0.1	0.0004%
17	天星开元	240	1.0380%	合计		23,122	100%

本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录。根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

（9）全国股转系统终止挂牌情况

2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。上述议案已经有棵树于 2017 年 8 月 19 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。全国股转系统公司于 2017 年 9 月 15 日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017[5489] 号），有棵树股票自 2017 年 9 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌。

（10）第六次股份转让（2018 年 5 月）

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121

2018 年 5 月 14 日，肖四清与鼎晖举新签署了《股份转让协议》，约定肖四清将其持有的有棵树股份 693.66 万股转让给鼎晖举新，转让对价为 10,200 万元。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号		股份数量（万股）	持股比例	序号		股份数量（万股）	持股比例
	股东				股东

1	肖四清	6933.40	29.9862%	18	天星开元	240	1.0380%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	19	深圳以利亚	200	0.8650%
3	建研科技	2,000	8.6498%	20	海通元睿	125	0.5406%
4	广发信德	1,773	7.6680%	21	璀璨成长	125	0.5406%
5	有棵树基金	1,337.6	5.7850%	22	王超伟	114	0.4930%
6	华益成路	1,210	5.2331%	23	华益春天	90	0.3892%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	24	申万成长	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	25	申万嘉实	64	0.2768%
9	鼎晖举新	693.66	3.0000%	26	申万泓鼎	64	0.2768%
10	上海海竑通	611	2.6425%	27	上海溢赞	62.5	0.2703%
11	祈恩投资	600	2.5949%	28	杭州海新	62.5	0.2703%
12	李鹏	592.74	2.5635%	29	北京联创	62.5	0.2703%
13	前海盛世	480	2.0759%	30	深圳联创	62.5	0.2703%
14	金石泓信	480	2.0759%	31	郭长杰	40	0.1730%
15	璀璨年华	375	1.6218%	32	珠海康远	27	0.1168%
16	日照智达	462.4	1.9998%	33	钱祥丰	0.1	0.0004%
17	海通赋泽	250	1.0812%	34	李科军	0.1	0.0004%
合计						23,122	100%

本所律师查阅了本次股份转让相关的银行转账凭证，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

综上所述，本所认为，有棵树系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形；有棵树历次增资、有限公司阶段的股权转让均经股东（大）会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序，股份改制以后终止挂牌前历次股份转让均通过全国股转系统交易并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记；历

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122

次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳；有棵树历史上曾经存在的委托持股情形已解除，不存在产权纠纷和风险。

4、关于红筹架构的搭建及拆除
（1）红筹架构的建立

为进行境外融资及筹划境外上市，有棵树曾在 2014 年至 2015 年期间搭建了红筹架构，具体情况如下图所示：

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（2）设立境外融资及拟上市主体

2014 年 6 月 13 日，Havea Tree Limited（以下简称“BVI 持股公司”）在英属维京群岛注册成立，肖四清取得 BVI 持股公司全部已发行普通股共计 100 股，每股面值 1 美元。

2014 年 6 月 17 日，YKS Holdings Limited（以下简称“开曼有棵树”）在开曼群岛注册成立。BVI 持股公司取得开曼有棵树全部已发行普通股共计 1 股，每股面值 0.001 美元。开曼有棵树系红筹架构项下的境外融资及拟上市主体。

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123

2014 年 6 月 18 日，Havea Tree Investment Limited（以下简称“BVI 有棵树”）在英属维京群岛注册成立。开曼有棵树取得 BVI 有棵树全部已发行普通股 100 股，每股面值 1 美元。

2014 年 7 月 8 日，肖四清将持有的香港有棵树股份 10,000 股（占发行股份总数的 100%）作价 10,000 港币转让给 BVI 有棵树，香港有棵树成为 BVI 有棵树的全资子公司。

（3）香港有棵树设立境内外商独资企业

2015 年 1 月 8 日，香港有棵树在深圳出资设立了外商独资企业有棵树网络。经深圳市龙岗区经济促进局于 2014 年 11 月 3 日出具《关于设立外资企业有棵树（深圳）网络科技有限公司的通知》（深外资龙复[2014]0539 号）批准，有棵树网络取得了深圳市人民政府于 2014 年 11 月 3 日颁发的商外资粤深龙外资证字 [2014]0153 号《台港澳侨投资企业批准证书》，并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树网络设立时法定代表人为肖四清，注册资本为 100 万元，投资总额为 100 万元。

（4）开曼有棵树第一轮境外私募融资

2014 年 10 月，开曼有棵树进行第一轮境外私募融资，广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde Capital Management Limited）、海通开元国际投资基金（有限合伙）（Haitong Capital International Investment Fund L.P.）、繸子控股有限公司（Tzitzit Holdings Limietd）（以下合称“A 轮境外投资者”）合计以人民币 10,000 万元认购开曼有棵树增发的 20%股份。

开曼有棵树与 A 轮境外投资者签署《投资协议》（以下简称“境外融资协议”），约定境外投资者认购开曼有棵树增发股份的同时，BVI 持股公司认购开曼有棵树增发股份 39,999,999 股。开曼有棵树增发股份后各股东持股数额及比例如下表所示：

股东	股份类别	股份数（股）	持股比例
BVI 持股公司	普通股	40,000,000	80%
广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde Capital Management Limited）	普通股	6,000,000	12%

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海通开元国际投资基金（有限合伙）（Haitong Capital International Investment Fund L.P.）	普通股	2,000,000	4%
繸子控股有限公司（Tzitzit Holdings Limietd）	普通股	2,000,000	4%
合计		50,000,000	100%

2015 年 3 月，海通开元国际投资基金（有限合伙）（Haitong Capital International Investment Fund L.P.）将持有的开曼有棵树 200 万股普通股（占发行股份数的 4%）转让给海通新经济成长基金（有限合伙）（Haitong Innovation NewEconomy Growth FundⅠ L.P.），并由其享受境外融资协议项下所有权利并承担所有义务。转让完成后，开曼有棵树各股东持股数额及比例如下表所示：

股东	股份类别	股份数（股）	持股比例
BVI 持股公司	普通股	40,000,000	80%
广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde Capital Management Limited）	普通股	6,000,000	12%
海通新经济成长基金（有限合伙）（HaitongInnovation NewEconomy Growth FundⅠL.P.）	普通股	2,000,000	4%
繸子控股有限公司（Tzitzit Holdings Limietd）	普通股	2,000,000	4%
合计		50,000,000	100%

（5）红筹架构的拆除

2015 年 6 月 12 日，肖四清、开曼有棵树及其关联公司与 A 轮境外投资者签署《终止协议》，决定终止各方签署的境外融资协议，拆除红筹架构。

有棵树与 BVI 有棵树签署《关于 YKS Electronic Commerce Co.,Limited 之股权转让协议》，约定有棵树以人民币 10,000 万元收购 BVI 有棵树持有的香港有棵树 100%股份。

（6）境外主体注销

2015 年 12 月 10 日，BVI 有棵树、BVI 持股公司分别办理解散登记。

2015 年 10 月，开曼有棵树以人民币 10,000 万元为对价，回购广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde Capital Management Limited）、海通新经济成长

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基金（有限合伙）（HaitongInnovation NewEconomy Growth FundⅠ L.P.）、繸子控股有限公司（Tzitzit Holdings Limietd）持有的开曼有棵树股份。2016 年 5 月 3 日，开曼有棵树办理解散登记。

（三）目标公司境内子公司及参股企业的基本情况及历史沿革

本所律师与目标公司的相关负责人进行了访谈，查阅了有棵树下属境内子公司及参股企业的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，有棵树下属境内子公司及参股企业的具体情况如下：

1、有棵树电商

（1）基本情况

有棵树电商成立于 2014 年 5 月 9 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300305931324L 的《营业执照》，注册资本为 200 万元，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 6 层 6A-047-6A-060 号，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“生肉、蛋及水产品、初级农产品的批发和零售；经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询；国内贸易；货物及技术出口；搬运装卸服务；国内货运代理；从事货物及技术的进出口业务。预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（不含熟食，不含酒精饮料）批发和零售”。

（2）股权演变

①设立

有棵树电商成立于 2014 年 5 月 9 日，系由自然人陈阳波和肖四清共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树电商设立时注册资本为 200 万元，认缴期限为设立后 10 年内缴足。有棵树电商设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			股权比例

1	陈阳波	190	0	95%
2	肖四清	10	0	5%

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126

合计 200 0 200

2015 年 7 月 30 日，陈阳波、肖四清合计实缴出资 60 万元，具体情况如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			股权比例

1	陈阳波	190	57	95%
2	肖四清	10	3	5%
合计		200	60	200

②第一次股权转让（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 29 日，陈阳波、肖四清与有棵树签署《股权转让协议书》，约定陈阳波将其持有的有棵树电商 95%的股权（认缴出资额 190 万元、实缴出资 57 万元）作价 1 元转让给有棵树，肖四清将其持有的有棵树电商 5%的股权（认缴出资额 10 万元、实缴出资额 3 万元）作价 1 元转让给有棵树。上述股权转让经有棵树电商股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20150729109 的《股权转让见证书》见证。本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树电商变更为有棵树的全资子公司。

本所律师查阅了有棵树电商的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，有棵树已向有棵树电商实缴出资 180 万元。

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深圳硅谷云成立于 2015 年 8 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300349967900U 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 6 层 6A-021--6A-046 号，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护、物流和仓储软件开发、电子商务系统的技术开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成、信息服务业务；国内贸易；货物及技术进出口”。

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127

（2）股权演变

深圳硅谷云成立于 2015 年 8 月 17 日，系由有棵树出资设立的一人有限公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记。深圳硅谷云设立时注册资本为 1,000 万元，认缴期限至 2037 年 8 月 31 日。

本所律师查阅了深圳硅谷云的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，有棵树已向深圳硅谷云实缴出资 500 万元。

3、泉州有棵树

（1）基本情况

泉州有棵树成立于 2016 年 2 月 2 日，现持有福建省晋江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350582MA345X4RXH 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，住所为福建省泉州市晋江市青阳街道洪山文化创意产业园尚之坊创意园 2 号楼，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2036 年 2 月 1 日，经营范围为“货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）；销售（含网上销售）：计算机、软件及辅助产品、电子产品（不得从事增值电信及金融业务）；信息技术咨询服务；投资咨询（不含证券、期货、金融的投资咨询）；数据库服务、市场调查服务、供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）股权演变

泉州有棵树成立于 2016 年 2 月 2 日，系由有棵树出资设立的一人有限公司，并经福建省晋江市市场监督管理局核准登记。泉州有棵树的注册资本为 100 万元，认缴期限至泉州有棵树成立之日起 20 年。

本所律师查阅了泉州有棵树的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，有棵树已向泉州有棵树实缴出资 50 万元。

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4、杭州有棵树

（1）基本情况

杭州有棵树成立于 2015 年 7 月 31 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109328251989D 的《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，住所为萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦 641 室，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；商务信息咨询；非证券业务的投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口”。

（2）股权演变

①设立

杭州有棵树成立于 2015 年 7 月 31 日，系由有棵树出资设立的一人有限公司，并经杭州市萧山区市场监督管理局核准登记。杭州有棵树设立时注册资本为 500 万元。截至 2016 年 2 月 24 日，杭州有棵树设立时注册资本已实缴到位。

②第一次增资（2016 年 6 月）

2016 年 6 月 27 日，杭州有棵树作出股东决定，将杭州有棵树的注册资本由 500 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 9,500 万元由有棵树以货币资金认缴。

本所律师查阅了杭州有棵树的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，有棵树已向杭州有棵树实缴出资 10,000 万元。

5、苏州有棵树

（1）基本情况

苏州有棵树成立于 2014 年 5 月 6 日，现持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320594301875361G 的《营业执照》，注册资本为 50 万元，住所为苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢 3 层，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“销售：电子产品、日用百货、服装服饰、鞋帽箱包、

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手机配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机软硬件、电子产品技术的开发，手机应用软件开发、数据库服务；从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询；仓储服务（不含冷库）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）股权演变

①设立

苏州有棵树成立于 2014 年 5 月 6 日，系由自然人冯亮和吴双出资设立的有限责任公司，并经江苏省苏州工业园工商行政管理局核准登记。苏州有棵树设立时注册资本为 50 万元，股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			出资比例

1	冯亮	25	0	50%
2	吴双	25	0	50%
合计		50	0	100%

②第一次股权转让（2016 年 6 月）

2016 年 6 月 16 日，冯亮、吴双分别与有棵树签署《股权转让协议》，约定将各自持有的苏州有棵树股权（认缴出资额 25 万元、实缴出资额 0 元）作价 0 元转让给有棵树。本次股权转让经苏州有棵树股东会审议通过并经苏州市工业区市场监督管理局核准登记后，苏州有棵树变更为有棵树的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，苏州有棵树的注册资本尚未实缴，认缴期限至 2024 年 4 月 29 日。

6、天津有棵树

（1）基本情况

天津有棵树成立于 2016 年 9 月 20 日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120118MA05L27W8H 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-1904-8，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责

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任公司（法人独资），经营期限至 2066 年 9 月 19 日，经营范围为“计算机软硬件、网络技术开发；咨询、服务；初级农产品、母婴用品、电子产品、办公用品批发兼零售；国际贸易；网上贸易代理；仓储；国内货运代理；海上、陆路、航空国际货运代理；供应链管理；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）股权演变

天津有棵树成立于 2016 年 9 月 20 日，系由有棵树出资设立的一人有限公司，并经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准登记。天津有棵树设立时注册资本为 5,000 万元。截至本法律意见书出具之日，天津有棵树的注册资本尚未实缴，认缴期限至 2035 年 12 月 31 日。

7、郑州有棵树

（1）基本情况

郑州有棵树成立于 2014 年 6 月 24 日，现持有郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91410100396248490F 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为郑州经济技术开发区航海东路 1508 号 D 座 201 室，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“电子商务；仓储服务（易燃、易爆、危险品除外）；从事货物及技术进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）股权演变

①设立

郑州有棵树成立于 2014 年 6 月 24 日，系由自然人肖四清和李杰出资设立的有限责任公司，并经郑州市工商行政管理局核准登记。郑州有棵树设立时注册资本为 500 万元，股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			出资比例

1	肖四清	450	0	90%
2	李杰	50	0	10%

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合计 500 0 100%

②第一次增资（2014 年 8 月）

2014 年 7 月 22 日，郑州有棵树召开股东会，同意将注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由原股东以货币资金认缴，其中：肖四清认缴 450 万元、李杰认缴 50 万元。本次增资经郑州市工商行政管理局核准登记，郑州有棵树的股权结构变更如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东			出资比例

1	肖四清	900	270	90%
2	李杰	100	30	10%
合计		1,000	300	100%

本所律师查阅了郑州有棵树的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至 2015 年 7 月 30 日，肖四清、李杰合计向郑州有棵树实缴注册资本 300 万元。

③第一次股权转让（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 31 日，肖四清、李杰分别与有棵树签署《郑州有棵树电子商务有限公司股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》，约定肖四清将其持有的郑州有棵树 90%的股权（认缴出资额 900 万元、实缴出资额 270 万元）作价 0 万元转让给有棵树，李杰将其持有的郑州有棵树 10%的股权（认缴出资额 100 万元、实缴出资额 30 万元）作价 0 万元转让给有棵树，并由有棵树承担向郑州有棵树出资 700 万元的义务，认缴期限至 2045 年 7 月 31 日。

本次股权转让经郑州有棵树股东会审议通过，并经郑州市工商行政管理局核准登记后，郑州有棵树变更为有棵树的全资子公司。

本所律师查阅了郑州有棵树的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，有棵树已向郑州有棵树实缴出资 300 万元。

8、长沙有棵树

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长沙有棵树成立于 2017 年 8 月 30 日，系有棵树的全资子公司，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91430100MA4M2GLH1B 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 B8 栋 17 层 1701 房，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限至 2067 年 8 月 29 日，经营范围为“商品信息咨询服务；企业管理服务；供应链管理与服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；电子技术服务；软件服务；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电子产品、计算机零配件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

长沙有棵树设立时注册资本为 1,000 万元。截至本法律意见书出具之日，长沙有棵树的注册资本尚未实缴，认缴期限至 2067 年 6 月 26 日。

9、中山有棵树

中山有棵树成立于 2018 年 1 月 29 日，系有棵树的全资子公司，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91442000MA51AHBY6L 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，住所为广东省中山市民众镇六百六路 66 号二楼 212，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为长期，经营范围为“经营电子商务；提供仓储服务；企业供应链管理服务；提供计算机软硬件技术，网络技术开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；企业管理；信息咨询；国内贸易；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

中山有棵树设立时注册资本为 100 万元。截至本法律意见书出具之日，中山有棵树的注册资本尚未实缴，认缴期限至 2040 年 12 月 31 日。 10、泓泰龙仓储

泓泰龙仓储成立于 2016 年 3 月 2 日，系有棵树电商的全资子公司，现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4UM92689 的

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《营业执照》，注册资本为 100 万元，住所为东莞市企石镇东山村木棉工业区，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“仓储服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；计算机技术咨询；网上销售：电子产品、服饰、帽、手机配件；投资咨询；企业管理咨询服务；企业供应链管理服务；提供物流辅助服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师查阅了泓泰龙仓储的实收资本记账凭证以及相关银行凭证。根据本所律师的核查，泓泰龙仓储的注册资本 100 万元已实缴到位。

11、有棵树网络

（1）基本情况

有棵树网络成立于 2015 年 1 月 8 日，系香港有棵树的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300321621641A 的《营业执照》，注册资本为 3,720 万元、实收资本为 850.34 万元，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 6 层 6A-081-6A-091 号，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营期限至 2045 年 1 月 8 日，经营范围为“计算机软硬件技术、网络技术的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机软硬件、电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）提供仓储服务；提供经济信息和企业管理信息咨询服务”。

（2）股权演变

①设立

有棵树网络成立于 2015 年 1 月 8 日，系由香港有棵树出资设立的外商独资企业，经深圳市龙岗区经济促进局于 2014 年 11 月 3 日出具《关于设立外资企业有棵树（深圳）网络科技有限公司的通知》（深外资龙复[2014]0539 号），取得深圳市人民政府于 2014 年 11 月 3 日颁发的商外资粤深龙外资证字[2014]0153 号

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《台港澳侨投资企业批准证书》，并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树网络设立时注册资本为 100 万元。

有棵树网络设立时出资经深圳同一会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 3 月 13 日出具的深同一验字[2015]013 号《验资报告》验证。

②第一次增资（2015 年 4 月）

2015 年 4 月 9 日，有棵树网络作出股东决定，将有棵树网络的注册资本由 100 万元增加至 3,720 万元，新增注册资本由原股东香港有棵树以货币资金认缴，认缴期限为营业执照变更签发之日起六个月内。2015 年 3 月 27 日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于外资企业有棵树（深圳）网络科技有限公司增资的批复》（深外资龙复[2015]0102 号），同意上述变更。2015 年 3 月 27 日，有棵树网络取得深圳市人民政府换发的商外资粤深龙外资证字[2014]0153 号《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记。

2017 年 6 月 12 日，深圳国泰会计师事务所（普通合伙）出具深国泰验字[2017] 第 004 号《验资报告》，对香港有棵树向有棵树网络的出资进行了审验，截至 2017 年 6 月 9 日，香港有棵树向有棵树网络实缴出资 850.34 万元。有棵树网络已取得国家外汇管理局深圳市分局开立的《业务登记凭证》。

12、京邦户外

京邦户外成立于 2017 年 9 月 5 日，系有棵树的控股子公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EQ1XY1C 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 1 号交易广场六层 6A-6-GG 号，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“设计、销售户外休闲用品、体育用具、登山器材、运动服装、鞋帽、背包、帐篷、睡袋、户外洗涤用品、户外炉具、户外净水器、户外照明用具、电子产品及配件、涂布及布料；货物及技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

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京邦户外系由有棵树和肖发良出资设立，其中：有棵树认缴出资 60 万元、占注册资本的 60%，肖发良认缴出资 40 万元、占注册资本的 40%。截至本法律意见书出具之日，京邦户外的注册资本尚未实缴，认缴期限至 2048 年 9 月 5 日。 13、璀璨远见

璀璨远见成立于 2016 年 11 月 14 日，系有棵树参股的有限合伙企业，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DP3XC0T 的《营业执照》，出资金额为 27,100 万元，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为西藏璀璨创业投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营期限至 2023 年 11 月 13 日，经营范围为“企业管理咨询；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

截至本法律意见书出具之日，璀璨远见的出资情况如下：普通合伙人西藏璀璨创业投资管理有限公司持有 0.37%的出资份额，有限合伙人西藏迪隆创业投资有限公司持有 66.42%的出资份额、有棵树持有 7.38%的出资份额、大有可为（深圳）创业投资企业（有限合伙）持有 5.54%的出资份额、汕头市黄金嘉玩具有限公司持有 5.54%的出资份额、广东聚盛药业集团有限公司持有 3.69%的出资份额、汕头市大业塑胶玩具有限公司持有 3.69%的出资份额、深圳市天华资产管理有限公司持有 3.69%的出资份额、陈峥嵘持有 1.85%的出资份额、周亚平持有 1.85% 的出资份额。

（四）目标公司境外子公司及分公司的基本情况

本所律师与目标公司的相关负责人进行了访谈，查阅了有棵树下属境外子公司及分公司的公司登记证书等相关资料以及境外律师事务所出具的法律意见书。根据本所律师的核查，有棵树剥离海豚供应链业务后的境外子公司及分公司具体情况如下：

1、香港有棵树

（1）基本情况

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香港有棵树系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2014 年 5 月 15 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2097005 的《公司注册证明书》，商业登记证号码为 63345164-000-05-17-9，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室，业务性质为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”，现任董事为肖四清。香港有棵树已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。截至本法律意见书出具之日，有棵树持有香港有棵树 100%的股份。

（2）股权演变

2014 年 5 月 15 日，肖四清在香港设立香港有棵树，设立时股本为 1 万股，出资为 1 万港币。

2014 年 7 月 8 日，肖四清与 BVI 有棵树签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》，肖四清将其持有的香港有棵树 10,000 股普通股（占股份总数的 100%）转让给 BVI 有棵树。

2015 年 6 月 30 日，因拆除红筹架构， BVI 有棵树与有棵树签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》，BVI 有棵树将其持有的香港有棵树 10,000 股普通股（占股份总数的 100%）转让给有棵树。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 6 月 4 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201500570 号），核准有棵树投资香港有棵树，投资总额为 9,999.999969 万元人民币（折合 1,622.14 万美元）。

（3）分支机构

香港有棵树于 2017 年 11 月 16 日依据阿联酋法律在阿联酋阿基曼经济自由区注册了一家分支机构，名称为 YKS ELECTRONIC COMMERCE CO LIMITED – BFC（以下简称“阿基曼有棵树”）。阿基曼有棵树现持有阿联酋阿基曼经济自由贸易区公司登记注册机构颁发的编号为 23427 的公司登记证明书，注册地址为 SM-Office-E1-1015D，现任经理为王章民。

根据目标公司出具的说明，阿基曼有棵树目前没有实际经营业务。

（4）合法存续

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根据香港律师事务所希仕廷律师行（Hastings & Co.）出具的法律意见书，香港有棵树系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存续，也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况。

2、有棵树航模

（1）基本情况

有棵树航模系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2014 年 3 月 20 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2059856 的《公司注册证明书》，商业登记证号码为 62972467-000-03-17-3，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室，业务性质为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”，现任董事为肖四清。有棵树航模已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。截至本法律意见书出具之日，香港有棵树持有有棵树航模 100%的股份。

（2）股权演变

2014 年 3 月 20 日，Galaxy Company Secretarial Services LImitted（以下简称 “Galaxy”）在香港设立飞扬创展贸易有限公司（Fei Yang Chuang Zhan Trading Limited），设立时股本为 1 股，出资为 1 港币，全部以货币出资。

2015 年 1 月 27 日，张剑琛与 Galaxy 签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》，Galaxy 将其持有的飞扬创展贸易有限公司 1 股普通股（占股份总数的 100%）转让给张剑琛，同时向张剑琛发行新股 9,999 股普通股。

2015 年 11 月 3 日，香港有棵树与张剑琛签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》，张剑琛将其持有的飞扬创展贸易有限公司 1 万股普通股（占股份总数的 100%）转让给香港有棵树。

2015 年 11 月 20 日，有棵树航模公司名称由“飞扬创展贸易有限公司（Fei Yang Chuang Zhan Trading Limited）”更名为“有棵树航模有限公司（YKS MODLE PLANE LIMITED）”。

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2016 年 1 月 14 日，有棵树航模公司名称由“有棵树航模有限公司（YKS MODLE PLANE LIMITED）”更名为“有棵树航模有限公司（YKS Aerocraft LIMITED）”。

（3）合法存续

根据香港律师事务所希仕廷律师行（Hastings & Co.）出具的法律意见书，有棵树航模系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存续，也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况。

3、美国有棵树

（1）基本情况

美国有棵树系一家依据美国法律注册于美国加利福尼亚州的公司，成立于 2015 年 1 月 23 日，现持有美国加利福尼亚州公司登记注册机构颁发的编号为 C3748033 的公司登记证明书，注册地址为 14235 Ramona Ave.,California。现任董事为肖四清。美国有棵树已发行股份为 200,000 股普通股。截至本法律意见书出具之日，有棵树持有美国有棵树 100%的股份。

（2）股权演变

2015 年 1 月 23 日，肖四清在美国设立美国有棵树，设立时股本为 5,000 股，出资为 5,000 美元，全部以货币出资。

2015 年 7 月，肖四清将其持有的 100%股份转让给有棵树，同时美国有棵树向有棵树配发新股 195,000 股普通股。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 8 月 12 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201500934 号），核准有棵树投资美国有棵树，投资总额为 616.4696 万元人民币（折合 100 万美元）。

（3）合法存续

根据美国律师事务所 Foley & Lardner LLP 出具的法律意见书和尽职调查备忘录，美国有棵树系依据美国加利福尼亚州的法律法规合法设立并有效存续。

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4、英国有棵树

（1）基本情况

英国有棵树系一家依据英国法律注册于英国的公司，成立于 2015 年 12 月 2 日，现持有英国公司登记注册机构颁发的编号为 9899176 的公司登记证明书，注册地址为 Bay 3-4, B4 Broadlands Heywood Distribution Park, Heywood OL 10 2TS。现任董事为 ZHAOYIFAN。英国有棵树已发行股份为 100 股普通股，每股面值 1 英镑。截至本法律意见书出具之日，香港有棵树持有英国有棵树 100%的股份。

（2）股权演变

2015 年 12 月 2 日，香港有棵树在英国设立英国有棵树，设立时股本为 100 股，出资为 100 英镑，全部以货币出资。

（3）合法存续

根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs （UK） LLP 出具的尽职调查报告，英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续。

（五）关于以第三方主体开设店铺的整改计划

1、目标公司以第三方主体开设店铺的背景

根据目标公司出具的说明，目标公司主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费者不同需求和偏好变化，为消费者提供多样化的展示平台，目标公司不仅需要针对不同品类产品开设各类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要开设更多数量店铺以扩大业务规模。但由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，因此目标公司开设多个网店的审批流程较复杂、审批难度及审批层级较高，导致网店注册花费时间比较长，不利于快速开展业务。因此，报告期内，香港有棵树与第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以第三方主体的名义申请注册店铺账号，香港有棵树对该等店铺账号名下开设的网店享有所有权及相关权益，并向相关主体支付信息使用费。

2、目标公司与第三方主体签署的《信息使用授权协议》

根据有棵树出具的说明，报告期内，香港有棵树陆续与员工或第三方主体签

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140

署《电子商务销售型店铺代持协议》及免责声明，并于 2017 年陆续重新签署了《信息使用授权协议》。

根据《信息使用授权协议》的约定，相关第三方同意香港有棵树使用其信息注册第三方平台店铺账号并开设网店，并由香港有棵树负责实际运营，该等店铺账号的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）为香港有棵树，香港有棵树实际控制、营运该等店铺及账号，并享有对该等店铺账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权。第三方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账号，也不得将该等店铺账号直接或间接提供给第三方使用，否则，第三方因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。同时，根据香港有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他相关责任，均由香港有棵树承担，与相关第三方无关。

3、目标公司进一步规范以第三方主体开设店铺的整改计划

为进一步降低目标公司经营风险，符合第三方平台的政策规定，目标公司拟通过转让或关闭店铺的方式减少以第三方主体名义开设的店铺，具体计划如下：

自 2018 年 5 月开始，目标公司逐步将部分个人店铺升级为公司店铺，同时目标公司及其子公司拟分批次陆续收购第三方名义开设店铺的主体公司相关股权，或将该等第三方名义开设的店铺关停，逐步减少以第三方主体名义开设店铺的情形。

根据第三方公司股权转让实施的难易程度及相应店铺的收入占比重要性原则，目标公司逐步收购了第三方名义开设店铺的主体公司股权。截至本法律意见书出具之日，目标公司共收购了 41 家境内子公司，其中 27 家公司的转让方系目标公司及其子公司现有员工或已离职员工，具体情况如下：


			注册资本（万元）
序号	第三方公司名称	成立日期		转让股权方	受让股权方


1	深圳市旗鱼仓储服务有限公司	2016年 1 月7 日	50	肖俊峰	有棵树网络
2	深圳市德嘉电子商务有限公司	2016年 12 月6 日	100	陈文婷	有棵树网络

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3	深圳市百泽美科技有限公司	2016年 1 月7 日	50	黄艳兰	有棵树网络
4	深圳市益杰杰电子商务有限公司	2016年 5月30日	200	伍阳春转让 90%、肖俊峰转让10%	有棵树网络
5	深圳市百福益电子商务有限公司	2017年 3 月10 日	100	蔡倩倩	有棵树网络
6	深圳市超兴电子商务有限公司	2017年 4 月13 日	100	赵兴雷	有棵树网络
7	深圳市永合益电子商务有限公司	2016年 12 月30 日	100	文君	有棵树网络
8	深圳市思晨电子商务有限公司	2016年 12 月12 日	100	何月	有棵树网络
9	深圳市宏欣本电子商务有限公司	2017年 3 月9 日	100	雷常伟	有棵树网络
10	深圳市祥合福电子商务有限公司	2017年 2 月17 日	100	冯菡炜	有棵树网络
11	深圳市如合宝电子商务有限公司	2017年 1 月13 日	100	顾太华	有棵树网络
12	深圳市正安通电子商务有限公司	2017年 3 月29 日	100	蒋叶飞	有棵树网络
13	深圳市凯惠电子商务有限公司	2017年 2 月22 日	100	余燕	有棵树网络
14	深圳市通和飞电子商务有限公司	2017年 1 月13 日	100	顾安军	有棵树网络
15	深圳市皓兴全电子商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	李国东	有棵树网络
16	深圳市永源复电子商务有限公司	2017年 2 月17 日	100	张莹	有棵树网络
17	深圳市通新合电子商务有限公司	2017年 2 月24 日	100	江军	有棵树网络
18	深圳市超然自逸电子商务有限公司	2017年 4月1日	100	乐超然	有棵树网络
19	深圳市百福正电子商务有限公司	2017年 3 月24 日	100	杨曦	有棵树网络
20	深圳市多同光电子商务有限公司	2017年 3 月10 日	100	甘行慕	有棵树网络
21	深圳市翔海电子商务有限公司	2017年 7 月12 日	100	左玲玲	有棵树网络
22	深圳市俊荃电子商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	陈俊全	有棵树网络
23	深圳市倍思特电子商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	李辉	有棵树网络

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24	深圳市恒智慧电子商务有限公司	2017年 5 月23 日	100	张智恒	有棵树电商
25	深圳市霄凡电子商务有限公司	2017年 3 月31 日	100	张斌斌	有棵树电商
26	深圳市源品嘉电子商务有限公司	2017年 12 月7 日	100	李艳林	有棵树电商
27	深圳市风知华源电子商务有限公司	2017年 12月22日	100	吕晓如	有棵树电商
28	深圳市朗通达电子商务有限公司	2017年 12 月22 日	100	曾招辉	有棵树电商
29	深圳市歆科电子商务有限公司	2017年 12 月12 日	100	何明娟	有棵树电商
30	深圳市明谷云电子商务有限公司	2017年 12月8日	100	钟塞那	有棵树电商
31	深圳市创云明谷电子商务有限公司	2017年 12月22日	100	施文	有棵树电商
32	深圳市金爵通电子商务有限公司	2017年 12 月8 日	100	肖青林	有棵树电商
33	深圳市凡熙林电子商务有限公司	2017年 12 月8 日	100	张天琪	有棵树电商
34	深圳市凡佳源电子商务有限公司	2017年 12 月21 日	100	梁伟仙	有棵树电商
35	深圳市米莱格电子商务有限公司	2017年 12 月13 日	100	谢文勇	有棵树电商
36	深圳市全耀德电子商务有限公司	2017年 12 月13 日	100	殷艳芳	有棵树电商
37	深圳市普风卓越电子商务有限公司	2017年 12月7日	100	余敏	有棵树电商
38	深圳市凯佳源电子商务有限公司	2017年 12 年12 日	100	谢进远	有棵树电商
39	深圳市远文电子商务有限公司	2017年 12 月7 日	100	彭巧萍	有棵树电商
40	深圳市凯得隆电子商务有限公司	2017年 7 月12 日	100	余宇红	有棵树电商
41	深圳市奇乐斯电子商务有限公司	2017年 12 月13 日	100	杨慧兰	有棵树电商

（六）关于海豚供应链业务公司的剥离情况

1、基本情况

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2017 年 7 月 17 日，有棵树第一届董事会第十五次会议审议通过了《公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》，决定将有棵树下属从事海豚供应链业务相关的共计 13 家子公司以股权转让的方式整合至维康氏电商，并以截至 2017 年 6 月 30 日经评估的价值转让给日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照青山绿水”）。2017 年 8 月 1 日，有棵树召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离的议案》，同意本次剥离的方案。

本所律师查阅了日照青山绿水的《营业执照》及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，日照青山绿水成立于 2017 年 7 月 6 日，现持有五莲县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371121MA3F6K7K16 的《营业执照》，出资金额为 4,000 万元，主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 227 号，执行事务合伙人为肖四清，企业类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。日照青山绿水的出资情况为：普通合伙人肖四清认缴出资 3,996 万元、出资比例为 99.9%，有限合伙人龙良玉认缴出资 4 万元、出资比例为 0.1%。

2、本次剥离的具体情况

（1）海豚供应链业务公司股权的剥离情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，海豚供应链业务各公司股权转让具体进展如下：

序号	公司	剥离情况
1	递途西供应链	2017 年7 月5 日，杭州有棵树将递途西供应链 100%的股权作价100 万元转让给维康氏电商，

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		并办理工商登记手续。相应股权转让款已于2017 年11 月30 日支付完毕。
2	深圳海豚科技	2017年8月9日，有棵树将深圳海豚科技100% 的股权作价339.762639万元转让给维康氏电商，并办理工商登记手续。相应股权转让款已于2017 年11 月30 日支付完毕。
3	合肥维康氏	2017年9月4日，有棵树将合肥维康氏100%的股权无偿转让给维康氏电商，并办理工商登记手续。后双方签订补充协议，转让价款调整为10 万元，并已于2017 年11 月30 日支付完毕。
4	维康氏电商	2017年9月14日，有棵树将维康氏电商99%的股权作价495万元转让给日照青山绿水，将维康氏电商1%的股权作价5万元转让给肖四清，并办理工商登记手续。相应股权转让款已于2017 年9 月25 日支付完毕。
5	香港维康氏	2017 年9 月27 日，香港有棵树将香港维康氏 100%的股份作价20万美元转让给维康氏电商。相应股权转让款因维康氏电商的境外投资备案尚未完成，暂未支付。
6	香港海豚科技	2017年9月28日，香港有棵树将香港海豚科技 100%的股份作价1,140万元转让给维康氏电商。相应股权转让款以等额1,726,383.38 美元已于 2017年11月30日支付。后双方签订补充协议，转让价款调整为1,270.5 万元，全部股权转让款已于2018 年5 月4 日支付完毕。
7	有棵树科技	2017 年10 月26 日，香港有棵树将有棵树科技 100%的股份作价2,789 万元转让给香港海豚科技。相应股权转让款以等额4,223,581.79美元已于2017 年11 月30 日支付完毕。
8	英国胡氏、澳洲有棵树、日本有棵树、德国海豚科技、荷兰海豚科技、韩国海豚科技、新西兰海豚科技	该等境外公司均系香港海豚科技的全资或控股子公司，随香港海豚科技股权一同整体转让。

上述海豚供应链业务相关公司剥离时，采用的定价原则为依据上述公司截至 2017 年 6 月 30 日的账面净资产进行剥离。

同时，目标公司聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）对上述海豚供应链业务相关的有棵树科技、香港维康氏、维康氏电商、深圳海豚科技、递途西供应链、香港海豚科技截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债以资产基础法分别进行了评估，具体评估情况如下：

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2017 年 10 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2017]第 000667 号《深圳有棵树科技股份有限公司拟转让有棵树科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，有棵树科技截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为 2,805.85 万元。

2017 年 10 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2017]第 000668 号《深圳有棵树科技股份有限公司拟转让维康氏电子商务（香港）有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港维康氏截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为 150.67 万元。

2017 年 10 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2017]第 000669 号《深圳有棵树科技股份有限公司拟转让深圳市维康氏电子商务有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，维康氏电商截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为 510.44 万元。

2017 年 10 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2017]第 000670 号《深圳有棵树科技股份有限公司拟转让深圳市海豚跨境科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，深圳海豚科技截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为 417.06 万元。

2017 年 10 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2017]第 000671 号《深圳有棵树科技股份有限公司拟转让杭州递途西供应链管理有限公司的股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，递途西供应链截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为-3.58 万元。

2017 年 10 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2017]第 000672 号《深圳有棵树科技股份有限公司拟转让海豚跨境科技（香港）有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港海豚科技截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为 1,258.91 万元。

（2）无形资产的剥离情况

①商标权

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根据本所律师的核查，深圳海豚科技、有棵树科技拥有的部分商标系目标公司及其子公司开展跨境电商出口业务中实际使用，深圳海豚科技、有棵树科技将该等商标分别无偿转让给有棵树和香港有棵树。具体转让情况如下：

				商品类别
序号					注册有效期限
	转让方	商标名称	注册号			受让方


1	深圳海豚科技		15491705	35	2015年 11月28日至 2025年 11月27日	有棵树
2			15491779	7	2015年 11月28日至 2025年 11月27日
3			15535948	7	2016年 1月28日至 2026年 1 月27 日
4	有棵树科技		303688688	35	2016年 2月18日至 2026年 2 月17 日	香港有棵树
5			303688679	35	2016年 2月18日至 2026年 2 月17 日
6			303688660	35	2016年 2月18日至 2026年 2月17日

截至本法律意见书出具之日，该等商标的转让已经相关商标主管部门核准。

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②计算机软件著作权

根据本所律师的核查，目标公司将持有的系海豚供应链业务使用计算机软件著作权转让给深圳海豚科技，具体转让情况如下：

序号
	转让方	软件名称	登记号	转让价格	受让方

1	目标公司	维康氏Android应用软件V1.2	2015SR207253	无偿	深圳海豚科技
2		海豚供应链IOS 应用软件V2.0	2015SR201849	34.205819 万元
3		海豚供应链网站软件 V1.0	2015SR201895	36.74万元
4		海豚供应链Android应用软件V2.0	2015SR201852	33.980781 万元
5		维康氏IOS 应用软件 V1.0	2015SR202771	无偿
6		维康氏网站软件V1.0	2015SR207258	无偿

根据有棵树与深圳海豚科技签署的转让协议，除海豚供应链 IOS 应用软件 V2.0、海豚供应链网站软件 V1.0、海豚供应链 Android 应用软件 V2.0 按照截至 2017 年 6 月 30 日的账面净值作价转让外，其余软件著作权均无偿转让。

截至本法律意见书出具之日，该等软件著作权的转让价款已支付完毕，转让手续正在办理中。

（3）租赁合同主体变更情况

根据本所律师的核查，目标公司的子公司原租赁的用于开展海豚供应链业务的部分场所由海豚供应链业务公司与出租方重新签署租赁协议，具体情况如下：

序号	原承租方		租赁面积		租赁期间		重新签署情况
		房屋坐落		租金		出租方

1	杭州有棵树	杭州市萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦	4,500	0.9元/平方米/天	2017年 1月1日至 2017年 12 月31 日	杭州空港经济区管理委员会	由递途西供应链重新签署
2	香港有棵树	Unit 1,3/F,Block B,KongNam	1,100	12万港币/ 月	2017年 9月15日至	星洲贸易有限公司	由香港海豚科技重新

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		Industrial Building Nos.603-609 Castle Peak Road,Tsuen Wan,New Territories, HongKong			2018年 9月14日		签署

截至本法律意见书出具之日，杭州有棵树、香港有棵树已终止原租赁协议，并由海豚供应链业务公司与出租方重新签署相关租赁协议。

（4）债务的剥离情况

根据目标公司出具的说明，目标公司出口业务及海豚供应链业务均在相应公司进行，海豚供应链业务相关债务已随海豚供应链业务相应子公司一并剥离，不存在目标公司及子公司与海豚供应链业务相关公司债务混同的情形。

（5）人员安置情况

根据目标公司出具的说明，除有棵树网络、深圳硅谷云部分员工外，目标公司出口业务及海豚供应链业务的员工均由相应公司聘任，海豚供应链业务相关人员已随海豚供应链业务相应子公司一并剥离，其中：维康氏电商的总经理经决议由肖四清变更为胡晓笑，递途西供应链的总经理经决议由杨桦变更为胡晓笑，截至本法律意见书出具之日，上述职务变更正在办理工商变更登记手续。除上述情形外，不存在目标公司及子公司与海豚供应链业务相关公司人员混同的情形。

3、上述剥离对目标公司资产业务完整性的影响

本次交易收购的标的资产为有棵树及下属从事跨境电商出口业务和航模业务的子公司。报告期内，本次剥离涉及的 14 家海豚供应链业务公司的业务与跨境电商出口业务和航模业务具有明显差异，在机构、人员、财务、业务、资产等方面相互独立，剥离完成后，有棵树从事的跨境电商出口业务和航模业务未受到影响，仍具备独立的业务体系及独立经营能力，拥有顺利开展跨境电商出口业务和航模业务的组织机构、人员、资产及相关资质，资产完整，不存在依赖剥离资产业务的情形。

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根据本所律师的核查，目标公司实际控制人肖四清已于 2017 年 8 月出具相关承诺，“本承诺人将尽最大努力完成本次剥离的相关工作，保证剥离后有棵树及其附属公司与海豚供应链业务相关之公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形”，“如本次剥离未能及时完成，或未完全剥离存在混同、同业竞争和资金占用的情形，而给有棵树或天泽信息造成损失的，所有损失均由本承诺人承担”。

七、关于目标公司的资产情况

（一）目标公司及其子公司拥有的商标权情况

1、境内商标

本所律师查阅了有棵树及其子公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2018 年 4 月 30 日，有棵树及其子公司拥有标识为“ ”、“ ” 等商标 47 项，具体情况详见本法律意见书附件一：《有棵树及其子公司商标权清单》。

根据本所律师的核查，相关商标权系有棵树及其子公司自行申请或受让取得，已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，有棵树及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、境外商标

本所律师查阅了有棵树及其子公司持有的商标权证，并登录各商标注册国商标管理机构网站进行了核查。根据本所律师的核查，截至 2018 年 4 月 30 日，有棵树及其子公司拥有注册在美国、欧盟等国家和地区标识为“ ”、“ ” 等商标 46 项，具体情况详见本法律意见书附件一：《有棵树及其子公司商标权清单》。

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根据本所律师的核查，上述商标权为有棵树及其子公司自行申请或受让取得，已分别取得相关商标权证。本所认为，有棵树及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）目标公司及其子公司拥有的专利权情况

本所律师查阅了有棵树及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了核查。根据本所律师的核查，截至 2018 年 4 月 30 日，有棵树拥有 6 项专利，具体情况如下：

序号		专利类别
	专利名称		专利号	申请日

1	一种螺旋桨动平衡测试仪	发明专利	ZL201610016558.8	2016 年 1 月11 日
2	桨平衡器	外观设计	ZL201530320521.0	2015 年 8 月24 日
3	电池平衡充电器	外观设计	ZL201530478616.5	2015 年 11 月25 日
4	螺旋桨保护罩	外观设计	ZL201630136922.5	2016 年 4 月21 日
5	一种螺旋桨平衡测试装置	实用新型	ZL201520695116.1	2015 年 9 月9 日
6	一种多轴飞行器软保护套	实用新型	ZL201620406738.2	2016 年 5 月6 日

根据本所律师的核查，上述专利权系有棵树自行申请取得，已取得国家知识产权局颁发的专利证书。本所认为，有棵树对该等专利权拥有合法的所有权，有棵树可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）目标公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况

本所律师查阅了有棵树及其子公司拥有的计算机著作权证，并通过中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2018 年 4 月 30 日，剥离海豚供应链业务相关的软件著作权后，有棵树及其子公司拥有 19 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号				取得方式	首次发表日期
		软件名称	登记号

1	有棵树	有棵树自动化运维平台 V1.0	2017SR202313	原始取得	2016年 12 月24 日

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2		有棵树物流优选及打单系统V1.0	2017SR204797	原始取得	2016年 5 月12 日
3		有棵树杭州仓储管理系统V1.0	2017SR207545	原始取得	2016年 7 月31 日
4		有棵树EBAY新品开发情报收集系统V1.0	2015SR201854	原始取得	2015年 2 月12 日
5		有棵树微信CRM系统 V1.0	2015SR205192	原始取得	2015年 4 月17 日
6		有棵树物流查询中文版软件V1.0	2014SR127781	原始取得	未发表
7		有棵树接收机控制软件 V1.0	2015SR125672	原始取得	2014年 11 月6 日
8		有棵树遥控器智能调控软件V1.0	2015SR125004	原始取得	2014年 11 月6 日
9		有棵树舵机控制器软件 V1.0	2015SR130116	原始取得	2013年 12 月13 日
10		有棵树电子调速器控制软件V1.0	2015SR126393	原始取得	2014年 6 月5 日
11		有棵树数传电台数据传输软件V1.0	2015SR126395	原始取得	2014年 8 月6 日
12		有棵树无线视频传输接收系统V1.0	2015SR126664	原始取得	2013年 3 月6 日
13		有棵树舵机嵌入式伺服驱动系统V1.0	2015SR125667	原始取得	2013年 12 月12 日
14		有棵树无线视频传输系统软件V1.0	2015SR124388	原始取得	2012年 12 月12 日
15		Skybay电子商务平台 V1.0	2017SR593857	原始取得	2017年 8 月10 日
16	有棵树网络	国内仓WMS软件V1.0	2017SR593870	原始取得	2017年 6 月30 日
17		有棵树amazon新品发掘情报系统软件V1.0	2017SR523804	原始取得	2017年 1 月12 日
18		订单执行汇总老erp管理系统软件V1.0	2017SR523853	原始取得	2016年 3 月10 日
19		汇总分仓软件V2.0	2017SR593798	原始取得	2017年 6 月20 日

根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系有棵树及其子公司自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，有棵树及其子公司对该等著作权拥有合法的所有权，有棵树及其子公司可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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152

（四）目标公司及其子公司拥有的域名情况

本所律师查阅了有棵树及其子公司持有的各项域名证书，并通过国家工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）进行了核查。根据本所律师的核查，截至 2018 年 4 月 30 日，有棵树及其子公司拥有 4 项与经营相关的常用网络域名，具体情况如下：

序号					网络备案 /许可证号
	权利人	域名	注册时间	到期时间

1	有棵树	yks-rc.com	2015年 7 月2 日	2018年 7 月2 日	粤ICP备15072807号-1
2		youkeshu.com	2010年 9 月6 日	2019年 9 月6 日	粤ICP备15072807号-2
3	深圳硅谷云	photo137.com	2015年 9 月1 日	2019年 9 月1 日	粤ICP备16033094号-1
4	郑州有棵树	iglobaltao.com	2014年 7 月3 日	2018年 7 月3 日	豫ICP备14028511号-1

根据本所律师的核查，上述域名系有棵树及其子公司注册取得，并已办理了 ICP 备案。本所认为，有棵树及其子公司合法拥有该等域名，可以以合法的方式使用上述域名。

（五）目标公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

根据本所律师的核查，目标公司及其子公司主要财产均为其合法拥有，且均登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除目标公司及其子公司剥离海豚供应链业务正在办理转让手续的计算机软件著作权外，目标公司及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

（六）目标公司及其子公司的房产租赁情况

本所律师查阅了目标公司及其子公司与相关方签订的租赁合同。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、办公使用的房产为租赁取得。截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司主要房产租赁情况如下：

1、目标公司及其子公司的办公场所租赁情况

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（1）有棵树

根据有棵树与华南国际工业原料城（深圳）有限公司（以下简称“华南城”）签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6A-001-6A-020 号、建筑面积为 1,017.87 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2014 年 5 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日，租金自 2014 年 5 月 31 日至 2016 年 2 月 28 日为 15,268 元/月，自 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 5 月 30 日为 18,661 元/月，剩余租期为 20,357 元/月。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-036-6E-038、 6E-042-6E-044 号、建筑面积为 247.72 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2016 年 10 月 28 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2016 年 10 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日为装修期，租金自 2016 年 11 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日每三个月支付 20,808.48 元，剩余租期每三个月支付 21,551.64 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-016 号、建筑面积为 79.98 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2017 年 3 月 10 日至 2017 年 5 月 9 日为装修期，租金自 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 3 月 9 日每三个月支付 6,718.32 元，剩余租期为 1,623.59 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 6 层 6B-015、 6B-016、6B-018、6B-026-3-2 号、建筑面积为 2,122 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 15 日，自 2017 年 2 月 16 日至 2017 年 8 月 15 日为装修期，租金自 2017 年 8 月 16 日至 2019 年 2 月 15 日为 140,052 元/季度，剩余租期为 159,150 元/季度。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 5 层 5E-001—5E-151 号、建筑面积为 4,761.6 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 4 月 6 日至

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154

2020 年 4 月 5 日，自 2017 年 4 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日为装修期，租金自 2017 年 8 月 6 日至 2017 年 9 月 5 日为 133,324.80 元，剩余租期每三个月支付 133,324.80 元/月。

根据有棵树与华南城签订的《房屋租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6F-013、6F-038 号、建筑面积为 105.56 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 7 日，自 2017 年 3 月 8 日至 2017 年 5 月 7 日为装修期，租金自 2017 年 5 月 8 日至 2017 年 8 月 7 日为 10,133.76 元，剩余租期每三个月支付租金 10,133.76 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6F-012 号、建筑面积为 66.85 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 3 月 11 日至 2018 年 11 月 7 日，租金每三个月支付 6,417.60 元。

根据有棵树与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6F-039-6F-041 号、建筑面积为 147.05 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 3 月 17 日至 2019 年 11 月 24 日，租金自 2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 24 日为 964.26 元，剩余租期每三个月支付 11,028.75 元。

根据有棵树与华南城签订的《场地租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5 层 5A-2-GG 号、建筑面积为 76.8 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 4 月 6 日至 2020 年 4 月 5 日，自 2017 年 4 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日为装修期，租金自 2017 年 8 月 6 日至 2017 年 9 月 5 日为 2,150.4 元，剩余租期每三个月支付 6,451.2 元。

根据有棵树与华南城签订的《场地租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）1 号交易广场 6 层 6A-6-GG 号、建筑面积为 153.6 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 30 日，租金为每三个月支付 12,902.4 元。

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根据有棵树与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期） 6 层 6F-006-6F-008 、 6F-017-6F-019、6F-032-6F-034 号、建筑面积为 410.79 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 11 月 11 日，租金自 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 11 日的租金为 4,740.92 元，2017 年 6 月 12 日至 2017 年 8 月 11 日三个月支付 26,290.56 元，剩余租期每三个月支付 39,435.84 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-063-6E-065 号、建筑面积为 126.79 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 4 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日，租金为每三个月支付 9,509.25 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-067-6E-068 号、建筑面积为 107.11 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 4 月 15 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2017 年 4 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日为装修期，租金自 2017 年 6 月 15 日至至 2017 年 12 月 31 日每三个月支付 8,997.24 元，剩余租期为每三个月支付 9,318.57 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6F-001—6F-005、 6F-020—6F-031、6F-048—6F-058 号、建筑面积为 1,153.4 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 5 月 26 日至 2019 年 8 月 25 日，租金自 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 25 日支付 28,841.00 元，剩余租期每三个月支付 86,523 元。

根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5 层 5C-001—5C-011、 5C-021—5C-050、5C-059—5C-082 号、建筑面积为 1,610.72 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 4 月 6 日至 2020 年 4 月 5 日，租金自 2017 年 4 月 6 日至 2017 年 5 月 5 日为 45,100.16 元，剩余租期每三个月支付 135,300.48 元。

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根据有棵树与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际工业原料城内的华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6D-067-6D-091、建筑面积为 1,138.55 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日租金为 28,463.75 元、自 2017 年 8 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日每三个月支付租金 85,391.25 元。

根据有棵树与深圳市华文宇科技有限公司（以下简称“文宇科技”）签订的《租赁合同》，文宇科技将位于深圳市南山区高新南 7 道粤美特大厦 8F801、建筑面积为 636 平方米的房屋租赁给有棵树使用，租赁期限自 2018 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 31 日，租金为 82,974.15 元/月。

（2）泉州有棵树

根据泉州有棵树与晋江市洪山文化创意产业园经济综合开发有限公司（以下简称“洪山开发”）签订的《晋江跨境电商洪山园办公场所租赁协议》，洪山开发将位于福建省晋江市青阳街道晋江跨境电商洪山园 5 幢 312-316 单元、建筑面积为 616.03 平方米的房屋租赁给泉州有棵树使用，租赁期限自 2016 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日，年租金为 129,742.80 元。根据本所律师的核查，该租赁房屋系洪山开发从房屋产权人福建彬晖轻工有限公司（以下简称“福建彬晖”）处租赁取得。根据福建彬晖出具的《同意转租证明》，福建彬晖同意洪山开发将承租的该处房屋转租给泉州有棵树使用。

（3）有棵树电商

根据有棵树电商与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 A 区 6A-047-6A-060 号、建筑面积为 622.53 平方米的房屋租赁给有棵树电商使用，租赁期限自 2014 年 5 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日，租金自 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 8 月 30 日为 12,451 元/月，自 2014 年 8 月 31 日至 2016 年 2 月 28 日为 9,338 元/月，自 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 5 月 30 日为 11,413 元/月，剩余租期为 12,451 元/ 月。

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（4）深圳硅谷云

根据深圳硅谷云与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 A 区 6A-021-6A-046 号、建筑面积为 967.78 平方米的房屋租赁给深圳硅谷云使用，租赁期限自 2015 年 10 月 1 日至 2019 年 3 月 30 日，租金自 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日为 29,034 元，自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日每三个月支付 43,551 元，自 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日每三个月支付 53,229 元，自 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日每三个月支付 58,068 元，剩余一个月租期为 19,039 元。

（5）有棵树网络

根据有棵树网络与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 A 区 6A-5 号、建筑面积为 502.44 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 30 日，租金自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日每三个月支付 22,611 元，自 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日为 27,635 元，剩余租期每三个月支付 30,147 元。

根据有棵树网络与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-092 号、建筑面积为 66.64 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 1 月 11 日为装修期，租金自 2017 年 1 月 12 日至 2017 年 4 月 11 日三个月支付 5,597.76 元，自 2017 年 4 月 12 日至 2018 年 11 月 11 日为 1,865.92 元/月，自 2018 年 11 月 12 日至 2019 年 3 月 11 日为 1,932.56 元/月，剩余租期为 1,223.95 元/月。

根据有棵树网络与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-040-6E-041、 6E-045-6E-047、6E-066 号、建筑面积为 276.9 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 2 月 11 日为装修期，租金自 2017 年 2 月 12 日至 2017 年 5 月 11 日

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三个月支付 23,259.6 元，自 2017 年 5 月 12 日至 2018 年 12 月 11 日为 7,753.20 元/月，自 2018 年 12 月 12 日至 2019 年 3 月 11 日为 8,030.10 元/月，剩余租期为 5,825.73 元/月。

根据有棵树网络与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6E-033-6E-035 号、建筑面积为 133.44 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2016 年 12 月 23 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日为装修期，租金自 2017 年 2 月 23 日至 2018 年 12 月 22 日为 3,736.32 元/月，自 2018 年 12 月 23 日至 2019 年 3 月 22 日为 3,869.76 元/月，剩余租期为 1,031.94 元/月。

根据有棵树网络与华南城签订的《房屋租赁合同》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期） 6 层 6D-013 、 6D-038-6D-041 号、建筑面积为 255.18 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2016 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 25 日，自 2016 年 12 月 26 日至 2017 年 2 月 25 日为装修期，剩余租期每三个月支付租金 24,497.28 元。

根据有棵树网络与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 E 区 6E-009-6E-011 号、建筑面积为 159.29 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 3 月 30 日，自 2016 年 11 月 12 日至 2017 年 1 月 11 日为装修期，租金自 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 11 月 11 日为 4,460.12 元/月，自 2018 年 11 月 12 日至 2019 年 3 月 11 日为 4,619.41 元/月，剩余租期为 2,925.62 元。

根据有棵树网络与华南城签订的《房地产租赁协议》，华南城将位于华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层 6F-035-6F-037 号、建筑面积为 126.79 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2017 年 2 月 13 日至 2019 年 2 月 12 日，自 2017 年 2 月 13 日至 2017 年 3 月 12 日为装修期，剩余租期每三个月支付租金 12,171.84 元。

（6）杭州有棵树

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根据杭州有棵树与杭州空港新城保税物流中心有限公司（以下简称“杭州保税中心”）签订的《杭州保税物流中心办公室租赁合同》，杭州保税中心将位于保税大厦 210、211 号、建筑面积为 135 平方米的房屋租赁给杭州有棵树使用，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为 1.5 元/平方米/天。

（7）长沙有棵树

根据长沙有棵树与广电计量检测（湖南）有限公司（以下简称“广电计量”）签订的《房屋租赁合同》，广电计量将位于长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 B8 栋 17 层整层、建筑面积为 1,199.41 平方米的房屋租赁给长沙有棵树使用，租金为 47,976.4 元/月，租赁期间自 2017 年 7 月 17 日至 2022 年 7 月 16 日。

2、目标公司及其子公司的仓库租赁情况

（1）有棵树

根据有棵树与中国邮政集团公司苏州市分公司（以下简称“中国邮政苏州分公司”）签订的《战略合作协议》，中国邮政苏州分公司将位于苏州市吴中经济开发区郭巷街道官浦路 1 号（原伟创力二期定建厂房）2 层、3 层的仓库及 1 层局部卸货平台区域、建筑面积合计为 18,500 平方米的仓库租赁给有棵树使用，租赁期限自 2017 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 15 日，2017 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 15 日期间中国邮政苏州分公司无偿提供上述房产给有棵树使用，自 2019 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 15 日租金为 12 元/平方米/月。同时，有棵树与中国邮政苏州分公司开展跨境邮寄业务，并约定第一年跨境邮寄业务营业额应达到 1 亿元以上，第二年应达到 1.3 亿元以上，如未达成，应按照 6 元/平方米/月的标准进行补偿。

（2）有棵树网络

根据有棵树网络与深圳市乾龙物流有限公司（以下简称“乾龙物流”）签订的《仓库包仓及货物装卸搬运合同》，乾龙物流将位于深圳市龙岗区平湖街道平安大道 1 号华南城铁东物流区 1 号仓库、建筑面积为 9,000 平方米的房屋租赁给有棵树网络使用，租赁期限自 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日，自 2017 年

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12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日仓储费为 198,000 元/月，2019 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日仓储费为 207,000 元/月，剩余租期为 216,000 元/月。

（3）香港有棵树

根据香港有棵树与 MBB Logistics Sp.Zo.o.签订的《海外仓物流园区“仓中仓” 租赁协议》，MBB Logistics Sp.Zo.o.将位于波兰 os.Przemyslowe 9,69-100 Slubice、建筑面积为 10,000 平方米的房屋租赁给香港有棵树使用，租赁期限自 2017 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日，租金为首年 4.3 欧元/平方米/月，2017 年 12 月 1 日交付后第一个月免仓租，次年（第十三个月开始）租金为 4.8 欧元/平方米/月。

根据香港有棵树与 MBB Logistics Sp.Zo.o.签订《电商物流园区仓库租赁协议》，约定 MBB Logistics Sp.Zo.o.将位于波兰 osPrzemyslowe 11,69-100 Slubice、建筑面积为 5,000 平方米的房屋租赁给香港有棵树使用，租赁期间自 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，租金为 3.55 欧元/平方米/月。根据 MBB Logistics Sp.Zo.o.出具的说明函，经双方友好协议，合同续期至 2018 年 7 月 31 日，其他租赁条件不变。

根据香港有棵树与保宏电子商务综合服务（香港）有限公司（以下简称“保宏电子”）签订的《保宏国际运输服务协议》，保宏电子将位于广东省深圳市南山区前海保税区 7 栋 752 号、建筑面积为 200 平方米的房屋租赁给香港有棵树使用，租金为 48 元/平方米/月，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 1 日，租期到期后，双方若无其他约定，合同自动续租一年，保宏电子保留根据市场行情的调价权。根据保宏电子及其母公司深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司（以下简称“保宏股份”）出具的说明函，目前上述协议自动展期并继续有效，相关房屋系保宏股份向招商局保税物流有限公司租赁取得，除不可转让外，保宏股份拥有占有、使用、收益的权利，香港有棵树在租赁期间享有合同约定的各项权利。

根据香港有棵树与香港亿格有限公司签订的《海外仓储物流服务合同》，香港亿格有限公司将位于美国 112 Melrich RD,Cranbury,NJ,08512、建筑面积为 134,027 平方英尺的房屋租赁给香港有棵树使用，租赁期限自 2017 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，租金为 88,681 美元/月。

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（4）泓泰龙仓储

根据泓泰龙仓储与许祥玉签订的《非住宅房屋租赁合同》，许祥玉将位于东莞市常平镇还珠沥村高隆大道 3 号（原东莞常平恒丰纸品厂）厂房 2 栋、宿舍 2 栋、办公楼 1 栋、建筑面积为 21,809.08 平方米的房屋租赁给泓泰龙仓储使用，租赁期限自 2016 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 11 日，自 2016 年 1 月 12 日至 2016 年 2 月 11 日为免租期，租金自 2016 年 2 月 12 日至 2017 年 1 月 11 日为 33 万元 /月，自 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 11 日为 35 万元/月，自 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日为 37 万元/月，剩余租期为 38 万元/月。

根据泓泰龙仓储与东莞市鑫潮实业投资有限公司（以下简称“鑫潮实业”）签订的《租赁合同书》，鑫潮实业将位于东莞市高埗镇保安围工业园（原越强纸品厂房）、建筑面积为 23,738 平方米的房屋租赁给泓泰龙仓储使用，租赁期限自 2016 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 15 日，租金自 2016 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日为 356,070 元/月，剩余租期为 391,677 元/月。

根据泓泰龙仓储与姚利民签订的《房地产租赁合同》，姚利民将位于东莞市企石镇东山村木棉工业区钢铁结构单一层厂房三栋、砖混结构四层宿舍楼一栋、建筑面积为 35,731 平方米的房屋租赁给泓泰龙仓储使用，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日为免租期，租金自 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日为 15 元/平方米/月，剩余租期为 15.75 元/平方米/月。

（5）英国有棵树

根据英国有棵树与 TMF CHANNL ISLANDS LIMITED、TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED 签订的《租赁协议》，约定 TMF CHANNL ISLANDS LIMITED、TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED 将位于英国 Unit B4（Bays3 and4）,Heywood DistributionPark,Heywood,Manchester OL10 2TS、建筑面积为 26,440 平方英尺的房屋租赁给英国有棵树使用，租赁期间自 2016 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 24 日，租金自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 24 日为 118,980 英镑 /年、自 2016 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 24 日为 59,490 英镑/年、自 2017 年 3 月 26 日至 2021 年 1 月 24 日为 118,980 英镑/年。

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根据英国有棵树与 TMF CHANNL ISLANDS LIMITED、TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED 签订的《租赁协议》，约定 TMF CHANNL ISLANDS LIMITED、TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED 将位于英国 Unit B4（Bays5 and6）,Heywood DistributionPark,Heywood,Manchester OL10 2TS、建筑面积为 26,368 平方英尺的房屋租赁给英国有棵树使用，租赁期间自 2016 年 3 月 8 日至 2021 年 1 月 24 日，租金自 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 5 月 7 日为 59,328 英镑/ 年、自 2017 年 5 月 8 日至 2021 年 1 月 24 日为 118,656 英镑/年。

根据英国有棵树与 COMPASS DEVELOPMENT（UK）LTD 签订的《仓储与物流服务合同》，约定 COMPASS DEVELOPMENT（UK）LTD 将位于英国 Unit 13，westbrook road，Trafford park， manchester M17 1AY、建筑面积为 219.6 平方米的房屋租赁给英国有棵树使用，租赁期间自 2016 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 1 日，租金自 2016 年 8 月至 2017 年 1 月租金为 7,500 英镑/年、2017 年 2 月至 2019 年 7 月租金为 15,000 英镑/年。

根据英国有棵树与 TMF CHANNL ISLANDS LIMITED、TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED 签订的《租赁协议》，约定 TMF CHANNL ISLANDS LIMITED 、 TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED 将位于英国 Unit B2,Heywood Distribution Park,Heywood,Manchester OL10 2TT、建筑面积为 42,307 平方英尺的房屋租赁给英国有棵树使用，租赁期间自 2017 年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 17 日，租金自 2017 年 8 月 18 日至 2018 年 2 月 18 日为 105,767.5 英镑/ 年、自 2018 年 2 月 19 日至 2020 年 8 月 17 日为 211,535 英镑/年。

（6）美国有棵树

根据美国有棵树与 Chino Industrial Partners,LLC.签订的《租赁协议》，约定 Chino Industrial Partners,LLC 将位于美国 14235 Ramona Avenue,Chino,San Bernardino,California、建筑面积为 61,481 平方英尺的房屋租赁给美国有棵树使用，租赁期间自 2015 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，租金自 2015 年 4 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日为 32,584.93 美元/月，自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 3 月 30 日为 36,674.63 美元/月。

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根据美国有棵树与 CRP OAKMONT 6th & UTICA, L.P.签订的《租赁协议》，约定 CRP OAKMONT 6th & UTICA, L.P.将位于美国 9189 Utica Avenue Rancho Cucamonga, CA 91730、建筑面积为 156,900 平方英尺的房屋租赁给美国有棵树使用，租赁期间自 2016 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，租金自 2016 年 6 月至 8 月为 0.47 美元/平方英尺/月、自 2016 年 9 月至 2017 年 5 月为 0.47 美元/平方英尺/月、自 2017 年 6 月至 2018 年 4 月为 0.4829 美元/平方英尺/月、自 2018 年 5 月至 2019 年 4 月为 0.4962 美元/平方英尺/月、自 2019 年 5 月至 2020 年 4 月为 0.5099 美元/平方英尺/月、自 2020 年 5 月至 2021 年 4 月为 0.5239 美元/平方英尺 /月、自 2021 年 5 月至 2022 年 4 月为 0.5383 美元/平方英尺/月、自 2022 年 5 月至 2023 年 4 月为 0.5531 美元/平方英尺/月、自 2023 年 5 月至 8 月为 0.5683 美元 /平方英尺/月。

3、目标公司及其子公司租赁合同的合法合规性

本所律师查阅了目标公司及其子公司相关境内房产租赁合同、部分租赁房产的产权证书、登记备案证明以及相关出租方出具的说明。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司租赁的部分境内房产存在租赁合同未办理租赁备案手续以及未取得房屋产权证书的情形，具体情况如下：

（1）部分租赁合同未办理租赁备案手续

根据本所律师的核查，目标公司及其子公司租赁的部分房屋未在房屋租赁合同订立后办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6 号）第十四条的规定。但上述房屋租赁合同中未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）等有关规定，上述房屋租赁未办理备案不会导致租赁合同无效，目标公司及其子公司与出租方之间未就房屋租赁合同发生任何争议或纠纷。

（2）部分租赁房屋未取得房屋产权证书

①深圳市南山区高新南 7 道粤美特大厦 8F801 相关房屋

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本所律师查阅了有棵树与文宇科技签署的《租赁合同》、文宇科技与深圳市世纪晶源投资有限公司（以下简称“世纪晶源”）签署的《粤美特大厦租赁合同》。根据本所律师的核查，有棵树向文宇科技租赁的位于深圳市南山区高新南 7 道粤美特大厦 8F801、建筑面积为 636 平方米的房屋系文宇科技自世纪晶源租赁取得，该房屋尚未取得房屋产权证书。根据深圳市城乡规划局出具的深规许 HQ-2008-0004 号《建设用地规划许可证》，世纪晶源上述用地性质为工业用地。世纪晶源正在办理上述房屋的所有权证。

②长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 B8 栋 17 层相关房屋

本所律师查阅了长沙有棵树与广电计量签署的《房屋租赁合同》、广电计量与长沙麓谷实业投资有限公司签署的《商品房买卖合同》以及广电计量出具的说明。根据本所律师的核查，长沙有棵树向广电计量租赁的位于长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 B8 栋 17 层房屋系预售商品房，该处房屋系广电计量向长沙麓谷实业投资有限公司购买取得。上述房屋所占土地已取得长国用（2014）第 00099 号土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证。

③东莞市常平镇还珠沥村高隆大道 3 号相关房屋

本所律师查阅了泓泰龙仓储与许祥玉签署的《东莞非住宅房屋租赁转租合同》、许祥玉与常平镇还珠沥股份经济联合社（以下简称“还珠沥经合社”）签署的《常平镇集体资产成交确认书》、《厂房租赁合同书》以及还珠沥经合社出具的证明。根据本所律师的核查，泓泰龙仓储向许祥玉租赁的位于东莞市常平镇还珠沥村高隆大道 3 号的相关房屋系许祥玉自还珠沥经合社租赁取得，该房屋未取得相关房屋所有权证，所占用的集体土地归属于还珠沥经合社，出租方许祥玉根据《常平镇集体资产交易办法（试行）》的规定在常平镇集体资产交易中心竞得上述工业用厂房的租赁权，并经东莞市常平镇农村集体资产管理办公室审核同意，上述房屋转租事宜已经还珠沥经合社同意。

④东莞市高埗镇保安围工业园相关房屋

本所律师查阅了泓泰龙仓储与鑫潮实业签署的《租赁合同书》、吕仲许出具的《转租同意说明》。根据本所律师的核查，泓泰龙仓储向鑫潮实业租赁的位于

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东莞市高埗镇保安围工业园的相关房屋系鑫潮实业向自然人吕仲许租赁取得，该房屋未取得相关房屋所有权证，系吕仲许自东莞市高埗镇保安围经济联合社（以下简称“保安围经合社”）租赁取得。保安围经合社就该集体土地已取得东莞市人民政府颁发的东府集用（2006）第 1900320703267 号土地使用权证，地类（用途）为工业。

⑤东莞市企石镇东山村木棉工业区相关房屋

本所律师查阅了泓泰龙仓储与姚利民签订的《房地产租赁合同》、姚利民与东莞市企石镇东山股份经济联合社（以下简称“企石经合社”）签署的《土地有偿使用合同书》、东莞市企石镇东山村村民委员会出具的证明。根据本所律师的核查，泓泰龙仓储向姚利民租赁的位于东莞市企石镇东山村木棉工业区的相关房屋所占用的土地系集体建设用地。出租方姚利民系企石镇东山村村民，有偿使用企石经合社相关集体土地并建设厂房，该土地上的房屋未取得相关房屋所有权证。根据东莞市城乡规划局出具的批字第 2011-27-1001 号《建设用地规划批准书》，企石镇东山村上述用地性质为一类工业用地。

根据本所律师的核查，泓泰龙仓储租赁的位于广东省东莞市的三处房屋占用的土地均为集体建设用地。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100 号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令 80 号）的相关规定，允许集体建设用地使用权在符合相关规定的前提下进行流转。但泓泰龙仓储租赁的三处房屋未取得相关房屋所有权证书，存在租赁期限内提前终止租赁的风险。

鉴于上述情况，有棵树实际控制人肖四清出具《承诺函》，确认并承诺：“1、截至目前，有棵树及其子公司均正常使用所租赁的场所，部分租赁场所存在的出租方权属手续不完备等情形未对有棵树及其子公司的业务经营活动产生不利影响；2、有棵树及其子公司将与相关出租方进行充分协商和沟通，要求相关出租方完善租赁场所存在的瑕疵问题；3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁场所的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本人将尽最大努力帮助有棵树及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担

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由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利益不受损失”。

本所认为，目标公司及其子公司的部分房屋租赁合同未办理租赁备案登记，但上述房屋租赁未办理备案未导致租赁合同无效，目标公司及其子公司与出租方之间未就房屋租赁合同发生任何争议或纠纷；目标公司子公司租赁的部分场所未取得房屋所有权证且房屋所占用的土地系集体用地，存在租赁期限内提前终止租赁的风险；鉴于有棵树实际控制人已作出承诺，如上述房屋租赁合同出现不能继续履行的情况，其将承担有棵树由此可能产生的损失，且目标公司及其子公司租赁上述房屋主要用于办公和仓储。因此，上述情形不会给有棵树的经营产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。除上述已披露的情形外，目标公司与出租方签订的相关租赁合同合法有效，目标公司可以合法使用相关租赁房屋，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、关于目标公司的合法经营情况

（一）关于目标公司的主营业务及经营资质

1、目标公司的主营业务

本所律师与目标公司相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司相关业务合同以及《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，目标公司的主营业务系“跨境电商出口业务”。

2、目标公司的经营资质

本所律师查阅了目标公司及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司已经取得的经营资质具体情况如下：

公司名称	证书名称			发证时间
		证书编号	颁发机构		有效期

有棵树	中华人民共和国海关报关单	4403160HT6	中华人民共和国深圳海关	2015年 2月17日	长期

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	位注册登记证书
	对外贸易经营者备案登记表	03050196	深圳市龙岗区经济促进局	2017年 12月12日	-
	出入境检验检疫报检企业备案表	4700645749	中华人民共和国深圳出入境检验检疫局	2015年 12月8日	-
	食品经营许可证	JY1440307052 8882	深圳市食品药品监督管理局	2018年 1 月16 日	至2023年 1 月15 日
有棵树电商	对外贸易经营者备案登记表	02532258	深圳市龙岗区经济促进局	2015年 8月15日	-
	出入境检验检疫报检企业备案表	4700648481	中华人民共和国深圳出入境检验检疫局	2015年 8月11日	-
	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4403160DCZ	中华人民共和国深圳海关	2015年 8月13日	长期
有棵树网络	出入境检验检疫报检企业备案表	4700648483	中华人民共和国深圳出入境检验检疫局	2015年 8月11日	-
	对外贸易经营者备案登记表	02035709	深圳市龙岗区经济促进局	2015年 4月14日	-
杭州有棵树	出入境检验检疫报检企业备案表	3311605819	中华人民共和国浙江出入境检验检疫局	2015年 8月19日	-
	对外贸易经营者备案登记表	01867877	浙江省杭州市萧山区商务局	2015年 8月12日	-
	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3316964867	中华人民共和国杭州海关	2015年 8月19日	长期
郑州有棵	中华人民共和国保	（郑）关中心 B企册字第	中华人民共和国郑州海关	2014年 9 月18 日	-

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树	税物流中心（B型）企业注册登记证书	039号
	对外贸易经营者备案登记表	00647993	河南省郑州市商务局	2014年 9月10日	-
	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4101W68056	中华人民共和国郑州海关	2014年 9月11日	长期
	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	豫 B2-20140079	河南省通信管理局	2014年 11月18日	至2019年 11月18日
	自理报检企业备案登记证明证书	4100606031	河南省出入境检验检疫局	2014年 9月12日	-
苏州有棵树	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3205966957	中华人民共和国苏州海关	2017年 5月9日	长期
泉州有棵树	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	35059639LV	中华人民共和国泉州海关	2016年 11月24日	长期
京邦户外	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4403161L1R	中华人民共和国深圳海关	2017年 11月2日	长期

根据本所律师的核查，目标公司及其子公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的、经营业务所需的全部资质，目标公司及其子公司业务资质齐备、相关业务的开展合法合规，目标公司及其子公司经营所需的许可证书均在有效期内。本所认为，目标公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。

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（二）关于目标公司及子公司的税务

1、有棵树及其子公司报告期内执行的税种、税率情况

根据本所律师的核查，有棵树及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：


税种	计税依据	税率

增值税	应税收入	17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育附加费	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳所得额	企业所得税税率详见下表

2、有棵树及其子公司报告期内执行的所得税税率情况

本所律师查阅了有棵树及其子公司的营业执照、纳税申报表、《审计报告》及境外律师出具的法律意见书。报告期内有棵树及其子公司执行的所得税税率如下：


公司	所得税税率

有棵树	15%
香港有棵树	16.5%
有棵树网络	25%
有棵树电商	25%
郑州有棵树	25%
杭州有棵树	25%
美国有棵树	州税8.84%+联邦税15%
深圳硅谷云	25%
英国有棵树	19%-20%
有棵树航模	16.5%
泓泰龙仓储	25%
泉州有棵树	25%
苏州有棵树	25%
长沙有棵树	25%
天津有棵树	25%
京邦户外	25%

其中，英国有棵树所得税税率自 2017 年 4 月 1 日起由 20%调整为 19%。

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本所认为，目标公司及其子公司执行的税种、税率符合公司注册地现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策

有棵树于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201644201305 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，经深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局备案，有棵树按规定享受高新技术企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，有棵树自 2016 年度至 2018 年度享受高新技术企业减按 15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。

综上所述，本所认为，目标公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）关于目标公司的依法纳税情况

1、目标公司报告期内的行政处罚情况

本所律师与目标公司的相关董事、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司及其境内子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证及原始单据；同时查阅了目标公司及其境内子公司主管税务部门出具的证明以及境外律师出具的法律意见或尽调报告。

2017 年 1 月，天津有棵树因未及时向天津市东疆保税港区国家税务局申报 2016 年第四季度的增值税和企业所得税，被处以 400 元罚款。天津有棵树已及时补充申报了增值税和企业所得税。

2017 年 1 月，杭州有棵树因未及时向浙江省萧山区国家税务局申报 2016 年第四季度的企业所得税，被处以 100 元罚款。杭州有棵树已及时补充申报了企业所得税。

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2017 年 11 月，郑州有棵树因未按期向郑州经济技术开发区地方税务局第二税务分局申报个人所得税（工资薪金所得），被处以 1,000 元罚款。郑州有棵树已及时补充申报了个人所得税。

根据有棵树出具的说明，上述处罚系因有棵树子公司相关经办人员疏忽，导致未及时申报相关税赋，有棵树子公司已及时补充申报相关税赋，并加强了对相关经办人员的管理和培训。根据杭州市萧山区地方税务局、杭州市萧山区国家税务局、天津市地方税务局直属局、天津市东疆保税港区国家税务局、郑州经济技术开发区国家税务局、郑州经济技术开发区地方税务局出具的证明，天津有棵树、杭州有棵树、郑州有棵树自 2016 年 1 月至 2018 年 3 月不存在重大税务违法记录。

本所认为，天津有棵树、杭州有棵树、郑州有棵树上述违法行为情节轻微、罚款金额较小，税务主管部门出具了不存在重大税务违法记录的证明，天津有棵树、杭州有棵树、郑州有棵树的上述违法行为不属于重大或情节严重的违法情形。 2、目标公司的税务合法合规情况

根据深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局、东莞市地方税务局常平税务分局、东莞市国家税务局常平税务分局、杭州市萧山区地方税务局、杭州市萧山区国家税务局、晋江市地方税务局、晋江市国家税务局、郑州市地方税务局经济技术开发区地税分局、郑州市经济技术开发区国家税务局、苏州市吴中地方税务局、苏州市吴中区国家税务局、天津市地方税务局直属局、天津市东疆保税港区国家税务局、长沙市高新区国家税务局、湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局第三税务分局、中山市国家税务局民众税务分局出具的证明，有棵树、有棵树电商、深圳硅谷云、泉州有棵树、杭州有棵树、苏州有棵树、天津有棵树、郑州有棵树、长沙有棵树、中山有棵树、泓泰龙仓储、有棵树网络等 11 家境内子公司自 2016 年 1 月至 2018 年 3 月不存在重大税务违法记录。

根据香港律师事务所希仕廷律师行（Hastings &Co.）出具的法律意见书，香港有棵树和有棵树航模已缴付应缴付之利得税款，均不存在税务违法违规行为，亦不存在被税务机关予以处罚的情形，没有记录显示任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以处罚之诉讼。

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172

根据美国律师事务所 Foley &Lardner LLP 出具的法律意见书和尽职调查备忘录，美国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。

根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs （UK） LLP 出具的尽职调查报告，英国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。

本所认为，除上述已披露情形外，目标公司及其境内子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形；境外子公司报告期内不存在违反当地税收规定被税务机关处罚的情形，也不存在被税务机关提起诉讼的情形。

（五）关于目标公司及子公司的财政补贴

本所律师查阅了苏亚金诚会计师出具的《审计报告》以及有棵树及其子公司截至 2017 年 12 月 31 日的营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据。根据本所律师的核查，有棵树及其子公司于 2016 年度、2017 年度收到的财政补助及扶持资金分别为 6,594,900.70 元、9,711,174.91 元。

本所认为，目标公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定，该等补贴合法、合规、真实、有效。

九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况

（一）重大侵权之债情况

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司住所地相关政府主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。

（二）对外担保情况

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司的《企业信用报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在对外担保的情形。

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（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。

2017 年 6 月，有棵树因货运出境时报关单申报税则号列不实，被深圳市海关出具圳关缉简决字[2017]1126 号《行政处罚决定书》处以 3,900 元罚款。有棵树已缴付了罚款。

2018 年 1 月，有棵树因货运出境时申报与实际不符，被皇岗海关出具皇关物综决字[2018]0050 号《行政处罚决定书》处以 1,000 元罚款。有棵树已缴付了罚款。

2018 年 1 月，有棵树因未按规定申报宿舍居住人身份信息被深圳市公安局龙岗分局出具深公龙行罚决字[2018]01685 号《行政处罚决定书》处以 500 元罚款。有棵树已缴付了罚款。

本所认为，有棵树上述违法行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大或情节严重的违法情形。

根据本所律师的核查，除本法律意见书“八、关于目标公司的合法经营情况” 已披露的行政处罚及上述行政处罚外，目标公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚情况；截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十、关于目标公司的关联方及关联交易

本所律师与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

肖四清持有有棵树股份 69,334,000 股、占股份总数的 29.9862%，肖四清系有棵树的控股股东；同时，肖四清持有有棵树基金 18.8%的出资份额、通过有棵

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树基金间接持有有棵树 1.0876%的股份，肖四清系有棵树的实际控制人，肖四清系有棵树的关联方。

肖四清的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格” 之“（二）交易对方的主体资格”。

2、其他持股 5%以上的主要股东

汤臣倍健持有有棵树8.6498%的股份、建研科技持有有棵树8.6498%的股份、广发信德持有有棵树7.6680%的股份、有棵树基金持有有棵树5.7850%的股份、华益成路持有有棵树5.2331%的股份，汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路系有棵树的关联方。

中山以勒持有有棵树4.3249%的股份、祈恩投资持有有棵树2.5949%的股份、深圳以利亚持有有棵树0.8650%的股份，中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系由同一基金管理人繸子财富管理的私募基金，合计持有有棵树7.7848%的股份，中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系有棵树的关联方。

上述目标公司持股5%以上主要股东的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

3、控股子公司及参股企业

截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有有棵树电商、深圳硅谷云、泉州有棵树、杭州有棵树、苏州有棵树、天津有棵树、郑州有棵树、长沙有棵树、中山有棵树、泓泰龙仓储、美国有棵树、香港有棵树、有棵树网络、有棵树航模、英国有棵树合计15家全资子公司、京邦户外1家控股子公司、璀璨远见1家参股企业。上述公司的相关情况详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”。

报告期内，香港有棵树存在使用员工或第三方主体信息注册第三方平台店铺账号并开设网店的情形，目标公司拟逐步收购部分第三方平台店铺账号主体公司的股权，收购完成后，前述公司将成为目标公司及其子公司的全资或控股子公司，具体见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（五）关于以第三方主体开设店铺的整改计划”。

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4、有棵树的董事、监事、高级管理人员

除肖四清担任有棵树的董事外，有棵树的其他董事龙良玉、朱成、李志强、钱海俊、叶斌、龙翠耘，监事陈阳波、张梓伦、何畏、禹华锋、王振铭系有棵树的关联方。除肖四清、李志强兼任有棵树的高级管理人员外，王章民、杨桦、曾祥文担任有棵树的高级管理人员，系有棵树的关联方。肖四清、龙良玉、李志强、陈阳波、王章民、杨桦、曾祥文、禹华锋、王振铭的基本情况详见本法律意见书 “三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”，其他关联自然人的基本情况如下：

朱成，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 7 月出生，公民身份号码为 32072419850708****，住所为上海市黄浦区瑞金一路，现任有棵树董事、广发信德消费与现代服务业投资部总经理。

钱海俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 6 月出生，公民身份号码为 43052419840608****，住所为湖南省隆回县三阁司乡，现任有棵树董事、有棵树事业部高级经理、杭州有棵树监事。

叶斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 5 月出生，公民身份号码为 35020419680508****，住所为福建省厦门市思明区湖滨四里，现任有棵树董事、建研集团董事兼董事会秘书。

龙翠耘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 7 月出生，公民身份号码为 44068119760730****，住所为广州市天河区五山路，现任有棵树董事、广东佰悦网络科技有限公司（以下简称“广东佰悦”）执行董事兼总经理、广州有加投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

张梓伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 11 月出生，公民身份号码为 11010419851103****，住所为北京市宣武区半步桥街，现任有棵树监事、方正和生高级副总裁。

何畏，男，中国香港籍，1983 年 3 月出生，香港公民身份号码为 R1387* （），现任有棵树监事、海通创新投资副总裁。

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杨桦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 5 月出生，公民身份号码为 33062419800520****，住所为杭州市江干区，现任有棵树副总经理、杭州易斯百供应链管理有限公司执行董事。

5、其他关联自然人

目标公司的其他关联自然人还包括与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业

本所律师与有棵树的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的下列企业为目标公司的关联方：

序号
	关联方	关联关系

1	日照青山绿水	肖四清持有99.9%的出资份额，并担任执行事务合伙人
2	维康氏电商	日照青山绿水持股40.0584%，并由肖四清担任执行董事兼总经理的企业
3	深圳海豚科技	维康氏电商全资子公司，并由肖四清担任执行董事兼总经理的企业
4	合肥维康氏	维康氏电商全资子公司
5	递途西供应链	维康氏电商全资子公司
6	深圳市海豚跨境电子商务有限责任公司（以下简称“海豚电商”）	维康氏电商全资子公司
7	香港维康氏	维康氏电商全资子公司
8	香港海豚科技	香港维康氏全资子公司
9	阿瑞斯（香港）电子商务有限公司（以下简称“阿瑞斯电商”）	香港维康氏全资子公司
10	波塞冬（香港）电子商务有限公司（以下简称“波塞冬电商”）	香港维康氏全资子公司

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11	有棵树科技	香港海豚科技全资子公司
12	英国胡氏	香港海豚科技全资子公司
13	德国海豚科技	香港海豚科技全资子公司
14	荷兰海豚科技	香港海豚科技全资子公司
15	澳洲有棵树	香港海豚科技全资子公司
16	日本有棵树	香港海豚科技全资子公司
17	韩国海豚科技	香港海豚科技全资子公司
18	新西兰海豚科技	香港海豚科技全资子公司
19	湖南跃腾投资管理有限公司（以下简称“跃腾投资”）	肖四清持股51%，并担任监事
20	湖南四清贸易有限公司（以下简称“四清贸易”）	肖四清持股51%，并担任执行董事兼总经理
21	汉寿县鼎源贸易有限公司（以下简称“鼎源贸易”）	四清贸易的全资子公司，肖四清担任监事
22	深圳市汇恒祥电子商务有限公司（以下简称“恒祥电子”）	肖四清妹夫乐传焱的弟弟乐传江持股100%，并担任执行董事兼总经理
23	Easy Vision Inc	肖四清妹夫乐传焱的弟弟乐传江持股100%

日照青山绿水的相关情况详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况” 之“（六）关于海豚供应链业务公司的剥离情况”。

本所律师查阅了相关企业的营业执照、公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，其他关联企业的相关情况如下：（1）维康氏电商

维康氏电商成立于 2015 年 4 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300334922611T 的《营业执照》，注册资本为 5,310 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 1E-005 号，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“网上从事商贸活动（不含限制项目）；

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国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术、网络技术的设计、开发、技术咨询、技术服务；提供物流辅助服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；国际、国内货运代理。仓储服务；批发零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”。

截至本法律意见书出具之日，维康氏电商的股权结构为：广发乾和投资有限公司持股 49%、日照青山绿水持股 40.0584%、吴映丽持股 5%、璀璨远见持股 3.5%、璀璨美盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持股 1.5%、日照青蓝汇融网络科技合伙企业（有限合伙）持股 0.9416%。

（2）深圳海豚科技

深圳海豚科技成立于 2015 年 4 月 21 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300334973371X 的《营业执照》，注册资本为 3,000 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（经营场所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 3E-120 号），法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为 “电子商务系统的技术开发；批发零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；水果、初级农产品的批发与销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；网络技术研发与技术服务（不含限制项目）。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）许可经营项目：物流服务；仓储服务；第三类医疗器械销售”。

截至本法律意见书出具之日，深圳海豚科技系维康氏电商的全资子公司。（3）合肥维康氏

合肥维康氏成立于 2015 年 4 月 13 日，现持有合肥市瑶海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913401003367277724 的《营业执照》，注册资本为 10 万元，住所为合肥市瑶海区胜利路金色地带 4-2304，法定代表人为李鹏，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为长期，经营范围为“电子商务

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咨询、信息技术服务、管理咨询、管理培训咨询、营销咨询、软件开发及销售；预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，合肥维康氏系维康氏电商的全资子公司。

（4）递途西供应链

递途西供应链成立于 2015 年 7 月 30 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109328251655W 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，住所为杭州市萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦 641 室，法定代表人为杨桦，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期，经营范围为“销售；宠物用品（除兽药）、动物饲料；供应链管理；货运代理；商务信息咨询（不含限制项目）；网络技术开发；网上销售：母婴用品；电子产品、办公用品的销售；货物及技术的进出口业务；仓储管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，递途西供应链系维康氏电商的全资子公司。（5）海豚电商

海豚电商成立于 2017 年 12 月 28 日，注册资本为 3,000 万元，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EXLGQ09 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖娟，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期） 6E-016，经营期限为长期，经营范围为“电子商务系统的技术开发；水果、初级农产品的销售；化妆品、洗护用品的批发零售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；网络技术研发与技术服务（不含限制项目）。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。批发零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”。

截至本法律意见书出具之日，海豚电商系维康氏电商的全资子公司。

（6）香港维康氏

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香港维康氏系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2015 年 5 月 4 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2232454 的《公司注册证明书》，商业登记证号码为 64706989-000-05-17-9，注册地址为香港荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室，业务性质为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”，现任董事为肖四清。香港维康氏已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。

截至本法律意见书出具之日，香港维康氏系维康氏电商的全资子公司。（7）香港海豚科技

香港海豚科技系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2015 年 5 月 4 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2232459 的《公司注册证明书》，商业登记证号码为 64707032-000-05-17-A，注册地址为香港荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室，业务性质为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”，现任董事为肖四清。香港海豚科技已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。

截至本法律意见书出具之日，香港海豚科技系香港维康氏的全资子公司。（8）阿瑞斯电商

阿瑞斯电商系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2018 年 1 月 25 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2646959 的《公司注册证明书》，商业登记证号码为 68879162-000-01-18-6，注册地址为 UNIT 906-907, 9/F, THE OCTAGON, No.6 SHA TSUI ROAD, TSUEN WAN,HONG KONG，业务性质为“CORP”（指不限定业务），现任董事为肖娟。阿瑞斯电商已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。

截至本法律意见书出具之日，阿瑞斯电商系香港维康氏的全资子公司。（9）波塞冬电商

波塞冬电商系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2018 年 1 月 29 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2648883 的《公司注册证明

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书》，商业登记证号码为 68898502-000-01-18-3，注册地址为 UNIT 906-907, 9/F, THE OCTAGON, No.6 SHA TSUI ROAD, TSUEN WAN,HONG KONG，业务性质为“CORP”（指不限定业务），现任董事为肖娟。波塞冬电商已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。

截至本法律意见书出具之日，波塞冬电商系香港维康氏的全资子公司。（10）有棵树科技

有棵树科技系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于 2012 年 4 月 17 日，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 1730389 的《公司注册证明书》，商业登记证号码为 59659000-000-04-17-3，注册地址为香港荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室，业务性质为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”，现任董事为肖四清。有棵树科技已发行股份为 10,000 股普通股，每股面值 1 港币。

截至本法律意见书出具之日，有棵树科技系香港海豚科技的全资子公司。（11）英国胡氏

英国胡氏系一家依据英国法律注册于英国的公司，成立于 2012 年 4 月 25 日，现持有英国公司登记注册机构颁发的编号为 8046093 的公司登记证明书，注册地址为 31 SACKVILLE STREET MANCHESTER ENGLAND M1 3LZ。现任董事为胡晓笑。英国胡氏已发行股份为 100 股普通股，每股面值 1 英镑。

截至本法律意见书出具之日，英国胡氏系香港海豚科技的全资子公司。（12）澳洲有棵树

澳洲有棵树系一家依据澳大利亚法律注册于澳大利亚的公司，成立于 2015 年 10 月 13 日，现持有澳大利亚公司登记注册机构颁发的编号为 608711584 的公司登记证明书，注册地址为 SUITE 2 LEVEL 2, 11 GEORGE ST Parramatta New South Wales 2150。现任董事为 YUPEI。澳洲有棵树已发行股份为 120 股普通股，每股面值 1 澳元。

截至本法律意见书出具之日，澳洲有棵树系香港海豚科技的全资子公司。

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（13）日本有棵树

日本有棵树系一家依据日本法律注册于日本的公司，成立于 2016 年 3 月 8 日，现持有日本公司登记注册机构颁发的编号为 0111-01-076316 的公司登记证明书，注册地址为千叶县印西市鹿黑南五丁目 3 番 1 号。现任董事为肖四清。日本有棵树已发行股份为 240 股普通股，资本金为 1,000 万日元。

截至本法律意见书出具之日，日本有棵树系香港海豚科技的全资子公司。（14）德国海豚科技

德国海豚科技系一家依据德国法律注册于德国的公司，成立于 1962 年 8 月 28 日，现持有德国公司登记注册机构颁发的编号为 HRB 76115 的公司登记证明书，注册地址为 Hamburger Str.40, Halle 4, TH6, 47229 Duisburg。现任董事为肖四清。德国海豚科技已发行股份为 25,000 股普通股，每股面值 1 欧元。

截至本法律意见书出具之日，德国海豚科技系香港海豚科技的全资子公司。（15）荷兰海豚科技

荷兰海豚科技系一家依据荷兰法律注册于荷兰的公司，成立于 2016 年 1 月 13 日，现持有荷兰公司登记注册机构颁发的编号为 855968928 的公司登记证明书，注册地址为 Hoogoorddreef 9,1101BA Amsterdam。现任董事为肖四清。荷兰海豚科技已发行股份为 2,000 股普通股，每股面值 100 欧元。

截至本法律意见书出具之日，荷兰海豚科技系香港海豚科技的全资子公司。（16）韩国海豚科技

韩国海豚科技系一家依据韩国法律注册于韩国的公司，成立于 2016 年 4 月 9 日，现持有韩国公司登记注册机构颁发的编号为 120111-0816837 的公司登记证明书，注册地址为仁川广域市西区加南路 61，104 号，105 号（加佐洞，第二产业园区）。现任董事为肖四清。韩国海豚科技已发行股份为 39,214 股普通股，每股面值 5,000 韩元。

截至本法律意见书出具之日，韩国海豚科技系香港海豚科技的全资子公司。

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（17）新西兰海豚科技

新西兰海豚科技系一家依据新西兰法律注册于新西兰的公司，成立于 2016 年 9 月 5 日，现持有新西兰公司登记注册机构颁发的编号为 9429042522850 的公司登记证明书，注册地址为 131 Paremoremo Road, Lucas Heights, Auckland, 0632, NZ。现任董事为肖四清和石震。新西兰海豚科技已发行股份为 1 股普通股，每股面值 1 新西兰币。

截至本法律意见书出具之日，新西兰海豚科技系香港海豚科技的全资子公司。（18）跃腾投资

跃腾投资成立于 2014 年 7 月 1 日，注册资本为 200 万元，现持有长沙市工商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 914301053961018789 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为彭跃，住所为长沙市开福区捞刀河街道中岭村（浣炬宅）103 室，经营期限至 2064 年 6 月 30 日，经营范围为“以企业自有合法资金进行实业投资，投资管理服务，投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理战略策划；企业营销策划；企业形象策划服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产中介服务；房地产经纪；房地产估价；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；机械设备租赁；机械配件、通用机械设备、电气机械设备、液压动力机械及元件、电器机械及器材、气压动力机械及元件、自建房屋的销售”。

截至本法律意见书出具之日，跃腾投资的股权结构为：肖四清持股 51%、彭跃持股 49%。

（19）四清贸易

四清贸易成立于 2015 年 12 月 29 日，注册资本为 1,000 万元，现持有长沙市工商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 91430105MA4L2D9D3Y 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为肖四清，住所为长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段 161 号新时代商务广场

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917 号，经营期限至 2065 年 12 月 28 日，经营范围为“通用机械设备、电气机械设备、机电设备、机电产品、电器机械及器材、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、汽车零配件、汽车用品、汽车内饰用品、日用品、体育用品、体育器材的销售；农业机械、家用电器、汽车、矿产品、建材及化工产品、日用百货的批发”。

截至本法律意见书出具之日，四清贸易的股权结构为：肖四清持股 51%、彭跃持股 49%。

（20）鼎源贸易

鼎源贸易成立于 2016 年 4 月 15 日，注册资本为 500 万元，系四清贸易的全资子公司，现持有汉寿县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430722MA4L3EQW5B 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为彭跃，住所为湖南省常德市汉寿县龙阳街道办事处新街社区龙阳中路（国土局院内 2 号楼），经营期限至 2046 年 3 月 24 日，经营范围为“百货、日用品、汽车零配件销售；汽油、柴油（限下属分支机构经营）零售”。

截至本法律意见书出具之日，鼎源贸易系四清贸易的全资子公司。（21）恒祥电子

恒祥电子成立于 2017 年 3 月 31 日，注册资本为 100 万元，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EF0D70R 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为乐传江，住所为深圳市龙岗区平湖街道华南城 2 号馆 4E008，经营期限为长期，经营范围为“经营电子商务；计算机、软件及辅助产品、电子产品销售；信息技术咨询；数据库管理；供应链管理；货物及技术进出口”。

截至本法律意见书出具之日，恒祥电子系乐传江的一人有限公司。

（22）Easy Vision Inc

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185

Easy Vision Inc 系一家依据美国法律注册于美国科罗拉多州的公司，成立于 2017 年 6 月 7 日，现持有美国科罗拉多州公司登记注册机构颁发的编号为 20171433834 的公司登记证明书，注册地址为 1999 Broadway, Suite 3150, Denver。现任董事为乐传江，股东为乐传江，持有 Easy Vision Inc100%的股份。

7、其他持股 5%以上的主要股东控制的企业

本所律师查阅了汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树其他持股 5%以上的主要股东控制的下列企业为有棵树的关联方：

序号
	关联方	经营范围/主营业务	关联关系

1	汤臣倍健药业有限公司	章程记载的经营范围：研发药品；研发和销售中药材、中药饮片；研发和销售保健食品；研发和销售片型、粉型、胶囊型食品；研发生物技术；研发中医药保健技术；研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；电子商务；互联网信息服务；中药材种植（不含许可经营项目）；无创伤推拿服务；批发兼零售（预包装食品）；物流仓储货运服务及物流管理；会议服务；生产和销售中成药	汤臣倍健的全资子公司
2	广州市佰健生物工程有限公司	生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；房屋租赁；自有房地产经营活动；生物技术推广服务；生物技术转让服务；工程和技术研究和试验发展；乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品批发	汤臣倍健的全资子公司
3	广州奈梵斯健康产品有限公司	货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售；食品科学技术研究服务；技术进出口；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售	汤臣倍健的全资子公司
4	香港佰瑞有限公司	保健食品和膳食补充剂的研发、采购、销售、市场推广、进出口贸易	汤臣倍健的全资子公司
5	贵州省诚成共创保险经纪有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许	汤臣倍健的全资子公司

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186

		可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务
6	澳洲佰瑞有限公司（BY RAY PTY LTD）	主要从事事贸易及投资业务	香港佰瑞有限公司的全资子公司
7	广东佰嘉生物科技有限公司	研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；研发和批发保健食品（许可证有效期至2016年5月16日）；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2012年12月12日）	汤臣倍健持股75%
8	广东佰悦	网络技术的研究、开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；非许可类医疗器械经营；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；食品添加剂批发；食品科学技术研究服务；食品添加剂零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可类医疗器械经营；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售	汤臣倍健持股70%
9	广东佰腾药业有限公司	保健食品制造；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品制造；乳制品零售；乳制品批发；中药材批发；中药饮片零售；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；中药饮片加工；中成药、中药饮片批发；互联网药品交易服务；药品零售；散装食品批发；许可类医疗器械经营；药品研发；中药材种植；投资管理服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健	汤臣倍健持股70%

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187

		康咨询服务；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
10	六角兽饮料有限公司	非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；预包装食品批发；预包装食品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）	汤臣倍健持股40%
11	健之宝（香港）有限公司	主要从事自然之宝和美瑞克斯两个大品牌在中国的经营以及跨境电商业务	香港佰瑞有限公司持股 60%
12	健之宝营养生物科技（中国）有限公司	佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；市场营销策划服务；食品科学技术研究服务；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；预包装食品批发；预包装食品零售	健之宝（香港）有限公司的全资子公司
13	诺天源（香港）贸易有限公司	膳食营养补充剂销售	健之宝（香港）有限公司的全资子公司
14	新疆广发信德稳胜投资管理有限公司	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务	广发信德的全资子公司
15	深圳市大河信德企业管理有限公司	财务咨询、财务信息咨询、企业管理咨询	广发信德的全资子公司
16	广发信德智胜投资管理有限公司	章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨询服务	广发信德的全资子公司
17	上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，会务服务，	广发信德持股99%

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188

		展览展示服务
18	上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合伙）	投资管理，实业投资，资产管理，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务	上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）持股 90.3%
19	珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）	协议记载的经营范围：自有资金投资、项目投资、投资咨询、企业管理服务	广发信德持股80%
20	珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）	协议记载的经营范围：自有资金投资、项目投资、投资咨询、企业管理服务	广发信德持股66.67%
21	珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙协议记载的经营范围：股权投资	广发信德持股65.67%
22	中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）	环保产业投资、股权投资与法律允许的其他投资业务；与投资活动相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务	广发信德持股60.11%
23	珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）	合伙协议记载的经营范围：医药产业投资，从事对境内、境外未上市企业、已上市企业的股权、债券投资，以及与投资、生物医药技术专利交易相关的相关服务	广发信德持股60.8%
24	珠海广发信德敖东基金管理有限公司	章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金业务。从事股权投资、投资管理及相关咨询服务	广发信德持股60%
25	深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、金融业务及人才中介服务，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）	广发信德持股60%
26	珠海广发信德今缘股权投资基金	协议记载的经营范围：股权投资，债权投资以及法律允许的其他投资活动	广发信德持股60%

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189

	（有限合伙）
27	广发信德医疗资本管理有限公司	章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务	广发信德持股55%
28	上海广发永胥股权投资管理有限公司	股权投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询	广发信德持股51%
29	珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）	协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务	广发信德持股40 %
30	宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙）	项目投资、投资管理	广发信德持股20%

8、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员报告期内曾经控制的企

业

本所律师与目标公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期

内肖四清及其关系密切的家庭成员曾经控制的下列企业系有棵树的关联方：

序号
	关联方	经营现状	关联关系

1	开曼有棵树	已于2016年5月解散	肖四清曾经控制并担任董事的企业
2	深圳市海豚物流有限责任公司	已于2016年2月注销	肖四清曾经持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业
3	深圳市递途西物流供应链咨询有限公司	已于2016年3月注销	肖四清曾经持股 40%
4	Sam Trade Limited	已于2016年9月注销	肖四清母亲周建姣曾经持股100%
5	XPower Technology Limited	已于2016年9月注销	肖四清妹妹肖燕的配偶乐传焱曾经持股100%
6	Roy Trade Limited	已于2016年4月注销	肖四清配偶的弟弟佘杰曾经持股100%
7	CNMODLE INC	已于2017年12月注销	肖四清配偶的弟弟佘杰持股100%

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190

9、董事、监事、高级管理人员及其关联方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

本所律师查阅了目标公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，有棵树董事、监事、高级管理人员控制或担任董事的企业为有棵树的关联方。

截至本法律意见书出具之日，除目标公司董事龙翠耘兼任广东佰悦执行董事兼总经理、监事陈阳波兼任日照智轶执行事务合伙人外，目标公司其他董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的关联企业情况如下：

序号
	关联方	经营范围	关联关系

1	建研集团	1、建筑科学研究、建筑技术开发咨询；2、建设工程及产品质量和性能检测；3、建设工程可靠性鉴定和加固；4、建筑工程设计、勘察与施工；5、新型建筑材料的研究、生产与销售（生产仅限下属分支机构经营）；6、未涉及前置许可的其他经营项目	叶斌担任其董事兼董事会秘书
2	北京勘察技术工程有限公司	资源勘察；城市国土环境调查与监测；水文地质工程地质环境地质勘察；地矿建设；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业；地质勘察新技术设备的技术开发、技术转让；地质勘察技术咨询服务；航空物探遥感测量；销售开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测、测绘服务；地震服务	叶斌担任其董事
3	泉州市建研创客投资咨询有限公司	投资咨询、科技信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）；为中小企业提供创新创业孵化培育基地；提供科技项目招标服务、科技项目评估服务、科技成果鉴定服务	叶斌担任其执行董事
4	泉州市泉建工程施工图审查有限公司	从事建筑工程施工图设计文件审查业务	叶斌担任其执行董事
5	厦门营造建筑设计有限公司	建筑工程设计咨询服务（中介除外）	叶斌担任其董事

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191

6	龙海市龙建工程检测有限公司	建设工程质量检测、建设工程材料检测（凭资质证书开展经营活动）	叶斌担任其董事
7	福建健研医疗科技有限公司	医学研究和试验发展；生物技术推广服务；医疗用品、建筑材料、机械设备、电子产品、制冷设备、不锈钢器皿、五金交电（不含电动自行车）、电线电缆、金属材料的批发、零售；血液透析医疗服务、管理和投资；血液透析医疗设备、医疗器械的研发、制造和销售；医疗器械维修、租赁；医院、疗养院的投资；护理机构服务；养老机构业务；残疾人收养和护理服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；电气设备修理；其他清洁服务	叶斌担任其董事长
8	云南招标股份有限公司	基本建设项目、技术改造项目、技术引进项目的机电设备国内和国际招标；土木工程、建筑工程、市政道路、线路管网、设备安装工程的勘察、设计、施工、监理招标；公路工程、水利水电、政府采购、药品采购的招标和咨询服务；工程、设备咨询服务；设备成套服务，设备监理服务。货物进出口、技术进出口	叶斌担任其董事长
9	泉州市建筑设计院有限公司	建筑工程勘察设计、规划设计、市政设计、景观艺术设计、室内装饰设计、建筑智能化设计、工程技术咨询服务	叶斌担任其总经理
10	厦门健研医疗科技有限公司	医学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；生物技术推广服务；其他技术推广服务；仪器仪表修理；电气设备修理；其他机械和设备修理业；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；企业管理咨询；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外	叶斌担任其总经理
11	广州有加投资合伙企业（有限合伙）	物联网服务；预包装食品零售；中药饮片零售；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务;信息技术咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸	龙翠耘持有其99%出资份额并担任执行事务合伙人

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192

		易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）
12	杭州全贸网络科技有限公司	互联网技术咨询、技术开发；销售：食品、日用百货、化妆品（除分装）、家居用品、电子产品；货物及技术进出口业务	杨桦持股 80%并担任其执行董事兼总经理
13	杭州易斯百供应链管理有限公司	供应链管理；货运代理；销售：预包装食品，机械设备，五金交电，电子产品，文化用品，照相器材，计算机软硬件及辅助设备，化妆品及卫生用品，化工产品（不含危险化学品及易制毒物品），体育用品，百货，纺织品，服装，日用品，家具，金银珠宝首饰，避孕套，水果，蔬菜，饲料，花卉，装饰材料，通讯设备，建筑材料，工艺礼品，钟表眼镜，玩具，汽车和摩托车配件，仪器仪表，卫生洁具，陶瓷制品，橡胶及塑料制品，摩托车，化肥；经济信息咨询（除商品中介）；货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（不含限制项目）；网络技术开；仓储管理	杨桦担任其执行董事
14	Wish Window Inc	-	曾祥文妻子钟晓文持股 100%
15	北京千百福图文设计有限公司	电脑动画设计；打字、复印服务；电脑喷绘、晒图服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术服务；企业策划；承办展览展示活动	陈阳波配偶的兄弟李林志持股 100%
16	湖南盛世龙腾网络科技有限公司	网络信息技术、计算机技术的研发及咨询服务；电子产品（不含电子出版物）、计算机软件和硬件及辅助设备的销售	张梓伦担任其董事

10、董事、监事、高级管理人员及其关联方报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

本所律师查阅了目标公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内目标公司董事、监事、高级管理人员及其关联方曾经控制或担任董事、高级管理人员的下列企业系有棵树的关联方：

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193

序号
	关联方	经营现状	关联关系

1	杭州易斯百电子商务有限公司	已于2017年8月办理股权转让	杨桦曾经持股80%
2	深圳市欣丰多电子商务有限公司	已于2018年3月办理股权转让	曾祥文妻子钟晓文曾经持股100%
3	深圳市倍速优仓储服务有限公司	已于2016年1月注销	陈阳波曾经持股80%，龙良玉曾经担任其执行董事兼总经理
4	SKYFLY TECHNOLOGY LIMITED	已于2016年9月注销	陈阳波曾经持股100%并担任其董事

11、目标公司十二个月内曾经的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业

本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，通过全国股转系统网站进行了查询，并查阅了目标公司的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日前十二个月内，李鹏曾担任目标公司董事兼总经理，并经目标公司第一届董事会第十二次会议审议通过辞去董事及总经理职务。李鹏系目标公司的关联方。

李鹏控制或担任董事、高级管理人员的企业及其报告期内曾经控制或曾经担任董事、高级管理人员的企业系有棵树的关联方。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，李鹏担任合肥维康氏执行董事兼总经理、香港维康氏董事，李鹏报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企业情况如下：

序号
	关联方	经营现状	关联关系

1	瑞易网络科技有限公司	已于2016年7月注销	李鹏曾经持股100%
2	香港茹薇时装有限公司	已除名	李鹏曾经持股100%
3	南京猫头鹰网络科技有限公司	已于2016年6月注销	李鹏曾经持股60%、肖四清曾经持股33%
4	南京葇薇服装有限公司	已于2016年10月注销	李鹏曾经持股49%

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194

深圳市易瑞电子商李鹏曾经担任执行（常 5 已于 2016 年 4 月注销务有限公司务）董事兼总经理

（二）目标公司的关联交易情况

本所律师查阅了苏亚金诚会计师出具的《审计报告》、苏亚专审[2018]160 号《关于深圳市有棵树科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等资料。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司报告期内发生的主要关联交易情况如下：

1、与关联方之间的采购与销售

（1）向关联方购买商品和接受劳务

单位：元


关联方	2016 年度	2017 年度

香港海豚科技	320.00	-
深圳海豚科技	220,393.82	-
合计	220,713.82	-

（2）向关联方销售商品和提供劳务

单位：元


关联方	2016 年度	2017 年度

香港海豚科技	1,910,828.02	-
维康氏电商	487,255.77	-
有棵树科技	13,447,008.74	14,122,185.09
杭州易斯百电子商务有限公司	-	1,614.16
合计	15,845,092.53	14,123,799.25

2、与关联方的资金拆借

（1）资金拆出

单位：元

关联方 2016 年度 2017 年度

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195

肖四清	44,972,949.23	-
香港海豚科技	11,275,973.42	297,873,088.71
德国海豚科技	97,176,998.10	125,763,829.04
英国胡氏	697,892.66	10,369,636.70
日本有棵树	38,028,200.00	11,486,000.00
香港维康氏	-	209,724.13
有棵树科技	25,592,453.53	177,539,016.17
递途西供应链	25,450,000.00	101,110,030.00
深圳海豚科技	288,587,404.41	992,160,499.67
维康氏电商	40,190.61	102,744,510.53
合肥维康氏	-	612,182.93
合计	531,822,061.96	1,819,868,517.88

（2）资金拆入

单位：元


关联方	2016 年度	2017 年度

肖四清	79,242,722.77	-
香港海豚科技	236,330,861.52	225,747,081.59
德国海豚科技	1,908,455.93	221,032,371.21
英国胡氏	4,329,683.35	6,737,846.00
日本有棵树	2,864,200.00	46,650,000.00
香港维康氏	48,671.35	161,052.78
有棵树科技	57,136,787.76	184,329,338.09
递途西供应链	1,000,000.00	125,560,030.00
深圳海豚科技	6,359,234.53	1,353,566,755.57
维康氏电商	10,000.00	108,425,797.69
合肥维康氏	76,362.19	1,055,097.30
龙良玉	-	155,000.00
合计	389,306,979.40	2,273,420,370.23

3、与关联方的往来款项余额

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196

单位：元

		2016 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
关联方	关联交易内容

有棵树科技	应收账款	16,953,649.85	-
香港海豚科技	应收账款	1,910,828.02	-
维康氏电商	应收账款	516,491.14	-
日本有棵树	其他应收款	35,164,000.00	-
维康氏电商	其他应收款	5,691,287.16	1,306,840.00
深圳海豚科技	其他应收款	364,265,017.30	-
合肥维康氏	其他应收款	442,914.37	-
递途西供应链	其他应收款	24,450,000.00	-
香港海豚科技	其他应收款	35,009,932.71	2,869,024.64
有棵树科技	其他应收款	24,953,413.77	-
德国海豚科技	其他应收款	95,268,542.17	-
英国胡氏	其他应收款	599,918.57	-
龙良玉	其他应收款	230,000.00	75,000.00
杭州易斯百电子商务有限公司	其他应收款	414,000.00	414,000.00
佘杰	其他应收款	-	85,692.89
王振铭	其他应收款	80,000.00	72,017.04
合计		605,949,995.06	4,822,574.57
深圳海豚科技	应付账款	220,393.82	-
香港海豚科技	应付账款	244.00	-
深圳海豚科技	其他应付款	104,266,915.19	-
英国胡氏	其他应付款	4,231,709.26	-
有棵树科技	其他应付款	18,163,091.85	-
深圳海豚科技	其他应付款	2,858,761.40	-
维康氏电商	其他应付款	10,000.00	-
香港维康氏	其他应付款	48,671.35	-
肖燕	其他应付款	6,750.00	-

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197

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其中，上述截至 2017 年 12 月 31 日的其他应收款余额具体情况如下：

（1）维康氏电商的 1,306,840.00 元其他应收款，系有棵树转让香港维康氏股权的对价，因维康氏电商尚未完成境外投资备案暂未支付；

（2）香港海豚科技的 2,869,024.64 元其他应收款，系剥离海豚供应链业务的资金拆借余额，上述款项已于 2018 年 1 月支付完毕；

（3）杭州易斯百电子商务有限公司的 414,000.00 元其他应收款，系办公场地押金；

（4）龙良玉的 75,000.00 元其他应收款，系向有棵树的借款；

（5）佘杰、王振铭的其他应收款余额为提取的备用金。

4、与关联方之间发生的股权和资产转让情形

（1）2017 年 7 月，经有棵树第一届董事会第十五次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过，有棵树将下属从事海豚供应链业务相关的 13 家子公司的股权及相关商标权、计算机软件著作权剥离系目标公司向转让给肖四清控制的关联方转让海豚供应链业务公司的股权及相应商标、软件著作权，属于关联交易，具体情况详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（六）关于海豚 ” 供应链业务公司的剥离情况。

（2）2017 年 4 月，经有棵树第一届董事会第十三次会议、和 2016 年度股东大会审议通过，有棵树无偿受让向有棵树基金收购其持有的璀璨远见 7.3801% （认缴出资额 2,000 万元）的出资份额（认缴出资额 2,000 万元、实缴出资额 0 元），因有棵树基金未实缴出资，本次收购对价为 0 元。

5、关联担保

2016 年 3 月 8 日，肖四清与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）签署编号为 ZB7907201600000006 的《最高额保证合同》，为有棵树与浦发银行深圳分行在 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 2 月 19 日期间办理的各类融资业务所发生的债权提供最高额为 1,500 万元的保证担保。

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198

2016 年 3 月 8 日，肖四清与浦发银行深圳分行签署《最高额质押合同》，肖四清以持有的有棵树 1,500 万股股份为有棵树与浦发银行深圳分行在 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 2 月 19 日期间办理的各类融资业务所发生的债权提供最高额为 1,500 万元的质押担保。根据深圳市市场监督管理局出具的《商事主体注销登记通知书》，上述股份质押登记已经解除。

2016 年 3 月 10 日，肖四清与浦发银行深圳分行签署编号为 ZZ7920201600000018 的《权利最高额质押合同》，肖四清以持有的有棵树 1,500 万股股份为有棵树与浦发银行深圳分行在 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 7 日期间办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先的债权提供最高额为 10,000 万元的质押担保。根据深圳市市场监督管理局出具的《商事主体注销登记通知书》，上述股份质押登记已经解除。

2016 年 3 月 10 日，肖四清、佘婵与浦发银行深圳分行签署编号为 ZB7920201600000037 的《最高额保证合同》，肖四清、佘婵作为保证人为有棵树与浦发银行深圳分行在 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 7 日期间办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先的债权提供最高额为 10,000 万元的连带责任保证。

2016 年 3 月 10 日，海豚科技与浦发银行深圳分行签署编号为 ZB7920201600000039 的《最高额保证合同》，海豚科技作为保证人为有棵树与浦发银行深圳分行在 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 7 日期间办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先的债权提供最高额为 10,000 万元的连带责任保证。

2016 年 9 月 23 日，肖四清与香港海豚科技作为保证人为有棵树与 Citibank,N.A,Hong Kong Branch 签署的贷款协议提供不超过 10 万美元的连带责任保证。

2016 年 9 月 23 日，肖四清与香港海豚科技作为保证人为有棵树与 Citibank,N.A,Hong Kong Branch 签署的贷款协议提供不超过 15 万美元的连带责任保证。

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199

2016 年 9 月 23 日，肖四清与香港海豚科技作为保证人为有棵树、香港海豚科技与 Citibank,N.A,Hong Kong Branch 签署的贷款协议提供不超过 200 万美元的连带责任保证。

2017 年 5 月 11 日，肖四清与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）签署编号为 2017 年深上步综额字第 004 号的《最高额担保合同》，肖四清以持有的有棵树 1,600 万股股份为有棵树与民生银行深圳分行在 2017 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 11 日期间办理的在编号为 2017 年深上步综额字第 004 号《综合授信合同》项下有棵树的全部债权提供最高额为 6,000 万元的质押担保和连带责任保证。根据民生银行深圳分行于 2018 年 5 月 16 日出具的《贷款结清证明》，有棵树已于 2018 年 5 月 14 日清偿上述贷款本息，肖四清在上述担保合同项下的质押担保责任已解除。

2017 年 3 月 15 日，肖四清与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）签署编号为 2016 年公一字第 0016310465 号的《最高额质押合同》，肖四清以持有的有棵树 2,000 万股股份为有棵树与招商银行深圳分行在 2017 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日期间提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用提供最高额为 5,000 万元的质押担保。根据招商银行深圳分行出具的《贷款结清证明》，上述贷款已还本付息，肖四清在上述质押合同项下的质押担保责任已解除。

2017 年 9 月 7 日，肖四清与东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行深圳分行”）签署编号为 SZRTL17090001 的《最高额保证合同》，肖四清作为保证人为有棵树与东亚银行深圳分行自 2017 年 9 月 28 日起五年内从东亚银行深圳分行获得的所有单笔用款总额不超过最高额为 4,200 万元的全部债务本金提供连带责任保证。同时，由香港有棵树向东亚银行深圳分行出具担保书担保前述债权。

2017 年 7 月 24 日，肖四清与平安银行深圳分行签署编号为平银（深圳）综字第 A344201707130001（额保 002）号的《最高额保证担保合同》，肖四清作为保证人为有棵树与平安银行深圳分行在 2017 年 7 月 24 日至 2018 年 7 月 23 日期

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200

间所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供最高额为 10,000 万元的连带责任保证。

（三）天泽信息对于关联交易的措施

天泽信息已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》、《天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》、《天泽信息产业股份有限公司控股（参股）子公司管理办法》等。本次交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司，天泽信息将对有棵树及其子公司的董事会进行改选，在有棵树将发生关联交易时，天泽信息将严格按照规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与天泽信息之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方肖四清将持有天泽信息 5%以上的股份，从而成为公司关联方。本所认为，本次交易构成关联交易。

2、本次交易后公司新增的关联方

本次交易完成后，有棵树及其子公司将成为天泽信息的子公司；交易对方肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、李鹏、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、王超伟、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、郭长杰、珠海康远将成为公司的股东。

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201

本次交易完成后，肖四清持有公司的股份将达到公司总股本的 5%以上，跃腾投资、四清贸易、鼎源贸易、日照青山绿水及其下属海豚供应链业务相关公司系肖四清控制或有重大影响的企业，恒祥电子、Easy Vision Inc 系肖四清关系密切的家庭成员控制的企业。肖四清、跃腾投资、四清贸易、鼎源贸易、日照青山绿水及其下属海豚供应链业务相关公司、恒祥电子、Easy Vision Inc 因本次交易成为公司的新增关联方。

3、本次交易后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，有棵树及其控股子公司将成为天泽信息的控股子公司，根据《上市规则》的规定，有棵树及其控股子公司与天泽信息及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。

为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，交易对方分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺与保证：“本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益；本承诺人对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任”。

综上所述，本所认为，交易对方已承诺在本次交易完成后将尽量避免和减少并规范与天泽信息、有棵树及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，天泽信息将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。

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1、本次交易前的同业竞争情况

根据公司的实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次交易前，公司的实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天泽信息、有棵树及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、本次交易后避免同业竞争的措施

根据交易对方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“截至本函出具日，本承诺人及控股企业（为本函之目的，不包括有棵树）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务构成竞争的业务；凡本承诺人及控股企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失”。

同时，为避免剥离的海豚供应链业务与目标公司存在的潜在同业竞争，肖四清与日照青山绿水出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本承诺人肖四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委员会要求，或天泽信息为解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同意自天泽信息本次以发行股份及支付现金方式购买有棵树资产的交易交割完成后 2 年内任意时间（以下简称“选择权期间”），在海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法律法规和规范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息有权选择优先购买海豚供应链业务。

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203

二、如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未能与天泽信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易作价等事宜达成一致，天泽信息有权要求本承诺人在上述情形发生之日起 12 个月内将海豚供应链业务相关的公司转让给没有关联关系的第三方。

三、本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面同意，肖四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应链相关公司（含新设公司）的股权结构或剥离相关资产、业务，但以下情形除外：（1）肖四清为海豚供应链相关公司开展业务进行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前 5 日书面通知天泽信息；（2）日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行股权转让或增资，且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天泽信息出具包含本承诺函第一、二条内容的书面承诺，并就本承诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一致行动。

四、若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责任，并赔偿天泽信息的全部损失。”

综上所述，本所认为，交易对方已为避免与公司产生同业竞争作出了有约束力的承诺；本次交易前和本次交易后，上述人员及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。

十二、关于本次交易所涉的中介机构

（一）独立财务顾问

海通证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。海通证券持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000013220921X6 的《营业执照》，持有中国证监会核发的流水号为 000000000335 的《经营证券期货业务许可证》；财务顾问主办人姚爽持有编号为 S0850116060030 的《中国证券业执业证书》；财务顾问主办人康波迩持有编号为 S0850115010014 的《中国证券业执业证书》；财务顾问主办人徐程胜持有编号为 S0850116060038 的《中国证券业执业证书》；财务顾问项目协办人李雨清持有编号为 S0850116090056 的《中国

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204

证券业执业证书》；财务顾问项目协办人王诗言持有编号为 S0850116090071 的《中国证券业执业证书》。

（二）审计机构

苏亚金诚会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。苏亚金诚会计师持有江苏省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320000085046285W 的《营业执照》，持有江苏省财政厅核发的 021210 号《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的 000427 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人杨伯民持有 320000260050 号《注册会计师执业证书》；经办人邓雪雷持有 320000264357 号《注册会计师执业证书》。

（三）评估机构

中同华接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。中同华持有北京市工商行政管理局西城区分局核发的统一社会信用代码为 91110102101880414Q 的《营业执照》，持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100020009 的《证券期货相关业务评估资格证书》，持有北京市财政局核发的编号为 11020005 的《资产评估资格证书》；经办人员齐爱玲持有编号为 36000280 的《资产评估师职业资格证书》，经办人员于勤勤持有编号为 11120070 的《资产评估师职业资格证书》。

（四）法律顾问

上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局核发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许可证》；经办律师陈洁持有编号为 13101200611399591 号的《律师执业证书》；经办律师陈晓敏持有编号为 13101200611690671 号的《律师执业证书》；经办律师陈成持有编号为 13101201510383821 号的《律师执业证书》。

综上所述，本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

十三、关于本次交易的程序及信息披露

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根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易已经履行了如下信息披露义务：

（一）2017 年 2 月 17 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 2 月 17 日开市起按重大资产重组事项停牌。

（二）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。2017 年 3 月 8 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 2017 年 3 月 30 日，公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2017 年 4 月 20 日，公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案经公司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年度股东大会审议通过。

（三）2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》以及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司于 2017 年 8 月 4 日进行了公告。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

（四）2017 年 8 月 4 日，公司披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票自 2017 年 8 月 7 日起将继续停牌，待公司将在取得深交所审核结果并发布修订公告（如需要）后及时申请股票复牌。

（五）2017 年 9 月 15 日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》等公告，公司股票于 2017 年 9 月 15 日开市起复牌。

（六）停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并确定了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

（七）2018 年 1 月 29 日，天泽信息召开第三届董事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司董事会预计无法在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后 6 个月内发出召开股东大会

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通知并公告重组报告书等相关文件；同时，公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

（八）2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议并通过了《重组报告书》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司于 2018 年 5 月 25 日进行了公告。同日，公司与交易对方重新签订了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告，符合《交易监管规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。

十四、关于买卖股票行为的核查

本所律师查阅了中登公司出具的自 2016 年 8 月 9 日至 2018 年 5 月 14 日期间（以下简称“核查期间”）的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，天泽信息提供的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表，天泽信息、有棵树、中介机构及其相关单位和人员出具的《关于买卖天泽信息产业股份有限公司股票的声明与承诺》、《关于买卖天泽信息股票的自查报告》等文件。

根据本所律师的核查，天泽信息于 2017 年 2 月 10 日股票停牌，在其股票停牌前 6 个月内至 2018 年 5 月 14 日，天泽信息相关人员存在买卖天泽信息股票的行为，天泽信息聘请的本次交易的中介机构海通证券存在买卖天泽信息股票的行为，具体情况如下：

（一）天泽信息的相关人员买卖公司股票的情形

根据本所律师的核查，天泽信息股票停牌前 6 个月至 2018 年 5 月 14 日期间，天泽信息的相关人员存在减持公司股票的行为，具体情况如下：

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姓名	职务/身份	减持日期	减持股份数量（股）
孙伯荣	实际控制人	2016-9-2	4,000,000
		2016-9-5	2,906,000
		2016-9-9	2,300,000
		2016-12-26	1,100,000
		2016-12-29	2,580,000
李前进	持股5%以上股东刘智辉的一致行动人	2018-01-08	500,000

根据公司实际控制人孙伯荣出具的声明，公司实际控制人单边减持天泽信息股票的时间为 2016 年 9 月至 2016 年 12 月期间，在本次重大资产重组首次接洽日期之前，天泽信息尚未与有棵树接洽本次重大资产重组事项，不涉及内幕交易；根据李前进出具的声明，其减持天泽信息股票的行为系根据市场公开信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系。

因此，上述相关人员在 2016 年 9 月至 2018 年 5 月期间的减持天泽信息股票的行为与本次重大资产重组事项无关，不存在任何利用本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。

（二）海通证券买卖天泽信息股票的情形

根据本所律师的核查，天泽信息股票停牌前 6 个月至 2018 年 5 月 14 日期间，海通证券及其子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资产”）存在买卖天泽信息股票的行为，具体情况如下：

交易主体	交易日期	交易方向	成交数量（股）
海通证券	2016-10-18	买入	1,900
	2016-10-21	买入	200
	2016-10-21	卖出	1,900
	2016-10-26	卖出	200
	2017-1-23	买入	1,400
	2017-1-23	买入	57,100
	2017-1-24	卖出	200
	2017-1-24	卖出	1,500
	2017-1-25	卖出	55,600
	2017-1-26	卖出	1,200
海通资产	2017-2-7	买入	200,000
	2017-2-8	卖出	86,500

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208

2017-2-9 卖出 113,500

根据海通证券出具的《关于买卖天泽信息产业股份有限公司股票的自查报告》，海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投资交易部及海通资产未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖天泽信息股票的行为与本次交易事项并无关联关系。

本所认为，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖天泽信息股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖天泽信息股票的情形。

十五、关于本次交易的结论性意见

综上所述，本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）

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209

附件一：《目标公司及其子公司商标权清单》

（一）境内商标

序号	商标权人	商标注册证号		类别	权利有效期限	核定使用商品范围
			商标名称

1	有棵树	8415218		28	2011年 7月7日至 2021年 7月6日	游戏机；非与外接显示屏或监视器连用的电子游戏机；模型飞机材；智能玩玩具；玩具；由无线电控制的玩具车；活动玩；成比例的模型车；汽枪（玩具）
2		13044956		28	2015年 1月7日至 2025年 1月6日	游戏器具；游戏机；电动游艺车；玩具车；全自动麻将桌（机）；台球；压力器；体育活动器械；钓具
3		13021794		28	2015年 3月28日至 2025年 3 月27 日	游戏器具；游戏机；电动游艺车；全自动麻将桌（机）；台球；压力器；体育活动器械；钓具
4		15491779		7	2015年 11月28日至 2025年 11月27日	机器、马达和引擎调速器；离心机（机器）；马达和引擎启动器；搅动机；纺织工业用机器；工业用切碎机（机器）；农业机械；防护装置（机器部件）；引擎活塞；汽化器供油装置
5		15491705		35	2015年 11月28日至 2025年 11月27日	广告宣传；进出口代理；人员招收；商业信息；办公机器和设备出租；会计；组织商业或广告展览；广告版面设计；市场营销；商业企业迁移

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210

6	13857664	9	2016年 3月7日至 2026年 3 月6 日	衡器；电子防盗装置；
7	15337619A	28	2015年 12月7日至 2025年 12 月6 日	台球；伪装掩蔽物（体育用品）
8	14766818	28	2015年 7月7日至 2025年 7月6日	游戏机；带有液晶显示屏的便携式游戏机；由无线电控制的玩具车；成比例的模型车；气枪（玩具）；智能玩具；模型飞机材料；玩具车；活动玩具（床铃）；玩具
9	15877949	9	2016年 2月7日至 2026年 2月6日	电子信号发射器；导航仪器；天线；音频视频接收器；照相机（摄影）；遥控装置；电动调节装置；印刷电路；电池充电器；电池
10	15877956	28	2016年 2月7日至 2026年 2月6日	游戏机；由无线电控制的玩具；玩具；模型飞机材料；玩具模；体育活动用球；球拍；体育活动器械；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼用
11	17569677	7	2016年 9月28日至 2026年 9月27日	马达和引擎启动器；减震器栓塞；发电机刷；机器联动装置；机器、马达和引擎调速器；机器、引擎或马达用机械控制装置；机器、马达和引擎

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211

				的气压连接杆；滑动台架（机器部件）；减震器（机器部件）；飞机引擎
12	16747324	28	2016年 6月14日至 2026年 6月13日	游戏机；玩具；模型飞机材料；由无线电控制的玩具车；玩具模型；体育活动用球；球拍；体育活动器械；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼用具
13	16747325	28	2016年 6月21日至 2026年 6月20日	游戏机；玩具；模型飞机材料；由无线电控制的玩具车；玩具模型；体育活动用球；球拍；体育活动器械；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼用具
14	18317626	28	2016年 12月21日至 2026年 12月20日	游戏机；游戏机控制器；玩具；由无线电控制的玩具车；比例模型套件（玩具）；玩具模型；玩具用控制器；玩具汽车；智能玩具；模型飞机材料
15	18317602	12	2016年 12月21日至 2026年 12月20日	电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；电动运载工具；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；电动运载工具；遥控运载工

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212

				具（非玩具）（；空中运载工具；飞机；陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；航空装置、机器和设备；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；螺旋桨；桨；运载工具用悬置减震器；运载工具底盘；
16	18310684	28	2017年 2月7日至 2027年 2月6日	游戏机控制器；游戏机；智能玩具；比例模型套件（玩具）；模型飞机材料；玩具；玩具模型；玩具用控制器；由无线电控制的玩具车；玩具汽车；游戏机；游戏机控制器；智能玩具
17	15337631	28	2015年 10月28日至 2025年 10月27日	游戏器具；游戏机；电动游艺车；玩具车；全自动麻将桌（机）；台球；压力器；体育活动器械；钓鱼用具；伪装掩蔽物（体育用品）；
18	19125577	35	2017年 3月28日至 2027年 3月27日	替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理和组织咨询；外购服务（商业辅助）；为推销优化

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213

				搜索引擎；进出口代理；药品零售或批发服务；寻找赞助；
19	19444822	7	2017年 5月7日至 2027年 5月6日	非陆地车辆用传动马达；非陆地车辆用马达；非陆地车辆用电动机；调节器（机器部件）；机器、马达和引擎调速器；机器用齿轮装置；机器联动装置；非陆地车辆用齿轮传动装置；非陆地车辆用减速齿轮；马达和引擎启动器；
20	19445127	28	2017年 5月7日至 2027年 5月6日	玩具汽车；智能玩具；模型飞机材料；玩具；成比例的模型车；玩具车；由无线电控制的玩具车；比例模型套件（玩具）；玩具模型；玩具用控制器；
21	19144750	9	2017年 3月28日至 2027年 3月27日	电影摄影机；平衡仪器；摄像机；特制摄影设备和器具箱；音频视频接收器；照相机（摄影）；照相机用三脚架；照相器材架；电池；录像机；
22	19097937	7	2017年 3月21日至 2027年 3月20日	电刷（发电机部件）；活塞（机器或发动机部件）；机器、马达和引擎调速器；机器、马达和引擎用连杆；机器、引擎或马达用机械控制装置；机器联动装置；机器轴；减震器（机器部件）；接头（引

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214

				擎部件）；马达和引擎启动器；非陆地车辆用马达；定子（机器部件）；非陆地车辆用传动轴；机械绕轴装置；非陆地车辆用推进装置；非陆地车辆用联动机件；调节器（机器部件）；
23	19097994	12	2017年 3月21日至 2027年 3月20日	空中运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；螺旋桨；遥控运载工具（非玩具）；运载工具底盘；运载工具用悬置减震器；桨；电动运载工具；飞机；航空装置、机器和设备；
24	19098009	16	2017年 3月21日至 2027年 3月20日	书籍；印刷出版物；期刊；杂志（期刊）；宣传画；纸板盒或纸盒；纸箱；印刷品；名片；新闻刊物；
25	19098022	28	2017年 3月21日至 2027年 3月20日	玩具用控制器；由无线电控制的玩具车；游戏机；游戏机控制器；智能玩具；比例模型套件（玩具）；模型飞机材料；玩具；玩具模型；玩具汽车；
26	19097931	9	2017年 6月14日至 2027年 6月13日	移动电源（可充电电池）；特制摄影设备和器具箱；天线；网络通讯设备；卫星导航仪器；蓄电池；遥控信号用电动装置；音频视频接收器；运载工具用测速仪；运载工具用导航仪器

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				（随载计算机）；运载工具用电池；运载工具用蓄电池；照相机（摄影）；照相机用三脚架；照相器材架；中央处理器（CPU）；连接器（数据处理设备）；分线盒（电）；无线电设备；.
27	19125820	35	2017年 3月28日至 2027年 3月27日	替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理和组织咨询；外购服务（商业辅助）；为推销优化搜索引擎；进出口代理；药品零售或批发服务；寻找赞助；
28	19932300	28	2017年 6月28日至 2027年 6月27日	玩具汽车；智能玩具；模型飞机材料；玩具；成比例的模型车；玩具车；由无线电控制的玩具车；比例模型套件（玩具）；玩具模型；玩具用控制器；
29	19445065	9	2017年 7月14日至 2027年 7月13日	数据处理设备；计算机软件（已录制）；监视器（计算机硬件）；计算机程序（可下载软件）；智能眼镜（数据处理）；天线；电子信号发射器；无线电设备；内部通讯装置；导航仪

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216

					器；遥控信号用电动装置；卫星导航仪器；测量装置；平衡仪器；电池充电器；电池；移动电源（可充电电池）；音频视频接收器；录音装置；录像机；摄像机；照相机（摄影）；.
30		15535948	7	2016年 1月28日至 2026年 1月27日	机器、马达和引擎的气压控制器；非陆地车辆用传动轴；机器飞轮；机器轮；机器用齿轮装置；机器轴；机器、马达和引擎调速器；机器、引擎或马达用机械控制装置；
31	有棵树电商	17732851	30	2016年 10月7日至 2026年 10 月6 日	燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；谷粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃
32		17732852	5	2016年 10月7日至 2026年 10月6日	维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；净化剂
33		17732853	30	2016年 10月7日至 2026年 10 月6 日	燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；谷粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃
34		17732854	5	2016年 10月7日至 2026年 10月6日	维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；净化剂

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217

35	17732859	30	2016年 10月7日至 2026年 10 月6 日	燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；骨粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃
36	17732860	5	2016年 10月7日至 2026年 10月6日	维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；净化剂
37	17732471	5	2016年 10月7日至 2026年 10月6日	维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；净化剂
38	17732472	30	2016年 10月7日至 2026年 10 月6 日	燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；骨粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃
39	17732473	5	2016年 10月7日至 2026年 10月6日	维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；净化剂
40	17732474	30	2016年 10月7日至 2026年 10 月6 日	燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；骨粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃
41	17732477	30	2016年 10月7日至 2026年 10 月6 日	燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；骨粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃
42	17732478	5	2016年 10月7日至	维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤

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218

			2026年 10月6日	维；人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；净化剂
43	17732855	30	2016年 12月14日至 2026年 12 月13 日	咖啡；茶饮料；糖；甜食；谷粉制食品；以谷物为主的零食小吃；燕窝梨膏；蜂王浆；茶；米燕
44	17732476	5	2016年 12月14日至 2026年 12月13日	人参；消毒剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂；维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；净化剂
45	17732475	30	2016年 12月14日至 2026年 12 月13 日	谷粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃；燕窝梨膏；蜂王浆；茶饮料；糖；甜食；咖啡；
46	17732858	5	2016年 12月14日至 2026年 12月13日	净化剂；鱼肝油；药物饮料；医用营养品；膳食纤维；人参；消毒剂；维生素制剂；营养补充剂；矿物质食品补充剂
47	17732857	30	2016年 12月14日至 2026年 12月13日	茶饮料；谷粉制食品；米；以谷物为主的零食小吃；燕窝梨膏；蜂王浆；咖啡；茶；糖；甜食

（二）境外商标

							注册地
序号	商标权人	商标注册证号			权利有效期限	核定使用商品范围
			商标名称	类别


1	有棵树	5674280		第9类	2014年 5月30日至 2024 年	ガルヴァーニ電池，電気通信機械器具，蓄電池（乗物用），携帯電話機用充電器，スマートフォン用バッテリーチャージャー（スマー	日本

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				5月30日	トフォン用充電器），盗難防止用電気式設備，ナビゲーション装置，携帯型メディアプレーヤー，電槽，蓄電池
2	有棵树	4751803	IC 028	2015年 6月9日至 2025年 6月9日	Amusement game machines; Balls for games; Body-training apparatus; Chess games; Exercise machines; Plush toys; Scale model airplanes; Scale model kits; Scale model vehicles;Toyvehicles	美国
3	有棵树	4866520	IC 028	2015年 12月8日至 2025年 12月8日	Balls for games; Bats for games; Christmas tree ornaments; Fishing tackle; Manually-operated exercise equipment; Radio controlled toy vehicles; Scale model airplanes; Toy models; Toy vehicles; Video game machines	美国
4	有棵树	5002892	IC 007	2016年 7月19日至 2026年 7月19日	Aeronautic engines; Aircraft engines; Axles for machines; Connecting rods for machines, motors and engines; Dynamo brushes; Machine parts, namely, joints and joint parts for connecting sliding strips, plates and guides; Motors other than for land vehicles; Piston rings being engine parts; Pressure reducers as parts of machines; Speed governors for machines, engines and motors; Starters for motors and engines; Stators being parts of machines; Transmissions for machines; Wheels being parts of machines	美国
5	有棵树	5002894	IC 028	2016年 7月19日至 2026年 7月19日	Amusement game machines; Apparatus for electronic games adapted for use with an external display screen or monitor; Game apparatus, namely, bases, bats, and balls for playing baseball-like indoor and outdoor games; Game controllers for computer games; Portable games with liquid crystal displays; Radio controlled toy vehicles;Remote control toy glider,	美国

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						airplane and sailplane equipment, namely, propellers; Scale model kits; Scale model vehicles; Toy aircraft; Toy cars; Toy models; Toy vehicles;Videogame machines
6	有棵树	5148078		IC 016	2017年 2月21日至 2027年 2月21日	Boxes, cartons, storage containers, and packaging containers made of paper or cardboard; Business cards; Educational publications, namely, books, hand-outs, workbooks, journals, playbooks, worksheets and cards in the field of right-brain fitness; Exercise books; Picture books; Pictures; Printed magazines and newsletters in the field of general human interest; Printed matter, namely, newspapers, photographs, magazines, books, printed periodicals, newsletters, and brochures all in the fields of securities, options and other financial instruments; Story books; Travel books.	美国
7	有棵树	5152638		IC 007	2017年 2月28日至 2027年 2月28日	Aeronautic engines; Aircraft engines; Axles for machines; Connecting rods for machines, motors and engines; Dynamo brushes; Gears, other than for land vehicles; Machine parts, namely, joints and joint parts for connecting sliding strips, plates and guides; Machine wheelwork; Motors, other than for land vehicles; Piston rings being engine parts; Pressure reducers as parts of machines; Reduction gears other than for land vehicles; Regulators being parts of machines; Slides for knitting machines; Speed governors for machines, engines and motors; Starters for motors and engines; Stators being parts of machines; Transmission shafts, other than for land vehicles;Transmissions for	美国

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221

						machines; Transmissions, other than for land vehicles; Wheels being parts of machines.
8	有棵树	5152641		IC 009	2017年 2月28日至 2027年 2月28日	Accumulators, electric; Aerials; Altimeters; Apparatus and instruments for conveying, distributing, transforming, storing, regulating or controlling electric current; Audio- and video-receivers; Batteries; Batteries and battery chargers; Batteries, electric, for vehicles; Battery chargers for use with telephones; Camcorders; Camera tripods; Cameras; Cases especially made for photographic apparatus and instruments; Chronographs for use as specialized time recording apparatuses; Cinematographic cameras; Computer central processing units; Computer memory devices; Computer monitors; Computer operating programs; Computer operating programs, recorded; Computers; Data processing apparatus; Data processing equipment, namely, couplers; Electric couplings; Electric installations for the remote control of industrial operations; Electric wires and cables; Electrical plugs and sockets; Electro-dynamic apparatus for the remote control of signals; Electronic chips for the manufacture of integrated circuits; Electronic navigational and positioning apparatus and instruments; Electronic speed controllers; Fire extinguishers; Integrated circuits; Measuring apparatus for temperature and humidity levels in gases and solid substances; Mechanical signs; Metal detectors;Opticalglasses;Optical	美国

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						lenses; Pince-nez; Printed circuits; Protection and safety apparatus, namely, inflatable flotation devices; Radar apparatus; Reconfigurable processors for use in wireless communication handsets and network equipment in the field of wideband communications; Remote control telemetering machines and apparatus; Resistances, electric; Satellite navigational system, namely, a global positioning system （GPS）; Semi-conductor memories; Semi-conductors; Sonar; Sound alarms; Sound and picture recording apparatus; Stands for photographic apparatus; Stereoscopes; Transmitters of electronic signals; Video recorders; Voltage regulators for vehicles; X-ray apparatus not for medicalpurposes.
9	有棵树	5214920		IC 028	2017年 5月30日至 2027年 5月30日	Apparatus for electronic games other than those adapted for use with an external display screen or monitor; Game apparatus, namely, bases, bats, and balls for playing baseball-like indoor and outdoor games; Game controllers for computer games; Portable games with liquid crystal displays; Radio-controlled toy vehicles; Remote control toy glider, airplane and sailplane equipment, namely, launchers, engines, propellers; Scale model aircraft; Scale model kits; Scale model vehicles; Toy models; Video game interactive hand held remote controls for playing electronicgames.	美国
10	有棵树	5340611		IC020	2017年 5月4日至 2027年 5 月4 日	Cupboards; Benches; Playpens for babies; Bassinettes; Cots; Bottle racks; Sideboards; Desks; Costume stands; Armchairs; Chests of drawers;Furniture,namely,sales	美国

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						and display counters; Divans; Storage racks; wardrobes; Newspaper display stands; Furniture, namely, washstands; Coat stands; Furniture shelves; Bed bases; Shelves for storage; Lockers; Deck chairs; Non-metal trestles for supporting tables; Furniture, namely, dinner wagons; Massage tables; Water beds, not for medical purposes; Stools; Footstools; High chairs for babies; Infant walkers; Furniture, namely, towel stands; Coat hooks, not of metal; Towel dispensers, fixed, not of metal; Beds, mattresses, pillows and bolsters; Pillows; Sleeping mats; Shelving and component parts thereof, namely, shelves and brackets sold as a unit; Indoor blinds; Bumper guards for cots, other than bed linen; Bookcases; Valet stands; Moses baskets.
11	有棵树	5335426		IC011	2017年 5月4日至 2027年 5月4日	Hot water tanks; Fabric steamers; Bread-making machines; Deep fryers, electric; Electric coffee machines; Electric griddles; Kettles, electric; autoclaves, electric, for cooking; Convection ovens; Ice cream makers, electric or non-electric; Microwave ovens for cooking; Industrial humidifiers; Germicidal lamps for purifying air; Air purifying apparatus and machines; Industrial air purifiers; Lamps; Laundry dryers, electric; Dehumidifiers for household use; Bakers' ovens; Coffee roasters; cooking stoves; Pressure cookers, electric; Electric Sandwich Toasters; Electric appliances for making yogurt; Chocolate fountains, electric; Food steamers, electric; Electric eggsteamers for household	美国

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224

						purpose; Electric toasters; Electric tortilla makers; Electric waffle maker; Waffle irons, electric; Electric sandwich makers; Electric saucepans; Electric slow cookers; Electric soymilk maker; Electric stoves; Electric tea kettles; Electric toaster ovens; Electric cooking ovens.
12	有棵树	5329247		IC009	2017年 4月18日至 2027年 4月18日	Computer peripheral devices; Computer mouse; Computer keyboards; Smartglasses; Smartwatches; Rotating lights; Digital signs; Transmitters of electronic signals; Navigation apparatus for vehicles, namely, on-board computers; Smartphones; Mobile phones; Wearable activity trackers; Loudspeakers; Megaphones; Microphones; Sound recording apparatus; Video tape recorders; Camcorders; Headphones; Portable media players; Baby monitors; Photographic cameras; Tripods for cameras; Flashlights for use in photography; Monopods for handheld digital electronic devices, namely, cell phones; Bags for cameras and photographic equipment; Gas meters; Distance measuring apparatus;Thermometers, not for medical purposes; Telescopes; Electric door bells; Smoke detectors; Electric batteries; Rechargeable battery; Aerials; Radar apparatus; Vehicle radios; Audio- and video-receivers; Compact disc players; DVD players; Automatic indicators of low pressure in vehicle tires; Speed indicators; Odometers; Diagnostic apparatus for testing food; Fuse wire; Inverters; Anti-glare spectacles; Batteries, electric,for vehicles;Scales;Tool	美国

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						measuring instruments; Acoustic coupling devices; Capacitors; Battery chargers; Cell phone battery chargers; Light emitting diode displays; Connections for electric lines; Electric discharge tubes, other than for lighting; Electric cables; Electric wires; Electric coils; Electrical connectors; Electric sockets; Electric switches; Power adapters; Fluorescent screens; Microscopes; Resistance wires; Television sets; Transistors; Data cables.
13	有棵树	5323931		IC021	2017年 6月1日至 2027年 6月1日	Cooking pot sets; Stew-pans; Bread bins; Garlic presses; Beverage glassware; Food preserving jars of glass; Ceramic sculptures, vases, vessels, bowls, plates and pots; China ornaments; Boot jacks; Tie presses; Dustbins; Syringes for watering flowers and plants; Scrubbing brushes; Toothbrushes, electric; Thermally insulated containers for food; Heat-insulated containers for beverages; Non-electric carpet sweepers; Animal activated livestock waterers; Animal activated animal feeders; Indoor terrariums for plants; Indoor aquaria; Insect traps; Electric devices for attracting and killing insects; Plug-in diffusers for mosquito repellents.	美国
14	有棵树	5323930		IC020	2017年 6月1日至 2027年 6月1日	Cupboards; Benches; Playpens for babies; Bassinettes; Cots; Bottle racks; Sideboards; Desks; Office furniture; Costume stands; Armchairs; Chests of drawers; Furniture, namely, sales and display counters; Divans; Storage racks; wardrobes; Newspaper display stands; Furniture, namely, washstands;Coat stands;Furniture	美国

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						shelves; Bed bases; Shelves for storage; Lockers; Deck chairs; Non-metal trestles for supporting tables; Furniture, namely, dinner wagons; Massage tables; Water beds, not for medical purposes; Stools; Footstools; High chairs for babies; Infant walkers; Furniture, namely, towel stands; Coat hooks, not of metal; Towel dispensers, fixed, not of metal; Beds, mattresses, pillows and bolsters; Pillows; Sleeping mats; Shelving and component parts thereof, namely, shelves and brackets sold as a unit; Indoor blinds; Bumper guards for cots, other than bed linen; Bookcases; Valet stands; Moses baskets.
15	有棵树	5323882		IC021	2017年 5月4日至 2027年 5月4日	Cooking pot sets; Stew-pans; Bread bins; Garlic presses; Beverage glassware; Food preserving jars of glass; Ceramic sculptures, vases, vessels, bowls, plates and pots; China ornaments; Boot jacks; Tie presses; Dustbins; Syringes for watering flowers and plants; Scrubbing brushes; Toothbrushes, electric; Thermally insulated containers for food; Heat-insulated containers for beverages; Non-electric carpet sweepers; Animal activated livestock waterers; Animal activated animal feeders; Indoor terrariums for plants; Indoor aquaria; Insect traps; Electric devices for attracting and killing insects; Plug-in diffusers for mosquito repellents.	美国
16	有棵树	5323847		IC028	2017年 4月24日至 2027年 4 月24 日	Rackets for tennis or badminton; Baseball bats; Video game machines; Spinning tops; Toy scooters; Remote-controlled toy vehicles;Toyrobots;Shuttlecocks;	美国

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						Hockey sticks; Body-building apparatus; Exercise equipment, namely, chest expanders; Dumb-bells; Climbers' harness; Skateboards; Skipping ropes; Yoga straps; Yoga blocks; Flippers for swimming; Baseball gloves; Elbow guards for athletic use; Protective paddings for Taekwondo; Protective padding for skateboarding; In-line roller skates; Toy drones; Scale model kits; Balls for games; Golf clubs; Stationary exercise bicycles; Darts; Surfboards; Swimming kick boards; Landing nets for anglers; Rods for fishing; Twirling batons; Badminton rackets; Fishing tackle; Hunting game calls; Boxing gloves; Knee guards for athletic use; Golf gloves; Rosin used by athletes; Swimming jackets.
17	有棵树	0124740 94		9, 35, 42	2014年 1月2日至 2024年 1月2日	Galvanic cells;Electric batterychargers;Accumulators, electric, for vehicles; Portable power source;Portable power source （External battery and backup battery）; Theft prevention installations, electric; Navigational instruments; Portable media players; Battery jars;Accumulators,electric.Communi cation media（Presentation of goods on -）, for retail purposes; Business management and organization consultancy;Administration （Commercial -）of the licensing of the goods and services of others; Sales promotion for others; Procurement services for others [purchasing goods and services for other businesses]; Management consultancy（Personnel -）; Relocation services for businesses;Systemization of	欧盟

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228

						information into computer databases; Auditing;Sponsorship search.Computer software design;Computer software （Updating of -）; Hosting computer sites [web sites]; Industrial design;Decor（Design of interior Development of construction projects; Research and development [for others]; Quality testing;Designing（Dress -）; Material esting.
18	有棵树	0127822 81		9, 16, 28	2014年 4月10日至 2024年 4月10日	Galvanic cells; Chargers for electric batteries; Portable media players; Computer networking and data communications equipment; Connectors [electricity]; Remote control apparatus; Theft prevention installations, electric;Animated cartoons; Cameras [photography]; Computer programmes [programs], recorded.Modelling materials; Teaching materials [except apparatus]; Drawing materials; Drawing instruments; Books; Printed publications; Printed matter; Stationery; Pictures; Paper.Games; Toys; Scale model vehicles; Air pistols [toys]; Toy vehicles; Model aircraft; Scale model airplanes; Balls forgames; Body-training apparatus; Chess games; Machines for physical exercises.	欧盟
19	有棵树	0135536 49		7, 9, 28	2014年 12月11日至 2024年 12月11日	Starters for motors and engines; Plunger pistons; Shock absorbers for machines; Transmissions for machines;Control mechanisms for machines, engines or motors; Connecting rods for machines, motors and engines; Speed governors for machines, engines and motors;Slide rests [parts of machines];Brushes[parts of	欧盟

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						machines].Remote controls for operating scale model vehicles;Steering apparatus, automatic, for vehicles; Printed circuits; Remote control apparatus; Regulating apparatus, electric; Chargers for electric batteries; Galvanic cells; Cameras [photography]; Receivers（Audio- and video-）; Antennas; Signals （Transmitters of electronic-）; Navigational instruments.Ornaments for Christmas trees; Fishing tackle; Toys; Games; Games（Balls for-）; Bats for games; Radio-controlled toy vehicles; Physical exercises （Machines for-）; Toy models; Scale model aeroplanes; Toy aeroplanes.
20	有棵树	0148021 85		12, 16, 28	2015年 11月17日至 2025年 11月17日	Electric vehicles; Dirigible balloons （airships）; Aeroplanes; Airships; Aircraft; Aeronautical apparatus, machines andappliances; Spacecraft; Air vehicles; Vehicles for locomotion by land, air, water or rail; Screw-propellers; Cars; Amphibiousairplanes; Seaplanes; Remote control vehicles, other than toys; Vehicle chassis; Suspension shock absorbers for vehicles;Oars.Printed matter; Name cards; Books; Printed publications; Periodicals; Magazines （periodicals）; Newsletters; Advertising pictures; Boxes ofcardboard or paper;Paper box. Scale model kits（toys）; Scale model vehicles; Portable games with liquid crystal displays; Model plane stuff; Video game machines; Toys; Toy vehicles; Toymodels;Toycars;Toy	欧盟

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						controls;Radio-controlled toy vehicles; Apparatus for Games; Games controls; Games devices; Brainpower toys.
21	有棵树	0148599 95		7, 16, 28	2015年 11月30日至 2025年 11月30日	Dynamo brushes; Aeroplane engines; Aeronautical engines; Pistons [parts of machines or engines]; Speed governorsfor machines, engines and motors; Connecting rods for machines,motors and engines; Control mechanisms for machines, engines or motors; Transmissions for machines; Machine wheels; Axles for machines; Pressure reducers [partsof machines]; Joints [parts of engines]; Starters for motors and engines; Plunger pistons; Motors, other than for landvehicles; Motors,electric, other than for land vehicles; Stators [parts of machines].Printedmatter; Books; Printed publications; Periodicals; Magazines [periodicals]; Newsletters; Pictures; Boxes ofcardboard or paper; Bottle wrappers of cardboard or paper. Scale model kits [toys]; Scale model vehicles; Portable games with liquid crystal displays; Video game machines; Toys;Toy vehicles; Toy models; Radio-controlled toy vehicles; Apparatus for games; Controllers for game consoles; Games.	欧盟
22	有棵树	0151893 27		7, 9, 12	2016年 3月4日至 2026年 3月4日	Brushes [parts of machines]; Aeroplane engines; Aeronautical engines; Slide rests [parts of machines]; Pistons [partsof machines or engines]; Speed governors for machines, engines and motors; Connecting rods for machines, motors and engines;Controlmechanisms for	欧盟

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machines, engines or motors; Transmissions for machines; Machine wheels; Axles formachines; Shock absorber plungers [parts of machines]; Plunger pistons; Joints [parts of engines]; Starters for motorsand engines; Crank shafts; Universal joints [Cardan joints]; Dashpot plungers [parts of machines]; Driving motors otherthan for land vehicles; Engines, other than for land vehicles; Motors, electric, other than for land vehicles; Stators [partsof machines]; Transmission shafts other than for land vehicles; Reeling apparatus, mechanical; Propulsion mechanismsother than for land vehicles; Transmissions other than for land vehicles; Regulators [parts of machines]; Machine wheelwork; Gears, other than for land vehicles; Reduction gears other than for land vehicles. Semi-conductors; Semi-conductor apparatus; Alarms; Logs [measuring instruments]; Measuring apparatus; Sockets,plugs and other contacts [electric connections]; Single crystal silicon wafers; Navigational instruments; Batteries, electric;Chargers for electric batteries; Wires, electric; Cinematographic cameras; Radio tube anodes;Electronic chips;Transmitters of electronic signals; Electrical resistance elements; Azimuth instruments; X-ray apparatus not for medicalpurposes; Altimeters; Protection devices for personal use against accidents; Electric installations for the remote controlof

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industrial operations; Optical discs; Optical glass; Optical lenses; Optical apparatus and instruments; Naval signaling apparatus; Laser direction instrument; Integrated circuits; Wafers for integrated circuits; Chronographs [time recordingapparatus]; Computers; Computer programs [downloadable software]; Computer memory devices; Computer programs,recorded; Monitors [computer hardware]; Precision measuring apparatus; Radar apparatus; Stereoscopes; Videorecorders; Sound recording apparatus; Fire extinguishers;Intercommunication apparatus; Instruments containingyepieces; Balancing apparatus; Camcorders; Sonars; Data processing apparatus; Detectors; Cases especially made forphotographic apparatus and instruments; Apparatus and instruments for astronomy; Aerials; Network communication equipment; Satellite navigational apparatus; Printed circuit boards; Chips [integrated circuits]; Accumulators, electric; Spectacles [optics]; Electro-dynamic apparatus for the remote control of signals; Remote control apparatus; Computer operating programs, recorded; Audio- and video-receivers; Printed circuits; Speed checking apparatus for vehicles; Navigation apparatus for vehicles [on-board computers]; Batteries, electric, for vehicles; Accumulators, electric, for

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						vehicles; Cameras [photography]; Tripods for cameras; Stands for photographic apparatus; Central processing units[processors]; Couplers [data processing equipment]; Signaling panels, luminous or mechanicalBranch boxes [electricity];Radios; Voltage regulators for vehicles; Boosters; Connections, electric; Power bank [rechargeable batteries]; Regulatingapparatus, electric.Electric vehicles; Airships; Aeroplanes; Dirigible balloons; Aircraft; Aeronautical apparatus, machines and appliances;Space vehicles; Air vehicles; Vehicles for locomotion by land, air, water or rail; Screw-propellers for boats; Automobiles;Amphibious airplanes; Seaplanes; Remote control vehicles, other than toys; Undercarriages for vehicles; Suspensionshock absorbers for vehicles;Oars.
23	有棵树	0166019 41		11, 20, 21	2017年 4月13日至 2027年 4月13日	Heating apparatus; Fabric steamers; Bread-making machines; Deep fryers,electric; Electric coffee machines; griddles [cooking appliances]; Kettles,electric; Cooking utensils,electric; Autoclaves [electric pressure cookers]; Convection ovens; Machines for making ice cream; Microwave ovens [cooking apparatus]; Industrial humidifiers; Germicidal lamps for purifying air; Air purifying apparatus and machines; Industrial air purifiers; Lamps; Laundry dryers,electric; Dehumidifiers for household use; Bakers' ovens; Coffee roasters; Cooking stoves; Cookers; Toasters; Pressure cookers, electric; Electric appliances for making yogurt;	欧盟

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Chocolate fountains, electric; Food steamers, electric; Electric egg steamers for household purposes; Electric toasters; Electric tortilla makers; Electric waffle maker; Waffle irons, electric; Electric sandwich makers; Electric sandwich toasters; Electric saucepans; Electric slow cookers; Electric soymilk maker; Electric stoves; Electric tea kettles; Electric toaster ovens; Electric cooking ovens; Multi-function sterilizers, namely, sterilizers with integrated milk and food preparer and dryer; electric fans, heaters and warmers for feeding bottles, foodstuffs, liquids and solids in the nature of foods and beverages. Cupboards; Benches [furniture]; Playpens for babies; Bassinettes; Cots; Bottle racks; Sideboards; Desks; Office furniture; Costume stands; Armchairs; Chests of drawers; Counters [tables]; Divans; Racks [furniture]; Covers for clothing [wardrobe]; Newspaper display stands; Washstands [furniture]; Coatstands; Furniture shelves; Bed bases; Shelves for storage; Lockers; Deck chairs; Trestles [furniture]; Dinner wagons [furniture]; Massage tables; Water beds,not for medical purposes; Stools; Footstools; Garment covers [storage]; High chairs for babies; Infant walkers; Towel stands [furniture]; Coathooks, not of metal; Towel dispensers, fixed, not of metal; Bedding, except linen; Pillows; Sleeping mats; Shelving units; Indoor blinds; Bumper guards for cots, other than bed linen; Bookcases; Valet stands; Moses

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						baskets; Wardrobes. Cooking pot sets; Stew-pans; Bread bins; Garlic presses [kitchen utensils]; Painted glassware; Food preserving jars of glass; Ceramics for household purposes; China ornaments; Boot jacks; Tie presses; Smoke absorbers for household purposes; Dustbins; Syringes for watering flowers and plants; Deodorising apparatus for personal use; Scrubbing brushes; Toothbrushes,electric; Thermally insulated containers for food; Heat-insulated containers for beverages; Carpet sweepers; Animal activated livestock waterers; Animal activated animal feeders; Indoor terrariums [plant cultivation]; Indoor aquaria; Insect traps; Electric devices for attracting and killing insects; Plug-in diffusers for mosquito repellents.
24	有棵树	0166019 81		11, 20, 21	2017年 4月13日至 2027年 4月13日	Heating apparatus; Fabric steamers; Bread-making machines; Deep fryers,electric; Electric coffee machines; griddles [cooking appliances]; Kettles,electric; Cooking utensils,electric; Autoclaves [electric pressure cookers]; Convection ovens; Machines for making ice cream; Microwave ovens [cooking apparatus]; Industrial humidifiers; Germicidal lamps for purifying air; Air purifying apparatus and machines; Industrial air purifiers; Lamps; Laundry dryers,electric; Dehumidifiers for household use; Bakers' ovens; Coffee roasters; Cooking stoves; Cookers; Toasters; Pressure cookers, electric; Electric appliances for making yogurt; Chocolate fountains,electric;Food	欧盟

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steamers, electric; Electric egg steamers for household purposes; Electric toasters; Electric tortilla makers; Electric waffle maker; Waffle irons, electric; Electric sandwich makers; Electric sandwich toasters; Electric saucepans; Electric slow cookers; Electric soymilk maker; Electric stoves; Electric tea kettles; Electric toaster ovens; Electric cooking ovens; Multi-function sterilizers, namely, sterilizers with integrated milk and food preparer and dryer; electric fans, heaters and warmers for feeding bottles, foodstuffs, liquids and solids in the nature of foods and beverages. Cupboards; Benches [furniture]; Playpens for babies; Bassinettes; Cots; Bottle racks; Sideboards; Desks; Office furniture; Costume stands; Armchairs; Chests of drawers; Counters [tables]; Divans; Racks [furniture]; Covers for clothing [wardrobe]; Newspaper display stands; Washstands [furniture]; Coatstands; Furniture shelves; Bed bases; Shelves for storage; Lockers; Deck chairs; Trestles [furniture]; Dinner wagons [furniture]; Massage tables; Water beds,not for medical purposes; Stools; Footstools; Garment covers [storage]; High chairs for babies; Infant walkers; Towel stands [furniture]; Coathooks, not of metal; Towel dispensers, fixed, not of metal; Bedding, except linen; Pillows; Sleeping mats; Shelving units; Indoor blinds; Bumper guards for cots, other than bed linen; Bookcases; Valet stands; Moses baskets; Wardrobes.

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						Cooking pot sets; Stew-pans; Bread bins; Garlic presses [kitchen utensils]; Painted glassware; Food preserving jars of glass; Ceramics for household purposes; China ornaments; Boot jacks; Tie presses; Smoke absorbers for household purposes; Dustbins; Syringes for watering flowers and plants; Deodorising apparatus for personal use; Scrubbing brushes; Toothbrushes,electric; Thermally insulated containers for food; Heat-insulated containers for beverages; Carpet sweepers; Animal activated livestock waterers; Animal activated animal feeders; Indoor terrariums [plant cultivation]; Indoor aquaria; Insect traps; Electric devices for attracting and killing insects; Plug-in diffusers for mosquito repellents.
25	有棵树	0151893 43		16, 28, 35	2016年 3月4日至 2026年 3月4日	Printed matter; Name card; Books; Printed publications; Periodicals; Magazines [periodicals]; Newsletters; Publicizingpicture; Boxes of cardboard or paper; Paper box. Scale model kits [toys]; Scale model vehicles; Portable games with liquid crystal displays; Model plane stuff; Video game machines; Toys; Toy vehicles; Toy models; Toy cars; Controllers for toys;Radio-controlled toy vehicles; Games;Controllers for games; Brainpower toys. Advertising; Shop window dressing; On-line advertising on a computer network; Presentation of goods oncommunication media, for retail purposes; Production of advertising films; Commercial administration of the licensingofthegoods and	欧盟

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					services of others; Organization of exhibitions for commercial or advertising purposes; Import-exportagencies; Marketing; Organization of trade fairs for commercial or advertising purposes; Providing business informationthrough websites; Sales promotion for others; Providing online markets for contracting parties of goods and services;Systemization of information into computer databases;Demonstration ofgoods.
26	香港有棵树	5086828	IC 020	2016年 11月22日至 2026年 11月22日	Mattresses, shelves being furniture; non-metallic novelty license plates; furniture,inflatable furniture; baby walkers; glass mirrors; non medical air mattresses for use when camping; air beds being inflatable beds for indoor and outdoor use; furniture stands.	美国
27	香港有棵树	5086827	IC 011	2016年 11月22日至 2026年 11月22日	Lights, namely,bathroom lights, ceiling lights ;flashlights, lighting equipmentand devices, namely, LED light strips; lighting apparatus for vehicles; electric cookers,namely, electric cooktops, electric hot pots; air filter sets for domestic use; water purification installations; heaters, namely, portable heaters for domestic use; electric heater for babies feedingbottles.	美国
28	香港有棵树	5059714	IC 028	2016年 10月11日至 2026年 10月11日	Remote control toys, namely, cars, airplanes, and boats; motors and engines except for land vehicles, namely, motors and engines specially designed for remote controlled air and surface vehicles	美国
29	香港有棵树	5205154	IC 012	2017年 5月16日至 2027年 5 月16 日	Rear view mirrors; shock absorbers for vehicles; car cigarette lighters; folding stroller covers; fitted vehicle seat covers; Aftermarket automobile accessories,namely,car interior	美国

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					organizer bags, nets and trays specially adapted for fitting in vehicles; anti-burglary devices for vehicles; anti-burglary alarms for vehicles; steering wheel covers for vehicles; vehicle parts, namely, suspension shock absorbers.
30	香港有棵树	5281450	IC 028	2017年 9月5日至 2027年 9月5日	Baseball gloves; batting gloves being sports equipment; fishing equipment, namely, fishing lures, fishing rods; weight lifting belts; risers, namely, snowshoe risers for hiking in snow; gymnastics equipment, namely, balls for sports; nets for sports.	美国
31	香港有棵树	5350766	IC021	2015年 5月19日至 2025年 5月19日	Insulated containers for food for domestic use, glass plates; crumb-sweepers; kitchenware, namely, non-electric crushers; houseware, namely, combs ; portable powder boxes, namely, powder compacts sold empty; portable baby bathtubs; makeup brushes; household dish washing gloves.	美国
32	有棵树网络	0148401 77	8, 11, 20	2015年 11月26日至 2025年 11月26日	Tableware [knives, forks and spoons]; Table forks; Ladles [hand tools]; Silver plate [knives, forks and spoons]; Ladles for wine; Hand tools, hand-operated; Agricultural implements, hand-operated; Fruit pickers [hand tools]; apparatus for destroying plant parasites, hand-operated; Syringes for spraying insecticides; Beard clippers; Side arms, other than firearms; Meat choppers [hand tools]; Penknives; Vegetable knives; Cleavers; Paring knives; Blades [hand tools]; Knives; Scrapers [hand tools]; Graving tools [hand tools]; Flat irons; Diggers [hand tools]; Fire irons;Cuttingtools[hand	欧盟

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tools]; Tongs; Screwdrivers; Gouges [hand tools]; Planes; Gimlets [hand tools]. Lights for vehicles; Lamps; Bicycle lights; Pocket torches, electric / pocket searchlights; Light bulbs for directional signals for vehicles; Lighting apparatus and installations; Safety lamps; Miners' lamps; Hot water bottles; Torches for lighting / flashlights [torches] / searchlights; Lighting apparatus for vehicles; Street lamps; Kettles, electric; Lanterns for lighting; Gas lamps; Bakers' ovens; Cooking utensils, electric; Cooking apparatus and installations; Stoves; Hot plates; Roasting apparatus; Alcohol burners; Roasters; Autoclaves [electric pressure cookers]; Coffee machines, electric; Barbecues; Lava rocks for use in barbecue grills; Bread baking machines; Chinese lanterns; Refrigerating cabinets; Cooling installations and machines; Refrigerators; Lighters; Fans [air-conditioning]; Hair driers; Air conditioning apparatus; Electric fans for personal use; Hot air ovens; Hearths; Water heaters [apparatus]; Stills; Solar furnaces; Heating installations; Pocket warmers; Water filtering apparatus; Filters for drinking water. Display stands; Sleeping bags for camping; Straw mattress; Bolsters; Air pillows, not for medical purposes; Cushions; Bedding, except linen; Pillows; Beds for household pets; Inflatable publicity objects; Fans for personal use, non-electric; Plaited straw, except matting; Hand-held mirrors [toilet mirrors]; Inflatable furniture; Massage tables;

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						Deck chairs; Sideboards; Furniture; Draftingtables.
33	有棵树网络	0148401 85		22, 27, 28	2015年 11月26日至 2025年 11月26日	Sacks [bags] of textile, for packaging; Tarpaulins; Tents; Awnings of textile; Hammocks; Outdoor blinds of textile.Mats; Rugs; Floor coverings; Non-slip mats; Wallpaper.Ascenders [mountaineeringequipment]; Climbers' harness; Surf skis; Sleds [sports articles]; Skis; Surfboards; Machines for physical exercises; Swimming pools [play articles]; Swimming kick boards; Archery implements; Hang gliders; Body-building apparatus; Stationary exercise bicycles; Gloves for games; Balls for games; Playing cards; Board games;Flippers for swimming; Roller skates; Toys; Portable games with liquid crystal displays; Games; Twirling batons; Rods forfishing; Fishing tackle; Ornaments for Christmas trees, except illumination articles and confectionery;Swimming belts; Inline roller skates; Knee guards [sports articles]; Protective paddings [parts of sports suits].	欧盟
34	有棵树网络	0159488 54		25	2016年 10月19日至 2026年 10月19日	Sweaters; shirts; trousers; outerclothing; waterproof clothing; skirts; fishing vests; underwear; layettes（clothing）; bibs, not of paper; sleeping garments; cyclists' clothing; bathing caps; rainwear; rain ponchos; footwear; non-slipping devices for footwear; fittings of metal for footwear; spats; caps （headwear）;hoods（clothing）; headgear for wear; stockings; hosiery; leggings（leg warmers）; sweat-absorbent socks; gloves （clothing）;skigloves;sleepmasks.	欧盟

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35		有棵树网络	0159488 96		11	2016年 10月19日至 2026年 10月19日	Arc lamps; electric lamps; lamps; lamp mantles; pocket torches, electric; pocket searchlights; lamp glasses; lighting apparatus and installations; chandeliers; safety lamps; chinese lanterns; miners' lamps; torches for lighting; flashlights（torches）; lampshade holders; street lamps; aquarium lights;diving lights; light-emitting diodes（LED）lighting apparatus; lights for vehicles; headlights for automobiles; bicycle lights; light bulbs for directional signals for vehicles; vehicle headlights; lighting apparatus for vehicles; lights for automobiles;lanterns for lighting; gas lamps; structural plates for ovens;pressure cooking saucepans, electric; bakers' ovens; cooking utensils, electric; cooking apparatus and installations;stoves; hot plates; roasting apparatus; roasters; alcohol burners; brackets for gas burners; autoclaves （electric pressure cookers）; coffee machines, electric; barbecues; kettles, electric; bread baking machines; multicookers; electric woks; electric water heaters; lava rocks for use in barbecue grills; refrigerating cabinets; cooling installations and machines; refrigerators; fans （air-conditioning）; air conditioning apparatus; electric fans for personal use; air moisturisers; hair driers （dryers）; electrical hair driers; hot air ovens; hearths; water heaters （apparatus）;stills; solar furnaces; taps（cocks, spigots）faucets （Am.）for pipes; heating installations; fountains; taps （faucets）;mixer taps for water	欧盟

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						pipes; bath installations; showers; solar thermal collectors（heating）; water filtering apparatus; water sterilizers; filters for drinking water; pocket warmers; hot water bottles;lighters.
36	有棵树网络	0159489 21		20	2016年 10月19日至 2026年 10月19日	Bottle racks; sideboards; furniture; seats; display stands; coat hangers; beds; racks（furniture）; furniture shelves; deck chairs;trestles （furniture）; stands for calculating machines; massage tables; footstools; garment covers （storage）; towel stands （furniture）; inflatable furniture; shelving units; drafting tables; stands（furniture）for use with television; containers, not of metal（storage, transport）; packaging containers of plastic; reservoirs, not of metal nor of masonry; cases of wood or plastic; hand-held mirrors（toilet mirrors）; fans for personal use, non-electric; rattan; plaited straw, except matting; tailors' dummies; mobiles（decoration）; wind chimes（decoration）; inflatable publicity objects; beds for household pets; coathooks, not of metal; doors for furniture; knobs, not of metal; bedding, except linen; cushions; pillows; air pillows, not for medical purposes; straw mattresses; bolsters; air cushions, not for medical purposes; air mattresses, not for medical purposes; sleeping bags for camping; sleeping pads; locks,other than electric, not of metal; door handles, not of metal; door stops,not of metal or rubber.	欧盟

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37	有棵树网络	0159490 27		21	2016年 10月19日至 2026年 10月19日	Containers for household or kitchen use; cups; tableware, other than knives, forks and spoons; jugs; pitchers; cups of paper or plastic; cooking pot sets; stew-pans; strainers for household purposes; cooking pots; kitchen grinders, nonelectric; mills for domestic purposes,hand-operated; fitted picnic baskets, including dishes; pepper mills, hand-operated; garlic presses（kitchen utensils）; tea services（tableware）;saucers; teapots; buckets; pails; drying racks for laundry;nozzles for watering cans; vases; combs; electric combs; make-up brushes; insulating flasks; vacuum bottles; heat-insulated containers; polishing leather; pads for cleaning; oven mitts; kitchen mitts;barbecue mitts.	欧盟
38	有棵树网络	0167796 96		9	2017年 5月29日至 2027年 5月29日	Computer peripheral devices; computer mouses; computer keyboards; data cables;smartglasses; smartwatches; Rotating lights [signalling]; digital signs; transmitters of electronic signals; navigation apparatus for vehicles [on-board computers]; smart phones; mobile phones; wearable activity trackers; loudspeakers; megaphones; microphones; sound recording apparatus; video tape recorders; camcorders; headphones; headsets for mobile telephones; portable media players; baby monitors; photographic cameras; tripods for cameras; flashlights for use in photography; monopods forhandheld digital electronic devices; monopods for cell phones; bags for cameras and photographic equipment; gas meters; distance measuring apparatus;thermometers,not for	欧盟

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						medical purposes; telescopes; electric door bells; smoke detectors; electric batteries; rechargeable batteries; aerials; radar apparatus; vehicle radios; audio- and video-receivers; compact disc players; DVD players; automatic indicators of low pressure in vehicle tires; speed indicators; odometers; diagnostic apparatus for testing food; fuse wire; inverters; anti-glare spectacles; batteries, electric, for vehicles; scales; tool measuring instruments; acoustic coupling devices; capacitors; battery chargers; cell phone battery chargers; light emitting diode displays; connections for electric lines; electric discharge tubes, other than for lighting; electric cables; electric wires; electric coils; electrical connectors; electric sockets; electric switches; power adapters; fluorescent screens; microscopes; resistance wires; television sets;transistors.
39	有棵树网络	5242874		IC011	2017年 7月11日至 2027年 7月11日	Air conditioning apparatus; alcohol fuel burners for starting barbeque grills; apparatus for cooking, namely, cooktops; bakers' ovens; barbecues; bicycle lights; bread baking machines; coffee machines, electric; cooking ovens; electric autoclaves; electric Chinese lanterns; electric fans; electric fans for personal use; electric hair dryers; electric roasters; electric space cooling apparatus; electric stoves; filters for drinking water; fireplace hearths; gas lamps; heating installations; hot plates; hot water bottles; kettles, electric; lamps; lanterns for lighting; lava rocks for use in barbecue grills; light bulbs for directional signals for vehicles;	美国

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						lighting apparatus for vehicles; lighting apparatus, namely, lighting installations; lights for vehicles; multi-purpose, electric countertop food preparation apparatus for cooking, baking, broiling, roasting, toasting, searing, browning, barbecuing and grilling food; non-electric pocket warmers, namely, chemically-activated heating packets for warming hands; pocket searchlights; refrigerating cabinets; refrigerators; safety lamps for underground use; searchlights; solar furnaces; stills not for scientific purposes; street lamps; utility lighters for lighting grills, fireplaces and candles; water filtering apparatus; water heaters; pocket searchlights.
40	有棵树网络	5156276		IC008	2017年 3月7日至 2027年 3月7日	Beard clippers; Cattle shearers; Center punches; Cleavers; Cutlery; Displacement pump sprayers attached to a garden hose for spraying liquid herbicides, pesticides, fertilizers and insecticides; Electric manicure sets; Fire irons; Flat irons; Forks; Gimlets; Hair clippers; Hand-operated agricultural implements, namely, broadforks; Hand-operated cutting tools; Hand-operated kitchen appliance for dicing, mincing, slicing and chopping food; Hand-operated sprayers for insecticide; Hand-operated vegetable shredders; Hand tools, namely, awls; Hand tools, namely, dicing blades, slitting blades, optically transparent blades, optically transmitting blades; Hand tools, namely, fruit pickers; Hand tools, namely, gouges; Hand tools, namely, gravingtools;Hand tools,	美国

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						namely, hammers; Hand tools, namely, hand-operated pumps; Hand tools, namely, pincers; Hand tools, namely, post hole diggers; Hand tools, namely, punches; Hand tools, namely, scrapers; Hand tools, namely, tongs; Knives; Ladles for wine; Manually-operated razor blade sharpeners; Nail clippers, electric or non-electric; Nippers; Paring knives; Penknives; Pin punches; Planes; Plastic cutlery, namely, knives, forks, and spoons; Pliers; Screwdrivers; Sharpening wheels for knives and blades; Side arms, not including firearms, namely, swords; Silverware, namely, forks, knives and spoons that are made of silver or silver-plated; Spoons; Tableware, namely, knives, forks and spoons made of precious metal; Vegetable knives;Vegetable slicers.
41	有棵树网络	5151347		IC027	2017年 2月28日至 2027年 2 月28 日	Bath mats; Carpets; Cork mats; Floor mats; Rubber bath mats; Rubber mats; Straw mats; Wallpaper.	美国
42	有棵树网络	5151346		IC020	2017年 2月28日至 2027年 2月28日	Air cushions, not for medical purposes; Air mattresses, not for medical purposes; Air pillows, not for medical purposes; Beds; Beds for household pets; Bolsters; Bottle racks; Boxes of wood or plastic; Coat hangers; Coathooks, not of metal; Cushions; Deck chairs; Decorative mobiles; Display stands; Door handles, not of metal; Door stops, not of metal or rubber; Doors for furniture; Drafting tables; Footstools; Furniture; Furniture shelves; Hand-held mirrors; Inflatable furniture; Inflatable publicity objects; Knobs, not of metal;Locks,other than electric,not	美国

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						of metal; Massage tables; Mattresses; Non-electric fans for personal use; Non-metal cylinders for compressed gas or liquids, sold empty; Non-metal garment hooks; Nonmetal and non-paper containers for storage or transport; Packaging containers of plastic; Pillows; Rattan; Seats; Shelving and component parts thereof, namely, shelves and brackets sold as a unit; Sideboards; Sleeping bag pads; Sleeping bags for camping; Stands for calculating machines; Storage racks; Straw mattresses; Straw plaits; Tailors' dummies; Television stands; Towel stands; Wall-mounted tool racks;Wind chimes.
43	有棵树网络	0157497 24		18	2016年 8月12日至 2026年 8月12日	School bags; Travelling trunks; Sling bags for carrying infants; Tool bags of leather, empty; Backpacks; Pocket wallets; Wheeled shopping bags; Shopping bags; Attaché cases; Bags for climbers; Bags for campers; beach bags; Handbags; Travelling bags; envelopes, of leather, for packaging; Briefcases; Travelling sets [leatherware]; Valises; Vanity cases, not fitted; Haversacks; Suitcases; bags for sports; Parasols; mountaineering sticks ; Alpenstocks; Pouch baby carriers; Sling bags for carrying infants;Bags.	欧盟
44	香港有棵树	3036886 88		35	2016年 2月18日至 2026年 2月17日	替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品或服务的买卖双方提供在线市场；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理和组织咨询；外购服务（商业辅助）；为推销优化搜索引擎；进出口代理；药品零售或批发批服务；寻找赞助。	香港

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45	香港有棵树	3036886 79		35	2016年 2月18日至 2026年 2月17日	替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品或服务的买卖双方提供在线市场；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理和组织咨询；外购服务（商业辅助）；为推销优化搜索引擎；进出口代理；药品零售或批发批服务；寻找赞助。	香港
46	香港有棵树	3036886 60		35	2016年 2月18日至 2026年 2月17日	替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；为商品或服务的买卖双方提供在线市场；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理和组织咨询；外购服务（商业辅助）；为推销优化搜索引擎；进出口代理；药品零售或批发批服务；寻找赞助。	香港

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250

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

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上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人陈洁
童楠陈晓敏
陈成
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2018 年5 月25 日

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251

序号
	合伙企业	合伙人及出资情况

1	杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人上海鼎晖出资200 万元、出资比例为1.6268%；有限合伙人杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）出资1,776.0295 万元、出资比例为83.9268%；有限合伙人上海钜赋资产管理有限公司出资10,317.89 万元、出资比例为 14.4464%。
2	宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司出资1万元、出资比例为0.1919%；有限合伙人潘守清出资120 万元、出资比例为23.0326%；有限合伙人周晓东出资100 万元、出资比例为19.1939%；有限合伙人吕耀龙出资100 万元、出资比例为19.1939%；有限合伙人杨光出资100 万元、出资比例为19.1939%；有限合伙人王洪杰出资100 万元、出资比例为19.1939%。

序号
	合伙企业	普通合伙人	有限合伙人

1	昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）	天津歌斐资产管理有限公司	陈卫、孙晓飞、邵雪梅、李宗阳、赵峰、蒋伟皓、于文见、周雅芳、余奕、李树新、张忠炎、李刚、徐

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55216_rns_2018-05-25_1a353bd5-b124-40ef-b0fc-3e7b2bb4ec0c.PDF

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

法律意见书

目录

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：天泽信息产业股份有限公司

第一部分 引言

一、本法律意见书中有关简称的含义

二、律师声明事项

第二部分 正文

一、关于本次交易的方案

2、交易标的

4、标的资产的价格及定价依据

5、现金支付进度

6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（1）发行股份购买资产

17、配套募集资金用途

18、决议有效期

2、本次交易构成关联交易

3、本次交易不会导致公司控制权变化

二、关于本次交易的授权和批准

1、天泽信息的授权和批准

3、目标公司的授权和批准

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

三、关于本次交易各方的主体资格

（一）天泽信息的主体资格

（2）前十大股东情况

3、建研科技

（1）基本情况

（2）股东情况

4、广发信德

（1）基本情况

（2）股东情况

（3）控股股东和实际控制人

5、有棵树基金

（1）基本情况

（2）历史沿革

（3）执行事务合伙人情况

①肖四清

②日照智汇

③日照智瑞

（5）私募投资基金的核查

6、华益成路

（1）基本情况

（3）执行事务合伙人情况

（4）私募投资基金的核查

（1）基本情况

（2）出资情况

（4）私募投资基金的核查

（2）股东情况

9、鼎晖举新

（1）基本情况

（2）出资情况

（4）合伙企业有限合伙人情况

①杭州冀曦

（5）私募投资基金的核查

（2）出资情况

（3）执行事务合伙人情况

（4）合伙企业有限合伙人情况

（3）执行事务合伙人情况

（4）私募投资基金的核查

12、李鹏

13、前海盛世

（1）基本情况

（2）出资情况

（3）执行事务合伙人情况

（4）私募投资基金的核查

14、金石泓信

（1）基本情况

（2）出资情况

①财富 4 期计划

（3）执行事务合伙人情况

（4）合伙企业有限合伙人情况

①金石泽汇

②金石沣鸿

Xingyun Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2018

第一部分引言

第二部分正文