Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

天泽信息产业股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）拟采取发行 股份及支付现金方式收购深圳市有棵树科技股份有限公司 99.9991%股权，同时 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易 价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的有关规定，公司董事会对公司本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、2017 年 2 月 10 日，因本公司筹划重大事项，有关事项尚存不确定性， 为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（天 泽信息 SZ.300209）自 2017 年 2 月 10 日开市起停牌，并发布了《关于重大事项 停牌的公告》。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月 17 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。在本次重大资产重组筹划期间，公司 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的要求，定期、及时履行公告重大资产重组进展等信息披露义 务。

2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中介机构签订 了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及需要提交的 其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金暨关联交易预案出具了独立财务顾问核查意见。

3、2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审 议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的议案》等本次交易的相关议案。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并 发表了独立意见。

4、2017 年 8 月 17 日，公司收到深交所下发的《关于对天泽信息产业股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 44 号，以下简称 “问询函”）。根据问询函的内容及要求，公司组织交易各方及中介机构对问询函 的问题逐项落实并积极准备回复材料，对本次重组相关文件进行了补充和完善。

5、2017 年 9 月 14 日，公司及各中介机构相关人员就《问询函》所提问题 进行书面回复，并根据《问询函》回复的要求对预案进行了补充及修订，同日发 布《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》、《关于公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。根据相关规定，经向深 交所申请，公司股票于 2017 年 9 月 15 日开市起复牌。公司后续依规每 30 日发 布一次重大资产重组进展公告。

6、2018 年 1 月 29 日，公司第三届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过 了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。在与本次重组主要交易对方进行 充分沟通后，经审慎研究，公司与主要交易对方决定继续推进本次重组项目。

7、2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审 议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的 议案》、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，制订本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案，重新确定了购买资产 发行股份的定价基准日、发行价格等。公司独立董事对该等关联交易议案予以事 前认可并发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

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市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业 务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相 关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易尚需履行如下的决策程序及报批事项：

• 1、本次交易正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易正式方案及相关议案尚需取得天泽信息股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次重组交易方案。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、 规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交 法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司 章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一八年五月二十五日

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