Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-043

天泽信息产业股份有限公司

关于全资子公司融资并对其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资与担保情况概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“本公司”） 全资子公 司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”或“子公司”）由于业务量逐渐 加大，日常经营活动中对资金的需求不断增加，为满足经营发展需求，计划向金融 机构申请总额不超过2亿元人民币的融资（融资方式包括但不限于：贷款、保函、 信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业保理等），公司同意子公 司的上述融资并为其提供总额不超过2亿元的担保，担保方式为一般或连带责任保 证。本次融资及担保的有效期为12个月，自本次董事会审议通过之日起算。董事会 授权公司董事长负责签署在上述融资额度及担保额度内的相关法律文件。

2、《关于全资子公司融资并对其提供担保的议案》已经出席公司第三届董事会 第六次会议的全体董事全票通过（7 票赞成、0 票反对、0 票弃权），根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于 董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次担保不构成关联交易。

二、融资被担保人的基本情况

1、基本情况

统一社会信用代码：91320100730575623F

名称：远江信息技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

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住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

法定代表人：刘智辉

注册资本： 20,000万元整

成立日期：2001年10月29日 营业期限：2001年10月29日至******

主营业务：远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业 务为通信技术服务和智能化系统集成服务。

股权结构：本公司持有远江信息100%股权。

2、远江信息（单体）主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目**/**统计区间	2016 年12 月31 日(经审计)	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	63,290.43	84,791.10
负债总额	36,221.35	50,475.07
其中：银行贷款总额	5,708.00	12,500.00
流动负债总额	36,221.35	50,475.07
净资产	27,069.08	34,316.04
项目**/**统计区间	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	34,413.35	49,405.69
营业利润	11,057.14	8,624.75
利润总额	11,446.39	8,661.56
净利润	9,763.47	7,346.62
经营活动现金流量净额	666.33	-5,656.38

三、本次融资及担保的主要内容

远江信息计划向金融机构申请总额不超过 2 亿元人民币的融资（融资方式包括 但不限于：贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业 保理等），公司同意其该融资并为其提供总额不超过 2 亿元的担保，担保方式为一 般或连带责任保证。本次融资及担保的有效期为 12 个月，自本次董事会审议通过 之日起算。董事会授权公司董事长负责签署上述融资额度内及担保额度内的相关的 法律文件。

子公司根据其整体经营计划及资金使用需求选择适合的融资方式，具体内容以

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最终协商后签署的协议为准。截至本公告日，尚未签署相关担保协议，如有进展公 司将会及时履行信息披露义务。

四、董事会意见及对公司的影响

根据公司整体经营计划及子公司业务发展规划，公司同意远江信息融资并对其 提供总额度不超过 2 亿元的担保。本次融资及担保有利于满足子公司经营发展对资 金的需求，有利于促进公司业务的持续稳定发展，提高盈利能力，符合公司及股东 的整体利益。

董事会在对远江信息资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等 进行全面评估的基础上，认为：其一，远江信息经营稳定、资信良好，具备较强的 偿债能力，且未发生逾期贷款情况。其二，本次担保的风险可控。远江信息作为本 公司的全资子公司，本公司对其经营活动控制力较强，且公司已制定了严格的对外 担保审批权限和程序，通过加强财务管理可以有效地防范和控制担保风险。同时， 本公司可以根据实际需要，要求远江信息或其主要经营层提供反担保，从而进一步 降低财务风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及 股东的利益。其三，本次担保的内容和决策程序合规。本次担保事项符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，公司 董事会同意本次担保事项。

五、独立董事意见

经审查，全资子公司远江信息融资主要用于未来经营发展需要，有利于促进公 司业务的持续稳定发展，提高盈利能力，公司对其提供担保符合公司及全体股东的 利益。本次担保的对象远江信息为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有较强 的控制权，财务风险处于公司可控制范围。本次融资担保事项的决策、审议程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全资子公司远江信息 融资并对其提供总额度不超过2亿元的担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本公告披露日，公司及子公司累计存续的对外担保数量为不超过 25,758.0005 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产（指归属于母公司所 有者权益，下同）的比例不超过 12.36%；本次担保生效后，公司及子公司累计存 续的对外担保数量为 45,758.0005 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 比例不超过 21.95%，且均为公司对子公司提供的担保。公司及子公司无其他对外 担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一八年四月二十五日

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