Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-025

天泽信息产业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）拟无偿受 让原股东国先达持有的江苏中交新能源科技有限公司（以下简称“目标公司”或 “中交新能源”）2%的股权（认缴出资额400 万元、实缴出资额0 元）、于正琪 持有的目标公司15%的股权（认缴出资额3,000 万元、实缴出资额0 元），并使 用自有资金实际履行实缴3,400 万元出资的义务，最终取得目标公司合计17%的 股权。公司将与原股东国先达、于正琪、目标公司及相关方签署《投资协议书》。 2、履行审批程序情况

2018 年3 月16 日，公司召开的第三届董事会2018 年第三次临时会议审议 通过了《关于受让江苏中交新能源科技有限公司部分股权暨对外投资的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次 对外投资金额在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的事前批准。

二、交易对方的情况介绍

1、国先达，男，1973 年12 月份出生，毕业于北京工商大学会计学专业， 大学本科学历，曾任青岛海尔股份有限公司会计、财务部长，浙江中高动力科技 股份有限公司总经理，青岛盛德能源科技有限公司总经理，现任目标公司执行董 事兼总经理。国先达持有目标公司70%的股权，系目标公司的实际控制人。

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国先达及其关联方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。

2、于正琪，男，1970 年5 月份出生，大学专科学历，曾任青岛义庭工贸有 限公司总经理、贵州义庭工贸有限公司总经理，现任青岛海联丰工贸有限公司总 经理，任目标公司监事。于正琪持有目标公司30%的股权。

于正琪及其关联方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

（一）经营情况

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》， 目标公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”。目标公司现主要从事燃气、燃 油电站的投资、运营维保服务，拟开展的业务布局主要分为燃气电站、燃油电站 两大部分。

企业名称：江苏中交新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320200MA1NYEHB1Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：国先达 注册资本：20,000 万元 实收资本：4,400 万元 成立日期：2017 年5 月10 日 营业期限：自2017 年5 月10 日至****** 住所：无锡市工艺桥1 号9 幢316-328

登记状态：存续（在营、开业、在册）

经营范围：分布式能源的技术开发、投资、建设、运营；分布式太阳能发电； 售电服务；电力咨询服务；电力工程设计、施工（凭有效资质证书经营）；电力 系统安装服务；通用机械及配件、电气机械及器材、石油机械、电线电缆、输配 电及控制设备的销售；发电机、发电机组及零部件制造、销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）股权结构及控制关系

自然人股东国先达认缴出资额14,000 万元，实缴出资4,400 万元，持股比 例70%，现任执行董事、总经理职务，系目标公司的实际控制人；自然人股东于 正琪认缴出资额6,000 万元，实缴出资0 万元，持股比例30%，现任监事职务。 （三）财务状况

目标公司2017 年度经审计的财务数据如下：2017 年12 月31 日资产总额 6,381.74 万元、负债总额4,951.86 万元、归属于母公司所有者权益1,429.88 万元；2017 年度营业收入1,501.18 万元、营业成本989.49 万元，营业利润45.70 万元、利润总额45.70 万元、归属于母公司所有者净利润29.88 万元；2017 年 度经营活动现金流量净额-2,343.58 万元、投资活动现金流量净额-3,530.17 万 元、筹资活动现金流量净额5,900 万元。

四、投资协议的主要内容

1、本次投资定价、数额和方式

投资方（即天泽信息）无偿受让国先达持有的目标公司2%的股权（认缴出 资额400 万元、实缴出资额0 元）、于正琪持有的目标公司15%的股权（认缴出 资额3,000 万元、实缴出资额0 元），并履行实缴3,400 万元出资的义务，最终 取得目标公司合计17%的股权。投资方的出资方式为货币出资。

2、股权结构

鉴于目标公司现有股东拟同时向无锡睿客产业创业投资企业（有限合伙）、 自然人陆一诚转让部分股权，上述股权投资转让完成后，目标公司的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	认缴出资额（万元）		股权比例
1	无锡睿客产业创业投资企业（有限合伙）	6,400		32%
2	国先达	6,200		31%
3	天泽信息产业股份有限公司	3,400		17%
4	于正琪	3,000		15%
5	陆一诚	1,000		5%
-	合计	20,000		100%

3、本次投资的主要程序

本协议生效后，现有股东签署关于同意投资方本次投资的内部审批文件（包

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括但不限于股东会决议）后两个工作日内，投资方将第一期实缴出资款1,500 万元支付至目标公司指定银行账户，其余出资按照目标公司章程规定的期限缴纳。

本次投资经投资方内部审批同意后的两个工作日内，现有股东负责召开投资 方在内的股东会，修改目标公司的公司章程、选举董事会和监事会成员，并签署 办理本次股权转让工商变更和备案登记必须的相关文件。

本次股权转让经工商部门核准变更登记后即视为本次股权转让的完成，并应 立即将营业执照复印件和经工商部门登记备案的章程递交投资方。

4、公司治理机制

本次投资完成后，目标公司在股份改制和补充独立董事前，将设立由5 名董 事组成的董事会，其中投资方有权委派1 名董事；投资方提名的董事只能由投资 方进行撤换，投资方以书面形式通知公司及其他股东撤换其提名的任何董事，并 由股东会决议撤换，而继任董事应在原董事剩余任期内行使董事职权。

5、违约责任

如任何一方违反本协议，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各 方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律 师费用等）。

6、争议解决

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性 或终止有关的任何问题），任何一方均可提交天泽信息（投资方）所在地有管辖 权的法院进行诉讼。

7、协议生效

本协议经自然人签字、法人的授权代表签署盖章后成立，经投资方董事会决 议通过后生效。

五、定价原则和依据

本着公平交易原则，公司委托了具有相关资质的评估机构对本次拟购买的目 标公司17%的股权进行评估，以客观反映目标公司股东部分权益的市场价值，并 为公司本次投资行为提供价值参考。截至评估基准日2017 年12 月31 日，采用 资产基础法对目标公司的净资产进行评估，公司拟收购目标公司17%股权（实缴 出资0 元）的评估值为：9.69 万元。经与交易对方协商一致，公司以0 元受让

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目标公司17%股权。同时，使用自有资金实际履行相应实缴出资义务。该定价合 理、公允。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目标

目标公司围绕主营业务开展 IPP[1] （Independent Power Producer 独立发电厂） 投资及电站运营服务，未来计划瞄准5MW-150MW2燃气燃油电站投资的细分市 场，拥有电站投资、建设及运营经验丰富的管理团队，致力成为具有竞争力的清 洁能源服务商。电力行业信息化行业前景广阔，作为正向能源互联网转型的传统 电力行业，大数据及云计算时代的到来将为传统电力行业的发展注入新的活力应 用模式，而云计算、大数据分析等新技术必将激活电力大数据蕴含的价值，释放 电力大数据的市场潜力。

公司本次对外投资参股中交新能源，旨在利用公司在产业互联网IT 领域的 行业、技术及产品优势，试图布局电力信息化领域，未来还将探讨与目标公司开 展股权投资、技术支持、商务合作等多层次合作的可行性，进一步拓展公司的业 务范围及规模。本次投资符合公司的战略发展布局，有利于促进公司产业互联网 生态圈的协调发展，增强公司的核心竞争力。

（二）存在的风险

目标公司在未来经营发展中，可能存在经营业绩不稳定的风险、电力行业市 场竞争加剧的风险、项目运作或管理风险等风险因素。公司将密切关注中交新能 源发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对，确保公司投资的安全，进一步 保护上市公司及中小股东利益。

（三）对公司的影响

本次投资所需资金来源于自有资金，本次交易遵循了公平、公允的原则，定 价合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形，不会对公司本期财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响 公司的独立性。

特此公告

1 IPP（Independent Power Producer 独立发电厂）独立投资或联合投资建设电站，经营发电业务，生产的 电能以“协议”的方式向电力公司或用户出售。

2 MW（million watt）兆瓦

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一八年三月十六日

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