Xingyun Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2017

上市地点：深交所

股票简称：天泽信息

股票代码： 300209

天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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发行股份及支付现金购买资产之交易对方

标的公司的27位机构股东、4位自然人股东为本次发行股份购买资产的交易对方

募集配套资金的认购对象

住所 / 通讯地址

31 位交易对方的住所信息详见本预案 “第三章交易对方基本情况/第一节发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”

住所 / 通讯地址

不超过5名（含5名）符合条件的特定对象

待定

独立财务顾问：

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签署日期：二零一七年八月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

截至本预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。

本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

天泽信息产业股份有限公司

二〇一七年八月

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交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的 31 位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：

本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 48 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 56 第一节本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 56 第二节本次交易具体方案 ....................................................................................................... 62 第三节本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 69 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 72 第一节公司基本情况 ............................................................................................................... 72 第二节公司历史沿革 ............................................................................................................... 73 第三节公司股权结构 ............................................................................................................... 74 第四节控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 75 第五节主营业务情况及主要财务数据 ................................................................................... 76 第六节最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 78 第七节公司最近一次控制权变动情况 ................................................................................... 80 第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ....................................... 80 第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................... 80 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 82 第一节发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ........................................................... 82 第二节募集配套资金的认购对象情况 ................................................................................. 198 第三节交易对方其他事项说明 ............................................................................................. 198 第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 200 第一节有棵树基本情况 ......................................................................................................... 200 第二节有棵树历史沿革 ......................................................................................................... 200 第三节股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 220 第四节有棵树下属公司情况 ................................................................................................. 222 第五节有棵树主营业务发展情况 ......................................................................................... 226 第六节最近两年一期主要财务指标 ..................................................................................... 260 第七节有棵树主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ..................................... 261 第八节有棵树的经营资质情况 ............................................................................................. 271 第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ......................................................... 272 第十节资产置出情况 ............................................................................................................. 282 第十一节其他情况说明 ......................................................................................................... 288

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第五章发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 291 第一节发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 291 第二节募集配套资金情况 ..................................................................................................... 297 第六章交易标的预估值情况 ................................................................................. 325 第一节标的资产评估情况 ..................................................................................................... 325 第二节评估方法 ..................................................................................................................... 325 第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ................................................. 327 第七章本次交易的主要合同 ................................................................................. 332 第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 332 第二节《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 339 第八章交易的合规性分析 ..................................................................................... 349 第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 349 第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................. 354 第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 359 第四节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................. 360 第九章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 361 第一节本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................... 361 第二节本次交易对盈利能力的影响 ..................................................................................... 361 第三节本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 361 第四节本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 362 第五节本次交易对股权结构的影响 ..................................................................................... 363 第六节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 365 第十章风险因素 ..................................................................................................... 367 第一节本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 367 第二节标的资产业务和经营相关的风险因素 ..................................................................... 371 第三节其他风险因素 ............................................................................................................. 374 第十一章其他重要事项 ......................................................................................... 375 第一节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况 ...................... 375 第二节最近十二个月内曾发生资产交易情况 ..................................................................... 375 第三节公司股票停牌前价格波动情况 ................................................................................. 375 第四节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 376 第五节本次交易后上市公司的现金分红政策 ..................................................................... 378 第六节本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 378 第七节本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 380 第十二章独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 381 第一节独立董事意见 ............................................................................................................. 381 第二节独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 383 第十三章董事会声明与承诺 ................................................................................. 385

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释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一般简称	一般简称	一般简称
本预案、重组预案	指	《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易标的	指	深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
有棵树、标的公司	指	深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有限公司
交易对方	指	深圳市有棵树科技股份有限公司的31位股东：肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权，并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》
补偿义务人	指	肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公司、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保

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		税港区祈恩投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准日	指	天泽信息审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017 年8 月4 日
评估基准日	指	2017 年6 月30 日
实际净利润、扣非归母净利润	指	经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
汤臣倍健	指	汤臣倍健股份有限公司
建研科技	指	福建建研科技有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
有棵树基金	指	日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）
华益成路	指	深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
中山以勒	指	中山以勒股权投资中心（有限合伙）
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
上海海竑通	指	上海海竑通投资管理中心（有限合伙）
祈恩投资	指	宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
金石泓信	指	青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
前海盛世	指	深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
日照智达	指	日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智汇	指	日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智瑞	指	日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智轶	指	日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智源	指	日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照青山绿水	指	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
璀璨年华	指	璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
海通赋泽	指	上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
天星开元	指	北京天星开元投资中心（有限合伙）
深圳以利亚	指	深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
海通元睿	指	深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
璀璨成长	指	璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）
华益春天	指	深圳市华益春天投资有限公司
申万成长	指	上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
申万嘉实	指	上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
申万泓鼎	指	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州海新	指	杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
北京联创	指	北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
深圳联创	指	联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溢赞	指	上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
海之创	指	仪征海之创管理咨询有限公司

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中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
商友集团	指	现代商友软件集团有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统有限公司
远江信息	指	远江信息技术有限公司
途乐投资	指	上海途乐投资管理中心（有限合伙）
信德资本	指	Guangfa Xinde Capital Management Limited，中文名称为“广发信德资本管理有限公司”
海通国际	指	Haitong Capital International Investment Fund L.P.，中文名称为“海通开元国际投资基金（有限合伙）”
海通新经济	指	HaitongInnovation New EconomyGrowth Fund I L.P.
繸子控股	指	Tzitzit Holding Limited，中文名称为“繸子控股有限公司”
开曼有棵树	指	YKS Holdings Limited
A 轮境外投资者	指	信德资本、海通国际、繸子控股
BVI 有棵树	指	Have A Tree Investment Limited
郑州海购	指	郑州海购电子商务有限公司
郑州瑞易	指	郑州瑞易电子商务有限公司
郑州猫头鹰	指	郑州猫头鹰货运代理有限公司
海豚科技	指	深圳市海豚跨境科技有限公司，系有棵树全资子公司
维康氏电商	指	深圳市维康氏电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
有棵树电商	指	深圳市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
深圳硅谷云	指	深圳市硅谷云软件技术有限公司，系有棵树全资子公司
泉州有棵树	指	泉州有棵树进出口贸易有限公司，系有棵树全资子公司
杭州有棵树	指	杭州有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
苏州有棵树	指	苏州有棵树贸易有限公司，系有棵树全资子公司
天津有棵树	指	天津有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
合肥维康氏	指	合肥维康氏网络科技有限公司，系有棵树全资子公司
郑州有棵树	指	郑州有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
递途西供应链	指	杭州递途西供应链管理有限公司，系杭州有棵树的全资子公司
泓泰龙仓储	指	东莞市泓泰龙仓储服务有限公司，系有棵树电商的全资子公司
美国有棵树	指	YKS Tech,INC.，系有棵树在美国的全资子公司
香港有棵树	指	YKS Electronic Commerce Co.,Limited，系有棵树在香港的全资子公司
有棵树网络	指	有棵树（深圳）网络科技有限公司，系香港有棵树在深圳的全资子公司
有棵树科技	指	Youkeshu Technology Limited，系香港有棵树在香港的全资子公司
香港维康氏	指	WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited，系香港有棵树在香港的全资子公司
香港海豚科技	指	Dolphin Corss-Border Tech(Hong Kong)Co., Limited，系香港有棵树在香港的全资子公司
有棵树航模	指	YKS Aerocraft Limited，系香港有棵树在香港的全资子公司
英国有棵树	指	YKS Electronic Commerce (UK) Limited，系香港有棵树在英国的全资子公司

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英国胡氏	指	HU International (UK) Limited，系香港海豚科技在日本的全资子公司
德国海豚科技	指	Dolphin Cross-Border Tech GmbH，系香港海豚科技在德国的全资子公司
荷兰海豚科技	指	Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands) B.V.，系香港海豚科技在荷兰的全资子公司
澳洲有棵树	指	YKS Technology PTY LTD，系香港海豚科技在澳大利亚的全资子公司
日本有棵树	指	日本木がある科技株式会社，系香港海豚科技在日本的全资子公司
韩国海豚科技	指	Dolphin Cross-border tech Korea Co., Ltd，系香港海豚科技在韩国的控股子公司
璀璨远见	指	璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），系有棵树参股的企业
东莞分公司	指	深圳市有棵树科技股份有限公司东莞分公司
新西兰海豚科技	指	DOLPHIN NZ LIMITED，系香港海豚科技在新西兰的全资子公司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9 月8 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
跨境电商	指	分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动
B2C	指	Business-to-Customer（商对客），即直接面向消费者销售产品和服务的电子商务零售模式
B2B	指	Business-to-Business（企业对企业），即企业与企业之间销售产品和服务的电子商务模式
亚马逊	指	亚马逊公司（Amazon）是美国最大的一家网络电子商务公司，纳斯达克挂牌企业

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速卖通	指	阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish	指	主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
eBay	指	全球最大的网络交易平台之一，为个人客户和企业客户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
PayPal	指	即“PayPal 贝宝国际”，是eBay 旗下目前全球最大的网上支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账户类型，致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简单、便捷地实现在线付款和收款，是目前全球使用最为广泛的网上交易工具
Payoneer	指	提供简单，安全、快捷的转款服务，并为中小企业提供货物与服务输出后的海外资金归结解决方案，支持以 150 多个币种到账200 多个国家与地区的当地银行
World First	指	为跨境电商卖家提供跨境收款服务,帮助电商将电商平台的收入转换为本地货币,再转回国内银行账户
SKU	指	Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU 号
ERP	指	Enterprise Resource Planning (企业资源计划)，即建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
CRM	指	客户关系管理平台，即可利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营管理平台
FBA模式	指	FBA即Fulfilled By Amazon，是指卖家将产品储存在亚马逊公司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理及物流配送工作
OEM	指	OEM即Original Equipment/Entrusted Manufacture。基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产
3C 电子产品	指	计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称
CAGR	指	Compound Annual Growth Rate的缩写，复合年均增长率

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 31 位交易对方购买其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如下：

序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-

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序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-
30	郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
31	珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计		99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，本次重组的交易对方肖四清将持有上市公司 11.57%的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议

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或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据相关审计报告，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较情况如下：

项目	上市公司（2016 年 12 月31 日 /2016 年度）	有棵树（2017 年6 月30 日 /2016 年度）	占上市公司财务数据的比例（%）	成交金额（万元）	财务指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例（%）	是否构成重大资产重组
资产总额（万元）	245,156.77	176,895.64	72.16	339,997.06	138.69	是
营业收入（万元）	72,410.11	150,363.16	207.65	339,997.06	-	是
资产净额（万元）	186,837.33	111,918.96	59.90	339,997.06	181.97	是

注：上述有棵树的财务数据未经审计

根据上述表格显示：

1、截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50.00%以上；

2、2016 年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%以上；

3、截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。

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因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前后，无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东，孙伯荣均为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司的整体预估值为 340,000.00 万元，各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 339,997.06 万元。

2 、交易对价支付方式

序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-

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序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-
30	郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
31	珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计		99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

3 、发行股份购买资产的股票发行情况

（ 1 ）发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（ 2 ）发行方式及发行对象

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本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系有棵树的 24 位股东。

（ 3 ）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 23.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 21.52 元。2017 年 5 月 3 日，天泽信息召开 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金（含税），上述分红除息于 2017 年 6 月 23 日实施完成，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 23.00 元/股。

该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（ 4 ）发行数量

本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式，即 297,857.47 万元，以发行价格 23.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 129,503,235 股[1] ，具体情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	肖四清	48,762,150
2	汤臣倍健	12,786,617
3	建研科技	12,786,617
4	广发信德	6,801,201
5	有棵树基金	8,551,689
6	中山以勒	6,393,308
7	方正和生	5,881,844
8	上海海竑通	3,906,311
9	祈恩投资	3,835,985

1 股份数计算公式：股份发行数量 = （标的资产交易对价 - 现金对价）÷股份发行价格

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
10	金石泓信	3,068,788
11	前海盛世	3,068,788
12	日照智达	2,956,266
13	璀璨年华	2,397,490
14	海通赋泽	1,598,327
15	天星开元	1,534,394
16	深圳以利亚	1,278,661
17	海通元睿	799,163
18	璀璨成长	799,163
19	王超伟	728,837
20	申万成长	409,171
21	杭州海新	399,581
22	上海溢赞	399,581
23	郭长杰	255,732
24	珠海康远	103,571
合计		129,503,235

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。

4 、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。上述补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000.00 万元、32,500.00 万元和 42,500.00 万元。

在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

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在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

具体补偿方法及补偿安排参见本预案“第七章本次交易的主要合同/第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。

5 、发行股份购买资产的股份锁定期安排

（ 1 ）补偿义务人的股份锁定期安排

上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 22%、34%、44%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的甲方股份的比例分别计算），具体如下：

1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2017 年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 22%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 34%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。

（ 2 ）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

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上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但该等股东取得公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，该等股东可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。

6 、价格调整方案

（ 1 ）价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

（ 4 ）触发条件

可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 日收盘点数（即 1914.08 点）跌幅超过 20%，且天泽信息（300209）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 日收盘价格（即 27.82 元）跌幅超过 20%。

2）Wind 证监会信息技术指数（883007）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 收盘点数（即 2889.38 点）跌幅超过 20%，且天泽信息（300209）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次

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交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 日收盘价格（即 27.82 元）跌幅超过 20%。

（ 5 ）调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

（ 6 ）价格调整机制

上市公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日天泽信息股票平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。

如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果公司董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。

7 、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

8 、滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。标的公司合并报表范围内截至 2017 年 6 月 30 日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的标的公司股东享有。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、非公开发行股份募集配套资金总额及用途

为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的

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公司的募投项目建设，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”、“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”等募投项目建设，资金分配计划如下：

			单位：万元
序号	募投项目	预计投资总额	募集资金投资额
1	跨境电商物流仓储产业园建设项目	81,851.31	54,281.11
2	中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目	39,325.37	26,079.30
3	以现金方式支付交易对价	42,139.59	42,139.59
4	本次交易中介机构费用及相关税费	7,500.00	7,500.00
合计		170,816.27	130,000.00

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。

2 、募集配套资金的股票发行情况

（ 1 ）募集配套资金的发行价格和定价依据

按照《创业板发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（ 2 ）发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（ 3 ）发行方式

本次募集配套资金采用询价方式发行。

（ 4 ）发行对象及发行数量

本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名（含五名）特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 58,424,463 股，不超过公司本次交易实施前股本总额的 20%。

本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 58,424,463 股。

（ 5 ）募集配套资金的股份锁定期安排

按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

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分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

四、交易标的评估或估值情况简要介绍

五、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次重组前，上市公司是一家专注于提供产业互联网 IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通及物流运输、新能源及环保等行业相关企业及相关政府部门，多年来在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局，迄今已形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。

本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利，增强公司的发展潜力和股东回报水平。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司的总股本为 292,122,316 股，根据本次交易方案，上市公司将发行 129,503,235 股普通股用于购买标的资产，并拟发行不超过 58,424,463 股普通股用于募集配套资金。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套募集资金）	本次交易后（不考虑配套募集资金）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	无锡中住集团有限公司	62,084,881	21.25	62,084,881	14.73
2	陈进	35,861,566	12.28	35,861,566	8.51
3	孙伯荣	32,697,720	11.19	32,697,720	7.76
4	刘智辉	30,219,256	10.34	30,219,256	7.17
5	东吴证券股份有限公司约定购回专用账户	9,197,687	3.15	9,197,687	2.18
6	上海途乐投资管理中心(有限合伙)	7,321,686	2.51	7,321,686	1.74
7	李前进	6,628,502	2.27	6,628,502	1.57
8	北京杨树创业投资中心(有限合伙)	6,250,117	2.14	6,250,117	1.48
9	南京安盟股权投资企业(有限合伙)	4,094,195	1.4	4,094,195	0.97
10	交通银行股份有限公司-长信量化中小盘股票型证券投资基金	2,448,880	0.84	2,448,880	0.58
11	肖四清	-	-	48,762,150	11.57
12	汤臣倍健	-	-	12,786,617	3.03
13	建研科技	-	-	12,786,617	3.03
14	广发信德	-	-	6,801,201	1.61
15	有棵树基金	-	-	8,551,689	2.03
16	华益成路	-	-	-	0.00
17	中山以勒	-	-	6,393,308	1.52
18	方正和生	-	-	5,881,844	1.40
19	上海海竑通	-	-	3,906,311	0.93
20	祈恩投资	-	-	3,835,985	0.91
21	李鹏	-	-	-	0.00
22	金石泓信	-	-	3,068,788	0.73
23	前海盛世	-	-	3,068,788	0.73
24	日照智达	-	-	2,956,266	0.70
25	璀璨年华	-	-	2,397,490	0.57
26	海通赋泽	-	-	1,598,327	0.38
27	天星开元	-	-	1,534,394	0.36
28	深圳以利亚	-	-	1,278,661	0.30
29	海通元睿	-	-	799,163	0.19
30	璀璨成长	-	-	799,163	0.19
31	王超伟	-	-	728,837	0.17
32	华益春天	-	-	-	0.00
33	申万成长	-	-	409,171	0.10

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套募集资金）	本次交易后（不考虑配套募集资金）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
34	申万嘉实	-	-	-	0.00
35	申万泓鼎	-	-	-	0.00
36	杭州海新	-	-	399,581	0.09
37	北京联创	-	-	-	0.00
38	深圳联创	-	-	-	0.00
39	上海溢赞	-	-	399,581	0.09
40	郭长杰	-	-	255,732	0.06
41	珠海康远	-	-	103,571	0.02
合计		196,804,490	67.37	326,307,725	77.39

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案出具日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易重组报告书中予以披露。

六、本次重组的决策程序及审批事项

（一）本次交易已履行的决策程序及报批事项

1 、公司的决策程序和授权

2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

同日，公司与 31 位有棵树的股东暨本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。

2 、交易对方的决策程序和授权

截至 2017 年 8 月 4 日，参与本次交易的有棵树 31 位股东分别履行了内部决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。

3 、标的公司的决策程序和授权

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2017 年 7 月 17 日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；

2017 年 8 月 1 日，有棵树召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；

2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的决策程序及报批事项

1、本次重组正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；
2、本次重组正式方案及相关协议尚需取得标的公司董事会审议通过；
3、本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；
4、本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准本次重组交易方案。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其实际控制人、控股股东作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺	天泽信息全体董事、监事、高级管理人员	为本次交易提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，天泽信息全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在天泽信息拥有权益的股份。
关于提供信息真实性、准确性	天泽信息全体董事、监事、高级	本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
和完整性的承诺	管理人员	误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在天泽信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天泽信息披露有关本次交易的信息，并保证本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天泽信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺	天泽信息全体董事、监事、高级管理人员	承诺人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。承诺人不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于避免同业竞争的承诺	天泽信息	作为有棵树股东，本公司目前未从事或参与任何与有棵树存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资并控股与有棵树相同、相近或类似的公司，不进行任何损害或可能损害有棵树利益的其他行为；不为自己或他人谋取属于有棵树的商业机会，自营或者

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		为他人经营与有棵树同类业务；保证不利用股东地位损害有棵树及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；如本公司或者本公司实际控制的企业违法上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给有棵树造成的一切经济损失。
	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及所控制的企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。
关于规范关联交易的承诺	天泽信息	（1）本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与有棵树及其下属子公司之间的关联交易，对于有棵树及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由有棵树及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的企业将严格避免向有棵树及其下属子公司拆借、占用有棵树及其下属子公司资金或采取有棵树及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公众公司资金。（2）对于本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。（3）本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守有棵树公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在有棵树权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。（4）本公司及本公司控制或影响的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使有棵树及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致有棵树或其下属子公司损失的，有棵树及其下属子公司的损失由本公司承担。
	天泽信息实际控制人孙伯荣	1.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求天泽信息在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		响，谋求与天泽信息达成交易的优先权利。 3.杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用天泽信息资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 4.本人及本人控制的其他企业不予天泽信息及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与天泽信息及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天泽信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽信息《公司章程》的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与天泽信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害天泽信息利益的行为；（3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽信息《公司章程》的规定，督促天泽信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
	天泽信息控股股东中住集团	1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。
关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺	天泽信息	自2015年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本公司承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。
关于维持天泽信息产业股份有限公司独立性的承诺	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	（一）保证天泽信息人员独立 1.保证天泽信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天泽信息任职并领取薪酬，不在本承诺人关联企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）处担任除董事、监事以外的职务。继续保持天泽信息的独立性。 2.保证天泽信息的劳动、人事及工资管理与本人关联企业之间完全独立。 3.本承诺人向天泽信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。（二）保证天泽信息资产独立完整 1.保证天泽信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2.保证天泽信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3.保证天泽信息的住所独立于本承诺人及关联企业。 4.保证将不以天泽信息的资产为自身的债务提供担保。（三）保证天泽信息的财务独立 1.保证天泽信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2.保证天泽信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。 3.保证天泽信息的财务人员不在本承诺人关联企业处兼职。 4.保证天泽信息依法独立纳税。 5.保证天泽信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预天泽信息的资金使用。（四）保证天泽信息机构独立 1.保证天泽信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。 2.保证天泽信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证天泽信息业务独立 1.保证天泽信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		2.保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对天泽信息的业务活动进行干预。 3.保证本承诺人及关联企业避免从事与天泽信息具有实质性竞争的业务。 4.保证尽量减少本承诺人及关联企业与天泽信息的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	天泽信息董事、高级管理人员	（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺	全体交易对方	本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免同业竞争的承诺		1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及控股企业（为本函之目的，不包括有棵树）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及控股企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。 5.天泽信息下属企业以天泽信息公告的2016 年年度报告披露为准。
关于避免资金占用、关联担保的承诺		在本次交易后，不会占用有棵树的资金或要求其为本承诺人及本承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
关于规范关联交易的承诺		1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.本承诺人对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺		本承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在关联关系的承诺		本承诺人与天泽信息产业股份有限公司及其关联方（以公告的 2016年年度报告披露为准）不存在关联关系，不存在向天泽信息产业股份有限公司推荐董事或者高级管理人员、或与天泽信息产业股份有限公司董事、监事或高级管理人员存在亲属关系的情况。
关于无其他协议或安排的承诺		截至本承诺函出具之日，除本承诺人已向天泽信息披露的情况外，本承诺人与有棵树或其他股东之间未签署其他包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于本次认购的股份有限公司股份锁定的承诺	肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新	若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月内不得转让。同时，本承诺人承诺所取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）上述发行股份购买资产的股份锁定期届满之日和（2）按与本承诺人与天泽信息、有棵树等相关方签署的盈利补偿协议约定，本承诺人应向天泽信息履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
	除补偿义务人以外的其他交易对方	若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12 个月内不得转让。本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺	肖四清	1、本承诺人保证有棵树完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权； 2、除本承诺人已向天泽信息披露的用于为有棵树银行借款提供担保的5,100 万股有棵树股份股份质押外，本承诺人合法持有的有棵树股权不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 4、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的行为； 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
	除肖四清以外的其他交易对方	1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于签署相关协议的承诺	肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新	本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。 2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。 3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 4.《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
	除补偿义务人以外的其他交易对方	本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。 2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		作出错误判断的情形。 3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 4.《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
关于保障天泽信息产业股份有限公司独立性的承诺	肖四清	如本次交易获得中国证监会核准并顺利实施，承诺人将成为本次交易后上市公司的股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合伙权益，承诺人现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。具体如下：一、人员独立 1.保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2.保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立 1.保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。 2.保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立 1.保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2.保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		4.保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。 5.保证本次交易后上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1.保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3．保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立 1.保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。 3．保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。

（三）标的资产有关方作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于交割前解除股份质押的承诺	肖四清	1、本承诺人将保证在本次交易交割前与浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行协商解除质押股份的质押担保，保证本承诺人持有的有棵树股份全部不存在设置限制权利的情形； 2、本承诺人保证浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行在本次交易披露预案前出具同意本次交易的同意函； 3、如浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行要求本承诺人追加其他抵押物，本承诺人承诺将尽最大努力提供令浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行满意的抵押物以保障有棵树的银行借款不受影响，否则有棵树经营活动因此受到影响而受到的损失均由本承诺人承担； 4、如中国证监会要求本承诺人在本次交易交割前解除质押，本

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		承诺人将保证在中国证监会要求的时间前解除质押股份的质押担保； 5、如质押股份未能在本次交易约定的交割时间、或中国证监会要求的时间前解除质押，本承诺人将承担本承诺人与天泽信息及其他相关方签署的《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的违约责任。
关于公司第三方平台店铺经营风险的承诺		鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖通、WISH等第三方平台销售商品； 3、有棵树及其附属公司存在使用员工、第三方主体及其相关方信息在上述第三方平台开设店铺并与之签署相关协议的情形。本承诺人现作出以下承诺： 1、如该等情形被违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失； 2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。
关于剥离海豚供应链业务的承诺		1、本承诺人将尽最大努力完成本次剥离的相关工作，保证剥离后有棵树及其附属公司与海豚供应链业务相关之公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形； 2、本承诺人保证在天泽信息召开审议本次交易的股东大会前完成本次剥离涉及股权转让、人员、场地、业务等的调整，并开始办理相关无形资产的转让手续； 3、本承诺人保证待海豚供应链业务剥离完成后，有棵树及其附属公司财务记录上显示的所有资产为有棵树及其附属公司所有；本承诺人确认，该资产负债表和相关附属文件包括了有棵树及其附属公司实际全部拥有的资产和权益，并都在有棵树及其附属公司的掌握和控制之中； 4、如本次剥离未能及时完成，或未完全剥离存在混同、同业竞争和资金占用的情形，而给有棵树或天泽信息造成损失的，所有损失均由本承诺人承担。
关于销售卡乐比麦片相关事宜的承诺		鉴于： 1、2017年3月15日，央视315晚会曝光深圳市海豚跨境科技有限公司（以下简称“深圳海豚科技”）存在销售禁止销售的日本

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		辐射区进口食品卡乐比麦片的行为。 2、经深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）自查，2017年2月13日，深圳海豚科技收到警示通报函，要求停止销售日本辐射区进口食品。深圳海豚科技至2017年2月22日，暂停销售所有涉及日本辐射区食品（卡乐比麦片）。2017年3月 6 日，将以跨境电商名义进口、存放于天津保税仓库的约1.9 万余包卡乐比麦片退运至香港。 3、2017年2月21日，深圳市市场监督管理局稽查局对深圳海豚科技进行了现场检查，调取了后台销售数据。本承诺人现作出以下承诺：如有棵树或其下属公司（剥离海豚供应链业务后）因销售卡乐比麦片相关事项被行政机关行政处罚或因此遭受其他损失的，所有由此产生的费用或损失均由本承诺人全额承担。
关于避免与金达威签署合作意向事项对有棵树造成损失的承诺		如有棵树因本承诺人与金达威签署《合作意向书》相关事宜与金达威发生法律纠纷、潜在法律纠纷、被行政机关处罚、被第三方起诉、索赔或其他因此对有棵树产生任何直接或间接损失的，本承诺人将承担有棵树受到的所有损失。
关于肖四清任职的承诺		为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，本承诺人现作出以下承诺： 1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续任职总经理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规的前提下，本承诺人不单方解除与有棵树签署的《劳动合同》。在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉尽责、为公司谋取最大利益。 2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层现有团队基本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽职，并促使核心员工与有棵树签订《劳动合同》与《服务期协议》。 3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于公司场地租赁的承诺		鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树东莞分公司与许祥云签订《东莞市非住宅房屋租赁转租合同》，约定许祥云将位于东莞市常平镇还珠沥村高隆工业区厂房（原东莞常平恒丰纸品厂）、建筑面积为21,809.08平方米的房屋租赁给有棵树下属公司。许祥云出租的相关房屋所占用的土地系农村集体用地，土地所有人为东莞市常平镇还珠沥股份经济联合社，该土地上的房屋未取得相关房屋所有权证；

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		3、有棵树及其附属公司租赁的部分场地未办理房屋租赁备案。本承诺人现作出以下承诺： 1、如有棵树下属公司因上述房屋拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或受到相关部门处罚，将全部由本承诺人承担责任； 2、如有棵树及其下属公司租赁的部分场地未办理房屋租赁备案而被房屋租赁管理部门处罚的，有棵树及其下属公司因此受到的损失均由本承诺人承担。
关于香港有棵树税务风险的承诺		鉴于： 1、深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）于2015 年6月30日与Have a Tree Investment Limited（以下简称“BVI 有棵树”）签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》，受让其持有的有棵树电子商务有限公司（YKS Electronic Commerce Co., Limited）（以下简称“香港有棵树”）100%的股份，对价为1万港币。 2、有棵树与BVI有棵树签署《股权转让协议》，约定BVI有棵树将持有的香港有棵树100%的股份转让给有棵树，转让价格为人民币10,000万元。 3、有棵树于2015年6月4日取得境外投资证第N4403201500570 号《企业境外投资证书》，获准投资香港有棵树，投资金额为人民币9,999.999969万元。有棵树于2015年6月25日购汇转出 1,615万美元到香港有棵树。 4、有棵树就本次收购香港有棵树100%股份按照《股权转让协议》约定的对价适用万分之五的印花税税率支付印花税5万元。本承诺人现作出以下承诺：如有棵树因收购香港有棵树相关事项被税务机关追缴相关税费，本人将依法、足额、及时承担所有税费，如因本人未及时、足额缴纳相关税费而导致公司被税务机关处罚或因此遭受其他损失的，所有由此产生的费用或损失由本人全额承担。
关于公司不存在商标专利侵权或销售假冒伪劣产品的承诺		鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖通、WISH等第三方平台销售商品。本承诺人现作出以下承诺： 1、有棵树及其附属公司不存在违反eBay、亚马逊、速卖通、WISH 等第三方销售平台相关政策且可能对有棵树造成重大不利影响的情形，如发生该等情形导致有棵树及其附属公司经营损失或承担赔偿责任、侵权责任或处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		2、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售侵犯他人商标专利的商品，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失； 3、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售假冒伪劣商品或未取得境外当地经营许可的情形，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失； 4、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台进行刷单的情形，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。
关于公司社保公积金的承诺		1、本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金而导致的法律风险及损失，确保公司不会因此遭受任何损失； 2、如果劳动和社会保障主管部门对公司未缴的社会保险进行追缴或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或赔偿产生的所有费用； 3、如果住房公积金管理部门对公司未缴的住房公积金进行追缴或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或赔偿产生的所有费用。
关于海豚供应链业务相关资产、人员、场地剥离等事项的声明与承诺	有棵树、肖四清	除公司已公告的剥离方案外，有棵树及有棵树实际控制人肖四清将尽最大努力实现海豚供应链相关资产、负债、人员和业务的剥离，拟剥离公司及其海豚供应链业务与有棵树及其下属企业保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形。其中： 1、按照业务划分由业务主体公司与业务相关的人员进行调整，并重新签署劳动合同，缴纳社会保险和住房公积金； 2、公司将按照业务划分需要将软件著作权、商标权等无形资产进行转让，其中：除存在账面净值的无形资产按照截至2017年6 月30 日的账面净值作价转让外，其余无形资产均无偿转让。转让期间出让方授权业务需要方无偿使用； 3、公司将按照出口业务、海豚供应链业务的划分调整相应办公场所、仓库的租赁，重新签署租赁协议。如因出租方的原因暂无法重新签署的，由现在的承租方按照协议约定的租赁价格原价转租给实际承租方，待现行有效的租赁协议到期后，由实际承租方与出租方重新签订租赁协议； 4、鉴于截至本声明与承诺出具之日，肖四清、有棵树、YKS Electronic Commerce Co., Limited与海豚供应链业务相关公司之间存在为银行借款互相提供担保的情形。公司承诺，公司将尽快

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		清理与海豚供应链业务相关公司之间的关联担保情形，保证剥离事项完成后，海豚供应链业务相关公司不会占用有棵树及其下属企业的资金或要求有棵树及其下属企业为海豚供应链业务相关公司提供担保，保持有棵树及海豚供应链业务均处于相互独立、良好的经营运行状态。
关于解决潜在同业竞争的承诺	肖四清、日照青山绿水	一、为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本承诺人肖四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委员会要求，或天泽信息为解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同意自天泽信息本次以发行股份及支付现金方式购买有棵树资产的交易交割完成后2年内任意时间（以下简称“选择权期间”），在海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法律法规和规范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息有权选择优先购买海豚供应链业务。二、如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未能与天泽信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易作价等事宜达成一致，天泽信息有权要求本承诺人在上述情形发生之日起12个月内将海豚供应链业务相关的公司转让给没有关联关系的第三方。三、本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面同意，肖四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应链相关公司（含新设公司）的股权结构或剥离相关资产、业务，但以下情形除外：（1）肖四清为海豚供应链相关公司开展业务进行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前5日书面通知天泽信息；（2）日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行股权转让或增资，且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天泽信息出具包含本承诺函第一、二条内容的书面承诺，并就本承诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一致行动。四、若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责任，并赔偿天泽信息的全部损失。
关于未办理境外投资外汇登记备案的承诺	肖四清、容可、李鹏	鉴于： 1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “有棵树”）合计99.9991%股份（以下简称“本次交易”）。 2、肖四清于2015年5月4日在香港成立海豚跨境科技（香港）有限公司（Dolphin Corss-Border Tech (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港海豚科技”），出资额为1万港币，但未办理个人境外投资外汇登记手续。本承诺人于2015 年7 月将香港海豚科技100%的股份转让给有棵树。现有棵树持有香港海豚科技 100%的权益。 3、肖四清于2014 月5 月14 日受让容可持有的有棵树科技有限公司（Youkeshu Technology Limited）（以下简称“有棵树科技”） 100%的股份，出资额为1 万港币，但未办理个人境外投资外汇登记手续。本承诺人于2015年7月将有棵树科技100%的股份转让给有棵树。现有棵树持有有棵树科技100%的权益。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		4、容可于2012 年4 月17 日在香港成立有棵树科技有限公司（Youkeshu Technology Limited）（以下简称“有棵树科技”），出资额为1万港币，但未办理个人境外投资外汇登记手续。本承诺人于2014年5月将有棵树科技100%的股份转让给肖四清。现有棵树持有有棵树科技100%的权益。 5、李鹏于2015年5月4日在香港成立维康氏电子商务（香港）有限公司（WKSE-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited）（以下简称“香港维康氏”），出资额为1万港币，但未办理个人境外投资外汇登记手续。本承诺人于2015年7月将香港维康氏100%的股份转让给有棵树。现有棵树持有香港维康氏100%的权益。承诺人现作出以下承诺：如有棵树或其下属公司因前述事项被监管部门认定为违反境外投资及外汇管理相关法律法规而导致有棵树或其下属公司被外汇部门或其他行政部门进行处罚或追缴相关款项的，本承诺人将承担有棵树及其下属公司因此受到的所有损失。

八、本次重组标的资产范围的重要提示

本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离，剥离完成后有棵树及其子公司体内将不再包含跨境电商进口业务。有棵树实际控制人肖四清已出具《关于剥离海豚供应链业务的承诺函》，保证将于天泽信息审议本次交易的股东大会前完成上述业务剥离事项。

因此，本次重组的标的资产范围、本预案中披露的标的公司财务数据、预估值等均不包括拟剥离资产，如无特别说明，所有对标的资产的描述均基于“有棵树已于 2015 年 1 月 1 日完成对跨境电商进口业务相关主体的剥离”的模拟假设之上，提请投资者注意该事项。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对

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相关信息的披露做到完整、准确、及时。2017 年 2 月 10 日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于 2017 年 2 月 17 日披露《关于重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

（二）严格执行相关决策及审批程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有证券期货业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。

（四）业绩承诺与补偿安排

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以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（五）本次交易完成后对上市公司架构影响

1、本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

本次交易完成后，公司合并口径净利润将进一步提升，同时每股收益进一步增加，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，

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节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（七）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险因素

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

截至本预案出具日，本次重大资产重组交易已经各交易对方内部决策程序审议通过，并经公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议、标的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：

1、审批风险：本次交易尚需满足如下条件方能实施：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；（2）标的公司董事会审议通过本次交易正式方案；（3）标的公司股东大会审议通过本次交易方案、（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案、（5）中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险；

2、内幕交易的风险：尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，亦在与交易对方的协商谈判中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组的内幕信息进行交易的可能性。公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

本次交易中，标的公司的整体预估价值为 340,000.00 万元，较评估基准日未经审计的净资产 111,918.96 万元增值额为 228,081.04 万元，增值率为 203.79%。本次交易的标的公司的整体预估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有业务综合竞争力较强，大数据分析及物流供应链管理系统先进，发展前景广阔等核心竞争力的原因。

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本次重组的评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行审慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来标的公司实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前预评估结果的风险。本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）业绩承诺未能实现的风险

2017 年 8 月，上市公司与肖四清等签订《盈利补偿协议》，其中约定本次交易盈利补偿承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年，具体业绩承诺情况如下：

标的资产	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）
	2017 年度	2018 年度	2019 年度
有棵树	21,000.00	32,500.00	42,500.00

尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。

（四）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定仅肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新（统称“补偿义务人”）以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，补偿义务人持有有棵树股权比例为 65.08%。因此，尽管《业绩补偿协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。

另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，补偿义务人需对上市公司承担必要的业绩补偿义务，若补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。

（五）财务数据未经审计评估的风险

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截至本预案出具日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的专业报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。

（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。

（七）募投项目实施的风险

本次募集配套资金部分拟用于“跨境电商物流仓储产业园建设项目”和“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”的建设实施。尽管上述募投项目为根据标的公司实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和境内外市场竞争、监管环境存在不确定性，在募投项目实际实施运营过程中，如果行业竞争加剧、境外市场环境和监管政策等发生重大变化，将会对项目的实施进度、实际效益等产生不利影响。

（八）交易对方股权质押不能按期解除的风险

截至本预案出具日，有棵树的实际控制人肖四清合计质押有棵树 5,100 万股股份（以下简称“质押股份”）用于为有棵树经营需要向银行借款提供质押担保。肖四清已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并出具《关于交割前解除股

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份质押的承诺函》，保证于本次交易交割或中国证监会要求的时间前解除上述质押担保，并对未能及时履行承诺事项承担违约责任。尽管如此，仍不排除该等股权不能按期解除质押而影响本次交易顺利交割的风险。

（九）标的公司业务剥离导致关联方资金占用的风险

本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离，剥离完成后有棵树及其子公司体内将不再包含跨境电商进口业务。截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产主体对有棵树应付款项净额为 40,871.53 万元。

该等债务将于业务剥离事项完成时由海豚供应链各相关主体清偿完毕；本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》已于“交割的前提条件”中明确约定本次重组交割前，有棵树需完成业务剥离，并保证标的公司与业务剥离后主体的独立性，不存在业务、资产、人员、财务混同，也不存在同业竞争和资金占用的情形；有棵树实际控制人肖四清亦出具《关于剥离海豚供应链业务的承诺函》，保证“剥离后有棵树及其附属公司与海豚供应链业务相关之公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形”。

尽管如此，仍不排除上述债务未及时清偿造成标的公司被关联方资金占用的风险。

（十）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有有棵树 99.9991%股权，从公司整体运营的角度看，天泽信息与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织整合。有棵树所处的跨境电商领域本身具有商业环境多变、产品发展更迭迅速的特点，尽管公司已建立规范的管理体系，标的公司自身管理经营体系也较为成熟，但随着公司规模扩大、业务侧重调整，公司的经营决策和风险控制难度将相应增加，不排除重组后存在公司与有棵树的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

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（十一）标的公司股票无法顺利从全国股转系统摘牌的风险

2017 年 8 月 4 日，标的公司召开第一届董事会第十六次临时会议，审议通过有棵树申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易相关议案。后续标的公司股东大会将对摘牌事项进行审议。有棵树向全国股转系统提交终止挂牌申请至后续取得全国股转系统同意终止挂牌函期间，不存在可预见的实质性法律障碍，但标的公司取得上述审批结果的时间存在一定不确定性，提请投资者关注上述风险。

二、标的资产业务和经营相关的风险因素

（一）跨境出口零售贸易行业政策风险

跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013 年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

目前，中国跨境电商行业正处在快速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚未完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排除未来监管部门出台新的跨境电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境、公司未能及时调整满足新的政策要求，而对标的公司的持续经营产生不利影响的可能性。

（二）市场竞争加剧及产品同质化严重的风险

跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，竞争对手和潜在进入者较多，尽管行业集中度已出现聚集之势，但行业中仍存在大量的小微型企业，并且存在大量个人创业者持续涌入，致使行业中占据较大销量且利润空间较高的国产价廉质优产品同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。

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行业竞争的日益加剧及出口销售产品同质化现象的严重，可能影响整体行业的盈利空间缩窄，从而致使标的公司销售产品价格和毛利率下降的风险，进而影响标的公司的持续盈利能力。同时，在激烈的竞争环境中，标的公司若不能在产品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。

（三）第三方平台的经营风险

标的公司主营跨境电商出口业务，其主要销售渠道为亚马逊、eBay、速卖通、 Wish 等第三方电商平台。尽管报告期内，标的公司与该等第三方平台的合作稳定，且收入稳步增长，但不排除未来该等第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等产生行业规则变化的可能性，标的公司可能会面临第三方平台不能继续使用的经营风险。

另外，标的公司的日常经营需在上述第三方电商平台开设众多网络店铺以拓展业务规模和盈利收入，但部分网络店铺并非仅以有棵树及其下属企业名义设立，其中存在部分以标的公司的员工个人信息或其他主体（个人或企业）信息代为标的公司开设的店铺。标的公司通过与上述个人或企业签订相关协议对该等网络店铺进行控制，该等账户均统一由标的公司指派专人管理，与注册人员或企业严格隔离。未来若出现第三方平台调整经营策略或标的公司无法继续控制和使用相关网店和支付平台账户，非以标的公司及其下属企业名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，或将对标的公司的短期经营状况带来不利影响。

（四）核心人才流失风险

作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公司，标的公司的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若有棵树与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成有棵树技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对公司的经营产生不利影响。

（五）“中国制造”优势减弱、宏观经济波动的风险

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有棵树主要从事 3C 电子产品等国产质优价廉物品的线上跨境出口零售业务，受“中国制造”性价比优势的利好出口带动作用较大，同时标的公司业务受宏观经济影响较大。若未来“中国制造”优势减弱或国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约消费类电子产品等商品的市场需求，对公司的未来经营产生不利影响。

（六）标的公司境外经营风险

标的公司主营业务为跨境电商出口业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。

（七）存货管理风险

标的公司主营的跨境电商出口业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验。随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈持续上升趋势。因此存货的周转速度和管理水平将直接影响标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。

目前，标的公司通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立了严格的商品采购制度和存货管理系统，利用信息系统和数据分析对商品备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影响。

（八）汇率波动的风险

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标的公司日常经营主要以跨境出口零售业务为主，上述销售、采购的主要结算货币为外币。若未来汇率出现大幅波动，存在对公司财务状况造成不利影响的风险。

三、其他风险因素

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此之外，公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景及目的

一、本次交易的背景

（一）“一带一路”将推动跨境电商进一步发展

“一带一路”作为中国首倡、高层推动的国家战略，对我国现代化建设和沿线各国经济区域经济合作具有深远的战略意义，同时对跨境电商在新兴市场的发展也将起到重大推动作用。2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，文中指出要“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。

一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，并培育出新兴热点市场，包括中东电商市场、东南亚电商市场、俄罗斯电商市场、南美电商市场等。“一带一路”沿线总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美元，分别约占全球的 63%和 29%，因此未来发展跨境电商的发展空间和潜力不可限量。在“一带一路”战略指导下，有棵树正积极在 Song、Flikart.com、Lazada、Linio、 Walmart 商城等新生平台拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。

另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商的发展命脉，新兴市场跨境电商的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持，未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易也将随之大幅增长。

（二）传统贸易模式发展停滞，为跨境出口电商带来潜在机会

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近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国外贸带来了挑战。根据国家统计局数据显示，2016 年度我国货物贸易进出口总值 24.33 万亿元，较去年同期下降 0.90%；其中，出口规模 13.84 万亿元，较去年同期下降了 2.00%。然而，在 2016 年全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逆势增长 24%，达到 6.7 万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。

随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出爆发式增长趋势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。根据中国电子商务研究中心及国家统计局数据，中国跨境电商交易规模已由 2010 年的 1.3 万亿增长至 2016 年的 6.7 万亿，预计在 2016 年至 2020 年期间将保持 20.1%的复合增长率，交易规模有望从 2016 年的 6.7 万亿增长至 2020 年的 12 万亿，占进出口总额比重将由 2016 年的 27.57%上升到 2020 年的 37.6%。与此同时，出口电商交易额预计将在 2020 年达到 9 万亿，占跨境电商总交易规模的 75%左右。

中国跨境电商交易额、进出口总额变化情况

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数据来源：中国电子商务研究中心，国家统计局

跨境出口电商利用互联网技术，通过电商网站直接将商品展现给终端消费者，并配合日益完善的仓储物流及在线支付体系，在提高产品流通效率的同时降低了

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供应链成本，优化了消费者购物体验。跨境电商将成为重要的外贸模式，标的公司的跨境电商出口业务未来市场空间广阔。

（三）跨境电商监管体系逐渐完善，促进行业规范

随着互联网技术和全球电商平台的迅速发展，跨境电商正在发展成为国际贸易的新业态和重要组成部分，而贸易规则和监管政策的制定及实施是跨境电商快速发展的基础，对推动行业发展、保护商家和消费者权益，推动全行业快速、健康发展起着重要作用。

近年来，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围绕法律法规、信息监管、支付清算等标准规范和配套管理制度出台了多项利好跨境电商的产业政策。

自 2012 年以来，国家通过设立跨境电商试点城市、开展跨境电商外汇支付业务试点、建立电子商务出口信用体系、出台跨境电商出口退税政策、增设跨境电商监管代码、建立进出口检验检疫监管模式、设立跨境电商综合实验区、明确跨境电商税收政策等一系列政策措施，从多个维度完善了跨境电商政策法规体系，已经初步建立了体系化、全方位的跨境电商监管模式，为促进中国跨境电商发展创造了良好的基础。

二、本次交易的目的

（一）完善产业布局，发挥资源配置协同效应，夯实跨境电商软硬件基础设施建设

整个跨境电商行业方兴未艾，伴随着“互联网+”的大趋势，发展基于物联网及大数据分析的跨境电商已成为大势所趋，而跨境电商企业的信息化、自动化、智能化和集成化程度将在这场演变中充当重要的角色。标的公司经过多年在行业内的沉淀和积累，目前已初步形成了集品牌、产品发掘、货源把控、国际物流、跨境电商通关、仓配服务于一体的跨境综合服务商。然而随着行业竞争的不断加剧，及客户和上游供应商需求的改变，原本所谓的综合服务已很难满足需求，需要的是更加精准、智能、精细化的专业服务。

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因此，标的公司在巩固其自身跨境营销优势的同时，可与上市公司母公司及各控、参股子公司在业务、IT 系统研发、资金和管理等多个方面进一步实现协同效应与规模效应，从而带动标的公司在跨境电商行业整体竞争力的提升，增强其整体盈利能力，扩大管理和营销半径，摊薄固定成本，提高整体运作效率，完善全球业务风险管理。关于业务及 IT 系统研发的协同效应可主要体现为以下几个方面：

1 、仓储管理协同

上市公司自主研发的仓库管理系统（WMS）能够基于标的公司现有仓储管理系统的特点制定出更为高效的仓库管理方案，并结合条形码、RFID 等物联网技术，跟踪货品在标的公司内部物流中的各个环节，对库存物品的入库、出库、移动、盘点、分拣、打包、出货等操作进行全面的控制和管理，提高标的公司仓库存储空间的利用率及其库存管理的质量和效率。同时，结合 RFID、WMS（仓储管理）和 TMS（运输管理）等信息，建立精确的计算模型，从事后管理转变为事前计划、事中管控、实时管理，有效提升库存周转率、缓解货品积压，提升供应链响应速度，并达到节能减排、降低成本的目标。

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2 、溯源供应链协同

随着跨境电商飞速发展，部分商家以次充好的行为也愈加频繁，使得大部分跨境电商企业对各自平台上商品的真伪、质量和售后等都无法充分保障，让众多消费者望而却步，行业遭遇瓶颈。上市公司可结合自身行业经验与设备，辅助标的公司优化其产品防伪认证系统，旨在通过搭建独立防伪平台，结合自动化设备与防伪技术，为防伪标签提供“从农场至餐桌”全程追溯的功能，实现产品从采购—仓储—运输—客户的全生命周期数据采集与追溯。本次交易有益于促进跨境

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电商行业维持良好的生态环境，通过加贴防伪溯源码，从多个维度展现跨境商品的来源轨迹，有效遏制了不良商家鱼目混珠现象的发生，使终端消费者放心购买。

3 、物流管理协同

在智能仓储物流领域，上市公司 iMOC（设备感知终端）致力于为仓储及物流设备实现智能联网和远程服务，其通过无线网络传输到云端，并辅以大数据分析，以多种报告和图表直观反映各类仓储设备当前或预测状况。标的公司拥有的 “海陆空铁”立体物流体系亦能够帮助其全面并及时地更新各批次产品在全球各个仓库及物流节点的信息，优化客户体验，提升跨境供应链的管理效率及运营水平。

4 、区域品类协同

上市公司位于南京，长三角区位优势明显，有良好的外贸基础。2013 年以来，南京全力推进跨境电子商务工作，先后制定了南京市《关于推进跨境电子商务零售出口工作的意见》和《跨境贸易电子商务试点实施方案》等。2014 年，南京龙潭跨境电子商务产业园成立，但目前南京地区的跨境电商产业总体上仍然落后于跨境电商平均水平，缺少行业内龙头跨境电商企业。

标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过在江苏乃至长三角之电子产品供应链基础，为标的公司扩展出口销售之选品基础，将更多中国质优价廉产品通过跨境电商销售至海外消费者。

（二）标的公司坐拥四大核心竞争优势，助力上市公司培育新利润增长点、提升综合竞争力

标的公司是国内领先的跨境出口电商企业。凭借多年积累的技术实力和行业经验，标的公司逐步建立起具有持续发展能力的四大核心竞争优势：

1 、供应链整合优势：拥有丰富的渠道资源，不断巩固行业领先地位

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跨境电商出口业务主要通过 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等知名第三方国际运营平台上的成熟店铺，销往北美、欧洲、东南亚等 100 多个国家和地区；出口在线产品 SKU（库存量单位）数量逾 10 万个，活跃 SKU 约为 4-5 万个，活跃供应商超过 4000 家，同时标的公司亦致力于在 Song、Flikart.com、Lazada、Linio、 Walmart 商城等新生平台拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。

2 、多层次仓储优势：“海外仓 + 国内仓”，不断提升客户体验

标的公司已拥有成熟的仓库体系、跨境物流等丰富的物流及仓储资源，租赁仓库面积已达近 14 万平方米，并打造了“海外仓+国内仓”的闭环模式，形成了一个遍布全球的仓储物流网络及扎实、可靠的供应链体系。标的公司还将继续在国内外布局、建设 3-4 个仓储物流基地，累计逾 2-3 万平米海外仓。

3 、立体跨境物流布局：“海陆空铁”运输网络，全面打通“一带一路”

标的公司长期致力于与世界各大洲主要国家的物流服务商及代理商深度交流合作，并随着 2013 年下旬“中欧班列”的开通使得以出口业务为主的标的公司全面覆盖了“海陆空铁”四大运输模式。配合空运强势包机拼板的仓位和运价优势与通达世界各大港口的整柜和散货拼箱服务，标的公司的立体物流体系真正做到省时、省钱、省心，形成较高的行业壁垒。为积极响应国家“一带一路”政策，在未来的合作中，标的公司将会和“中欧班列”开展更紧密的合作，通过铁路运输通道，为全球消费者带来更多优质商品。

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4 、管理团队优势：吸纳行业精英，打造业内领先的经营管理团队

标的公司拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富且稳定的经营管理团队，团队核心成员大多为跨境电商行业的第一批探索者。标的公司聚集了来自华为、百度、沃尔玛、顺丰、中兴、富士康、中集集团、普华永道、环球易购、联邦快递等世界 500 强或知名企业的技术研发人才、营销人才和各类管理人才，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，为企业快速健康发展、实现战略愿景提供了充足的智慧和资源支撑。

综上所述，上市公司收购标的公司后，能够快速实现在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险，使自身整体盈利能力得到有效增强，企业整体价值获得切实提高，并为股东带来更好的回报。此外，标的公司之盈利承诺人承诺，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣非归母净利润分别不低于人民币 21,000.00 万元、32,500.00 万元、42,500.00 万元，未来标的公司上述利润承诺的实现亦有利于上市公司净利润水平的进一步提升。

第二节本次交易具体方案

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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一、发行股份及支付现金购买资产

（一）定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。

（二）交易对价支付方式

序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-

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序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-
30	郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
31	珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计		99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

（三）发行股份购买资产的股票发行情况

1 、发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系有棵树的 24 位股东。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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税），上述分红除息于 2017 年 6 月 23 日实施完成，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 23.00 元/股。

4 、发行数量

本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式，即 297,857.47 万元，以发行价格 23.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 129,503,235 股[2] ，具体情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	肖四清	48,762,150
2	汤臣倍健	12,786,617
3	建研科技	12,786,617
4	广发信德	6,801,201
5	有棵树基金	8,551,689
6	中山以勒	6,393,308
7	方正和生	5,881,844
8	上海海竑通	3,906,311
9	祈恩投资	3,835,985
10	金石泓信	3,068,788
11	前海盛世	3,068,788
12	日照智达	2,956,266
13	璀璨年华	2,397,490
14	海通赋泽	1,598,327
15	天星开元	1,534,394
16	深圳以利亚	1,278,661
17	海通元睿	799,163
18	璀璨成长	799,163
19	王超伟	728,837
20	申万成长	409,171
21	杭州海新	399,581

2 股份数计算公式：股份发行数量 = （标的资产交易对价 - 现金对价）÷股份发行价格

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
22	上海溢赞	399,581
23	郭长杰	255,732
24	珠海康远	103,571
合计		129,503,235

（四）业绩承诺与补偿安排

具体补偿方法及补偿安排参见本预案“第七章本次交易的主要合同/第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。

（五）发行股份购买资产的股份锁定期安排

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1 、补偿义务人的股份锁定期安排

2 、除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

（六）价格调整方案

1 、价格调整对象

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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4 、触发条件

可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

5 、调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

6 、价格调整机制

上市公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发

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行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日天泽信息股票平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

（八）滚存未分配利润

二、募集配套资金

第三节本次交易决策过程和批准情况

一、本次交易已履行的决策程序及报批事项

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（一）公司的决策程序和授权

（二）交易对方的决策程序和授权

（三）标的公司的决策程序和授权

2017 年 7 月 17 日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；

二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项

（一）本次重组正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；

（二）本次重组正式方案及相关协议尚需取得标的公司董事会审议通过；

（三）本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；（四）本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

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（五）中国证监会核准本次重组交易方案。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。

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第二章上市公司基本情况

第一节公司基本情况

公司名称	天泽信息产业股份有限公司
英文名称	TIZA Information Industry Corporation Inc.
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称及代码	天泽信息（300209）
公司成立日期	2000年5月25日
公司上市日期	2011年4月26日
注册资本	292,122,316元
注册地址	江苏省南京市建邺区云龙山路80号
法定代表人	陈进
统一社会信用代码	9132000072058020XK
邮政编码	210019
电话	025-87793753
传真	025-87793753
公司网址	www.tiza.com.cn
电子信箱	[email protected]
经营范围	电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信

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业务（按增值电信业务经营许可证经营）。

第二节公司历史沿革

一、公司设立

天泽信息前身为江苏天泽信息产业有限公司（以下简称“江苏天泽”），成立于 2000 年 5 月 25 日。2009 年 8 月 21 日，经股东会决议审议通过，南京立信永华会计师事务所审计，江苏天泽于审计基准日 2009 年 7 月 31 日的净资产额为 90,026,935.73 元，按 1：0.666 的比例折合天泽信息的股本总额 6,000 万元，股份总数 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 6,000 万元，整体变更为股份有限公司。上市公司设立时的股份结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数额（股）	股份比例（%）
1	中住集团	24,000,000	40.00
2	孙伯荣	17,940,000	29.90
3	陈进	18,060,000	30.10
合计		60,000,000	100.00

2009 年 8 月 31 日，天泽信息在江苏省工商行政管理局取得了注册号为 320000000064092 的《企业法人营业执照》。

二、历次股本变动情况

2011 年 4 月 6 日，天泽信息经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]501 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。经深圳证券交易所批准，天泽信息于 2011 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。首次公开发行后，天泽信息股本增至 8,000 万元。2011 年 6 月 23 日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

2012 年 3 月 22 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 8,000 万元为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本 8,000 万股。资本公积金转增股本后，

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天泽信息总股本增至 16,000 万元。2012 年 5 月 21 日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］382 号）核准，公司于 2015 年 4 月向交易对方上海途乐发行普通股 4,930,251 股，发行后的天泽信息总股本为 164,930,251 股。

2015 年 4 月 7 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经 2015 年 5 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本暨修改公司章程》的议案，公司总股本增至 244,930,246 股。2015 年 6 月 4 日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。

经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1024 号）核准，公司于 2016 年 5 月向交易对方刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行普通股 47,192,070 股，发行后的天泽信息总股本为 292,122,316 股。

第三节公司股权结构

截至 2017 年 3 月 31 日，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	无锡中住集团有限公司	62,084,881	21.25
2	陈进	35,861,566	12.28
3	孙伯荣	32,697,720	11.19
4	刘智辉	30,219,256	10.34
5	东吴证券股份有限公司约定购回专用账户	9,197,687	3.15
6	上海途乐投资管理中心（有限合伙）	7,321,686	2.51
7	李前进	6,628,502	2.27
8	北京杨树创业投资中心（有限合伙）	6,250,117	2.14
9	南京安盟股权投资企业（有限合伙）	4,094,195	1.40
10	交通银行股份有限公司—长信量化中小盘股票型证券投资基金	2,448,880	0.84
11	其他股东	95,317,826	32.63
合计		292,122,316	100.00

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第四节控股股东及实际控制人情况

一、公司控股股东情况

公司名称	无锡中住集团有限公司
公司成立日期	1999年4月21日
注册资本	10,000万元人民币
住所	无锡市永乐路29号新天地休闲广场1-1301
法定代表人	金薇
公司类型	有限责任公司（自然人控股）
统一社会信用代码	91320200703510402X
经营范围	经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中住集团主要从事对外股权投资管理。

截至本预案出具日，无锡中住集团有限公司持有本公司 62,084,881 股股份，占公司总股本的 21.25%，是本公司的控股股东。

二、公司实际控制人情况

姓名	孙伯荣
曾用名	孙伯雄、奥弟
国籍	中国
身份证号（或护照号）	32021119630620****
住所	江苏省无锡市滨湖区河埒街道协民社区蚂蝗桥56号
通讯地址	江苏省无锡市南长区永乐路29号
是否有境外永久居留	拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签

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权

证（永久居留权）

孙伯荣，2009 年 8 月至 2014 年 9 月 10 日期间担任天泽信息董事；现任常州市碳索新材料科技有限公司董事（任期自 2014 年 12 月至今）；苏州恒翔投资管理有限公司执行董事兼总经理（任期自 2011 年 11 月至今）；江苏飞银商务智能科技有限公司副董事长（任期自 2010 年 3 月至今）；江苏中住房地产开发有限公司董事（任期自 2010 年 1 月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司董事长（任期自 2009 年 7 月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自 2009 年 3 月至今）；无锡市中泽贸易有限公司执行董事兼总经理（任期自 2000 年 4 月至今）。

截至本预案出具日，孙伯荣直接持有本公司 32,697,720 股股份，同时通过中住集团间接持有上市公司 62,084,881 股股份，合计持有公司 32.45%的表决权，是本公司的实际控制人。

三、产权控制关系图

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第五节主营业务情况及主要财务数据

一、公司主营业务发展情况

天泽信息是一家专注于提供产业互联网 IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，多年来在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局，迄今已形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。

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公司主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通及物流运输、新能源及环保等行业相关企业及相关政府部门，提供以物联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关的软、硬件产品与服务，致力于打造产业互联网 IT 服务市场龙头企业。

公司综合利用云计算、GPU 计算加速、智能传感、信息安全、数据挖掘等业内领先技术，面向在机械管理、车辆管理、供应链管理、精准农业、工业互联、商业智能等领域具有需求的客户，对机械与车辆及与之密切相关的人、物的相关信息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助客户实现控制成本、透明管理、保障安全、提高效益的目标。

公司最近三年主营业务构成及变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016	年度	2015	年度	2014 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	71,632.27	42,367.07	28,714.29	16,682.85	16,518.02	7,207.83
其他业务	777.84	151.47	744.38	191.17	758.42	239.73
合计	72,410.11	42,518.53	29,458.67	16,874.02	17,276.45	7,447.56

二、公司主要财务数据及指标

天泽信息最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	245,156.77	100,494.90	91,906.57
负债总额	43,618.68	7,782.40	4,785.25
所有者权益	201,538.09	92,712.50	87,121.32
归属于上市公司股东的所有者权益	199,969.12	90,748.61	85,253.27

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	72,410.11	29,458.67	17,276.45
营业利润	10,420.27	-651.05	24.47
利润总额	11,365.65	105.83	1,197.10
净利润	9,029.45	-88.30	876.29
归属于上市公司股东	9,737.66	175.86	1,031.32

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
的净利润
扣非后归属母公司股东的净利润	9,497.16	-156.91	417.05

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,698.59	1,248.90	138.69
投资活动产生的现金流量净额	-4,840.30	-18,101.44	-2,249.87
筹资活动产生的现金流量净额	991.24	13.02	-424.22
现金及现金等价物净增加额	-1,521.40	-16,683.08	-2,535.41

（四）主要财务指标

项目	2016 年度或2016 年12 月31 日	2015 年度或2015 年12 月31 日	2014 年度或2014 年12 月31 日
资产负债率（%）	17.79	7.74	5.21
基本每股收益（元/股）	0.36	0.01	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.01	0.06
加权平均净资产收益率（%）	6.33	0.20	1.21
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.0581	0.0510	0.0087

第六节最近三年重大资产重组情况

一、商友集团

（一）收购商友集团 100% 股权的过程

上市公司与商友控股、途乐投资于 2013 年 12 月签署转让协议；2014 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案； 2014 年 5 月 30 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；2015 年 3 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382 号）；2015 年 4 月完成资产及股权过户，交易完成。

（二）收购商友集团 100% 股权的具体方案

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上市公司向商友控股支付现金购买其持有的商友集团 75%股权；向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际 100%股权。商友国际持有商友集团 25%股权。交易完成后，上市公司直接及间接合计持有商友集团 100%股权。

交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，中同华采用收益法和市场法对商友集团 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为商友集团 100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 151 号《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为 6,662.41 万元，商友集团 100%股权评估值为 21,200.00 万元，增值率为 218.20%。

在商友集团 100%股权评估值基础上，考虑交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，最终确定交易标的具体定价如下：

				单位：万元
标的资产	作价依据	对应评估值	最终定价	支付形式
商友集团 75%股权	商友集团全部权益价值的75%	15,900.00	14,921.00	支付现金
商友国际 100%股权	商友集团全部权益价值的25%	5,300.00	6,079.00	发行股份
合计		21,200.00	21,000.00	-

二、远江信息

（一）收购远江信息 100% 股权的过程

2015 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会 2015 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）签订了《发行股份购买资产协议》，约定公司用发行股份的方式收购刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）合计所持远江信息 100%股权；2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》等相关议案；2016 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购

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买资产的批复》（证监许可[2016]1024 号）；2016 年 5 月 24 日完成资产及股权过户，交易完成。

（二）收购远江信息 100% 股权的具体方案

上市公司通过发行股份的方式向刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）购买其合计持有的远江信息 100% 股权。本次交易完成后，远江信息将成为天泽信息的全资子公司。

交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，中同华采用收益法和市场法对远江信息 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为远江信息 100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 945 号《评估报告》，收益法的评估值为 101,000.00 万元，经交易各方协商，最终交易价格为 100,000.00 万元。

经交易各方协商一致，天泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数量（股）
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256
李前进	140,457,964.00	6,628,502
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117
合计	1,000,000,000.00	47,192,070

除上述情况外，报告期内公司不存在其他《重组管理办法》所规定的重大资产购买、出售或重组情况。

第七节公司最近一次控制权变动情况

最近三年天泽信息的实际控制人为孙伯荣，上市公司控股权从上市之日起未发生变动。

第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况

截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

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最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。

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第三章交易对方基本情况

第一节发行股份及支付现金购买资产交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为有棵树的 31 名股东，详情如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	广发信德	1,773.00	7.6680
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	上海海竑通	611.00	2.6425
10	祈恩投资	600.00	2.5949
11	李鹏	592.74	2.5635
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	480.00	2.0759
14	日照智达	462.40	1.9998
15	璀璨年华	375.00	1.6218
16	海通赋泽	250.00	1.0812
17	天星开元	240.00	1.0380
18	深圳以利亚	200.00	0.8650
19	海通元睿	125.00	0.5406
20	璀璨成长	125.00	0.5406
21	王超伟	114.00	0.4930
22	华益春天	90.00	0.3892
23	申万成长	64.00	0.2768
24	申万嘉实	64.00	0.2768
25	申万泓鼎	64.00	0.2768
26	上海溢赞	62.50	0.2703
27	杭州海新	62.50	0.2703
28	北京联创	62.50	0.2703
29	深圳联创	62.50	0.2703
30	郭长杰	40.00	0.1730
31	珠海康远	27.00	0.1168
合计		23,121.80	99.9991

一、肖四清

（一）基本情况

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姓名	肖四清
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	43052419840206****
住所	湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会****
通讯地址	深圳市龙岗区平湖街道华南西苑紫荆阁****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业与职务

时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010.04—2017.11	深圳市有棵树科技有限公司	董事长	是
2015.11—2017.04	深圳市有棵树科技股份有限公司	董事长
2017.04至今	深圳市有棵树科技股份有限公司	董事长兼总经理

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	湖南跃腾投资管理有限公司	200.00	51.00	加油站业务
2	湖南四清贸易有限公司	1,000.00	51.00	加油站业务

二、汤臣倍健

（一）基本情况

公司名称	汤臣倍健股份有限公司
企业类型	股份有限公司
主要经营场所	珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号
法定代表人	梁允超
注册资本	147,032.19万人民币

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统一社会信用代码	914404007778052708
成立时间	2005年4月1日
有效期限	长期
经营范围	研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业。

（二）历史沿革

1 、 2005 年 4 月，设立

汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司（以下简称“海狮龙”），成立于 2005 年 4 月 1 日，注册资本 130 万元。珠海公信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，出具了珠海公信验字[2005]第 023 号《验资报告》，确认截至 2005 年 2 月 2 日，海狮龙已收到全体股东缴纳的注册资本合计 130 万元。

2 、 2008 年 8 月，变更为股份有限公司

2008 年 8 月 1 日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008 年 6 月 30 日经正中珠江审计的账面净资产值 32,873,399.44 元按 1.0958：1 的比例折为 3,000 万股，整体变更为股份有限公司。2008 年 8 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字 [2008]第 0702810040 号验资报告。2008 年 10 月 15 日，海狮龙在珠海市工商行政管理局完成变更登记，注册资本为 3,000 万元，注册登记号为 440400000071153，公司名称变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。

3 、 2009 年 7 月，增资

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2009 年 7 月 27 日，汤臣倍健完成 1,000 万元增资的工商变更手续，注册资本由 3,000 万元变更为 4,000 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对汤臣倍健新增注册资本的实收情况进行了审验，出具了广会所验字 [2009] 第 08000920065 号《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 18 日，汤臣倍健已收到各股东的新增注册资本（实收股本）合计 10,000,000.00 元。

4 、 2019 年 9 月，增资

2009 年 10 月 28 日，汤臣倍健完成 100 万元增资的工商变更手续，注册资本由 4,000 万元变更为 4,100 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对汤臣倍健新增注册资本的实收情况进行了审验，出具了广会所验字 [2009] 第 08000920075 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 1 日，汤臣倍健已收到各股东的新增注册资本（实收股本）合计 1,000,000.00 元。

5 、 2010 年 12 月，上市

2010 年 12 月，经证监会“证监许可[2010]1695 号”文核准，汤臣倍健向社会公众发行人民币普通股（A 股）13,680,000 股，变更后的注册资本为人民币 5,468.00 万元。

6 、 2011 年 7 月，资本公积转增股本

2011 年 7 月，汤臣倍健以 2010 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 54,680,000 股，每股面值 1 元，合计增加股本 54,680,000 元，变更后的注册资本为人民币 109,360,000 元。

7 、 2012 年 3 月，资本公积转增股本

2012 年 3 月，汤臣倍健以 2011 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 109,360,000 股，每股面值 1 元，合计增加股本 109,360,000 元，变更后的注册资本为人民币 218,720,000 元。

8 、 2013 年 3 月，资本公积转增股本

2013 年 3 月，汤臣倍健以 2012 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 109,360,000 股，每股面值 1 元，合计增加股本 109,360,000 元，变更后的注册资本为人民币 328,080,000 元。

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9 、 2014 年 4 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月，汤臣倍健以 2013 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 328,080,000 股，每股面值 1 元，合计增加股本 328,080,000 元，变更后的注册资本为人民币 656,160,000 元。

10 、 2014 年 7 月，股票期权行权

汤臣倍健股票期权第一期可行权 1,850,940 股，增加股本 1,850,940，变更后注册资本变为人民币 658,010,940 元。

11 、 2015 年，非公开发行股票

根据汤臣倍健 2014 年第一次临时股东大会决议，经证监会“证监许可 [2014]1426 号文”核准，汤臣倍健向特定对象非公开发行不超过 7,000 万新股。截至 2015 年 2 月 12 日止，汤臣倍健完成股票发行公司，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14000160153 号”验资报告验证，变更后的注册资本为人民币 728,010,940 元。

12 、 2016 年 3 月，资本公积转增股本

2016 年 3 月，汤臣倍健以 2015 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 728,010,940 股，每股面值 1 元，合计增加股本 728,010,940 元，变更后的注册资本为人民币 1,456,021,880 元。

13 、 2016 年 11 月，发行限制性股票

2016 年 11 月 4 日，汤臣倍健召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，发行限制性股票总数 1,430 万股，发行价格 6.35 元/股，合计增加股本 1,430 万元，变更后的注册资本为人民币 1,470,321,880 元。

（三）产权控制关系

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（四）控股股东基本情况

姓名	梁允超
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619690103****
住所	广州市天河区泓逸街19号****
通讯地址	广州市黄埔区科学城科汇金谷****
是否取得其他国家或地区的居留权	中国香港

（五）主要业务发展情况

汤臣倍健主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。汤臣倍健创立于 1995 年 10 月，2002 年系统地将膳食补充剂引入中国非直销领域，并迅速成长为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。2010 年汤臣倍健在深圳交易所创业板挂牌上市。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	532,835.81	490,540.97
总负债	62,466.12	35,155.11
所有者权益	470,369.69	455,385.86
资产负债率（%）	11.72	7.17
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	230,911.24	226,604.30

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营业利润	63,582.98	72,083.37
利润总额	65,371.58	73,995.89
归属于母公司股东净利润	53,521.18	63,549.61

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，汤臣倍健其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	汤臣倍健药业有限公司	10,000.00	100.00	管理运营汤臣倍健品牌
2	广州市佰健生物工程有限公司	19,721.91	100.00	原负责连锁营养中心的管理运营
3	广州奈梵斯健康产品有限公司	1,000.00	100.00	从事新西兰进口品牌产品的经营与销售
4	香港佰瑞有限公司	1,980.00 （美元）	100.00	负责汤臣倍健境外业务洽谈及资源整合
5	广东佰嘉药业有限公司	1,333.00	75.00	负责“健力多”品牌的市场推广
6	广东佰悦网络科技有限公司	2,000.00	70.00	负责运营专供电商的膳食补充剂新品牌和部分细分领域品牌的线上业务
7	广东佰腾药业有限公司	2,000.00	70.00	负责“无限能”品牌的市场推广
8	健之宝（香港）有限公司	5,003.41	70.00	负责“自然之宝”和“美瑞克斯”品牌在中国的经营及跨境电商业务
9	深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司	10,000.00	22.50	从事健康医疗器械研发和生产销售
10	上海臻鼎电脑科技有限公司	2,400.00	20.00	在临床营养、慢病管理、妇幼健康管理等移动健康管理领域开展研究，打造移动健康管理平台
11	东台市赐百年生物工程有限公司	3,000.00	16.67	从事微藻养殖、生产和基于微藻的原料研发
12	北京桃谷科技有限公司	1,500.00	15.00	从事互联网医疗相关业务
13	上海凡迪生物科技有限公司	8,760.00	11.43	从事基因测序诊断
14	北京极简时代软件科技有限公司	4,000.00	9.50	健康数据挖掘和健康管理服务

三、建研科技

（一）基本情况

公司名称福建建研科技有限公司

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企业类型	有限责任公司
主要经营场所	厦门市思明区湖滨南路62号
法定代表人	蔡永太
注册资本	10,000.00万人民币
统一社会信用代码	91350200705437210M
成立时间	2000年4月13日
有效期限	2050年4月12日
经营范围	1、计算机网络工程、计算机软件的研发、维护并提供相关的技术服务；2、股权投资、企业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；5、批发、零售：电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、化工材料（不含须前置许可的化学品）。

（二）历史沿革

1 、 2000 年 3 月，出资设立

2000 年 3 月 31 日，厦门市建筑科学研究所工会、郭志培、蔡永太、郑建忠、黄明辉、李晓斌、吕英明、叶毅、黄汉东、廖华忠、钟怀武、赖卫中、叶斌、林燕妮、麻秀星、黄集生、陈强全出资设立厦门科之杰科技发展有限公司，设立时注册资本为 155 万元。此次出资已经厦门中企会计师事务所有限公司审验并出具厦中企验字（2000）第 056 号验资报告。

厦门科之杰科技发展有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门市建筑科学研究所工会	105.40	68.00
2	郭志培	4.00	2.58
3	蔡永太	6.00	3.87
4	郑建忠	2.40	1.55
5	黄明辉	2.40	1.55
6	李晓斌	6.00	3.87
7	吕英明	2.40	1.55
8	叶毅	2.40	1.55
9	黄汉东	2.40	1.55
10	廖华忠	3.00	1.94

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序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
11	钟怀武	2.40	1.55
12	赖卫中	2.40	1.55
13	叶斌	2.00	1.29
14	林燕妮	3.00	1.94
15	麻秀星	4.00	2.58
16	黄集生	2.40	1.55
17	陈强全	2.40	1.55
合计		155.00	100.00

2 、 2001 年 8 月，股权转让

2001 年 8 月 24 日，根据厦门科之杰科技发展有限公司股东会决议及股权转让协议，郭志培、蔡永太、郑建忠、黄明辉、吕英明、叶毅、黄汉东、廖华忠、钟怀武、赖卫中、叶斌、林燕妮、黄集生、陈强全将持有的 39.6 万元出资转让给厦门市建筑科学研究院工会，李晓斌将持有的 6 万元出资转让给麻秀星。

本次转让后，厦门科之杰科技发展有限公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门市建筑科学研究院工会	145.00	93.55
2	麻秀星	10.00	6.45
合计		155.00	100.00

注：厦门市建筑科学研究所工会已更名为厦门市建筑科学研究院工会

3 、 2004 年 6 月，股权转让

2004 年 6 月 22 日，根据厦门科之杰科技发展有限公司股东会决议及股权转让协议，厦门市建筑科学研究院工会将持有的 145 万元出资转让给厦门市建筑科学研究院有限公司、李晓斌及麻秀星。

本次转让后，厦门科之杰科技发展有限公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门市建筑科学研究院有限公司	85.25	55.00
2	麻秀星	46.5	30.00
3	李晓斌	23.25	15.00
合计		155.00	100.00

4 、 2005 年 4 月，增资

2005 年 4 月 15 日，根据厦门科之杰发展有限公司股东会决议，公司各股东按持股比例共同增资，公司注册资本金增加到 650 万。此次出资已经厦门中浩会计师事务所有限公司审验并出具厦中浩内验字（2005）第 Y071 号验资报告。

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本次增资后，厦门科之杰发展有限公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门市建筑科学研究院有限公司	357.50	55.00
2	麻秀星	195.00	30.00
3	李晓斌	97.50	15.00
合计		650.00	100.00

5 、 2006 年 2 月，名称变更

2006 年 2 月 12 日，根据厦门科之杰发展有限公司股东会决议，公司名称申请变更为福建科之杰科技有限公司。

6 、 2007 年 6 月，股权转让

2007 年 6 月 24 日，根据福建科之杰科技有限公司股东会决议，李晓斌、麻秀星将持有的 292.5 万元出资转让给厦门市建筑科学研究院（集团）有限公司。

本次转让后，福建科之杰科技发展有限公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门市建筑科学研究院（集团）有限公司	650.00	100.00
合计		650.00	100.00

注：厦门市建筑科学研究院有限公司已更名为厦门市建筑科学研究院（集团）有限公司

7 、 2010 年 9 月，名称变更

2010 年 9 月 29 日，根据福建科之杰科技有限公司股东会决议，公司名称申请变更为福建建研科技发展有限公司，其他内容不变。

8 、 2012 年 9 月，增资

2012 年 9 月 6 日，根据福建建研科技有限公司股东会决议，公司注册资本金增加到 10,000 万。此次出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验并出具致同验字（2012）第 350FA0003 号验资报告。

本次增资后，福建建研科技有限公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门市建筑科学研究院集团有限公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

注：厦门市建筑科学研究院（集团）有限公司已更名为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

（三）产权控制关系

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（四）控股股东基本情况

公司名称	厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司
主要经营场所	厦门市思明区湖滨南路62号
法定代表人	蔡永太
注册资本	34,273.20万人民币
统一社会信用代码	913502004266020172
成立时间	2004年4月9日
有效期限	2054年4月8日
经营范围	1、建筑科学研究、建筑技术开发咨询；2、建设工程及产品质量和性能检测；3、建设工程可靠性鉴定和加固；4、建筑工程设计、勘察与施工；5、新型建筑材料的研究、生产与销售（生产仅限下属分支机构经营）；6、未涉及前置许可的其他经营项目。

（五）主要业务发展情况

建研科技主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	24,952.31	19,174.21
总负债	11,003.05	5,978.05
所有者权益	13,949.26	13,196.16
资产负债率（%）	44.10	31.18

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项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	753.10	323.21
利润总额	753.10	326.86
归属于母公司股东净利润	753.10	325.85

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，福建建研其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	厦门建研建筑产业研究有限公司	2,000.00	6.00	绿色建筑和建筑工业化研究和实践
2	厦门思明双润小额贷款股份有限公司	21,800.00	10.00	办理各项小额贷款、银行业金融机构委托贷款
3	云南招标股份有限公司	1,800.00	21.67	为企业提供招标、采购、拟在建项目信息及网上招标采购等一系列商务服务

四、广发信德

（一）基本情况

公司名称	广发信德投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3 层办公楼45号房间
法定代表人	曾浩
注册资本	280,000.00万人民币
统一社会信用代码	916501006824506815
成立时间	2008年12月3日
有效期限	长期
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

（二）历史沿革

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1 、 2008 年 12 月，设立

2008 年 10 月 7 日，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581 号），批准广发证券开展直接投资业务试点。

2008 年 10 月 26 日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，以货币方式出资 50,000 万元，设立广发信德。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[08]第 0002 号《验资报告》对广发信德设立出资予以验证。2008 年 12 月 3 日，广东省工商行政管理局向广发信德核发了《营业执照》。设立时，股权结构如下所示：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	50,000.00	100.00
合计		50,000.00	100.00

2 、 2010 年 6 月，第一次增资

2010 年 5 月 4 日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 30,000 万元，注册资本增至 80,000 万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具了中瑞诚验字（2010）第 202 号《验资报告》对本次出资予以验证。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	80,000.00	100.00
合计		80,000.00	100.00

3 、 2010 年 12 月，第二次增资

2010 年 11 月 10 日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 50,000 万元，注册资本增至 130,000 万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具了中瑞诚验字（2010）第 422 号《验资报告》对本次出资予以验证。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	130,000.00	100.00
合计		130,000.00	100.00

4 、 2011 年 7 月，第三次增资

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2011 年 6 月 13 日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 20,000 万元，注册资本增至 150,000 万元。德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具了德师广州报（验）字（11）第 0001 号《验资报告》对本次出资予以验证。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	150,000.00	100.00
合计		150,000.00	100.00

5 、 2012 年 6 月，第四次增资

2012 年 5 月 24 日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 50,000 万元，注册资本增至 200,000 万元。新疆润通有限责任会计师事务所出具了润通会验 [2012]6-019 号《验资报告》对本次出资予以验证。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	200,000.00	100.00
合计		200,000.00	100.00

6 、 2014 年 12 月，第五次增资

2014 年 11 月 10 日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 30,000 万元，注册资本增至 230,000 万元。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	230,000.00	100.00
合计		230,000.00	100.00

7 、 2015 年 10 月，第六次增资

2015 年 10 月，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 50,000 万元，注册资本增至 280,000 万元。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广发证券股份有限公司	280,000.00	100.00
合计		280,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）控股股东基本情况

公司名称	广发证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司
主要经营场所	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人	孙树明
注册资本	762,108.7664万元
统一社会信用代码	91440000126335439C
成立时间	1994年1月21日
有效期限	长期
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（五）主要业务发展情况

广发信德是经中国证监会第二批批准开展直接投资业务试点的公司之一，是广发证券（1776.HK，000776.SZ）的全资子公司。广发信德主营业务为股权投资，主要为客户提供股权投资的财务顾问服务及中国证监会同意的其他业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	831,925.27	509,643.85
总负债	334,517.07	17,147.56
所有者权益	497,408.20	492,496.30
资产负债率（%）	40.21	3.36

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项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,250.91	3,373.90
营业利润	20,199.16	57,337.20
利润总额	21,971.00	58,092.30
归属于母公司股东净利润	20,465.31	50,782.08

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，广发信德控制的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	新疆广发信德稳胜投资管理有限公司	2,050.00	100.00	股权投资
2	广发信德医疗资本管理有限公司	5,000.00	55.00	股权投资
3	新疆广发鲁信股权投资有限公司	5,450	51.00	股权投资
4	珠海广发信德奥飞资本管理有限公司	1,000	60.00	股权投资
5	珠海广发信德厚源投资企业（普通合伙）	9,047.91	65.17	股权投资
6	广发信德智胜投资管理有限公司	5,000.00	100.00	股权投资
7	珠海广发信德敖东基金管理有限公司	2,000	60.00	股权投资
8	深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司	1,000	60.00	股权投资
9	上海广发信德资产管理有限公司	5.00 （美元）	100.00	股权投资
10	上海广发信德资产管理中心(有限合伙)	-	100.00	股权投资
11	上海广发永胥股权投资管理有限公司	500.00	51.00	股权投资
12	珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）	50,000	60.00	股权投资
13	中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）	30,000	60.00	股权投资
14	BAY CITY CAPITAL GF XINDE INVESTMENT MANAGEMENT CO	5.00 （美元）	60.00	股权投资
15	珠海广发云意投资管理有限公司	300	55.00	股权投资
16	珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）	25,000	60.00	股权投资
17	深圳市大河饲料有限公司	45,360	100.00	从事饲料采购贸易
18	珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）	10,000	40.00	股权投资
19	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	25,400	24.33	股权投资
20	珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）	5,825	65.67	股权投资
21	珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）	48,500	25.77	股权投资

五、有棵树基金

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（一）基本情况

公司名称	日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心
执行事务合伙人	陈阳波
认缴出资额	2,500万人民币
统一社会信用代码	91440300342507565N
成立时间	2015年05月13日
有效期限	长期
经营范围	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股权的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，电子商务信息咨询服务，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 5 月，设立

2015 年 5 月 13 日，肖四清与陈阳波以货币方式出资 500 万元设立有棵树基金，其中普通合伙人肖四清认缴出资额 470 万元，有限合伙人陈阳波认缴出资额 30 万元。2015 年 5 月 13 日，有棵树基金取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

有棵树基金设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖四清	GP	470.00	94.00
2	陈阳波	LP	30.00	6.00
合计			500.00	100.00

2 、 2017 年 8 月，迁址、更名及增资

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2017 年 8 月 4 日，有棵树基金作出合伙人会议决议：

同意将企业原名称深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）更名为日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙），同意将企业原办公地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）迁址到山东省日照市北经济开发区创新创业中心。

同意日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源向有棵树基金增资入伙，成为有棵树基金的有限合伙人，肖四清合伙人类型变更为有限合伙人，陈阳波合伙人类型变更为普通合伙人。有棵树基金已就本次迁址、更名及增资事项办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，有棵树基金具体出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈阳波	GP	30.00	1.20
2	肖四清	LP	470.00	18.80
3	日照智汇	LP	500.00	20.00
4	日照智瑞	LP	500.00	20.00
5	日照智轶	LP	500.00	20.00
6	日照智源	LP	500.00	20.00
合计			2,500.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

姓名	陈阳波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	43032119851121****
住所	湖南省湘潭县姜畬镇****
通讯地址	深圳市龙岗区平湖融湖中心城****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（五）其他合伙人及出资情况

1 、肖四清

肖四清基本情况请参见“第三章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方情况/（一）肖四清”。

2 、日照智汇

（1）基本情况

公司名称	日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区200号
执行事务合伙人	龙良玉
认缴出资额	500万人民币
统一社会信用代码	91371121MA3F4M1476
成立时间	2017年6月26日
有效期限	长期

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100

受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财等金融业务。）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资情况

序号	合伙人	任职单位	职位	资金来源	出资额（万元）	出资比例（%）
1	龙良玉	有棵树	订单执行中心总监	自有资金或自筹资金	444.97	88.99
2	王章民	有棵树	副总经理	自有资金或自筹资金	55.03	11.01
合计					500.00	100.00

3 、日照智瑞

（1）基本情况

公司名称	日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区199号
执行事务合伙人	禹华锋
认缴出资额	500万人民币
统一社会信用代码	91371121MA3F4N9AX5
成立时间	2017年6月27日
有效期限	长期
经营范围	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，

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101

市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资情况

序号	合伙人	任职单位	职位	资金来源	出资额（万元）	出资比例（%）
1	禹华锋	有棵树	总务总监	自有资金或自筹资金	406.55	81.31
2	曾祥文	有棵树	副总经理	自有资金或自筹资金	93.45	18.69
合计					500.00	100.00

4 、日照智轶

（1）基本情况

公司名称	日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区198号
执行事务合伙人	陈阳波
认缴出资额	500万人民币
统一社会信用代码	91371121MA3F6KX463
成立时间	2017年7月6日
有效期限	长期
经营范围	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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102

（2）出资情况

序号	合伙人	任职单位	职位	资金来源	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈阳波	有棵树	海外仓销售部总监	自有资金或自筹资金	481.31	96.26
2	王振铭	有棵树	物流关务中心总监	自有资金或自筹资金	18.69	3.74
合计					500.00	100.00

5 、日照智源

（1）基本情况

公司名称	日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区202号
执行事务合伙人	蔡超军
认缴出资额	500万人民币
统一社会信用代码	91371121MA3F6FXJ5H
成立时间	2017年7月5日
有效期限	长期
经营范围	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资情况

序号	合伙人	任职单位	职位	资金来源	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡超军	有棵树	品质中心总监	自有资金或自筹资金	481.31	96.26

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103

序号	合伙人	任职单位	职位	资金来源	出资额（万元）	出资比例（%）
2	乐传焱	有棵树	采购开发部总监	自有资金或自筹资金	18.69	3.74
合计					500.00	100.00

（六）主要业务发展情况

有棵树基金于 2015 年 5 月 13 日成立，系有棵树实际控制人肖四清为之后对高级管理人员及核心技术人员进行股权激励而设立的员工持股平台。鉴于本次天泽信息拟以发行股份及支付现金方式购买有棵树 99.9991%股权，有棵树决定实施员工持股方案。

员工持股方案以认购有棵树基金新增份额的方式实施。参与员工首先认购日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源四个合伙企业的财产份额，再由日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源作为本次员工持股方案的载体对有棵树基金进行增资，增资价格参照有棵树近期在全国股转系统转让的价格，确定为 12.5 元/股。

日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源均为本次员工持股方案的持股平台，仅为实施本次员工持股方案而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。同时，员工参与该持股方案的资金来源为员工自有资金、自筹资金及法律法规允许的其他资金来源。

（七）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	502.26	502.30
总负债	0.21	0.21
所有者权益	502.05	502.10
资产负债率（%）	0.04	0.04
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.05	2.10
利润总额	-0.05	2.10
归属于母公司股东净利润	-0.05	2.10

注：上述财务数据未经审计

（八）其他主要对外投资情况

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104

截至本预案出具日，除有棵树外，有棵树基金无其他对外投资情况。

（九）私募基金备案情况

有棵树基金是有棵树的员工持股平台，其资本金全部来源于合伙人投入的资金，不存在以向员工之外的投资人募集资金的情形，除持有有棵树的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。有棵树基金不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情形。

六、华益成路

（一）基本情况

公司名称	深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	合伙企业
主要经营场所	深圳市福田区益田路6009号新世界中心902
执行事务合伙人	深圳市华益盛世投资管理有限公司
认缴出资额	31,200.00万人民币
统一社会信用代码	91440300359950600J
成立时间	2016年1月27日
有效期限	2021年1月18日
经营范围	股权投资；投资咨询；（以上均不含限制项目）

（二）历史沿革

1 、 2016 年 1 月，设立

2016 年 1 月，深圳市华益盛世投资管理有限公司、成都市路桥工程股份有限公司以货币方式出资 25,800 万元设立华益成路，其中普通合伙人深圳市华益盛世投资管理有限公司认缴出资额 800 万元，有限合伙人成都市路桥工程股份有

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105

限公司认缴出资额 25,000 万元。2016 年 1 月 27 日，华益成路取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

华益成路设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市华益盛世投资管理有限公司	GP	800.00	3.10
2	成都市路桥工程股份有限公司	LP	25,000.00	96.90
合计			25,800.00	100.00

2 、 2016 年 5 月，增资及合伙人变更

2016 年 5 月 10 日，华益成路作出合伙人会议决议，同意郭名修作为有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万元；同意张天星作为有限合伙人入伙，认缴出资额 2,200 万元；同意普通合伙人深圳市华益盛世投资管理有限公司将认缴出资额由 800 万元变更为 1,000 万元。同意华益成路出资总额由 25,800 万元变更为 31,200 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。华益成路已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，华益成路具体出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市华益盛世投资管理有限公司	GP	1,000.00	3.21
2	成都市路桥工程股份有限公司	LP	25,000.00	80.13
3	郭名修	LP	3,000.00	9.62
4	张天星	LP	2,200.00	7.05
合计			31,200.00	100.00

（三）产权控制关系

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106

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市华益盛世投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	深圳市福田区福田街道中心区皇岗商务中心1号楼57层
法定代表人	王斌
注册资本	2,000.00万人民币
统一社会信用代码	914403003060222025
成立时间	2014年5月20日
有效期限	2034年5月20日
经营范围	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（五）主要业务发展情况

华益成路主要从事股权投资业务。

（六）最近一年的主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
总资产	29,948.22
总负债	-
所有者权益	29,948.22
资产负债率（%）	0.00
项目	2016 年度
营业收入	-101.15
营业利润	-101.15
利润总额	-101.15
归属于母公司股东净利润	-101.15

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，华益成路无其他占比超过 5%的对外投资。

（八）私募基金备案情况

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107

华益成路已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
华益成路	深圳市华益盛世投资管理有限公司	已登记登记编号：P1033101	已备案

七、中山以勒

（一）基本情况

公司名称	中山以勒股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山市东区中山五路57号5层13卡之五
执行事务合伙人	深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：吴蔓萍）
认缴出资额	8,000.00万人民币
统一社会信用代码	914420003453090701
成立时间	2015年5月16日
有效期限	长期
经营范围	法律、法规、政策允许的股权投资；企业投资管理咨询；实业投资

（二）历史沿革

1 、 2015 年 6 月，设立

2015 年 6 月，深圳市繸子财富管理有限公司、林丛、周红等 22 位合伙人以货币方式出资 8,000 万元设立中山以勒，其中普通合伙人深圳市繸子财富管理有限公司认缴出资额 400 万元，其余 21 位有限合伙人合计认缴出资额 7,600 万元。 2015 年 6 月 16 日，中山以勒取得了由中山市工商行政管理局核发的《营业执照》。

中山以勒设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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108

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市繸子财富管理有限公司	GP	400.00	5.00
2	林丛	LP	300.00	3.75
3	周红	LP	300.00	3.75
4	马杏珊	LP	300.00	3.75
5	吴文钊	LP	400.00	5.00
6	钱绮梅	LP	300.00	3.75
7	李淑玲	LP	400.00	5.00
8	陈世豪	LP	300.00	3.75
9	曹慧	LP	300.00	3.75
10	廖伟华	LP	300.00	3.75
11	林永安	LP	300.00	3.75
12	吴小萍	LP	300.00	3.75
13	温文滔	LP	300.00	3.75
14	梁耀卿	LP	300.00	3.75
15	刘锐谦	LP	300.00	3.75
16	邹本红	LP	300.00	3.75
17	方波	LP	300.00	3.75
18	吴幸宗	LP	900.00	11.25
19	梁光波	LP	300.00	3.75
20	倪凌	LP	100.00	1.25
21	黄国成	LP	300.00	3.75
22	何联明	LP	1,000.00	12.50
合计			8,000.00	100.00

2 、 2015 年 11 月，合伙人变更

2015 年 11 月 25 日，中山以勒作出合伙人会议决议，同意廖伟华将占本合伙企业的出资财产份额 3.75%共 300 万元转让给郑丽霞，同意方波将占本合伙企业的出资财产份额 3.125%共 250 万元转让给方晓文，同意方波将占本合伙企业的出资财产份额 0.625%共 50 万元转让给郑丽霞，同意何联明将占本合伙企业的出资财产份额 1.875%共 150 万元转让给郑丽霞，同意吴小萍将占本合伙企业的出资财产份额 0.625%共 50 万元转让给郑丽霞，同意周红将占本合伙企业的出资财产份额 0.625%共 50 万元转让给郑丽霞。中山以勒已就本次出资额转让办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中山以勒具体出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市繸子财富管理有限公司	GP	400.00	5.00
2	林丛	LP	300.00	3.75

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109

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
3	周红	LP	250.00	3.13
4	马杏珊	LP	300.00	3.75
5	吴文钊	LP	400.00	5.00
6	钱绮梅	LP	300.00	3.75
7	李淑玲	LP	400.00	5.00
8	陈世豪	LP	300.00	3.75
9	曹慧	LP	300.00	3.75
10	郑丽霞	LP	600.00	7.50
11	林永安	LP	300.00	3.75
12	吴小萍	LP	250.00	3.13
13	温文滔	LP	300.00	3.75
14	梁耀卿	LP	300.00	3.75
15	刘锐谦	LP	300.00	3.75
16	邹本红	LP	300.00	3.75
17	方晓文	LP	250.00	3.13
18	吴幸宗	LP	900.00	11.25
19	梁光波	LP	300.00	3.75
20	倪凌	LP	100.00	1.25
21	黄国成	LP	300.00	3.75
22	何联明	LP	850.00	10.63
合计			8,000.00	100.00

3 、 2017 年 4 月，合伙人变更

2017 年 4 月 1 日，中山以勒作出合伙人会议决议，同意周红将占本合伙企业的出资财产份额 3.125%共 250 万元转让给吴小萍。中山以勒已就本次出资额转让办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中山以勒具体出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市繸子财富管理有限公司	GP	400.00	5.00
2	林丛	LP	300.00	3.75
3	马杏珊	LP	300.00	3.75
4	吴文钊	LP	400.00	5.00
5	钱绮梅	LP	300.00	3.75
6	李淑玲	LP	400.00	5.00
7	陈世豪	LP	300.00	3.75
8	曹慧	LP	300.00	3.75
9	郑丽霞	LP	600.00	7.50
10	林永安	LP	300.00	3.75
11	吴小萍	LP	500.00	6.25
12	温文滔	LP	300.00	3.75
13	梁耀卿	LP	300.00	3.75

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110

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
14	刘锐谦	LP	300.00	3.75
15	邹本红	LP	300.00	3.75
16	方晓文	LP	250.00	3.13
17	吴幸宗	LP	900.00	11.25
18	梁光波	LP	300.00	3.75
19	倪凌	LP	100.00	1.25
20	黄国成	LP	300.00	3.75
21	何联明	LP	850.00	10.63
合计			8,000.00	100.00

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111

（三）产权控制关系

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112

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市繸子财富管理有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	李治权
注册资本	10,000万人民币
统一社会信用代码	91440300306002041B
成立时间	2014年4月24日
有效期限	长期
经营范围	资产管理；投资管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（五）主要业务发展情况

中山以勒主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	8,001.85	8,003.07
总负债	10.08	3.07
所有者权益	7,991.78	8,000.00
资产负债率（%）	0.13	0.04
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-8.22	-
利润总额	-8.22	-
归属于母公司股东净利润	-8.22	-

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，中山以勒无其他对外投资情况。

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113

（八）私募基金备案情况

中山以勒已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
中山以勒	深圳市繸子财富管理有限公司		已登记登记编号：P1004066	已备案
八、方正和生（一）基本情况
公司名称		方正和生投资有限责任公司
企业类型		有限责任公司
主要经营场所		拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号
法定代表人		何其聪
注册资本		170,000万人民币
统一社会信用代码		91110000560430797U
成立时间		2010年8月5日
有效期限		2060年8月4日
经营范围		使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2010 年 8 月，设立

2010 年 8 月 5 日，方正证券有限责任公司出资设立方正和生投资有限责任公司。设立时的注册资本为 20,000 万元，其中方正证券有限责任公司出资 20,000 万元。方正和生投资有限责任公司设立时的股权结构如下：

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114

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	方正证券有限责任公司	20,000.00	100.00
合计		20,000.00	100.00

2 、 2011 年 10 月，增资

2011 年 10 月，方正和生投资有限责任公司增加注册资本至 170,000 万元，新增注册资本由原股东方正证券有限责任公司认缴 150,000 万元。本次增资后，方正和生投资有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	方正证券有限责任公司	170,000.00	100.00
合计		170,000.00	100.00

注：方正证券有限责任公司现已更名为方正证券股份有限公司

（三）产权控制关系

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（四）控股股东基本情况

公司名称	方正证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司
主要经营场所	长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人	高利
注册资本	823,210.1395万人民币

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115

统一社会信用代码	914300001429279950
成立时间	1994年10月26日
有效期限	长期
经营范围	证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（凭许可证经营，有效期至2017年8月25日）。

（五）主要业务发展情况

方正和生的主营业务为对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	341,047.14	337,129.08
总负债	65,238.17	19,692.28
所有者权益	275,808.98	317,436.80
资产负债率（%）	19.13	5.84
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	155.34	160.00
营业利润	115,952.04	8,135.09
利润总额	115,952.02	8,135.09
归属于母公司股东净利润	105,467.11	6,623.76

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，方正和生其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	北大医疗康复医院管理有限公司	16,000.00	31.25	提供康复医疗服务

九、上海海竑通

（一）基本情况

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116

公司名称	上海海竑通投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市宝山区铁山路1075号3510室
执行事务合伙人	上海芮泰投资管理有限公司
认缴出资额	11,500.00万人民币
统一社会信用代码	913101133207231792
成立时间	2014年10月20日
有效期限	2019年10月19日
经营范围	投资管理咨询；市场信息咨询；投资管理；财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、 2014 年 10 月，设立

2014 年 10 月宁波市通宏投资管理有限公司、上海汇雅特实业有限公司、上海世庸投资管理合伙企业（有限合伙）、胡家玉，以货币方式出资设立上海海竑通投资管理中心（有限合伙）。其中普通合伙人上海世庸投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额 850 万元，有限合伙人宁波市通宏投资管理有限公司认缴出资额 500 万元，有限合伙人上海汇雅特实业有限公司认缴出资额 2,000 万元，有限合伙人胡家玉认缴出资额 150 万元。2014 年 10 月 20 日上海海竑通投资管理中心（有限合伙）取得了由上海市工商行政管理局宝山分局核发的《营业执照》。

上海海竑通成立时各合伙出资及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海世庸投资管理合伙企业（有限合伙）	GP	850.00	24.29
2	宁波市通宏投资管理有限公司	LP	500.00	14.29
3	上海汇雅特实业有限公司	LP	2,000.00	57.14
4	胡家玉	LP	150.00	4.28
合计			3,500.00	100.00

2 、 2014 年 12 月，合伙人变更

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2014 年 12 月 15 日，上海海竑通作出合伙人会议决议，同意普通合伙人上海世庸投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的所有份额转让给上海芮泰投资管理有限公司；同意上海芮泰投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，同意原普通合伙人上海世庸投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。全体合伙人签署了新的《合伙协议》并就本次出资额转让办理完成了工商变更登记手续。

本次变更后，上海海竑通的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海芮泰投资管理有限公司	GP	850.00	24.29
2	宁波市通宏投资管理有限公司	LP	500.00	14.29
3	上海汇雅特实业有限公司	LP	2,000.00	57.14
4	胡家玉	LP	150.00	4.28
合计			3,500.00	100.00

3 、 2015 年 4 月，增资

2015 年 4 月 21 日，上海海竑通作出合伙人会议决议，同意上海芮泰投资管理有限公司将认缴出资额由 850 万元增至 5,850 万元；上海汇雅特实业有限公司认缴出资额由 2,000 万元增至 5,000 万元。全体合伙人签署了新的《合伙协议》并就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次变更后，上海海竑通投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海芮泰投资管理有限公司	GP	5850.00	50.87
2	宁波市通宏投资管理有限公司	LP	500.00	4.35
3	上海汇雅特实业有限公司	LP	5,000.00	43.48
4	胡家玉	LP	150.00	1.30
合计			11,500.00	100.00

4 、 2016 年 3 月，合伙人变更

2016 年 3 月 28 日，上海海竑通作出合伙人会议决议，同意有限合伙人上海汇雅特实业有限公司将其持有的 43.48%合伙份额转让给上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，上海汇雅特实业有限公司退伙。全体合伙人签署了新的《合伙协议》并就本次出资额转让办理完成了工商变更登记手续。

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118

本次变更后，上海海竑通投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海芮泰投资管理有限公司	GP	5850.00	50.87
2	宁波市通宏投资管理有限公司	LP	500.00	4.35
3	上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）	LP	5,000.00	43.48
4	胡家玉	LP	150.00	1.30
合计			11,500.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	上海芮泰投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
主要经营场所	上海市宝山区铁山路1075号3509室
法定代表人	冯伟

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119

注册资本	1,000万人民币
统一社会信用代码	913101133125038388
成立时间	2014年9月18日
有效期限	2034年9月17日
经营范围	投资管理；投资咨询；实业投资；投资管理咨询；企业管理咨询；财务咨询（不含代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）主要业务发展情况

上海海竑通主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	6,167.41	5,949.29
总负债	1.97	1.97
所有者权益	6,165.44	5,947.32
资产负债率（%）	0.03	0.03
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.88	0.17
利润总额	-0.88	0.17
归属于母公司股东净利润	-0.88	0.17

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，上海海竑通其他对外投资占比超过 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	来谊金融信息科技（上海）股份有限公司	1,920.00	5.62	提供移动互联网金融安全身份认证服务及互联网商业精准营销解决方案
2	上海点胜网络科技有限公司	1,055.41	5.68	提供以短视频为主的社区化平台服务

（八）私募基金备案情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

上海海竑通已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
上海海竑通	上海芮泰投资管理有限公司	已登记登记编号：P1005010	已备案

十、祈恩投资

（一）基本情况

公司名称	宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号351室
执行事务合伙人	谭星亮
认缴出资额	2,000万人民币
统一社会信用代码	91442000338003030A
成立时间	2015年6月3日
有效期限	2025年6月3日
经营范围	实业投资、投资管理、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 6 月，设立

2015 年 6 月 3 日，谭星亮、吴小萍、周红等 12 位自然人以货币方式出资 2,000 万元设立祈恩投资，其中普通合伙人谭星亮认缴出资额 700 万元，其余 11 位有限合伙人合计认缴出资额 1,300 万元。2015 年 6 月 3 日，祈恩投资取得了由中山市工商行政管理局核发的《营业执照》。

祈恩投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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121

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	谭星亮	GP	700.00	35.00
2	李倩怡	LP	200.00	10.00
3	练启强	LP	200.00	10.00
4	吴小萍	LP	120.00	6.00
5	周红	LP	120.00	6.00
6	李治权	LP	100.00	5.00
7	程学红	LP	100.00	5.00
8	杨家思	LP	100.00	5.00
9	曾国锋	LP	100.00	5.00
10	陈彬	LP	100.00	5.00
11	阮敬辉	LP	100.00	5.00
12	方波	LP	60.00	3.00
合计			2,000.00	100.00

2 、 2015 年 11 月，合伙人变更

2015 年 11 月 23 日，祈恩投资作出合伙人会议决议，同意谭星亮将占本合伙企业的出资财产份额 5.00%共 100 万元转让给李志雄，同意方波将占本合伙企业的出资财产份额 3.00%共 60 万元转让给方晓文。同意李志雄和方晓文作为有限合伙人入伙，谭星亮退伙。祈恩投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，祈恩投资股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	谭星亮	GP	600.00	30.00
2	李倩怡	LP	200.00	10.00
3	练启强	LP	200.00	10.00
4	吴小萍	LP	120.00	6.00
5	周红	LP	120.00	6.00
6	李治权	LP	100.00	5.00
7	程学红	LP	100.00	5.00
8	杨家思	LP	100.00	5.00
9	曾国锋	LP	100.00	5.00
10	陈彬	LP	100.00	5.00
11	阮敬辉	LP	100.00	5.00
12	李志雄	LP	100.00	5.00
13	方晓文	LP	60.00	3.00
合计			2,000.00	100.00

3 、 2016 年 3 月，合伙人变更

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122

2016 年 3 月 18 日，祈恩投资作出合伙人会议决议，同意周红将占本合伙企业的出资财产份额 6.00%共 120 万元转让给吴小萍，同意方晓文将占本合伙企业的出资财产份额 3.00%共 60 万元转让给吴小萍。同意周红和方晓文退伙。祈恩投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，祈恩投资股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	谭星亮	GP	600.00	30.00
2	吴小萍	LP	300.00	15.00
3	李倩怡	LP	200.00	10.00
4	练启强	LP	200.00	10.00
5	李治权	LP	100.00	5.00
6	程学红	LP	100.00	5.00
7	杨家思	LP	100.00	5.00
8	曾国锋	LP	100.00	5.00
9	陈彬	LP	100.00	5.00
10	阮敬辉	LP	100.00	5.00
11	李志雄	LP	100.00	5.00
合计			2,000.00	100.00

4 、 2016 年 8 月，企业名称变更

2016 年 08 月 12 日，祈恩投资作出合伙人会议决议，同意将企业原名称（中山祈恩股权投资中心（有限合伙））更名为宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙），同意将企业原办公地址（中山市东区中山五路 57 号 5 层 13 卡之二）迁址到北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 351 室，同意将企业一般经营项目（股权投资，企业投资管理咨询，实业投资）变更为实业投资、投资管理、企业管理咨询。祈恩投资已就本次企业名称、地址和一般经营项目变更办理完成了工商变更登记手续。

（三）产权控制关系

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123

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（四）执行事务合伙人基本情况

姓名	谭星亮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44200019901011****
住所	广东省中山市石岐区悦来中路6号****
通讯地址	广东省中山市石岐区悦来中路6号****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（五）主要业务发展情况

祈恩投资主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,008.51	2,003.47
总负债	8.51	3.47
所有者权益	2,000.00	2,000.00
资产负债率（%）	0.42%	0.17%
项目	2016 年度	2015 年度

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124

营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
归属于母公司股东净利润	-	-

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，祈恩投资无其他对外投资情况。

（八）私募基金备案情况

祈恩投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
祈恩投资	深圳市繸子财富管理有限公司	已登记登记编号：P1004066	已备案

十一、李鹏

（一）基本情况

姓名	李鹏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	41272619800527****
住所	河南省郸城县城关镇幸福路****
通讯地址	深圳市龙岗区平湖街道华南城一号交易广场****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（二）最近三年的职业与职务

时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010.01-2013.10	ROMWE.COM CO.,LTD.	CEO	否

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125

时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013.11-2015.05	深圳市有棵树科技有限公司	副总经理	是
2015.06-2015.10	深圳市有棵树科技有限公司	董事兼副总经理	是
2015.11-2017.04	深圳市有棵树科技股份有限公司	董事兼总经理	是
2017.04至今	深圳市言闻医药连锁有限公司	董事长	是

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	深圳言闻医药连锁有限公司	100.00	10.00	代理全球涵盖医药、食品、保健食品、家用智能设备、化妆品等健康相关产品的批发、零售

十二、前海盛世

（一）基本情况

公司名称	深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司
认缴出资额	6,100.00万人民币
统一社会信用代码	91440300349686236A
成立时间	2015年7月21日
有效期限	长期
经营范围	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政许可、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 7 月，设立

2015 年 7 月 21 日，深圳市盛世景投资有限公司和李萱以货币方式出资 20,000 万元设立前海盛世，其中普通合伙人深圳市盛世景投资有限公司认缴出资额

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126

19,800 万元，有限合伙人李萱认缴出资额 200 万元。2015 年 7 月 21 日，前海盛世取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

前海盛世设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	GP	19,800.00	99.00
2	李萱	LP	200.00	1.00
合计			20,000.00	100.00

2 、 2016 年 6 月，增资及合伙人变更

2016 年 6 月 7 日，前海盛世作出合伙人会议决议，同意华山投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 5,000 万元；同意西藏达孜盛世景投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 900 万元；同意刘凯湘作为有限合伙人入伙，认缴出资额 100 万元。前海盛世认缴出资额由 20,000 万元变更为 26,000 万元。前海盛世已就本次增资及合伙人变更完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，前海盛世股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	GP	19,800.00	76.15
2	李萱	LP	200.00	0.77
3	华山投资有限公司	LP	5,000.00	19.23
4	西藏达孜盛世景投资管理有限公司	LP	900.00	3.46
5	刘凯湘	LP	100.00	0.38
合计			26,000.00	100.00

3 、 2016 年 6 月，减资及合伙人变更

2016 年 6 月 8 日，前海盛世作出合伙人会议决议，同意普通合伙人深圳市盛世景投资有限公司认缴出资额由 19,800 万元减少至 100 万元；同意有限合伙人同意李萱退伙。前海盛世认缴出资额由 26,000 万元变更为 6,100 万元。前海盛世已就本次减资及合伙人变更完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，前海盛世股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	GP	100.00	1.64
2	华山投资有限公司	LP	5,000.00	81.97

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127

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
3	西藏达孜盛世景投资管理有限公司	LP	900.00	14.75
4	刘凯湘	LP	100.00	1.64
合计			6,100.00	100.00

（三）产权控制关系

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128

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==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

129

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市盛世景投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	91440300555440261E
法定代表人	宁新江
注册资本	10,000.00万人民币
统一社会信用代码	91440300555440261E
成立时间	2010年5月17日
有效期限	长期
经营范围	受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主要业务发展情况

前海盛世主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	6,011.00	0.16
总负债	5.89	1.43
所有者权益	6,005.11	-1.26
资产负债率（%）	0.10	871.32
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	6.37	-1.26
利润总额	6.37	-1.26
归属于母公司股东净利润	6.37	-1.26

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，前海盛世无其他对外投资情况。

（八）私募基金备案情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

前海盛世已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
前海盛世	深圳市盛世景投资有限公司	已登记登记编号：P1012615	已备案

十三、金石泓信

（一）基本情况

公司名称	青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号楼17层 2101户
执行事务合伙人	青岛金石润汇投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：方哲）
认缴出资额	232,323.23万元
统一社会信用代码	91370212057274280W
成立时间	2012年12月6日
有效期限	2022年12月5日
经营范围	自有资金对外投资及管理（需经中国证券投资基金业协会登记）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）

（二）历史沿革

1 、 2012 年 12 月，设立

2012 年 12 月，青岛金石润汇投资管理有限公司和青岛金石灏汭投资有限公司以货币方式出资 1,000 万元设立金石泓信，其中普通合伙人青岛金石润汇投资管理有限公司认缴出资额 500 万元，有限合伙人青岛金石灏汭投资有限公司认缴

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131

出资额 500 万元。2012 年 12 月 6 日，金石泓信取得了由青岛市崂山区市场监督管理局核发的《营业执照》。

金石泓信设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛金石润汇投资管理有限公司	GP	500.00	50.00
2	青岛金石灏汭投资有限公司	LP	500.00	50.00
合计			1,000.00	100.00

2 、 2013 年 4 月，增资

2013 年 4 月 20 日，金石泓信通过合伙人决议，同意青岛金石润汇投资管理有限公司认缴出资额变更为 1,000 万元，同意青岛金石灏汭投资有限公司认缴出资额变更为 100,000 万元，同意青岛全球财富中心开发建设有限公司、中国东方资产管理公司、广东宝铖投资有限公司、新理益集团有限公司、山东鼎达电力电信工程有限公司、青岛富源木业有限公司、汕头市成茂投资有限公司入伙成为有限合伙人；同意金石泓信的认缴出资额由 1,000 万元增加至 201,000 万元。上述合伙人就上述变更签订了《合伙协议》。金石泓信已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，金石泓信股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛金石润汇投资管理有限公司	GP	1,000.00	0.50
2	青岛金石灏汭投资有限公司	LP	100,000.00	49.75
3	青岛全球财富中心开发建设有限公司	LP	50,000.00	24.88
4	中国东方资产管理公司	LP	10,000.00	4.98
5	广东宝铖投资有限公司	LP	10,000.00	4.98
6	新理益集团有限公司	LP	10,000.00	4.98
7	山东鼎达电力电信工程有限公司	LP	10,000.00	4.98
8	青岛富源木业有限公司	LP	5,000.00	2.49
9	汕头市成茂投资有限公司	LP	5,000.00	2.49
合计			201,000.00	100.00

3 、 2015 年 3 月，增资及合伙人变更

2015 年 3 月 25 日，金石泓信作出合伙人会议决议，决议事项如下；（1）同意陕西东岭工贸集团入伙成为有限合伙人，认缴出资额 45,000 万元；

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132

（2）同意山东鼎达电力电信工程有限公司将其持有的全部份额 10,000 万元转让给金石投资有限公司，后金石投资有限公司将其受让的全部份额转让给张春红，张春红作为有限合伙人入伙；

（3）同意新理益集团有限公司将其持有的全部份额 10,000 万元转让给青岛金石灏汭投资有限公司；

（4）同意青岛金石灏汭投资有限公司将所持认缴份额人民币 8,151 万元转让给深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙；

（5）同意青岛金石润汇投资管理有限公司增加认缴出资额 1,323.23 万元；同意青岛金石润汇投资管理有限公司将所持认缴份额人民币 929.29 万元转让给金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙），金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙；

（6）同意青岛全球财富中心开发建设有限公司将部分认缴份额人民币 7,000 万元转让给鹏华资产管理（深圳）有限公司。鹏华资产管理（深圳）有限公司作为有限合伙人入伙；

（7）同意青岛全球财富中心开发建设有限公司将部分认缴份额人民币 15,000 万元转让给陕西东岭工贸集团股份有限公司。

本次变更完成后，金石泓信股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛金石润汇投资管理有限公司	GP	1,393.94	0.60
2	青岛金石灏汭投资有限公司	LP	101,849.00	43.84
3	陕西东岭工贸集团股份有限公司	LP	45,000.00	19.37
4	青岛全球财富中心开发建设有限公司	LP	28,000.00	12.05
5	中国东方资产管理公司	LP	10,000.00	4.30
6	广东宝铖投资有限公司	LP	10,000.00	4.30
7	张春红	LP	10,000.00	4.30
8	深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	LP	8,151.00	3.51
9	鹏华资产管理（深圳）有限公司	LP	7,000.00	3.01
10	青岛富源木业有限公司	LP	5,000.00	2.15
11	汕头市成茂投资有限公司	LP	5,000.00	2.15
12	金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限	LP	929.29	0.40

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133

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
	合伙）
合计			232,323.23	100.00

4 、 2016 年 6 月，合伙人变更

2016 年 6 月 3 日，金石泓信作出合伙人会议决议，同意张春红将所持全部认缴份额人民币 10,000 万元转让给鹏华资产管理（深圳）有限公司。金石泓信已就本次出资额转让办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，金石泓信股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛金石润汇投资管理有限公司	GP	1,393.94	0.60
2	青岛金石灏汭投资有限公司	LP	101,849.00	43.84
3	陕西东岭工贸集团股份有限公司	LP	45,000.00	19.37
4	青岛全球财富中心开发建设有限公司	LP	28,000.00	12.05
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	LP	17,000.00	7.32
6	中国东方资产管理公司	LP	10,000.00	4.30
7	广东宝铖投资有限公司	LP	10,000.00	4.30
8	深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	LP	8,151.00	3.51
9	青岛富源木业有限公司	LP	5,000.00	2.15
10	汕头市成茂投资有限公司	LP	5,000.00	2.15
11	金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	LP	929.29	0.40
合计			232,323.23	100.00

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134

（三）产权控制关系

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135
----- End of picture text -----

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	青岛金石润汇投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	青岛市崂山区崂山路56号网点104
法定代表人	方哲
注册资本	1,010万人民币
统一社会信用代码	91370212057271741J
成立时间	2012年12月4日
有效期限	2032年12月3日
经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询、以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营。）

（五）主要业务发展情况

金石泓信作为中信证券股份有限公司私募基金投资管理平台金石投资有限公司旗下基金管理机构下设的基金，主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	88,815.87	47,500.52
总负债	47.58	94.05
所有者权益	88,768.30	47,406.47
资产负债率（%）	0.05	0.20
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	265.02	14,365.58
营业利润	-9,200.18	23,052.48
归属于母公司股东净利润	-9,200.18	23,052.48
注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，金石泓信其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	北京中电兴发科技有限公司	20,379.37	14.68	专注新型智慧城市建设、投资与运营
2	信石元影（深圳）投资中心（有限合伙）	40,100.00	45.03	股权投资

（八）私募基金备案情况

金石泓信已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
金石泓信	青岛金石润汇投资管理有限公司	已登记登记编号：P1000644	已备案

十四、日照智达

（一）基本情况

公司名称	日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区201号
执行事务合伙人	李志强
认缴出资额	500万人民币
统一社会信用代码	91371121MA3F4LTJ55
成立时间	2017年6月26日
有效期限	长期
经营范围	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)（依法须经批准的项目，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2017 年 6 月，设立

2017 年 6 月，李志强和潘冲以货币方式出资 500 万元设立日照智达，其中普通合伙人李志强认缴出资额 495 万元，有限合伙人潘冲认缴出资额 5 万元。2017 年 6 月 26 日，日照智达取得了由日照市五莲县市场监督管理局核发的《营业执照》。

日照智达设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李志强	GP	495.00	99.00
2	潘冲	LP	5.00	1.00
合计			500.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

1 、基本情况

姓名	李志强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32110219870722****

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138

住所	江苏省镇江市京口区贺家弄****
通讯地址	江苏省镇江市京口区贺家弄****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业与职务

时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.12-2013.06	安永华明会计师事务所（上海分所）	高级咨询顾问	否
2013.07-2015.02	罗宾咸永道会计师事务所	咨询经理	否
2015.03至今	深圳市有棵树科技股份有限公司	董事会秘书首席财务官	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除有棵树外，李志强无其他对外投资情况。

（五）主要业务发展情况

日照智达主要从事股权投资业务。

（六）最近一期的主要财务数据

日照智达于 2017 年 6 月 26 日成立，除投资有棵树外尚未开展其他经营活动，未编制财务报表。

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，日照智达无其他对外投资情况。

（八）私募基金备案情况

日照智达的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。日照智达不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不涉及需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形。

十五、璀璨年华

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139

（一）基本情况

公司名称	璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
主要经营场所	深圳市南山区科园路1002号A8音乐大厦902
执行事务合伙人	西藏泽泽创业投资管理有限公司
认缴出资额	3,061.50万人民币
统一社会信用代码	91440300342797435Q
成立时间	2015年6月11日
有效期限	2018年6月30日
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权投资

（二）历史沿革

1 、 2015 年 6 月，设立

2015 年 6 月 5 日，深圳泽泽投资管理有限公司和林素平以货币方式出资 500 万元设立璀璨年华，其中普通合伙人深圳泽泽投资管理有限公司认缴出资额 5 万元，有限合伙人林素平认缴出资额 495 万元。2015 年 6 月 11 日，璀璨年华取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

璀璨年华设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳泽泽投资管理有限公司	GP	5.00	1.00
2	林素平	LP	495.00	99.00
合计			500	100.00

2 、 2015 年 6 月，增资及合伙人变更

2015 年 6 月 23 日，璀璨年华作出合伙人会议决议，同意有限合伙人林素平将其持有的份额转让给吴良群；同意深圳市立品投资发展有限公司、吴良群、杨卫东、吴莎莎、吴小凡、唐牧嘉作为有限合伙人入伙；同意全体合伙人新增认缴

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

出资额 2,561.50 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。璀璨年华已就本次增资及合伙人变更完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，璀璨年华股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳泽泽投资管理有限公司	GP	61.50	2.01
2	深圳市立品投资发展有限公司	LP	1,000.00	32.66
3	吴良群	LP	700.00	22.86
4	杨卫东	LP	400.00	13.07
5	吴莎莎	LP	400.00	13.07
6	吴小凡	LP	300.00	9.80
7	唐牧嘉	LP	200.00	6.53
合计			3061.50	100.00

注：深圳泽泽投资管理有限公司的企业名称已变更为西藏泽泽创业投资管理有限公司

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	西藏泽泽创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦12楼1202室
法定代表人	吴晓丰
注册资本	500万人民币
统一社会信用代码	91440300305934664F
成立时间	2014年5月7日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

有效期限	2064年5月6日
经营范围	创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（五）主要业务发展情况

璀璨年华主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	3,000.56	3,000.56
总负债	-	-
所有者权益	3,000.56	3,000.56
资产负债率（%）	-	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	0.00	-60.94
利润总额	0.00	-60.94
归属于母公司股东净利润	0.00	-60.94

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，璀璨年华无其他对外投资情况。

（八）私募基金备案情况

璀璨年华已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
璀璨年华	西藏泽泽创业投资管理有限公司	已登记登记编号：P1008349	已备案

十六、海通赋泽

（一）基本情况

公司名称上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）

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142

企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市宝山区金石路1688号2-152室
执行事务合伙人	海通创新资本管理有限公司
认缴出资额	9,500万人民币
统一社会信用代码	91310113332472549U
成立时间	2015年4月1日
有效期限	2019年3月31日
经营范围	投资管理及咨询；企业投资及咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、 2015 年 4 月，设立

2015 年 3 月 10 日，海通创新资本管理有限公司、洛阳城市发展投资集团有限公司、上海骏兴投资有限责任公司、董景浩和刘展栋以货币方式出资 9,500 万元设立海通赋泽，其中普通合伙人海通创新资本管理有限公司认缴出资额 1,000 万元，有限合伙人洛阳城市发展投资集团有限公司、上海骏兴投资有限责任公司、董景浩、刘展栋分别认缴出资额 4,000 万元、1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元。2015 年 4 月 1 日，海通赋泽取得了由上海市工商行政管理局宝山分局核发的《营业执照》。

海通赋泽设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	海通创新资本管理有限公司	GP	1,000.00	10.53
2	洛阳城市发展投资集团有限公司	LP	4,000.00	42.11
3	上海骏兴投资有限责任公司	LP	1,000.00	10.53
4	董景浩	LP	1,500.00	15.79
5	刘展栋	LP	2,000.00	21.05
合计			9,500.00	100.00

2 、 2015 年 5 月，出资人及出资比例变更

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143

2015 年 5 月 6 日，海通赋泽作出合伙人会议决议，同意有限合伙人刘展栋将其持有的部分出资额共 1,000 万人民币转让给仪征海之创管理咨询有限公司，仪征海之创管理咨询有限公司作为有限合伙人入伙。海通赋泽已就本次变更事项办理完成了工商变更手续。

本次变更完成后，海通赋泽股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	海通创新资本管理有限公司	GP	1,000.00	10.53
2	洛阳城市发展投资集团有限公司	LP	4,000.00	42.11
3	上海骏兴投资有限责任公司	LP	1,000.00	10.53
4	仪征海之创管理咨询有限公司	LP	1,000.00	10.53
5	董景浩	LP	1,500.00	15.79
6	刘展栋	LP	1,000.00	10.53
合计			9,500.00	100.00

（三）产权控制关系

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144

==> picture [652 x 421] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

145

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	海通创新资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	上海市虹口区飞虹路360弄9号3655室
法定代表人	陈建
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	91310109569604968E
成立时间	2011年2月25日
有效期限	2041年2月24日
经营范围	投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）主要业务发展情况

海通赋泽主要从事股权投资管理业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	9,978.70	8,446.00
总负债	0.02	0.02
所有者权益	9,978.68	8,445.98
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-367.86	-154.02
利润总额	-367.86	-154.02
归属于母公司股东净利润	-367.86	-154.02

注：2016年度财务数据未经审计，2015年度财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，海通赋泽其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海复观网络科技股份有限公司	875.00	5.33	为商业零售百货为主的企业提供O2O整体解决方案

（八）私募基金备案情况

海通赋泽已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
海通赋泽	海通创新资本管理有限公司	已登记登记编号：P1001788	已备案

十七、天星开元

（一）基本情况

公司名称	北京天星开元投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-051
执行事务合伙人	北京天星资本股份有限公司
认缴出资额	2,200万人民币
统一社会信用代码	110108019008981
成立时间	2015年4月29日
有效期限	长期
经营范围	投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 4 月，设立

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147

2015 年 4 月 14 日，天星开元由北京天星创联投资管理有限公司和自然人王之平共同以货币方式出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，其中，北京天星创联投资管理有限公司认缴出资 100 万元，出资比例为 10%；自然人王之平认缴出资 900 万元，出资比例为 90%。2015 年 4 月 29 日，天星开元办理了工商设立登记手续，设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京天星创联投资管理有限公司	GP	100.00	10.00
2	王之平	LP	900.00	90.00
合计			1,000.00	100.00

2 、 2015 年 7 月，增资及合伙人变更

经天星开元全体合伙人协商一致决定，同意王之平退伙，刘威、刘杰作为有限合伙人入伙；同意天星开元的认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,200 万元。2015 年 7 月 3 日，天星开元就本次变更及增资办理了工商变更登记。

本次变更完成后，天星开元的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京天星资本投资管理股份有限公司	GP	200.00	9.09
2	刘威	LP	800.00	36.36
3	刘杰	LP	1,200.00	54.55
合计			2,200.00	100.00

注：2015 年 6 月 1 日，北京天星创联投资管理有限公司更名为北京天星资本投资管理股份有限公司

（三）产权控制关系

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148

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	北京天星资本股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
主要经营场所	北京市朝阳区西坝河北51号
法定代表人	刘研
注册资本	152,514.4142万人民币
统一社会信用代码	91110108597687270G
成立时间	2012年6月19日
有效期限	长期
经营范围	投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

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149

本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）主要业务发展情况

天星开元自 2016 年初开始投资业务，已投资十多家新三板企业。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	60,438.96	-
总负债	-	-
所有者权益	60,438.96	-
资产负债率（%）	-	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	561.14	-
利润总额	561.14	-
归属于母公司股东净利润	561.14	-

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，天星开元其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海蓝色未来公关顾问股份有限公司	2,750.00	18.18	提供大学生群体公共关系管理服务
2	华通信安（北京）科技发展有限公司	1,420.16	13.34	电子通信和测绘测量领域的研究和开发
3	广州喜淘信息科技有限公司	132.14	9.09	提供婚宴酒店信息查询
4	北京天禾元创软件股份有限公司	1,654.17	5.41	专业软件服务

（八）私募基金备案情况

天星开元已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
天星开元	北京天星资本股份有限公司	已登记登记编号：P1004739	已备案

十八、深圳以利亚

（一）基本情况

公司名称	深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：刘子楠）
认缴出资额	2,501万人民币
统一社会信用代码	91440300359631124L
成立时间	2015年12月24日
有效期限	长期
经营范围	股权投资；企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务以及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 12 月，设立

2015 年 12 月 10 日，深圳市繸子财富管理有限公司和李治权以货币方式出资 500 万元设立深圳以利亚，其中普通合伙人繸子财富认缴出资额 495 万元，有限合伙人李治权认缴出资额 5 万元。2015 年 12 月 24 日，深圳以利亚取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

深圳以利亚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市繸子财富管理有限公司	GP	495.00	99.00
2	李治权	LP	5.00	1.00
合计			500.00	100.00

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151

2 、 2016 年 6 月，增资及合伙人变更

2016 年 6 月 6 日，深圳以利亚作出合伙人会议决议，同意蔡焯铭、张玉和胡景宏等 15 位自然人作为有限合伙人入伙；同意将深圳以利亚的认缴出资额由 500.00 万元增至 3,001.00 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。深圳以利亚已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，深圳以利亚股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市繸子财富管理有限公司	GP	496.00	16.53
2	李治权	LP	5.00	0.17
3	广东壹加壹商业连锁有限公司	LP	400.00	13.33
4	吴杰	LP	100.00	3.33
5	刘丹	LP	100.00	3.33
6	曾华倩	LP	180.00	6.00
7	吴迪司	LP	100.00	3.33
8	胡景宏	LP	100.00	3.33
9	甘嘉丽	LP	300.00	10.00
10	郭成佳	LP	200.00	6.66
11	蔡焯铭	LP	100.00	3.33
12	张玉	LP	120.00	4.00
13	谭志强	LP	300.00	10.00
14	吴卫	LP	100.00	3.33
15	萧霄	LP	100.00	3.33
16	马杏珊	LP	100.00	3.33
17	李志荣	LP	200.00	6.66
合计			3,001.00	100.00

3 、 2016 年 6 月，减资及合伙人变更

2016 年 6 月 10 日，深圳以利亚作出合伙人会议决议，同意李治权退伙；同意普通合伙人深圳市繸子财富管理有限公司减少出资 495 万元；同意将深圳以利亚的认缴出资额由 3,001.00 万元减至 2,501.00 万元。深圳以利亚已就本次减资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，深圳以利亚股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市繸子财富管理有限公司	GP	1.00	0.04
2	广东壹加壹商业连锁有限公司	LP	400.00	15.99
3	吴杰	LP	100.00	4.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
4	刘丹	LP	100.00	4.00
5	曾华倩	LP	180.00	7.20
6	吴迪司	LP	100.00	4.00
7	胡景宏	LP	100.00	4.00
8	甘嘉丽	LP	300.00	12.00
9	郭成佳	LP	200.00	8.00
10	蔡焯铭	LP	100.00	4.00
11	张玉	LP	120.00	4.80
12	谭志强	LP	300.00	12.00
13	吴卫	LP	100.00	4.00
14	萧霄	LP	100.00	4.00
15	马杏珊	LP	100.00	4.00
16	李志荣	LP	200.00	8.00
合计			2,501.00	100.00

（三）产权控制关系

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153

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==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

154

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市繸子财富管理有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	李治权
注册资本	10,000万人民币
统一社会信用代码	91440300306002041B
成立时间	2014年4月24日
有效期限	长期
经营范围	资产管理；投资管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（五）主要业务发展情况

深圳以利亚主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,500.47	-
总负债	0.55	-
所有者权益	2,499.92	-
资产负债率（%）	0.02	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	0	-
营业利润	-0.08	-
利润总额	-0.08	-
归属于母公司股东净利润	-0.08	-

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，深圳以利亚无其他对外投资情况。

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155

（八）私募基金备案情况

深圳以利亚已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
深圳以利亚	深圳市繸子财富管理有限公司	已登记登记编号：P1004066	已备案

十九、海通元睿

（一）基本情况

公司名称	深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	海通创新资本管理有限公司
认缴出资额	8,300.00万人民币
统一社会信用代码	91440300342931104W
成立时间	2015年6月17日
有效期限	2019年6月17日
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 6 月，设立

2015 年 6 月 5 日，海通创新资本管理有限公司、李桂勇、深圳鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）、广东元睿投资管理中心（有限合伙）、王在成、王胜春、黄瑀、朱晓港以货币方式出资 6,900 万元设立海通元睿，其中普通合伙人海通创新资本管理有限公司认缴出资额 100 万元，有限合伙人李桂勇、深圳鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）、广东元睿投资管理中心（有限合伙）、王在

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156

成、王胜春、黄瑀、朱晓港分别认缴出资额 1,000 万元、1,000 万元、100 万元、 1,000 万元、1,200 万元、1,500 万元和 1,000 万元。2015 年 6 月 17 日，海通元睿取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会南山分局核发的《营业执照》。

海通元睿设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海通创新资本管理有限公司	GP	100.00	1.45
2	李桂勇	LP	1,000.00	14.49
3	深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）	LP	1,000.00	14.49
4	广东元睿投资管理中心（有限合伙）	LP	100.00	1.45
5	王在成	LP	1,000.00	14.49
6	王胜春	LP	1,200.00	17.39
7	黄瑀	LP	1,500.00	21.74
8	朱晓港	LP	1,000.00	14.49
合计			6,900.00	100.00

2 、 2015 年 9 月，减资及合伙人变更

2015 年 7 月 10 日，海通元睿作出合伙人会议决议，同意朱晓港退伙；同意将王胜春认缴出资额由 1,200 万元减至 1,100 万元，将黄瑀出资额由 1,500 万元减至 1,000 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。海通元睿已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次变更完成后，海通元睿出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海通创新资本管理有限公司	GP	100.00	1.89
2	李桂勇	LP	1,000.00	18,87
3	深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）	LP	1,000.00	18,87
4	广东元睿投资管理中心（有限合伙）	LP	100.00	1.89
5	王在成	LP	1,000.00	18,87
6	王胜春	LP	1,100.00	20.75
7	黄瑀	LP	1,000.00	18.87
合计			5,300.00	100.00

3 、 2015 年 9 月，增资及合伙人变更

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157

2015 年 8 月 10 日，海通元睿作出合伙人会议决议，同意广东粤财创业投资有限公司入伙，认缴出资额 3,000 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。海通元睿已就本次出资额变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，海通元睿的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海通创新资本管理有限公司	GP	100.00	1.20
2	李桂勇	LP	1,000.00	12.05
3	深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）	LP	1,000.00	12.05
4	广东元睿投资管理中心（有限合伙）	LP	100.00	1.20
5	王在成	LP	1,000.00	12.05
6	王胜春	LP	1,100.00	13.25
7	黄瑀	LP	1,000.00	12.05
8	广东粤财创业投资有限公司	LP	3,000.00	36.14
合计			8,300.00	100.00

（三）产权控制关系

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158

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159

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	海通创新资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	上海市虹口区飞虹路360弄9号3655室
法定代表人	陈建
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	91310109569604968E
成立时间	2011年2月25日
有效期限	2041年2月24日
经营范围	投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）主要业务发展情况

海通元睿主要从事投资管理业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	8,102.78	8,245.66
总负债	0.01	0.01
所有者权益	8,102.77	8,245.65
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-142.88	-54.35
利润总额	-142.88	-54.35
归属于母公司股东净利润	-142.88	-54.35

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，海通元睿其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

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160

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海复观网络科技股份有限公司	875.00	8.00	为商业零售百货为主的企业提供O2O整体解决方案
2	深圳韩游互动科技有限公司	62.50	6.66	网络游戏的开发与维护

（八）私募基金备案情况

海通元睿已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
海通元睿	海通创新资本管理有限公司	已登记登记编号：P1001788	已备案

二十、璀璨成长

（一）基本情况

公司名称	璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区科园路1002号A8音乐大厦902
执行事务合伙人	西藏泽泽创业投资管理有限公司（委派代表：吴晓丰）
认缴出资额	10,100.00万元
统一社会信用代码	91440300311645148X
成立时间	2014年09月25日
有效期限	2021年09月25日
经营范围	受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。

（二）历史沿革

1 、 2014 年 9 月，设立

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161

2014 年 9 月 25 日，深圳泽泽投资管理有限公司、邱欢以货币方式出资 500 万元设立璀璨成长，其中普通合伙人深圳泽泽投资管理有限公司认缴出资额 100 万元，有限合伙人邱欢认缴出资额 400 万元。2014 年 9 月 25 日，璀璨成长取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

璀璨成长设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳泽泽投资管理有限公司	GP	100.00	20.00
2	邱欢	LP	400.00	80.00
合计			500.00	100.00

2 、 2015 年 1 月，增资及合伙人变更

2014 年 11 月 27 日，璀璨成长全体合伙人作出下列变更决定，同意合伙企业的经营期限由“50 年”变更为“7 年”，即自 2014 年 9 月 25 日起至 2021 年 9 月 25 日止；同意合伙人邱欢将原出资额 400 万元（占合伙企业出资份额 80%，实缴出资为 0 元）以人民币 1 元转让给深圳市立品投资发展有限公司。其他合伙人自愿放弃优先购买权；同意深圳金卓诚供应链管理有限公司、深圳市前海尚善资产管理有限公司、深圳市立品投资发展有限公司、郑冬生、王莹作为有限合伙人入伙本合伙企业，并认缴合伙企业新增出资额 9,600 万元。

上述变更已于 2015 年 1 月 22 日获深圳市市场监督管理局核准，璀璨成长变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳泽泽投资管理有限公司	GP	100.00	0.99
2	深圳金卓诚供应链管理有限公司	LP	5,000.00	49.51
3	深圳市前海尚善资产管理有限公司	LP	2,500.00	24.75
4	深圳市立品投资发展有限公司	LP	1,000.00	9.90
5	郑冬生	LP	1,000.00	9.90
6	王莹	LP	500.00	4.95
合计			10,100.00	100.00

3 、 2016 年 9 月，出资转让

2016 年 9 月 21 日，璀璨成长全体合伙人作出变更决定，同意合伙人深圳金卓诚供应链管理有限公司将原出资额 5,000 万元以人民币 5,000 万元转让给广东

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162

群兴投资有限公司；同意合伙人郑冬生将原出资额 1,000 万元以人民币 1,000 万元转让给广东群兴投资有限公司。

上述变更已于 2016 年 9 月 29 日获深圳市市场监督管理局核准，璀璨成长变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳泽泽投资管理有限公司	GP	100.00	0.99
2	广东群兴投资有限公司	LP	6,000.00	59.41
3	深圳市前海尚善资产管理有限公司	LP	2,500.00	24.75
4	深圳市立品投资发展有限公司	LP	1,000.00	9.90
5	王莹	LP	500.00	4.95
合计			10,100.00	100.00

4 、 2017 年 1 月，出资转让

2016 年 9 月 21 日，璀璨成长全体合伙人作出变更决定，同意合伙人广东群兴投资有限公司将原出资额 6,000 万元以人民币 6,000 万元转让给广东迪隆投资发展有限公司；同意合伙人王莹将原出资额 500 万元人民币以人民币 500 万元转让给汕头市澄海区莲下祥达塑料厂。

上述变更已于 2017 年 1 月 16 日获深圳市市场监督管理局核准，璀璨成长变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳泽泽投资管理有限公司	GP	100.00	0.99
2	广东迪隆投资发展有限公司	LP	6,000.00	59.41
3	深圳市前海尚善资产管理有限公司	LP	2,500.00	24.75
4	深圳市立品投资发展有限公司	LP	1,000.00	9.90
5	汕头市澄海区莲下祥达塑料厂	LP	500.00	4.95
合计			10,100.00	100.00

（三）产权控制关系

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163

==> picture [417 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴晓丰罗挺霞林伟章黄仕群郑灿烽郑楚丹钟志鹏陈文卜
60% 40% 51% 49% 80% 20% 100% 100%
深圳市立品汕头市澄海
西藏泽泽创业投资管广东迪隆投资发展有深圳市前海尚善资产
投资发展有区莲下祥达
理有限公司限公司管理有限公司
限公司塑料厂
0.99% 59.41% 24.75% 9.90% 4.95%
GP LP LP LP LP
璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有
限合伙）
----- End of picture text -----

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	西藏泽泽创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦12楼1202室
法定代表人	吴晓丰
注册资本	500.00万元
统一社会信用代码	91440300305934664F
成立时间	2014年05月07日
有效期限	2064年05月06日
经营范围	创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（五）主要业务发展情况

璀璨成长的主营业务为股权投资，主要投资于互联网相关行业。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	10,164.70	10,011.25
总负债	293.66	0.34
归属于母公司所有者权益	9,871.04	10,011.25
资产负债率（%）	2.89	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-

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164

营业利润	-139.87	-91.92
利润总额	-139.87	-91.92
归属于母公司所有者净利润	-139.87	-91.92
注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，璀璨成长其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	深圳市大梦龙途文化传播有限公司	100.00	30.00	专注于强PVP手机游戏的研发
2	北京聚星众乐科技有限公司	57.80	13.50	旗下主要产品：爱作秀（izuoxiu.com），是一家新兴的音乐垂直领域的众筹网站

（八）私募基金备案情况

璀璨成长已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
璀璨成长（深圳）股权投资基金企业(有限合伙)	西藏泽泽创业投资管理有限公司	已登记登记编号：P1008349	已备案

二十一、王超伟

（一）基本情况

姓名	王超伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	35032119710519****
住所	福建省莆田市城厢区常太镇顶坑村田尾****
通讯地址	上海市虹口区粤秀路353号1号楼****

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165

是否取得其他国家或地区的否居留权

（二）最近三年的职业与职务

时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年5月至今	上海淞行实业有限公司	监事	无

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	北京天运时来科贸中心	10.00	44.10	电疗仪器生产
2	北京市福来特卫生材料有限公司	50.00	43.00	医疗器械耗材销售
3	北京阳光同盛医疗器械有限公司	300.00	22.00	医疗器械销售
4	砺金企业管理咨询服务（莆田）有限公司	100.00	30.00	企业管理咨询

二十二、华益春天

（一）基本情况

公司名称	深圳市华益春天投资有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	深圳市福田区益田路6009号新世界中心902
法定代表人	王斌
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91440300335048735Q
成立时间	2015年04月02日
有效期限	永续经营
经营范围	投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

（二）历史沿革

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166

1 、 2015 年 4 月，设立

2015 年 4 月，林艳宇、何燕君、李丘陵以货币方式出资 5,000.00 万元设立华益春天，其中林艳宇出资 850.00 万元，何燕君出资 250.00 万元，李丘陵出资 3,900.00 万元。2015 年 4 月 2 日，华益春天取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

华益春天设立时各股东出资及持股比例情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	林艳宇	850.00	17.00
2	何燕君	250.00	5.00
3	李丘陵	3,900.00	78.00
合计		5,000.00	100.00

2 、 2016 年 9 月，股东变更

2016 年 9 月 20 日，华益春天作出股东变更决定，公司股东成员由林艳宇、何燕君、李丘陵变更为蔡远彬、钟铭、深圳市华益资本控股有限公司、赵希卫。转让方李丘陵原占华益春天 78%的股权，现将其占华益春天 20%的股权转让给受让方赵希卫，其 10%的股权转让给受让方蔡远彬，其 10%的股权转让给受让方钟铭，其 38%的股权转让给受让方深圳市华益资本控股有限公司；转让方林艳宇原占华益春天 17%的股权，现将其占华益春天 17%的股权转让给受让方深圳市华益资本控股有限公司；转让方何燕君原占华益春天 5%的股权，现将其占华益春天 5%的股权转让给受让方深圳市华益资本控股有限公司。

华益春天变更后各股东出资及持股比例情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	蔡远彬	500.00	10.00
2	钟铭	500.00	10.00
3	深圳市华益资本控股有限公司	3,000.00	60.00
4	赵希卫	1,000.00	20.00
合计		5,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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167

==> picture [418 x 105] intentionally omitted <==

（四）控股股东基本情况

公司名称	深圳市华益资本控股有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	深圳市福田区益田路6009号新世界中心902
法定代表人	王斌
注册资本	2000.00万元
统一社会信用代码	914403003544562752
成立时间	2015年11月27日
有效期限	永续经营
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询；市场调研；投资项目策划；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（五）主要业务发展情况

华益春天主要从事投资管理、资产管理；受托管理股权投资基金。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,561.47	0.10
总负债	1.39	1.39
归属于母公司所有者权益	1,560.08	-1.30
资产负债率（%）	0.00	1,390

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168

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.23	-1.30
利润总额	-0.23	-1.30
归属于母公司所有者净利润	-0.23	-1.30

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除有棵树外，华益春天无其他占比超过 5%的对外投资。

二十三、申万成长

（一）基本情况

公司名称	上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区东方路800号11楼1102室
执行事务合伙人	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司（委派代表：吴贻凡）
认缴出资额	10,000.00万元
统一社会信用代码/ 注册号	310000000136187
成立时间	2014年12月29日
有效期限	2017年12月28日
经营范围	从事股权投资，创业投资，股权投资管理，创业投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、 2014 年 12 月，设立

2014 年 12 月 29 日，上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司、申银万国投资有限公司、广东侨兴投资基金管理有限公司、河北厚德投资有限公司、江苏中联科技集团有限公司、上海金博股权投资管理有限公司（已更名为：上海特伟真股权投资管理有限公司）、石家庄夏林贸易有限公司、云南亚太财经培训咨询

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

有限公司以货币方式出资 10,000 万元设立申万成长。2014 年 12 月 29 日，申万成长取得了由上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。

申万成长设立时各合伙人具体出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00
2	申银万国投资有限公司	有限合伙人	1,900.00	19.00
3	广东侨兴投资基金管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	15.00
4	河北厚德投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	10.00
5	江苏中联科技集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	10.00
6	上海金博股权投资管理有限公司（已更名为：上海特伟真股权投资管理有限公司）	有限合伙人	1,000.00	10.00
7	石家庄夏林贸易有限公司	有限合伙人	1,500.00	15.00
8	云南亚太财经培训咨询有限公司	有限合伙人	2,000.00	20.00
合计			10,000.00	100.00

注：上海金博股权投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 21 日变更名称为上海特伟真股权投资管理有限公司

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170

公司名称	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区东方路800号11楼1101室
法定代表人	吴贻凡
注册资本	500万元
统一社会信用代码/ 注册号	310000000130073
成立时间	2014年08月25日
有效期限	2034年08月24日
经营范围	股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）主要业务发展情况

申万成长的主营业务为 PE 投资及 Pre-IPO 投资。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	10,351.35	10,226.64
总负债	7.79	9.47
归属于母公司所有者权益	10,343.56	10,217.17
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	267.30	103.92
营业利润	55.22	-112.63
利润总额	55.22	-112.63
归属于母公司所有者净利润	55.22	-112.63

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，申万成长无其他占比超过 5%以上的对外投资。

（八）私募基金备案情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171

申万成长已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司	已登记登记编号：P1012706	已备案

二十四、申万嘉实

（一）基本情况

公司名称	上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区东方路800号11楼1103室
执行事务合伙人	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司（委派代表：张敏颖）
认缴出资额	10,000.00万元
统一社会信用代码/ 注册号	310000000149821
成立时间	2015年08月20日
有效期限	2020年08月19日
经营范围	股权投资，创业投资，股权投资管理，创业投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、 2015 年 8 月，设立

2015 年 8 月 20 日，上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司、申银万国投资有限公司、嘉实资本管理有限公司以货币方式出资 10,000 万元设立申万嘉实。 2015 年 8 月 20 日，申万嘉实取得了由上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。

申万嘉实设立时各合伙人具体出资及出资比例情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00
2	申银万国投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	30.00
3	嘉实资本管理有限公司	有限合伙人	6,900.00	69.00
合计			10,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区东方路800号11楼1101室
法定代表人	吴贻凡
注册资本	500万元
统一社会信用代码	310000000130073
成立时间	2014年08月25日
有效期限	2034年08月24日
经营范围	股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）主要业务发展情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

申万嘉实的主营业务为股权投资。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	10,809.16	10,200.31
总负债	8.40	2.08
归属于母公司所有者权益	10,800.76	10,198.23
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	242.82	6.35
营业利润	136.06	-37.77
利润总额	136.06	-37.77
归属于母公司所有者净利润	136.06	-37.77

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，申万嘉实其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海能誉科技发展有限公司	1149.43	5.20	能誉科技业务主要聚焦在节能系统改造，建筑智能化，智能制造MES系统三个技术领域。

（八）私募基金备案情况

申万嘉实已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司	已登记登记编号：P1012706	已备案

二十五、申万泓鼎

（一）基本情况

公司名称桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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174

企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	桐乡市梧桐街道振东新区和平路（西）95 号3 幢6 楼602 室
执行事务合伙人	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司（委派代表：王胜昔）
认缴出资额	38,000.00万元
统一社会信用代码	91330483MA28ABRN2U
成立时间	2016年04月26日
有效期限	2021年04月25日
经营范围	私募股权投资，私募股权投资管理，非证券业务的投资咨询、投资管理咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务。】

（二）历史沿革

1 、 2016 年 4 月，设立

2016 年 4 月 26 日，上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳广升兴投资发展有限公司、招商财富资产管理有限公司、申银万国投资有限公司以货币方式出资 38,000 万元设立申万泓鼎，其中普通合伙人上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司认缴出资额 500 万元，有限合伙人长安财富资产管理有限公司认缴出资额 2,900 万元，有限合伙人深圳广升兴投资发展有限公司认缴出资额 3,500 万元，有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资额 26,600 万元，有限合伙人申银万国投资有限公司认缴出资额 4,500 万元。 2016 年 4 月 26 日，申万泓鼎取得了由桐乡市工商行政管理局核发的《营业执照》。

申万泓鼎设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.32
2	长安财富资产管理有限公司	有限合伙人	2,900.00	7.63
3	深圳广升兴投资发展有限公司	有限合伙人	3,500.00	9.21

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175

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
4	招商财富资产管理有限公司	有限合伙人	26,600.00	70.00
5	申银万国投资有限公司	有限合伙人	4,500.00	11.84
合计			38,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区东方路800号11楼1101室
法定代表人	吴贻凡
注册资本	500万元
统一社会信用代码	310000000130073
成立时间	2014年08月25日
有效期限	2034年08月24日
经营范围	股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）主要业务发展情况

申万泓鼎的主营业务为股权投资。

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176

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	37,638.37	-
总负债	195.74	-
归属于母公司所有者权益	37,442.63	-
资产负债率（%）	0.52	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	204.36	-
营业利润	-343.71	-
利润总额	-343.71	-
归属于母公司所有者净利润	-343.71	-

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，申万泓鼎其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	桐乡申万泓鼎成长三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,000.00	30.99%	股权投资

（八）私募基金备案情况

申万泓鼎已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司	已登记登记编号：P1012706	已备案

二十六、上海溢赞

（一）基本情况

公司名称	上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市虹口区四平路421弄107号Q108室

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177

执行事务合伙人	杨溢
认缴出资额	5,000.00万元
统一社会信用代码	913101093327091630
成立时间	2015年05月05日
有效期限	2035年05月04日
经营范围	创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、 2015 年 5 月，设立

2015 年 5 月杨溢、陈红霞、李文芳以货币方式出资设立上海溢赞投资管理中心（有限合伙）。其中普通合伙人杨溢认缴出资额 4,000 万元，有限合伙人陈红霞认缴出资额 600 万元，有限合伙人李文芳认缴出资额 400 万元。2015 年 5 月 5 日上海溢赞投资管理中心（有限合伙）取得了由上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》。

上海溢赞投资管理中心（有限合伙）成立时各合伙出资及出资比例如下：

序号	股东	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨溢	GP	4,000.00	80.00
2	陈红霞	LP	600.00	12.00
3	李文芳	LP	400.00	8.00
合计			5,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

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178

姓名	杨溢
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010119780224****
住所	上海市黄浦区马当路222弄5号****
通讯地址	上海市黄浦区马当路222弄5号****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（五）主要业务发展情况

上海溢赞主营业务为投资管理。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2000.13	2000.46
总负债	0.20	0.20
归属于母公司所有者权益	1999.93	2000.26
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.33	-29.74
利润总额	-0.33	-29.74
归属于母公司所有者净利润	-0.33	-29.74

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，上海溢赞无其他占比超过 5%以上的对外投资。

（八）私募基金备案情况

上海溢赞已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

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179

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
上海溢赞	上海芮泰投资管理有限公司	已登记登记编号：P1005010	已备案

二十七、杭州海新

（一）基本情况

公司名称	杭州新海先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市上城区白云路22号188室
执行事务合伙人	杭州先瑞资产管理有限公司（委派代表：郑洲）
认缴出资额	5,000.00万元
统一社会信用代码	91330102328127566P
成立时间	2015年04月22日
有效期限	2025年04月21日
经营范围	服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 4 月，设立

2015 年 4 月 22 日，杭州海新成立，基金规模为 5,000 万元人民币，取得了由杭州市工商市场监督管理局上城区分局核发的《营业执照》。

基金合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州先瑞资产管理有限公司	GP	100.00	2.00
2	赵剑平	LP	100.00	2.00
3	周建华	LP	100.00	2.00
4	金晓阳	LP	160.00	3.20
5	郭剑	LP	220.00	4.40
6	朱丹	LP	150.00	3.00

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180

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
7	斯向青	LP	100.00	2.00
8	金睿	LP	100.00	2.00
9	徐莹	LP	100.00	2.00
10	陈科	LP	100.00	2.00
11	刘旭方	LP	830.00	16.60
12	郑丁海	LP	740.00	14.80
13	涂伟	LP	100.00	2.00
14	李云爱	LP	200.00	4.00
15	周卓玮	LP	100.00	2.00
16	沈健	LP	270.00	5.40
17	成谦	LP	100.00	2.00
18	高菊红	LP	100.00	2.00
19	郑柔	LP	100.00	2.00
20	吴晓云	LP	260.00	5.20
21	李洁	LP	130.00	2.60
22	何翀	LP	120.00	2.40
23	付林增	LP	100.00	2.00
24	钟建华	LP	120.00	2.40
25	仪征海之创管理咨询有限公司	LP	500.00	10.00
合计			5,000.00	100.00

2 、 2015 年 12 月，合伙人变更

2015 年 12 月，基金合伙人作出合伙人会议决议，同意有限合伙人仪征海之创管理咨询有限公司将其在杭州海新基金承诺出资 500 万元且已出资 500 万元中所代表 500 万元的权益转让给新的有限合伙人上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）。杭州海新已就本次出资额转让及增资办理完成了工商变更登记手续。

转让后，基金合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州先瑞资产管理有限公司	GP	100.00	2.00
2	赵剑平	LP	100.00	2.00
3	周建华	LP	100.00	2.00
4	金晓阳	LP	160.00	3.20
5	郭剑	LP	220.00	4.40
6	朱丹	LP	150.00	3.00
7	斯向青	LP	100.00	2.00
8	金睿	LP	100.00	2.00
9	徐莹	LP	100.00	2.00
10	陈科	LP	100.00	2.00
11	刘旭方	LP	830.00	16.60

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181

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
12	郑丁海	LP	740.00	14.80
13	涂伟	LP	100.00	2.00
14	李云爱	LP	200.00	4.00
15	周卓玮	LP	100.00	2.00
16	沈健	LP	270.00	5.40
17	成谦	LP	100.00	2.00
18	高菊红	LP	100.00	2.00
19	郑柔	LP	100.00	2.00
20	吴晓云	LP	260.00	5.20
21	李洁	LP	130.00	2.60
22	何翀	LP	120.00	2.40
23	付林增	LP	100.00	2.00
24	钟建华	LP	120.00	2.40
25	上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）	LP	500.00	10.00
合计			5,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	杭州先瑞资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号4幢312

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182

	室
法定代表人	郑洲
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91330101328247904M
成立时间	2015年3月25日
有效期限	2035年3月24日
经营范围	服务：受托对企业资产进行管理、投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业资产重组咨询（除国家法律法规规定需要前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主要业务发展情况

杭州海新主要经营业务为私募股权投资，专注于新三板企业、拟上市公司和上市公司的定增，以及科技类、生物医药类、TMT 等行业中早期项目的股权投资。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	4,428.18	5,126.94
总负债	-	0.11
归属于母公司所有者权益	4,428.18	5,126.83
资产负债率（%）	-	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-85.97	-74.85
利润总额	-85.97	-74.85
归属于母公司股东净利润	-85.97	-74.85

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，杭州海新无其他占比超过 5%以上的对外投资。

（八）私募基金备案情况

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183

杭州海新已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）	杭州先瑞资产管理有限公司	已登记登记编号：P1013092	已备案

二十八、北京联创

（一）基本情况

公司名称	北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市怀柔区迎宾北路7号410室
执行事务合伙人	重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：艾迪）
认缴出资额	18,880.08万元
统一社会信用代码	911101163182980898
成立时间	2014年09月15日
有效期限	2024年09月14日
经营范围	项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016 年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2014 年 9 月，设立

北京联创成立于 2014 年 9 月 15 日，认缴出资额 50,525 万元，北京联创永金投资管理有限公司出资 500 万元，占认缴出资额的 0.98%；北京大洋恒基投资

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184

有限公司出资 25 万元，占认缴出资额的 0.05%；兰州大洋投资（集团）有限责任公司出资 50,000 万元，占认缴出资额的 98.97%。其中北京联创永金投资管理有限公司及北京大洋恒基投资有限公司为普通合伙人，兰州大洋投资（集团）有限责任公司为有限合伙人。2014 年 9 月 15 日，北京联创取得了由北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。

北京联创设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京联创永金投资管理有限公司	GP	500.00	0.98
2	北京大洋恒基投资有限公司	GP	25.00	0.05
3	兰州大洋投资（集团）有限责任公司	LP	50,000.00	98.97
合计			50,525.00	100.00

2 、 2015 年 5 月，减资及合伙人变更

2015 年 5 月 28 日，北京联创做出变更决定，同意普通合伙人北京大洋恒基投资有限公司，普通合伙人北京联创永金投资管理有限公司及有限合伙人兰州大洋投资（集团）有限责任公司退出北京联创；同意吸收西藏联创永源股权投资公司以及常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业为新的合伙人，其中西藏联创永源股权投资公司为普通合伙人，常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业为有限合伙人；同意减少北京联创出资额 35,525 万元，变更后的出资额为 15,000 万元，其中西藏联创永源股权投资有限公司出资 150 万元，常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业出资 14,850 万元。

北京联创本次合伙人及出资额变更完成后出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏联创永源股权投资有限公司	GP	150.00	1.00
2	常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业	LP	14,850.00	99.00
合计			15,000.00	100.00

3 、 2015 年 9 月，合伙人变更

2015 年 9 月 28 日，北京联创做出变更决定，同意普通合伙人西藏联创永源股权投资有限公司退出北京联创，同意吸收重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）成为新的合伙人。同意北京联创的认缴出资规模维持 15,000 万元不变。

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185

本次合伙人变更后的出资情况为：重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）出资 150 万元，占认缴出资额的 1%；常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业出资 14,850 万元，占认缴出资额的 99%。其中重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业为有限合伙人。

北京联创本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）	GP	150.00	1.00
2	常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业	LP	14,850.00	99.00
合计			15,000.00	100.00

4 、 2016 年 1 月，增资及合伙人变更

2016 年 1 月 8 日，北京联创做出变更决定，同意有限合伙人常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业退出北京联创，同意吸收西藏联创永源股权投资有限公司及上海新方程股权投资管理有限公司成为新的合伙人（鉴于有限合伙人北京联创新三板一号基金和新方程启辰联创新三板基金 7 期均为契约型基金且不具备主体资格，由北京联创新三板一号基金之管理人西藏联创永源股权投资有限公司和新方程启辰联创新三板基金 7 期之管理人上海新方程股权投资管理有限公司代为具名并签署相关法律文件）。同意北京联创的认缴出资规模由 15,000 万元增至 18,880.08 万元。本次合伙人变更后的出资情况为：重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）出资 188.80 万元，占认缴出资额的 0.99%；西藏联创永源股权投资有限公司出资 5,900 万元，占认缴出资额的 31.25%；上海新方程股权投资管理有限公司出资 12,791.28 万元，占认缴出资额的 67.75%。其中重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，西藏联创永源股权投资有限公司及上海新方程股权投资管理有限公司为有限合伙人。

北京联创本次合伙人及出资额变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）	GP	188.80	1.00
2	西藏联创永源股权投资有限公司（代表其管理的北京联创新三板一号基金）	LP	5,900.00	31.25
3	上海新方程股权投资管理有限公司（代表其	LP	12,791.28	67.75

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186

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	管理的新方程启辰联创新三板基金7 期）
合计			18,880.08	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	重庆市江北区鱼嘴镇东风路146-16号
执行事务合伙人	西藏联创永源股权投资有限公司
注册资本	100.00万元
统一社会信用代码	91500000585742025E
成立时间	2011年11月16日
有效期限	永久
经营范围	股权投资管理【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

（五）主要业务发展情况

北京联创主营业务为股权投资，所投企业主要集中于新经济和医疗、文化、高科技行业。

（六）最近两年的主要财务数据

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187

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	18,742.13	19,039.09
总负债	0.00	-
归属于母公司所有者权益	18742.13	19,039.09
资产负债率（%）	0.00	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.59	1.44
利润总额	49.41	1.44
归属于母公司所有者净利润	49.41	1.44

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，北京联创其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	成都添砖加瓦科技有限公司	232.75	9.09	专注O2O服务、互联网金融、手游等行业的股权众筹平台
2	上海厚行投资管理有限公司	625.00	15.00	致力于为客户提供最专业的保本保收益的投资理财服务以及全方位资讯服务
3	上海俱通通信网络有限公司	100.00	10.00	提供高品质O2O洗衣服务
4	苏州思源通科技有限公司	137.93	8.75	从事智能科技、信息科技、电子产品、生物技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发、计算机系统集成；从事计算机软硬件、通讯设备、医疗器械的批发、进出口业务及网上销售
5	成都否玖伍网络科技股份有限公司	1191.47	6.03	公司为交通建设领域本地化信息服务，具体包括线上和线下两部分。一是公司利用核心技术软件，为交通建设项目的业主方、设计方和施工方提供在线交流平台，并对交流文档进行系统保存，方便各方查阅；二是公司指派专人前往施工现场，实地搜集施工过程中产生的

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188

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
				纸质文档资料并归档保存

（八）私募基金备案情况

北京联创已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）	重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）	已登记登记编号：P1001105	已备案

二十九、深圳联创

（一）基本情况

公司名称	联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市科技园朗山路9号东江环保大楼305
执行事务合伙人	深圳市联创好玩创业投资管理有限公司（委派代表：陆奕雯）
认缴出资额	10,000.00万元
统一社会信用代码	914403000940270439
成立时间	2014年03月27日
有效期限	永续经营
经营范围	股权投资；投资咨询。

（二）历史沿革

1 、 2014 年 3 月，设立

深圳联创成立于 2014 年 3 月 27 日，注册资本人民币 10,000 万元，根据深圳诚华会计师事务所 2014 年 4 月 28 日出具的诚华所验字[2014]017 号验资报告所示，深圳市联创好玩创业投资管理有限公司认缴注册资本 200 万元，占注册资

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189

本比例 2%；永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙），认缴注册资本 1,353.05 万元,占注册资本比例 13.53%；永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 1,188.13 万元，占注册资本比例 11.88%；永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 1,058.82 万元，占注册资本比例 10.59%；陈钟认缴注册资本 500 万元，占注册资本比例 5%；梁士忠认缴注册资本 800 万元，占注册资本比例 8%；王建国认缴注册资本 200 万元，占注册资本比例 2%；毛岱认缴注册资本 500 万元，占注册资本比例 5%；徐剑锋认缴注册资本 500 万元，占注册资本比例 5%；谷秀珍认缴注册资本 100 万元，占注册资本比例 1%；陈默认缴注册资本 500 万元，占注册资本比例 5%；成都德商置业有限公司认缴注册资本 1,500 万元，占注册资本比例 15%；雷量认缴注册资本 1,200 万元，占注册资本比例 12%；冯涛认缴注册资本 400 万元，占注册资本比例 4%。深圳市联创好玩创业投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。

深圳联创设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

			出资额（万元）	出资比例（%）
序号	合伙人名称	合伙人类型

1	深圳市联创好玩创业投资管理有限公司	GP	200.00	2.00
2	永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）	LP	1,353.05	13.53
3	永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）	LP	1,188.13	11.88
4	永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）	LP	1,058.82	10.59
5	陈钟	LP	500.00	5.00
6	梁士忠	LP	800.00	8.00
7	王建国	LP	200.00	2.00
8	毛岱	LP	500.00	5.00
9	徐剑锋	LP	500.00	5.00
10	谷秀珍	LP	100.00	1.00
11	成都德商置业有限公司	LP	1,500.00	15.00
12	雷量	LP	1,200.00	12.00
13	冯涛	LP	400.00	4.00
14	陈默	LP	500.00	5.00
合计			10,000.00	100.00

（三）产权控制关系

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190

==> picture [416 x 278] intentionally omitted <==

（四）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市联创好玩创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	深圳市科技园朗山路9号东江环保大楼305
法定代表人	陆奕雯
注册资本	500.00万元
统一社会信用代码	91440300088388184A
成立时间	2014年1月24日
有效期限	20年
经营范围	投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

（五）主要业务发展情况

深圳联创主营业务为早期股权投资，所投企业主要集中于 TMT 行业。

（六）最近两年的主要财务数据

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191

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	9,574.53	9,697.36
总负债	-	-
归属于母公司所有者权益	9,574.53	9,697.36
资产负债率（%）	-	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-122.83	-203.93
利润总额	-122.83	-203.93
归属于母公司所有者净利润	-122.83	-203.93

注：上述财务数据已经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，深圳联创其他对外投资占比超过 5% 的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海好悦网络科技有限公司	11.11	10.00	手机游戏的研发和运营活动
2	上海毛线球信息科技有限公司	10.00	20.00	手机游戏的研发和运营活动
3	上海大不自多信息科技有限公司	156.99	12.00	智能自行车研发、生产与销售，以及相关的移动互联网业务
4	深圳韩游互动科技有限公司	62.50	15.00	游戏的研发和运营活动
5	深圳海川互动科技有限公司	15.88	10.00	手机游戏的研发和运营活动
6	深圳市我点点科技有限公司	125.00	10.00	从事手机端的羽毛球相关的场馆预定、教练预订、球会管理和羽毛球相关新闻推送
7	北京分享时代科技有限公司	2,040.82	9.00	一家专注于单机弱联网的手游发行公司
8	北京天纳广告有限公司	75.95	15.00	一家致力于品牌规划、市场定位、营销战略建议、广告、公关、网络全案、策划及执行的独立广告公司
9	广州乐兜信息科技有限公司	71.43	15.00	从事手机游戏研发
10	成都永游科技有限公司	100.00	12.00	一家专注于海外移动端游戏研发的公司
11	珠海云麦科技有限公司	199.18	5.00	通过手机端软件APP与硬件体脂计好轻相结合，为用户提供身体健康指标优化方案
12	深圳市酷浪云计算有限公司	288.24	6.13	专注于运动监测和健康

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192

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
				管理的羽毛球智能运动产品
13	北京次元力网络科技有限公司	58.82	18.00	一家通过移动社交应用精准且深度地解决海外动漫爱好者要求的公司
14	北京网球之家科技有限公司	12.50	10.00	致力于打造高端网球消费群
15	上海迅鱼网络科技有限公司	100.00	20.00	专注于游戏海外发行的公司
16	杭州煎饼网络技术有限公司	307.69	8.75	以公积金查询服务为端口打造互联网金融服务

（八）私募基金备案情况

深圳联创已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称	基金管理人名称	基金管理人登记情况	基金备案情况
联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市联创好玩创业投资管理有限公司	已登记登记编号：P1003609	已备案

三十、郭长杰

（一）基本情况

姓名	郭长杰
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	44030119420907****
住所	广东省深圳市福田区中航苑****
通讯地址	深圳市福田区农园路66号香域中央花园****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业与职务

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193

已退休。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除有棵树外，郭长杰无其他对外投资情况。

三十一、珠海康远

（一）基本情况

公司名称	珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	广州市天河北路183号大都会广场16楼
执行事务合伙人	肖雪生
认缴出资额	5,420,818元
统一社会信用代码	9144040032324064XG
成立时间	2014年11月18日
有效期限	2064年11月18日
经营范围	股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。

（二）历史沿革

1 、 2014 年 10 月，设立

2014 年 10 月 22 日，肖雪生、敖小敏、李忠文、谢永元以现金方式出资设立珠海康远，设立时认缴出资总额为 4,000 元，具体比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖雪生	GP	0.10	25.00
2	敖小敏	LP	0.10	25.00
3	李忠文	LP	0.10	25.00
4	谢永元	LP	0.10	25.00
合计			0.40	100.00

2 、 2015 年 2 月，合伙人变更

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194

2015 年 2 月 11 日，珠海康远召开全体合伙人会议，同意企业出资额由 4,000 元增加至 5,438,836 元；同意陈重阳、许一宇、徐博卷、樊飞、孙俊瀚、彭书琴、叶卫浩、张和、朱成、李鹏程、李晶、李冰、宋红霞、杨立忠、赵铁祥、吴凡、黄豪、刘洋、段剑琴、陆洁、刘睿婕、韩文龙、沈爱卿、蒋宇寰、张玲玲以货币出资入伙。

此次合伙人变更完成后，珠海康远具体出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖雪生	GP	54.01	9.93
2	敖小敏	LP	54.76	10.07
3	李忠文	LP	45.00	8.27
4	谢永元	LP	55.97	10.29
5	陈重阳	LP	9.26	1.70
6	许一宇	LP	23.55	4.33
7	徐博卷	LP	45.77	8.42
8	樊飞	LP	27.78	5.11
9	孙俊瀚	LP	36.78	6.76
10	彭书琴	LP	14.19	2.61
11	叶卫浩	LP	7.09	1.30
12	张和	LP	1.80	0.33
13	朱成	LP	9.02	1.66
14	李鹏程	LP	8.27	1.52
15	李晶	LP	13.52	2.49
16	李冰	LP	29.28	5.38
17	宋红霞	LP	15.02	2.76
18	杨立忠	LP	16.11	2.96
19	赵铁祥	LP	11.45	2.11
20	吴凡	LP	16.18	2.97
21	黄豪	LP	8.14	1.50
22	刘洋	LP	4.70	0.87
23	段剑琴	LP	1.13	0.21
24	陆洁	LP	17.53	3.22
25	刘睿婕	LP	0.53	0.10
26	韩文龙	LP	4.60	0.85
27	沈爱卿	LP	10.17	1.87
28	蒋宇寰	LP	1.09	0.20
29	张玲玲	LP	1.18	0.22
合计			543.88	100.00

3 、 2016 年 6 月，合伙人变更

2016 年 6 月 22 日，珠海康远召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意张和退伙，同时合伙企业的注册资本由原来的 5,438,836 元，变更为 5,420,818 元。

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195

此次合伙人变更完成后，珠海康远具体出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖雪生	GP	54.01	9.96
2	敖小敏	LP	54.76	10.10
3	李忠文	LP	45.00	8.30
4	谢永元	LP	55.97	10.33
5	陈重阳	LP	9.26	1.71
6	许一宇	LP	23.55	4.35
7	徐博卷	LP	45.77	8.44
8	樊飞	LP	27.78	5.12
9	孙俊瀚	LP	36.78	6.79
10	彭书琴	LP	14.19	2.62
11	叶卫浩	LP	7.09	1.31
12	朱成	LP	9.02	1.66
13	李鹏程	LP	8.27	1.52
14	李晶	LP	13.52	2.50
15	李冰	LP	29.28	5.40
16	宋红霞	LP	15.02	2.77
17	杨立忠	LP	16.11	2.97
18	赵铁祥	LP	11.45	2.11
19	吴凡	LP	16.18	2.98
20	黄豪	LP	8.14	1.50
21	刘洋	LP	4.70	0.87
22	段剑琴	LP	1.13	0.21
23	陆洁	LP	17.53	3.23
24	刘睿婕	LP	0.53	0.10
25	韩文龙	LP	4.60	0.85
26	沈爱卿	LP	10.17	1.88
27	蒋宇寰	LP	1.09	0.20
28	张玲玲	LP	1.18	0.22
合计			542.08	100.00

（三）产权控制关系

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（四）执行事务合伙人基本情况

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196

姓名	肖雪生
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	35262419721103****
住所	广州市天河区华府街11号****
通讯地址	广州市天河北路183号大都会广场****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（五）主要业务发展情况

珠海康远主要从事股权投资业务。

（六）最近两年的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,835.47	2,439.57
总负债	0.94	4.07
所有者权益	2,834.53	2,435.50
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.41	-1.78
利润总额	-0.41	78.47
归属于母公司股东净利润	-0.41	78.47

注：上述财务数据未经审计

（七）其他主要对外投资情况

截至本预案出具日，除投资有棵树外，珠海康远无其他占比超过 5%以上的对外投资。

（八）私募基金备案情况

珠海康远的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。珠海康远不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金

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197

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

第二节募集配套资金的认购对象情况

上市公司拟采用询价方式向不超过五名（含五名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 130,000.00 万元，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

第三节交易对方其他事项说明

一、与上市公司的关联关系

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。

二、交易对方之间的关联关系

（一）中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司管理的私募基金；

（二）海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通创新资本管理有限公司管理的私募基金；

（三）申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司管理的私募基金；

（四）璀璨年华及璀璨成长系同一基金管理人西藏泽泽创业投资管理有限公司管理的私募基金；

（五）华益成路普通合伙人的实际控制人与华益春天的实际控制人均为同一自然人王斌；

（六）珠海康远系广发信德的员工跟投平台。

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198

本次交易的交易对方之间不存在除上述事项之外的关联关系或一致行动关系。

三、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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199

第四章交易标的基本情况

第一节有棵树基本情况

公司名称	深圳市有棵树科技股份有限公司
统一社会信用代码	9144030055387412XD
法定代表人	肖四清
注册资本	23,122万元
企业类型	非上市股份有限公司
住所	深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-001-6A-020
登记机关	深圳市市场监督管理局
成立日期	2010年4月20日
经营期限	2010年4月20日至长期
经营范围	经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口、商务信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

第二节有棵树历史沿革

一、有棵树设立至新三板挂牌的股权演变

（一） 2010 年 4 月，设立

有棵树成立于 2010 年 4 月 20 日，系由自然人肖四清和肖燕以货币资金共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树设立时法定代表人为肖四清，注册资本为 25 万元，该项出资已经深圳同鑫会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具的深同鑫验字[2010]332 号《验资报告》验证。设立后，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	20.00	80.00

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200

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
2	肖燕	5.00	20.00
合计		25.00	100.00

（二） 2013 年 6 月，第一次股权转让及第一次增资

2013 年 6 月 3 日，肖四清与容可签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树 80%的股权（出资额 20 万元）作价 20 万元转让给容可。2013 年 5 月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）出具编号为 JZ20130603111《股权转让见证书》见证。

2013 年 6 月，有棵树召开股东会通过决议，同意有棵树注册资本由 25 万元增加至 200 万元，新增注册资本 175 万元由肖燕和容可以货币资金认缴，其中：肖燕认缴增资 155 万元，容可认缴增资 20 万元。

本次股权转让及增资完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖燕	160.00	80.00
2	容可	40.00	20.00
合计		200.00	100.00

（三） 2014 年 1 月，第二次股权转让

2014 年 1 月 7 日，容可与陈阳波签署《股权转让协议书》，约定容可将其持有的有棵树 20%的股权（出资额 40 万元）作价 40 万元转让给陈阳波。2013 年 12 月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20140107082《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖燕	160.00	80.00
2	陈阳波	40.00	20.00
合计		200.00	100.00

（四） 2014 年 5 月，第三次股权转让

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201

2014 年 5 月 5 日，陈阳波、肖燕与肖四清签署《股权转让协议书》，约定陈阳波将其持有的有棵树 19%的股权（出资额 38 万元）作价 38 万元转让给肖四清，肖燕将其持有的有棵树 80%的股权（出资额 160 万元）作价 5 万元转让给肖四清。 2014 年 4 月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20140505124《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	198.00	99.00
2	陈阳波	2.00	1.00
合计		200.00	100.00

（五） 2014 年 12 月，实收资本变更

2014 年 11 月，有棵树通过股东会决议，确认股东肖四清已实缴 23 万元出资，陈阳波已实缴 2 万元出资，肖四清将实缴认缴未实缴的其余 175 万元出资。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，肖四清于 2014 年 12 月 11 日实缴其余 175 万元出资。经深圳市市场监督管理局核准登记后，公司实收资本变更为 200 万元。

（六） 2015 年 5 月，第四次股权转让

1 、基本情况

2015 年 5 月 22 日，肖四清、陈阳波和有棵树基金签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树 15.67%的股权（出资额 31.34 万元）作价 31.34 万元转让给有棵树基金，陈阳波将其持有的有棵树 1%的股权（出资额 2 万元）作价 2 万元转让给有棵树基金。2014 年 5 月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ2015050828《股权交易见证书》见证。

本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	166.66	83.33
2	有棵树基金	33.34	16.67

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202

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
合计		200.00	100.00

2 、股权代持情况

2010 年 3 月 1 日，肖四清与肖燕签署《股权代持协议》，约定肖四清委托肖燕代为持有有棵树 20%的股权（出资额 5 万元）。

2013 年 5 月 22 日，肖四清与肖燕、容可签署《深圳有棵树科技有限公司股份代持协议》及《深圳市有棵树科技有限公司股权代持协议之补充协议》，约定肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树 100%的股权，并委托肖燕代为持有有棵树 80%的股权（出资额 160 万元），委托容可代为持有有棵树 20%的股权（出资额 40 万元）。

2014 年 1 月 7 日，肖四清与陈阳波、容可签署《股权代持协议》，约定终止肖四清与容可的股权代持关系，并将原委托容可代为持有的有棵树 20%股权（出资额 40 万元）转为委托陈阳波代为持有。

3 、股权代持情况的解除

陈阳波出具确认函，确认如下事项：

2014 年 1 月 7 日，陈阳波与肖四清签署《股权代持协议》，受肖四清委托，作为名义股东代肖四清持有有棵树 20%的股权（出资额 40 万元）；

2014 年 5 月 5 日，陈阳波受肖四清委托，与肖四清签署《股权转让协议》，还原其代肖四清持有的有棵树 19%股权（出资额 38 万元），并继续代肖四清持有有棵树 1%的股权（出资额 2 万元）；

2015 年 5 月 22 日，陈阳波受肖四清委托，与有棵树基金签署《股权转让协议》，将代肖四清持有有棵树 1%的股权（出资额 2 万元）转让给有棵树基金；

2014 年 1 月 7 日至 2015 年 5 月 22 日期间，陈阳波持有的有棵树股权均系代肖四清持有，真实权利人为肖四清。并确认自确认函出具之日起，代持关系终止，相关股权归属无异议。

截至本次股权转让完成，有棵树的股权代持已清理完毕，有棵树的工商登记情况与实际情况相符。

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203

（七） 2015 年 5 月，第二次增资

2015 年 5 月，有棵树股东会通过决议，同意将公司注册资本由 200 万元增加至 400 万元，新增注册资本 200 万元由肖四清、李鹏和有棵树基金以货币资金认缴，其中：肖四清认缴增资 133.34 万元，李鹏认缴增资 40 万元，有棵树基金认缴增资 26.66 万元。根据有棵树提供的银行转账凭证，肖四清、李鹏本次增资的款项已实缴到位。

本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，完成后有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	300.00	75.00
2	有棵树基金	60.00	15.00
3	李鹏	40.00	10.00
合计		400.00	100.00

（八） 2015 年 6 月，第三次增资

1 、基本情况

2015 年 6 月，有棵树股东会通过决议，同意将有棵树注册资本由 400 万元增加至 500 万元，新增注册资本 100 万元由广发信德、上海海竑通、仪征海之创管理咨询有限公司（以下简称“海之创”）、祈恩投资、珠海康远以货币资金认缴，增资情况具体如下：

序号	股东	增资金额（万元）	认缴注册资本（万元）	计入资本公积（万元）
1	广发信德	5,910.00	59.10	5,850.90
2	上海海竑通	1,619.00	16.20	1,602.80
3	海之创	381.00	3.80	377.20
4	祈恩投资	2,000.00	20.00	1,980.00
5	珠海康远	90.00	0.90	89.10
合计		10,000.00	100.00	9,900.00

根据有棵树提供的银行转账凭证，本次增资的款项已实缴到位。本次增资经

深圳市市场监督管理局核准登记，完成后有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	300.00	60.00
2	有棵树基金	60.00	12.00
3	广发信德	59.10	11.82
4	李鹏	40.00	8.00
5	祈恩投资	20.00	4.00

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204

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
6	上海海竑通	16.20	3.24
7	海之创	3.80	0.76
8	珠海康远	0.90	0.18
合计		500.00	100.00

2 、 A 轮融资投资协议特殊条款

有棵树相关股东之间存在“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回售的选择和保障”、“反稀释、跟随出售、优先出售及最优惠条款”、“优先清算权”等特别约定条款，具体情况如下：

业绩承诺和补偿：（1）有棵树 2015 年和 2016 年扣非后净利润分别不低于 7,000 万元和 9,700 万元。（2）若有棵树 2015 年和 2016 年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 90%，即分别低于 6,300 万元和 15,030 万元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需按如下公式进行现金补偿：应补偿现金金额=投资金额×（1-截至当期期末累积实际净利润/截至当期期末累 - 积承诺净利润）已补偿金额。肖四清、李鹏、有棵树基金承担累积补偿现金金额最多不超过 5,000 万元人民币，如累积应补偿现金金额超过 5,000 万元人民币，则广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售所持的有棵树全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。

股份回售：如有棵树未能在 2018 年 12 月 31 日前实现在中国证券交易市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市；有棵树 2015 年和 2016 年任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80%；控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对有棵树上市有不利影响；控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是出现投资方不知情的账外现金销售收入时；有棵树核心业务发生重大变化（投资方书面同意的除外）；有棵树任一成员被托管或进入破产程序（因重组需要而由各方同意注销的除外）；有棵树在上市过程中中途退出（投资方书面同意的除外）；肖四清、李鹏、有棵树基金、有棵树违反协议约定且经催告后 30 个自然日内未能充分有效补救；投资先决条件任一项未能实现的情况下，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向

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205

肖四清、李鹏、有棵树基金回售有棵树全部股份，回购金额为以下两者中孰高者：投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金 - 红利投资方已收到的现金补偿，和根据回购日（即投资方提出回购要求的当天）有棵树最近一期合并审计报表计算，投资方所持股权对应之净资产。

A 轮融资投资协议同时还约定了“取得业绩补偿和回售的选择和保障”、“反稀释、跟随出售、优先出售及最优惠条款”、“优先清算权”等特别约定条款。截至本预案出具日，上述特殊条款已解除。

（九） 2015 年 7 月，第四次增资

1 、基本情况

2015 年 7 月，有棵树股东会通过决议，同意将有棵树注册资本由 500 万元增加至 666.67 万元，新增注册资本 166.67 万元由汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通元睿、海通赋泽、北京联创、深圳联创以货币资金认缴，增资情况具体如下：

序号	股东	增资金额（万元）	认缴注册资本（万元）	计入资本公积（万元）
1	汤臣倍健	16,000	66.67	15,933.33
2	建研科技	16,000	66.67	15,933.33
3	中山以勒	4,000	16.67	3,983.33
4	海通赋泽	2,000	8.33	1,991.67
5	海通元睿	1,000	4.17	995.83
6	北京联创	500	2.08	497.92
7	深圳联创	500	2.08	497.92
合计		40,000	166.67	39,833.33

根据有棵树提供的银行转账凭证，本次增资的款项已实缴到位。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，完成后有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	300.00	45.00
2	汤臣倍健	66.67	10.00
3	建研科技	66.67	10.00
4	有棵树基金	60.00	9.00
5	广发信德	59.10	8.865
6	李鹏	40.00	6.00
7	祈恩投资	20.00	3.00
8	中山以勒	16.67	2.50
9	上海海竑通	16.20	2.43

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206

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
10	海通赋泽	8.33	1.25
11	海通元睿	4.17	0.625
12	海之创	3.80	0.570
13	北京联创	2.08	0.3125
14	深圳联创	2.08	0.3125
15	珠海康远	0.90	0.135
合计		666.67	100.00

2 、 B 轮融资投资协议特殊条款

通过与有棵树自然人股东肖四清进行访谈，并查阅上述增资过程中有棵树肖四清、李鹏、有棵树基金与汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资产管理有限公司（代表“易方达资产—海通创新—新三板专项资产管理计划”，以下简称 “易方达资管”）、海通赋泽、北京联创、深圳联创及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。据核查，公司相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定条款，具体情况如下：

回收条款：如有棵树未能在 2016 年 12 月 31 日前实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股权，回购金额=投资金额 ×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。

业绩承诺：有棵树 2015 年和 2016 年扣非后净利润分别不低于 7,000 万元和 9,700 万元；如有棵树在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国中小企业股份转让系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。

2015 年 6 月 26 日，易方达资管与海通元睿签署《关于深圳市有棵树科技有限公司投资协议之转让协议》，约定易方达资管将其基于 2015 年 6 月 26 日签署的《投资协议》项下的所有权利与义务转由海通元睿概括承受，即由海通元睿履行出资义务并享有股东权利。

截至本预案出具日，上述特殊条款已失效。

（十） 2015 年 7 月，第五次股权转让

1 、基本情况

2015 年 7 月 27 日，肖四清、李鹏和中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华、璀璨成长签署了《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有

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207

的有棵树 5.5147%股权（出资额 36.76 万元）转让给中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华，李鹏将其持有的公司 0.7353%股权（出资额 4.91 万元）转让给璀璨年华、璀璨成长。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让比例（%）	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
肖四清	中山以勒	2.5000	16.67	4,000.00
	上海海竑通	0.6250	4.17	1,000.00
	上海溢赞	0.3125	2.08	500.00
	杭州海新	0.3125	2.08	500.00
	璀璨年华	1.7647	11.76	2,823.52
李鹏	璀璨年华	0.1103	0.74	176.48
	璀璨成长	0.6250	4.17	1,000.00
合计		6.2500	41.67	10,000.00

2015 年 7 月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20150727163《股权转让见证书》见证。根据有棵树提供的银行卡客户交易查询，上述股权转让款已支付完毕。本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记，完成后有棵树的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	肖四清	263.24	39.4853
2	汤臣倍健	66.67	10.00
3	建研科技	66.67	10.00
4	有棵树基金	60.00	9.00
5	广发信德	59.10	8.865
6	李鹏	35.10	5.2647
7	中山以勒	33.33	5.00
8	上海海竑通	20.37	3.055
9	祈恩投资	20.00	3.00
10	璀璨年华	12.50	1.875
11	海通赋泽	8.33	1.25
12	璀璨成长	4.17	0.625
13	海通元睿	4.17	0.625
14	海之创	3.80	0.57
15	北京联创	2.08	0.3125
16	深圳联创	2.08	0.3125
17	上海溢赞	2.08	0.3125
18	杭州海新	2.08	0.3125
19	珠海康远	0.90	0.135
合计		666.67	100.00

2 、 B 轮融资股权转让协议特殊条款

通过与有棵树自然人股东肖四清进行访谈，并查阅上述增资过程中有棵树原股东肖四清、李鹏、有棵树基金与中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、

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208

上海溢赞、杭州海新及其他相关方签订的《股权转让协议》及其补充协议等文件。据核查，公司相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定条款，具体情况如下：

回收条款：如有棵树未能在 2016 年 12 月 31 日前实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股权，回购金额=股权转让金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。

截至本预案出具日，上述特殊条款已失效。

（十一） 2015 年 11 月，整体变更为股份有限公司

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审会计师”）对有棵树截至 2015 年 7 月 31 日的整体资产与负债进行了审计，并于 2015 年 9 月 30 日出具了中审亚太审字（2015）020558 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，有棵树经审计的净资产为 513,756,003.31 元。

北京中林资产评估有限责任公司对有棵树截至 2015 年 7 月 31 日的整体资产与负债进行了评估，并于 2015 年 9 月 30 日出具了中林评字[2015]53 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2015 年 7 月 31 日，有棵树经评估的净资产为 53,293.14 万元。

中审会计师于 2015 年 9 月 30 日出具中审亚太审字（2015）011081 号《深圳市有棵树科技有限公司增资及股权变更复核的专项审核报告》，对有棵树截至 2015 年 7 月 31 日的实收资本变更情况进行了复核，确认期间历次增资均已实缴到位。

2015 年 9 月 30 日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。同日，中审会计师对有棵树的注册资本进行了审验，并出具了中审亚太验字（2015） 020611 号《验资报告》，确认全体股东的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

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209

2015 年 10 月 19 日，有棵树召开创立大会，全体股东一致同意有棵树整体变更设立为股份有限公司，以有棵树经审计的净资产 513,756,003.31 元按 2.56878： 1 的比例折合为股份有限公司的股本总额 20,000 万元，股份总数为 20,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 20,000 万元，实收资本 20,000 万元，剩余净资产 313,756,003.31 元计入公司的资本公积。

2015 年 11 月 3 日，有棵树整体变更为股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准，有棵树取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	股权比例（%）
1	肖四清	7,897.06	39.4853
2	汤臣倍健	2,000.00	10.0000
3	建研科技	2,000.00	10.0000
4	有棵树基金	1,800.00	9.0000
5	广发信德	1,773.00	8.8650
6	李鹏	1,052.94	5.2647
7	中山以勒	1,000.00	5.0000
8	上海海竑通	611.00	3.0550
9	祈恩投资	600.00	3.0000
10	璀璨年华	375.00	1.8750
11	海通赋泽	250.00	1.2500
12	海通元睿	125.00	0.6250
13	璀璨成长	125.00	0.6250
14	海之创	114.00	0.5700
15	上海溢赞	62.50	0.3125
16	杭州海新	62.50	0.3125
17	北京联创	62.50	0.3125
18	深圳联创	62.50	0.3125
19	珠海康远	27.00	0.1350
合计		20,000.00	100.0000

二、有棵树新三板挂牌后股权演变情况

（一） 2016 年 2 月，新三板挂牌

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 2 月 24 日出具《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1619 号）同意，有棵树股票于 2016 年 4 月 6 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让，证券代码： 836586，转让方式为协议转让。

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210

（二） 2016 年 11 月，第一次增资扩股

1 、基本情况

2016 年 6 月 30 日，有棵树 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 40,000,000 股普通股，每股价格区间 12.5-16.5 元，预计募集资金总额不超过 66,000 万元人民币。有棵树于 2016 年 7 月 13 日公告了《股票发行认购意向书》，于 2016 年 7 月 22 日公告了《股票发行询价结果和定价公告》，并于 2016 年 11 月 17 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，认购对象为 9 名，发行股份数量 24,720,000 股，募集资金总额为 309,000,000 元。本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 8 月 29 日出具的中审亚太验字（2016）020621 号《验资报告》验证。具体认购情况如下：

序号	股东	认购金额（万元）	认购股数（万股）	认购方式
1	方正和生	11,500	920	现金
2	金石泓信	5,000	400	现金
3	前海盛世	6,000	480	现金
4	天星开元	3,000	240	现金
5	深圳以利亚	2,500	200	现金
6	申万成长	800	64	现金
7	申万嘉实	800	64	现金
8	申万泓鼎	800	64	现金
9	郭长杰	500	40	现金
合计		30,900	2,472	-

2016 年 10 月 25 日，全国股转系统出具股转系统函[2016]7154 号《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。本次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，公司的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,897.06	35.1419
2	汤臣倍健	2,000.00	8.9000
3	建研科技	2,000.00	8.9000
4	有棵树基金	1,800.00	8.0100
5	广发信德	1,773.00	7.8898
6	李鹏	1,052.94	4.6856
7	中山以勒	1,000.00	4.4500
8	方正和生	920.00	4.0940
9	上海海竑通	611.00	2.7189
10	祈恩投资	600.00	2.6700

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211

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
11	前海盛世	480.00	2.1360
12	金石泓信	400.00	1.7800
13	璀璨年华	375.00	1.6687
14	海通赋泽	250.00	1.1125
15	天星开元	240.00	1.0680
16	深圳以利亚	200.00	0.8900
17	海通元睿	125.00	0.5562
18	璀璨成长	125.00	0.5562
19	海之创	114.00	0.5073
20	申万成长	64.00	0.2848
21	申万嘉实	64.00	0.2848
22	申万泓鼎	64.00	0.2848
23	上海溢赞	62.50	0.2781
24	杭州海新	62.50	0.2781
25	北京联创	62.50	0.2781
26	深圳联创	62.50	0.2781
27	郭长杰	40.00	0.1780
28	珠海康远	27.00	0.1201
合计		22,472.00	100.00

2 、 C 轮融资投资协议特殊条款

通过与有棵树自然人股东肖四清进行了访谈，并查阅上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议。据核查，公司相关股东之间存在“股份回购”、“业绩承诺”、“业绩补偿”等特别约定条款，具体情况如下：

股份回购：如有棵树未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=投资金额×（1+12%× 出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利

业绩承诺：有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年扣非后净利润分别不低于 1.5 亿元、2.1 亿元和 3.5 亿元。

业绩补偿：若有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即分别低于 1.2 亿元、1.68 亿元和 2.8 亿元,则肖四清、李鹏需

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212

向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。各投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。

截至本预案出具日，上述特殊条款已解除。

（三） 2016 年 12 月，第一次股份转让

2016 年 12 月 19 日，肖四清与华益成路签署《股份转让协议》，约定肖四清将其持有的有棵树 269.4 万股股份转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；同日，李鹏与华益春天签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树 90 万股股份转让给华益春天，转让价格为 12.5 元/股；李鹏与华益成路签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树 93.2 万股股份转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；李鹏与华益成路签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树 197.4 万股股份转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股。

2016 年 12 月 26 日至 12 月 30 日期间，肖四清、李鹏通过全国股转系统转让持有的有棵树股份共计 532.6 万股，具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让比例（%）	转让股份数（万股）	转让价格（万元）
肖四清	华益成路	1.1988	269.40	3,367.50
李鹏	华益成路	0.7699	173.00	2,162.50
	华益春天	0.4005	90.00	1,125.00
	钱祥丰	0.0004	0.10	1.25
	李科军	0.0004	0.10	1.25
合计		2.3700	532.60	6,657.50

根据有棵树提供的股票成交查询记录，本次股份转让的价款已支付完毕。本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.66	33.9429
2	汤臣倍健	2,000.00	8.9000
3	建研科技	2,000.00	8.9000
4	有棵树基金	1,800.00	8.0100
5	广发信德	1,773.00	7.8898
6	中山以勒	1,000.00	4.4500
7	方正和生	920.00	4.0940
8	李鹏	789.74	3.5144
9	上海海竑通	611.00	2.7189
10	祈恩投资	600.00	2.6700

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213

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
11	前海盛世	480.00	2.1360
12	华益成路	442.40	1.9687
13	金石泓信	400.00	1.7800
14	璀璨年华	375.00	1.6688
15	海通赋泽	250.00	1.1125
16	天星开元	240.00	1.0680
17	深圳以利亚	200.00	0.8900
18	海通元睿	125.00	0.5562
19	璀璨成长	125.00	0.5562
20	海之创	114.00	0.5073
21	华益春天	90.00	0.4005
22	申万成长	64.00	0.2848
23	申万嘉实	64.00	0.2848
24	申万泓鼎	64.00	0.2848
25	上海溢赞	62.50	0.2781
26	杭州海新	62.50	0.2781
27	北京联创	62.50	0.2781
28	深圳联创	62.50	0.2781
29	郭长杰	40.00	0.1780
30	珠海康远	27.00	0.1201
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		22,472.00	100.00

（四） 2017 年 1 月，第二次股份转让

2017 年 1 月 19 日，海之创通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 114 万股给王超伟，转让价格为 12.5 元/股。根据有棵树提供的股票成交查询记录，本次股份转让的价款已支付完毕。本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.66	33.9429
2	汤臣倍健	2,000.00	8.9000
3	建研科技	2,000.00	8.9000
4	有棵树基金	1,800.00	8.0100
5	广发信德	1,773.00	7.8898
6	中山以勒	1,000.00	4.4500
7	方正和生	920.00	4.0940
8	李鹏	789.74	3.5144
9	上海海竑通	611.00	2.7189
10	祈恩投资	600.00	2.6700
11	前海盛世	480.00	2.1360
12	华益成路	442.40	1.9687
13	金石泓信	400.00	1.7800
14	璀璨年华	375.00	1.6688
15	海通赋泽	250.00	1.1125

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214

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
16	天星开元	240.00	1.0680
17	深圳以利亚	200.00	0.8900
18	海通元睿	125.00	0.5562
19	璀璨成长	125.00	0.5562
20	王超伟	114.00	0.5073
21	华益春天	90.00	0.4005
22	申万成长	64.00	0.2848
23	申万嘉实	64.00	0.2848
24	申万泓鼎	64.00	0.2848
25	上海溢赞	62.50	0.2781
26	杭州海新	62.50	0.2781
27	北京联创	62.50	0.2781
28	深圳联创	62.50	0.2781
29	郭长杰	40.00	0.1780
30	珠海康远	27.00	0.1201
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		22,472.00	100.00

（五） 2017 年 2 月，第二次增资扩股

1 、基本情况

2016 年 12 月 17 日，有棵树 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 6,500,000 股普通股，每股价格 12.5 元，预计募集资金总额不超过 8,125 万元人民币。有棵树于 2017 年 2 月 16 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，发行股份数量 6,500,000 股，募集资金总额为 81,250,000 元，认购对象 1 名，为华益成路。本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 12 月 27 日出具的中审亚太验字（2016）021087 号《验资报告》验证。

2017 年 1 月 24 日，全国股转系统出具股转系统函[2017]324 号《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。本次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.66	32.9888
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	有棵树基金	1,800.00	7.7848
5	广发信德	1,773.00	7.6680
6	华益成路	1,092.40	4.7245

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215

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	李鹏	789.74	3.4155
10	上海海竑通	611.00	2.6425
11	祈恩投资	600.00	2.5949
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	400.00	1.7300
14	璀璨年华	375.00	1.6218
15	海通赋泽	250.00	1.0812
16	天星开元	240.00	1.0380
17	深圳以利亚	200.00	0.8650
18	海通元睿	125.00	0.5406
19	璀璨成长	125.00	0.5406
20	王超伟	114.00	0.4930
21	华益春天	90.00	0.3892
22	申万成长	64.00	0.2768
23	申万嘉实	64.00	0.2768
24	申万泓鼎	64.00	0.2768
25	上海溢赞	62.50	0.2703
26	杭州海新	62.50	0.2703
27	北京联创	62.50	0.2703
28	深圳联创	62.50	0.2703
29	郭长杰	40.00	0.1730
30	珠海康远	27.00	0.1168
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

2 、 C+ 轮融资投资协议特殊条款

通过与有棵树自然人股东肖四清进行访谈，并查阅上述增资扩股过程中肖四清、李鹏、有棵树基金与华益成路及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》。据核查，公司相关股东之间存在“业绩承诺及补偿”、“股份回购”等特别约定条款，具体情况如下：

业绩承诺：有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年扣非后净利润分别不低于 1.5 亿元、2.1 亿元和 3.5 亿元。

业绩补偿：若有棵树 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即分别低于 1.2 亿元、1.68 亿元和 2.8 亿元,则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经

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216

审计的税后净利润。投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。

截至本预案出具日，上述特殊条款已解除。

（六） 2017 年 2 月，第三次股份转让

2017 年 2 月 20 日，李鹏通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 117 万股给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；2017 年 2 月 21 日，肖四清通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 0.6 万股给华益成路，转让价格为 12.5 元/股。根据有棵树提供的股票成交查询记录，本次股份转让的价款已支付完毕。本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	有棵树基金	1,800.00	7.7848
5	广发信德	1,773.00	7.6680
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	李鹏	672.74	2.9096
10	上海海竑通	611.00	2.6425
11	祈恩投资	600.00	2.5949
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	400.00	1.7300
14	璀璨年华	375.00	1.6218
15	海通赋泽	250.00	1.0812
16	天星开元	240.00	1.0380
17	深圳以利亚	200.00	0.8650
18	海通元睿	125.00	0.5406
19	璀璨成长	125.00	0.5406
20	王超伟	114.00	0.4930
21	华益春天	90.00	0.3892
22	申万成长	64.00	0.2768

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217

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
23	申万嘉实	64.00	0.2768
24	申万泓鼎	64.00	0.2768
25	上海溢赞	62.50	0.2703
26	杭州海新	62.50	0.2703
27	北京联创	62.50	0.2703
28	深圳联创	62.50	0.2703
29	郭长杰	40.00	0.1730
30	珠海康远	27.00	0.1168
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

（七） 2017 年 3 月，第四次股权转让

2017 年 2 月 14 日，李鹏与金石泓信签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树股份 80 万股给金石泓信，转让价格为 12.5 元/股。2017 年 3 月 6 日，李鹏通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信。根据有棵树提供的股票成交查询记录，本次股份转让的价款已支付完毕。本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	有棵树基金	1,800.00	7.7848
5	广发信德	1,773.00	7.6680
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	上海海竑通	611.00	2.6425
10	祈恩投资	600.00	2.5949
11	李鹏	592.74	2.5635
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	480.00	2.0759
14	璀璨年华	375.00	1.6218
15	海通赋泽	250.00	1.0812
16	天星开元	240.00	1.0380
17	深圳以利亚	200.00	0.8650
18	海通元睿	125.00	0.5406
19	璀璨成长	125.00	0.5406
20	王超伟	114.00	0.4930
21	华益春天	90.00	0.3892
22	申万成长	64.00	0.2768
23	申万嘉实	64.00	0.2768
24	申万泓鼎	64.00	0.2768

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

218

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
25	上海溢赞	62.50	0.2703
26	杭州海新	62.50	0.2703
27	北京联创	62.50	0.2703
28	深圳联创	62.50	0.2703
29	郭长杰	40.00	0.1730
30	珠海康远	27.00	0.1168
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

（八） 2017 年 7 月，第五次股权转让

2017 年 7 月，有棵树基金通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 462.40 万股给日照智达，转让价格为 12.5 元/股。根据有棵树提供的股票成交查询记录，本次股份转让的价款已支付完毕。本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	广发信德	1,773.00	7.6680
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	上海海竑通	611.00	2.6425
10	祈恩投资	600.00	2.5949
11	李鹏	592.74	2.5635
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	480.00	2.0759
14	日照智达	462.40	1.9998
15	璀璨年华	375.00	1.6218
16	海通赋泽	250.00	1.0812
17	天星开元	240.00	1.0380
18	深圳以利亚	200.00	0.8650
19	海通元睿	125.00	0.5406
20	璀璨成长	125.00	0.5406
21	王超伟	114.00	0.4930
22	华益春天	90.00	0.3892
23	申万成长	64.00	0.2768
24	申万嘉实	64.00	0.2768
25	申万泓鼎	64.00	0.2768
26	上海溢赞	62.50	0.2703
27	杭州海新	62.50	0.2703
28	北京联创	62.50	0.2703
29	深圳联创	62.50	0.2703

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

219

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
30	郭长杰	40.00	0.1730
31	珠海康远	27.00	0.1168
32	钱祥丰	0.10	0.0004
33	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

第三节股权结构及控制关系情况

截至本预案出具日，肖四清直接持有有棵树股票 76,270,600 股，股权比例 32.99%，系标的公司实际控制人。有棵树股权结构图如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

220

==> picture [674 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有上
汤建广华中方祈金前日璀海
肖棵海
臣研发益山正恩李石海照璨通
四树海
倍科信成以和投鹏泓盛智年赋
清健技德基路勒生竑资信世达华泽
金通
32.99% 8.65% 8.65% 7.67% 5.79% 5.23% 4.32% 3.98% 2.64% 2.59% 2.56% 2.08% 2.08% 2.00% 1.62% 1.08%
深
天海璀华申申申杭北深上珠
圳王郭钱李
星通璨益万万万州京圳海海
以超长祥科
开元成春成嘉泓海联联溢康
利伟杰丰军
元睿长天长实鼎新创创赞远
亚
1.04% 0.86% 0.54% 0.54% 0.49% 0.39% 0.28% 0.28% 0.28% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.17% 0.12% 0.00% 0.00%
----- End of picture text -----

==> picture [104 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有棵树
----- End of picture text -----

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221

第四节有棵树下属公司情况

截至本预案出具日，有棵树共有 29 家下属公司，其中跨境电商出口业务下属公司 15 家，跨境电商进口业务下属公司 14 家（待剥离）。

进口业务剥离前，有棵树下属公司情况如下：

==> picture [411 x 367] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有棵树
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 7.38% 100% 100% 100%
深
有郑美香苏天泉深杭维合东
璀圳
棵州国港州津州圳州康肥莞
璨海
树有有有有有有硅有氏维分
远豚
电棵棵棵棵棵棵谷棵电康公
见科
商树树树树树树云树商氏司
技
100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
香递
泓有英有香有
港途
泰棵国棵港棵
海西
龙树有树维树
豚供
仓网棵航康科
科应
储络树模氏技
技链
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
荷德韩
澳日合
英兰国国
洲本肥
国海海海
有有维
胡豚豚豚
棵棵康
氏科科科
树树氏虚框内待剥离
技技技
----- End of picture text -----

剥离完成后，有棵树出口业务下属公司情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

222

有棵树


	有棵树						100% 100% 100% 7.38%

	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
有棵树电商郑州有棵树美国有棵树香港有棵树苏州有棵树天津有棵树泉州有棵树深圳硅谷云杭州有棵树璀璨远见东莞分公司

一、有棵树下属公司概况

截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树下属公司情况如下：

序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
			出口业务下属公司
1	香港有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2014/5/15	1万港币	电子商务
2	有棵树电商	一级	有棵树持有100% 股权	2014/5/9	200万元	电子商务
3	美国有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2015/1/23	100万美元	电子商务
4	杭州有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2015/7/31	10,000万元	电子商务
5	苏州有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2014/5/6	50万元	电子商务
6	天津有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2016/9/20	5,000万元	电子商务
7	泉州有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2016/2/2	100万元	电子商务
8	深圳硅谷云	一级	有棵树持有100% 股权	2015/8/17	1,000万元	电子商务
9	郑州有棵树	一级	有棵树持有100% 股权	2014/6/24	1,000万元	电子商务
10	璀璨远见	一级	有棵树持有7.38%	2016/11/14	27,100万元	投资业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

223

序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
			份额
11	英国有棵树	二级	香港有棵树持有 100%股权	2015/12/2	100英镑	电子商务
12	有棵树航模	二级	香港有棵树持有 100%股权	2014/3/20	1万港币	电子商务
13	泓泰龙仓储	二级	有棵树电商持有 100%股权	2016/3/2	100万元	仓储服务
14	有棵树网络	二级	香港有棵树持有 100%股权	2015/1/8	3,720万元	电子商务
15	东莞分公司	/	有棵树分公司	2015/12/9	/	电子商务

二、有棵树的重要下属子公司

截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树有 1 家子公司最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占有棵树同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响，具体情况如下：

（一）香港有棵树

1 、基本情况

公司名称	YKS Electronic Commerce Co.,Limited
注册地址	FLAT/RM 906-907 9/F THE OCTAGON 6 SHA TSUI ROAD TSUEN WAN NT
董事	肖四清
出资额	1万港币
总股本	10,000股
商业登记证号码	63345164-000-05-16-4
成立时间	2014年5月15日
业务性质	国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营
股东构成	有棵树持有100%股权

2 、历史沿革

（1）2014 年 5 月，公司设立

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

224

2014 年 5 月 15 日，肖四清在香港设立香港有棵树，设立时股本为 1 万股，出资为 1 万港币，全部以货币出资。

==> picture [191 x 13] intentionally omitted <==

2014 年 7 月 8 日，肖四清与 BVI 有棵树签署 Bought and Sold Note（股份转让书），肖四清将其持有的香港有棵树 10,000 股普通股（占股份总数的 100%）转让给 BVI 有棵树。

==> picture [190 x 12] intentionally omitted <==

2015 年 6 月 30 日，BVI 有棵树与有棵树签署 Bought and Sold Note（股份转让书），BVI 有棵树将其持有的香港有棵树 10,000 股普通股（占股份总数的 100%）转让给有棵树。

3 、股权结构及控制关系

截至本预案签署日，有棵树直接持有香港有棵树 100%股权。香港有棵树股权结构如下图所示：

==> picture [129 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有棵树
100%
香港有棵树
----- End of picture text -----


100%		100%		100%
有棵树网络	英国有棵树			有棵树航模

4 、下属公司情况

截至本预案签署日，香港有棵树共有 3 家子公司，具体情况如下所示：

序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
1	有棵树网络	一级	香港有棵树持有 100%股权	2015/1/8	3,720万元	电子商务

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225

序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
2	英国有棵树	一级	香港有棵树持有 100%股权	2015/12/2	100英镑	电子商务
3	有棵树航模	一级	香港有棵树持有 100%股权	2014/3/20	1万港币	电子商务

5 、主要业务发展情况

报告期内香港有棵树的主营业务是跨境电商业务。

6 、主要财务数据

报告期内，香港有棵树的主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日/ 2017 上半年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
资产总额	123,567.98	82,452.61	49,932.52
负债总额	86,807.38	53,830.17	30,113.59
所有者权益	36,760.60	28,622.44	19,818.93
营业收入	95,821.02	148,066.26	60,676.51
营业成本	45,902.03	71,392.75	25,314.87
净利润	8,137.53	8,841.58	4,535.37

注：上述财务数据未经审计

香港有棵树最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占有棵树同期相应财务指标如下：

公司名称	资产总额（万元）	营业收入（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
有棵树	176,895.64	96,358.45	111,918.96	5,505.82
香港有棵树	123,567.98	95,821.02	36,760.60	8,137.53
香港有棵树占母公司（%）	69.85	99.44	32.85	147.80

注：上述财务数据未经审计

第五节有棵树主营业务发展情况

一、主营业务概述

有棵树自 2010 年成立以来便开始从事跨境电商出口业务，历史期业务保持较快增长。有棵树主要以 B2C 模式面向国外消费者，并依托 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各地 100 多个国家及地区。

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226

有棵树通过自主开发的情报系统抓取全球电商热销产品，在满足利润率要求的前提下，在国内生产制造厂中寻找优质供应商进行批量采购。有棵树通过自身低成本、高效率的跨境仓储物流网络将产品迅速销售至海外市场，利用先发优势以获得高利润回报，并最大程度地拓展市场份额。

目前，有棵树出口业务的在线产品 SKU（库存量单位）数量逾 10 万个，其中活跃 SKU 为 4-5 万个，活跃供应商超过 4,000 家。有棵树在全球范围内自营仓库面积近 14 万平方米，结合“海陆空铁”四大运输模式，基本形成了一个高效、可靠的仓储物流网络。

同时，有棵树积极开展全球化布局，除在 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等电商平台继续扩大市场份额，还在 Song、Flikart.com、Lazada、Linio、 Walmart 商城等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场，跟随国家政策指导不断完善在“一带一路”沿线国家的业务布局。

除上述业务外，有棵树于 2015 年创建“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务），主要为国内进口电商提供正品货源、海外仓储、集运、保税区仓配等供应链服务。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离，剥离完成后有棵树及其子公司体内将不再包含跨境电商进口业务。

截至本预案出具日，上述资产剥离事项正在进行中，详细情况参见本预案“第四章交易标的基本情况/第十节资产置出情况”。

二、标的资产所属行业的特点

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“批发与零售业”下的“F52 零售业”。根据我国《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011）及《挂牌公司管理型行业分类指引》，标的公司所处行业为批发和零售业（行业代码：F）下的互联网零售行业（行业代码：F5294）。从实际应用来看，标的公司所处行业一般被称为“电子商务行业”，其细分行业为“跨境电子商务行业”。

（一）行业管理体制及主管部门

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227

目前，跨境电子商务行业的行业主管部门主要为中华人民共和国商务部电子商务和信息化司、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家工商行政管理总局及中华人民共和国海关总署。

中华人民共和国商务部电子商务和信息化司主要负责制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等工作。中华人民共和国工业和信息化部负责对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理职能，并组织拟定相关行业的发展战略、规划和政策并组织实施，提出推进产业结构调整、产业融合发展及管理创新等方面政策建议。中华人民共和国国家工商行政管理总局在其职责范围内负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。中华人民共和国海关总署在其职责范围内负责跨境贸易电子商务进出境货物、物品的通关监管、税收征管等工作。

此外，跨境电子商务行业的自律组织为中国电子商务协会，其宗旨为“在政府管理部门和从事电子商务的企、事业单位及个人之间发挥纽带和桥梁作用，促进我国电子商务事业的发展。”

（二）行业主要法律法规及产业政策

为促进、规范和引导跨境电子商务行业的健康发展，我国政府制定了跨境电子商务行业相关的产业政策和法律法规，明确了跨境电子商务行业的发展规划方向，为行业的发展创造了较好的政策环境。

目前，跨境电子商务行业主要的产业政策及法律法规如下：

法律法规和政策	发布时间	发布部门	主要内容
《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》	2013年4月	国家发展改革委等部门	统筹推进电子商务发展环境建设、推进商贸流通领域电子商务创新发展、完善跨境贸易电子商务通关服务
《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》	2013年8月	商务部等部门	提出“建立电子商务口新型海关监管模式并进行专项统计；建立电子商务出口检验监管模式；支持电子

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228

法律法规和政策	发布时间	发布部门	主要内容
			商务出口企业正常收结汇；鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策”等七大支持政策
《关于促进电子商务应用的实施意见》	2013年10月	商务部	提出“到2015 年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式，电子商务交易额超过18 万亿元，应用电子商务完成进出口贸易额力争达到我国当年进出口贸易总额的10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的10%以上，我国规模以上企业应用电子商务比例达80%以上”等工作目标和 “推动跨境电子商务创新应用、鼓励中小企业电子商务应用、扶持电子商务支撑及衍生服务发展”等重点任务
《关于支持跨境电子商务零售出口的指导意见》	2013年11月	质检总局	提出支持跨境电子商务零售出口的六条指导意见
《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》	2013年12月	财政部、国家税务总局	电子商务出口企业出口货物，符合条件的，可适用增值税、消费税退（免）税政策
《关于增列海关监管方式代码的公告》	2014年1月	海关总署	增加海关监增加海关监管方式代码“9610”，全称“跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用 “清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品。管方式代码“9610”，全称 “跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品
《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》	2014年7月	海关总署	明确规定了通过与海关联网的电子商务平台进行跨境交易的进出境货物、物品范围以及数据传输、企业备案、申报方式、监管要求等事项
《2015年电子商务工作要点》	2015年4月	商务部	推动跨境电子商务健康发展；加快建立健全适应跨境电子商务的监管服务体系，提高各环节便利化水平；支持企业运用跨境电子商务开拓国际市场，推动建立电商企业 “走出去”的境外支撑服务体系，

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229

法律法规和政策	发布时间	发布部门	主要内容
			引导跨境电子商务产业集群综合发展
《关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》	2015年4月	国务院	支持新型贸易业态和平台发展。支持跨境电子商务综合试验区建设，建立和完善跨境电子商务通关管理系统和质量安全监管系统
《“互联网+流通”行动计划》	2015年5月	商务部	促进跨境电子商务发展，拓展海外市场。加快建立健全适应跨境电子商务的监管服务体系，协同推进跨境电子商务通关、商检、结汇、退税等环节“单一窗口”综合服务体系建设，提高服务便利化水平
《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》	2015年5月	国务院	提出积极主动、逐步规范、加强引导的基本原则，以及“到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”的主要目标
《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》	2015年5月	国务院	加快培育新型贸易方式。大力推动跨境电子商务发展，积极开展跨境电子商务综合改革试点工作，抓紧研究制订促进跨境电子商务发展的指导意见。培育一批跨境电子商务平台和企业，大力支持企业运用跨境电子商务开拓国际市场。鼓励跨境电子商务企业通过规范的“海外仓”等模式，融入境外零售体系
《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》	2015年6月	国务院	提出“支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易；鼓励有实力的企业做大做强；优化配套的海关监管措施；完善检验检疫监管政策措施；明确规范进出口税收政策；完善电子商务支付结算管理；提供积极财政金融支持；建设综合服务体系；规范跨境电子商务经营行为”等意见
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》	2015年7月	国务院	提出“鼓励各类跨境电子商务服务商发展，完善跨境物流体系，拓展全球经贸合作。推进跨境电子商务通关、检验检疫、结汇等关键环节单一窗口综合服务体系建设。创新跨境权益保障机制，利用合格评定手段，推进国际互认。创新跨境电子商务管理，促进信息网络畅通、跨境物流便捷、支付及结汇无障

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230

法律法规和政策	发布时间	发布部门	主要内容
			碍、税收规范便利、市场及贸易规则互认互通”等重点行动
《关于同意在天津、上海、广州等12个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》	2016年1月	国务院	同意在天津市、上海市、重庆市、合肥市、郑州市、广州市、成都市、大连市、宁波市、青岛市、深圳市、苏州市等12 个城市设立跨境电子商务综合试验区
《中国（深圳）跨境电子商务综合试验区实施方案》	2016年5月	广东省人民政府	依托深港区域优势建立跨境电子商务新格局，鼓励跨境电子商务企业通过在港设立离岸公司开展跨境支付、结算业务，实施深港陆路口岸与特殊监管区域、保税物流中心之间跨境电子商务货物的“跨境快速通关
《电子商务“十三五” 发展规划》	2016年12月	商务部等部门	全面总结了“十二五”期间电子商务发展取得的成果，分析了“十三五”期间电子商务发展面临的机遇和挑战，明确了电子商务发展的指导思想、基本原则和发展目标，提出了电子商务发展的五大主要任务、17 项专项行动和六条保障措施。确立了2020 年电子商务交易额40 万亿元、网络零售总额10 万亿元和相关从业者5000 万人三个发展指标

除上述相关法律法规和政策，标的公司作为国内最早一批的跨境电商企业，也是“一带一路”战略的践行者与受益者，有棵树已在多个“一带一路”沿线或相关国家投资建设了海外仓并搭建了相应的海外团队，具备了完善的全球化商品流通网络。有棵树是第一个与“中欧班列”合作的跨境电商，持续优化物流派送渠道，采用跨境立体运输模式，有效地节约时间、降低成本。有棵树在不断扩大传统欧美市场的市场份额之外，还积极发展如 Song、Flikart.com、Lazada、Linio、 Walmart 商城等新生渠道平台，快速布局中东、印度、东南亚、南美洲等新兴市场，跟随国家政策指导不断完善“一带一路”沿线国家布局。近年来，国家出台了一系列“一带一路”相关产业政策，客观上助推了跨境电商行业的发展，具体主要政策如下：

2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部在其联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中提到，“一带一路” 将致力于建立和加强亚、欧、非大陆以及附近沿线国家互联互通的伙伴关系，实现沿线各国之间多元、自主、平衡的可持续发展。其中，针对“一带一路”中贸

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易合作的重点内容，提到要着力解决贸易便利化问题，消除国家与国家之间的贸易壁垒，构建良好的营商环境，同时拓展贸易领域，优化贸易结构，创新贸易方式，在“一带一路”沿线国家和地区建设自由贸易区，从而促进各区域的贸易平衡，推动跨境电商行业的持续发展。

2016 年 10 月，推进“一带一路”建设工作领导小组办公室印发了《中欧班列建设发展规划（2016-2020 年）》，全面部署今后 5 年“中欧班列”建设发展任务。该规划提出以优化服务、提供有效供给为主线，统筹兼顾当前和长远、地方和全局、陆运和海运、我国与沿线国家利益的关系，充分发挥政府、市场、企业的作用，将“中欧班列”打造成为具有国际竞争力和良好商誉度的世界知名物流品牌，成为“一带一路”建设的重要平台。目前，有棵树已成为第一个与“中欧班列”合作的跨境电商。

2017 年 4 月，海关总署分别出台了支持辽宁、浙江、河南、湖北、重庆、四川、陕西 7 个新设自贸试验区建设发展的措施，对 7 个新设自贸试验区分别拟定 5 方面 25 条支持措施，全面深化改革、扩大开放，服务国家“一带一路”等战略部署。措施主要有：创新海关监管制度，促进贸易便利化；包括优先推进自贸试验区“互联网+海关”特色服务、率先推进通关一体化改革、建设国际先进水平的国际贸易“单一窗口”、推进海关税收征管方式改革、创新企业管理制度、深化国际间海关合作等。实施保税监管改革，促进加工贸易创新发展；包括改革加工贸易监管模式、改革加工贸易核销及单耗管理方式、加快海关特殊监管区域和保税监管场所整合优化、提高保税货物流转效率等。支持新型贸易发展，促进稳增长调结构；包括支持文化对外贸易、跨境电子商务、服务外包、生产性服务业、融资租赁等业务发展。培育法治化营商环境，维护贸易秩序公平公正；依法实施知识产权海关保护，维护企业创新成果，打防结合，有效防控风险，维护健康发展环境。

（三）行业发展概述

1 、跨境电子商务的基本情况

从狭义上看，跨境电商基本指的是跨境电商 B2C，即跨境零售，指的是分属于不同关境的交易主体，借助计算机网络达成交易、进行支付结算，并采用快件、

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小包等行邮的方式通过跨境物流将商品送达消费者手中的交易过程。从广义上看，跨境电商基本等同于外贸电商，是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。从这个意义上看，跨境电商，主要指跨境电子商务中商品交易部分，不仅包含跨境电商交易中的跨境零售，还包括跨境电商 B2B 部分；不仅包括跨境电商 B2B 中通过跨境交易平台实现线上成交的部分，还包括跨境电商 B2B 中通过互联网渠道线上进行交易撮合线下实现成交的部分。

从进出口方向看，跨境电子商务分为：出口跨境电子商务和进口跨境电子商务。

从交易模式上看，根据跨境电子商务企业在跨境商品交易流通环节中所处的地位和作用的不同，以及商业模式的不同，可以将中国跨境电商运营模式划分为传统跨境大宗交易平台（B2B）模式、综合门户类跨境小额批发零售平台（C2C）模式、垂直类跨境小额批发零售平台（独立 B2C）模式和专业第三方服务平台（代运营）模式四种不同类型。

从跨境电商出口的流程看，生产商或制造商将生产的商品在跨境电商企业的平台上上线展示，在商品被选购下单并完成支付后，跨境电商企业将商品交付给物流企业进行投递，经过两次（出口国和进口国）海关通关商检后，最终送达消费者或企业手中，也有的跨境电商企业直接与第三方综合服务平台合作，让第三方综合服务平台代办物流、通关商检等一系列环节，从而完成整个跨境电商交易的过程。跨境电商进口的流程除了与出口流程的方向相反外，其他内容基本相同。跨境电商具体交易流程如下图所示：

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数据来源：艾瑞咨询

跨境电子商务基于互联网的运营模式，打破了传统外贸模式下国内外渠道中进口商、批发商、分销商和零售商的垄断，为商品在上游供应商与下游消费者之间流通建立起直接关系的桥梁，在降低海内外各环节信息不对称性的同时，有效减少中间环节所造成的商品流转成本。相较于传统进出口贸易模式，跨境电子商务一方面便利了买卖双方磋商，极大地提升了贸易效率，更好地满足了消费者多样化和个性化需求；另一方面，传统进出口贸易中的信息不对称、产品个性化程度低等弊端在跨境电子商务中也能得到妥善解决。对比优势促使传统进出口贸易企业纷纷向跨境电子商务企业转型。

2 、我国跨境出口电商的发展历程

我国跨境出口电商的发展历程可以大致归纳为萌芽期、发展期和爆发期三个阶段。

第一阶段（萌芽期，1997 年到 2007 年）：跨境电商在中国起步于 20 世纪末，最早出现的是帮助中小企业出口的 B2B 平台，代表企业有阿里巴巴（国际站）、中国制造网等。1997 年到 1999 年，中国的外贸 B2B 电子商务网站中国化工网、中国制造网、阿里巴巴（国际站）等相继成立，这些跨境电商平台为中小企业提供商品信息展示、交易撮合等基础服务，并收取一定的服务费。其中，阿里巴巴（国际站）是目前全球最大的跨境 B2B 平台，并且已经从线上 B2B 信息服务平台，逐步发展成 B2B 跨境在线交易平台。

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第二阶段（发展期，2008 年到 2013 年）：随着全球网民渗透率的提高，以及跨境支付、物流等服务水平的不断提高，2008 年前后，面向海外个人消费者的中国跨境电商零售出口业务（B2C/C2C）蓬勃发展，DX 控股（2006 年）、兰亭集势（2007 年）、速卖通（2009 年）皆是顺应这一趋势成长起来的跨境电商 B2C 网站。跨境电商零售的发展导致国际贸易主体、贸易方式等发生巨大变化，大量中国中小企业、网商开始直接深入参与国际贸易。

第三阶段（爆发期，2014 年至今）：电子商务行业经过多年的发展不断壮大，诸如亚马逊、阿里巴巴、京东商城等大型电子商务集团的业务持续扩张，国际知名度显著增长。同时，为满足海外买家多批次、小批量的碎片化采购方式，跨境自营 B2C 企业进入快速发展阶段，跨境 B2C 企业主要通过买断式自营方式赚取商品进销差价，整个跨境出口电商行业在 2015 年迎来了爆发式增长。

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•1997年—2007年
第一阶段 •跨境电商B2B平台出现（信息服务）
萌芽期
•2008年—2013年
•跨境电商B2C出口平台起步
第二阶段
发展期 •跨境电商B2B平台成长
•2014年至今
•跨境电商B2C出口平台发展
第三阶段
爆发期 •跨境电商B2B出口平台转型（交易服务）
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3 、我国跨境出口电子商务发展空间

近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，我国电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。据统计，2016 年中国进出口跨境电商（含零售及 B2B）整体交易规模达到 6.7 万亿元。预计至 2018 年，中国进出口跨境电商整体交易规模将达到 8.8 万亿元。此外，跨境电商交易规模总额占我国进出口贸易总额比例逐年增长，2016 年占比为 27.57%，阿里研究院预计 2020 年跨境电商市场交易规模将达 12 万亿元，占进出口总额比例将达到 37.6%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势，在 2015 到 2020 年区间，预计复合年均增长率为 20.1%。

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中国跨境电商交易额、进出口总额变化情况

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数据来源：中国电子商务研究中心，国家统计局

随着国内众多生产企业对出口渠道的需求增强，当前出口跨境电商正处于行业增长的黄金时段。据统计，2016 年，跨境电商出口交易规模已达到 5.5 万亿元。

— 2011 2016 年中国跨境电商出口交易规模

单位：万亿元

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6
5.5
5
4.5
4
3.57
3
2.1
1.86
2
1.55
1
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016
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数据来源：中国电子商务研究中心

相较于跨境进口，目前跨境出口交易仍占据主导地位。据统计，2016 年中国跨境电商进口市场的占比为 17.92%，而 2016 年跨境电商出口市场占比为 82.08%。从结构上来看，随着传统贸易的持续萎靡，出口跨境电商供应链效率的

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提高，未来几年跨境电商出口业务将持续保持平稳增长且仍占跨境电商交易市场的主导地位。

— 2011 2016 年中国跨境电商交易规模进出口结构

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100.00% 8.80% 11.50% 14.30% 15% 16.70% 17.92%
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00% 91.20% 88.50% 85.70% 85% 83.30% 82.08%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
出口进口
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数据来源：中国电子商务研究中心

从国际市场来看，一是经济全球化仍将深入发展，贸易自由化和区域经济一体化继续推进，双边和区域自由贸易协定数量不断增加，国际产业从加工制造环节向产业链两端延伸，为中国延伸产业链条、优化要素配置带来机遇；二是新兴经济体和发展中国家工业化、城镇化进程加快，经济有望保持较快发展，为中国开拓市场提供新的支撑；三是科技创新孕育新兴产业，加快产业升级，促进国际分工深化，推动产业内贸易发展，扩大国际贸易空间。

从国内市场来看，首先，中国产业体系日益完备，基础设施明显改善，劳动力素质不断提高，科技创新日益深化，出口产业综合优势进一步增强；其次，战略性新兴产业快速发展带动相关产品和技术的出口，建设专业市场开展对外贸易，将为外贸增长提供新的增长点；再次，国家加快中西部开发，提升沿边开放水平，中西部地区和沿边地区贸易投资环境进一步改善，吸引投资和产业转移能力增强，使得跨境出口电商具备了更快发展的基础和条件。

（四）行业竞争格局和市场化程度

1 、行业竞争格局

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跨境电商行业作为新兴经济的增长点之一，目前在对外贸易中所占份额较小，随着行业的快速增长，未来发展空间较大。跨境出口电商业务在国内起步较晚，目前尚未形成细分行业的龙头企业，行业集中度较低，企业平均规模偏小，且核心产品品类同质化较高，竞争较为激烈，行业格局尚未成型，竞争对手和潜在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足跨境电商行业。因此，行业内选品能力强、产品品牌化高、流量转换率高及物流体验优异的企业发展潜力较大。

就跨境出口电商行业而言，行业仍处于快速发展阶段，整体运营能力和经营规模仍处在探索布局阶段，企业在业务模式、产品品类等方面差异性较大。随着国家利好政策的先后发布、监管环境不断完善、行业参与者的积极推动以及行业产业链的不断优化，跨境出口电商模式趋于成熟，未来几年还将继续保持平稳快速发展。在跨境出口电商行业竞争步入“红海”阶段之后，行业或将面临新的整合，并出现具有一定垄断竞争优势的巨头，竞争格局也将在这个过程中逐步形成。但与此同时，海外消费者的消费需求将更加趋于多元化，高度同质化的竞争也将促使跨境出口电商业务模式发生裂变，行业格局依然有望呈现百家争鸣之势。

2 、行业市场化程度

经过多年的发展，跨境电商交易规模占进出口贸易总额的比率由 2010 年的 6.47%提升至 2016 年的 27.57%，到 2020 年有望增长至 37.6%，跨境电商行业渗透率不断提高。此外，跨境电商行业对民营企业的开放有利于市场的充分竞争，市场化程度不断加深可期。跨境电商行业的市场化趋势将有助于实现资源和生产要素优化配置，并推动行业整体的健康有序发展。

（五）标的资产所属行业的特性

1 、多边化、呈网状结构

传统的国际贸易主要表现为两国之间的双边贸易，即使有多边贸易，也是通过多个双边贸易实现的，呈线状结构。而跨境电子商务可以通过 A 国的交易平台、B 国的支付结算平台、C 国的物流平台，实现其他国家间的直接贸易，贸易过程中相关的信息流、商流、物流、资金流由传统的双边逐步向多边的方向演进，呈现出网状结构。

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2 、产品品类丰富并不断延伸

跨境出口电商行业具有产品多元化的特征。相比之下，传统零售行业通常围绕某一品类产品进行销售，产品型号有限，而跨境电商行业由于面向全球各地各类型终端消费者，消费需求多种多样，促使本行业产品具有品类多样丰富的特征。具体来看，跨境出口电商企业销售的产品品类均为市场需求量较大的产品，从服装服饰、3C 电子产品、家居园艺、珠宝、汽车配件、食品药品等便捷运输产品逐渐向家居、汽车等大型产品扩展，未来还将涌现更丰富的产品品类。不断拓展销售品类成为跨境出口电商企业业务扩张的重要手段，品类的不断拓展，不仅使得“中国制造”和全球消费者的日常生活联系更加紧密，而且也有助于跨境出口电商企业抓住最具消费力的全球跨境网购群体。此外，在产品品类基础上，产品型号更加复杂，即使业内小规模电商企业的 SKU 数量也可达到成千上万的级别。 SKU 丰富度的提升，从一定程度上是优化海外消费者跨境购物体验的重要环节。因此，跨境出口电商行业具有产品品类丰富且数量庞大的行业特征。

3 、直接化、效率高

传统的对外出口贸易主要由一国的出口商通过另一国的进口商集中出口大批量货物，然后通过境内流通企业经过多级分销，最后到达有进口需求的企业或者最终消费者，通常出口环节多、时间长、成本高。而跨境出口电子商务可以通过电子商务交易与服务平台，实现多国企业之间、企业与最终消费者之间的直接交易，进出口环节少、时间短、成本低、效率高。

4 、订单批量小、交易频度高

跨境电子商务通过电子商务交易与服务平台，实现多国企业之间、企业与最终消费者之间的直接交易，由于是单个企业之间或单个企业与单个消费者之间的交易，相对于传统贸易而言，大多是小批量，甚至是单件。而且一般是即时按需采购、销售和消费，相对于传统贸易而言，交易的次数和频率也更高。

5 、数字化程度高

跨境电商行业借助互联网实现跨境贸易，依托强大的 IT 系统完成对海量货品的管理，并通过大数据分析提高运营能力，整体业务的数字化程度高，较传统零售商贸行业乃至大多数传统行业，具有更先进的数字化工具和更加适应未来社

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会发展需求的数字化运营模式。大数据分析几乎贯穿行业所有业务流程包括流量导入、运营、选品、采购、物流、客服等业务链条，并可结合销售和转化数据、第三方媒体广告数据等，构建客户、媒体、商品多维度模型，且能根据消费者网络浏览及搜索行为，不断优化模型，形成闭环，将合适的商品通过合适的媒体推荐给合适的最终消费者，达到精准广告投放。此外，通过大数据分析，分析各 SKU 的产品生命周期，精准定位产品处于成长、快速成长、成熟、衰退等阶段，由此来指导产品的销售、备货及清仓，实现良性的仓库库存周转和快速回货。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1 、影响行业发展的有利因素

（ 1 ）国家跨境政策密集出台，跨境电商产业越发受到重视

跨境电商相较传统贸易，与生俱来有着所处环境和产业链的复杂属性，所以我国在开展跨境电商的生态建设上，国家相关政策的出台和完善就显得尤为重要。在中国外贸增速持续放缓的大背景下，跨境电子商务作为一种新型的国际贸易发展方式，正逐渐成为新常态下稳定外贸增长、促进经济发展的新动力、新引擎。

近年来，国家密集出台了一系列扩大消费和支持跨境电子商务产业稳步发展的政策，特别是 2015 年国务院办公厅颁布的《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，从“支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易”、“鼓励有实力的企业做大做强”、“优化配套的海关监管措施”、“完善检验检疫监管政策措施”、“明确规范进出口税收政策”、“完善电子商务支付结算管理”、“提供积极财政金融支持”等各方面为我国目前跨境电商面对的问题都给予了明确的政策指导和方向。

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数据来源：根据公开资料整理

同时，国家亦通过设立跨境电商试点城市及跨境电商综合试验区以不断推动跨境电商聚集发展，2012 年海关总署在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等城市开展试点，2015 年国务院批复杭州成为国内首个跨境电子商务综合试验区，之后试点地区不断增加。截至 2016 年底，全国已形成包括深圳、广州、上海在内总计 13 个“综试区”及 21 个“试点城市”。此外，随着“一带一路”战略成为各界焦点，一系列优惠和扶持政策在相应领域陆续出台，这些政策红利使我国与 “一带一路”沿线国家和地区经济合作的跨境成本快速降低，不断消除贸易障碍，为中国制造和中国企业“走出去”提供良好的发展机遇，成为中国跨境电商快速发展的重要保障。

（ 2 ）技术不断进步为跨境电商发展奠定坚实基础

互联网、物联网、云计算、智能终端等技术的突破、普及和发展是基础条件。在传统工业时代，跨国大型企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商平台发展迅猛，使得市场主体获得的信息日益丰富而对称，几乎接近零成本。支付体系日趋完善，物流时效及质量的提高和成本的降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服务迅速发展。跨境电商行业诸多应用技术的不断进步，使得行业内上下游参与方能更方便的共享信息与资源，并模糊业务节点的界限，从而全程优化跨境电子商务业务流程，提高各业务节点的流畅度，进而提高整体业务效率，为跨境电商的兴起奠定了坚实基础。

（ 3 ）跨境出口电商逐渐替代传统外贸出口，成为对外贸易的新潮流趋势

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传统的跨境出口贸易大多是由一国的出口商通过另一国的进口商，集中出口大批量货物，然后通过境内流通企业经过多级分销、跨越多个渠道，最后到达有需求的境外企业或消费者手中。该模式下出口环节多，耗时长，成本高，利润率普遍较低，“中国制造”在市场上不再有以往的竞争优势。而跨境出口电商使得企业可以直接面对个体批发商、零售商，甚至是消费者，打破了传统外贸模式下国外渠道如进口商、批发商、分销商的垄断，有效减少了贸易中间环节和商品流转成本，增加企业的利润空间。近年来，我国传统外贸发展速度放缓，而跨境电子商务却保持了快速增长的态势。作为新型高效的交易环境和手段，电子商务正在从某一区域或经济体成员内部向跨境全球化交易服务延伸，而跨境电子商务正逐渐成为全球货物与服务的重要流通方式。跨境电商不仅冲破了国家间的障碍，使国际贸易走向无国界贸易，同时它也正在引起世界经济贸易的巨大变革。

传统出口外贸和出口零售电商主要流程对比如下：

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数据来源：根据公开资料整理

据海关统计，2016 年我国货物贸易进出口总值 24.33 万亿元人民币，较去年同期下降 0.90%，其中出口为 13.84 万亿元，较去年同期下降 2.00%。然而，据中国电子商务研究中心数据显示，2016 年跨境电商交易规模，在全球外贸疲软的背景下逆势增长 24%，达到 6.7 万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。至 2018 年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到 8.8 万亿元。

随着企业互联网意识加强，物流和支付体系逐步完善，跨境出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。根据阿里跨境电商研究中心的测算，整个跨境电商市场交易规模在 2016 年到 2020 年间将保持大约 20%的复合年均增长率，到 2020 年达到 12 万亿元的交易规模，其中，跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为 75%，约为 9 万亿的市场交易规模，跨境出口零售行业未来市场空间巨大。

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（ 4 ）海外网购消费群体对“中国制造”的青睐有利于跨境出口电商行业发

展

一直以来，制造业在我国的国民经济中，始终是基础与支柱产业。目前，中国已具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界领先水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C 电子产品、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。在多个“一带一路”沿线国家，随着中国制造业的口碑日渐提升、跨境电商平台的不断搭建，正促使“中国制造” 更多更快地进入当地市场。随着各大国际货运班列与中亚、欧洲各大港口、城市合作日益密切，连接中国至“一带一路”沿线国家的通道逐渐畅通，势必有利于中国制造业开辟沿线国家市场。此外，不少制造企业也在积极推动中外合作产业园建设，协同线上、线下双管齐下，共谋发展。近年来，“中国制造”的产品越来越受到海外消费者的青睐，尤其在产品的工艺设计、性价比和制造水平上都取得了一定的优势，这促进了我国跨境电商出口业务的迅速发展。

2 、影响行业发展的不利因素

（ 1 ）不同地区的社会文化差异制约跨境电子商务大规模开展

在跨境电子商务的发展过程中，不同国家、地区的交易参与者通过信息技术和互联网平台产生连接，但不同国家和地区的社会文化存在着显著的差别，这在很大程度上限制了跨境电子商务的顺利开展。首先，不同国家和地区的人使用的语言、文字不同，语言和文化障碍直接影响跨境电商企业在广告推广、商品展示、客服等各方面的表现，制约着企业的业务发展。其次，不同国家和地区对交易行为进行规范的法律、法规不同，而部分跨境电商对于国外的法律法规尤其是商业交易的法律法规知之甚少，这在一定程度上也造成了跨境电子商务的开展困难。再次，不同国家和地区的诚信水平参差不齐，征信系统建设发展水平不一，导致跨境电子商务交易过程中相互难以建立足够的信任，造成跨境交易受阻甚至取消。

（ 2 ）跨境电子商务物流业发展仍显滞后制约行业整体发展

目前，跨境电商行业正在遭遇物流的多方面痛点，包括成本高、配送速度缓慢、包裹全程追踪监督能力薄弱、退换货难度大、清关障碍在内的诸多问题，国内的物流解决这些问题相对来说比较容易，对于跨境物流来说则相对较难，同时

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由于跨境物流面对的不确定因素更多，例如边境政策、征税、途中风险等问题。所以目前的物流问题除了其自身的运输渠道、物流点管理不到位等问题，各个国家的边境情况、海关、商检等环节是否畅通都是制约我国跨境物流发展的重要因素。跨境电子商务与跨境物流业紧密相联，而我国目前跨境物流业仍在一定程度上滞后于跨境电子商务行业的发展。随着消费需求的多样化及与之对应要求物流体验的个性化与多样化，如何将两者紧密的结合起来，亟需相关物流模式的创新、配套设施的完善和专业化的第三方物流服务的建立。

（ 3 ）假货盗版等产品质量问题制约行业持续发展

由于退换货渠道不畅、配套售后不完善，消费者对于产品品质的要求更高，对实物与样品差距的容忍度更小，因此由于产品质量参差不齐引起的问题对跨境电商造成的伤害更大。在跨境电商平台上，隐瞒、欺诈、销售次品和假货的现象更容易发生，交易双方信息不对称现象较为严重，消费者维权又相对困难，这使得跨境电商交易市场的秩序更难以维持，也给相关监管部门带来更大压力。其次，随着中国出口电商市场的快速发展，整个行业所面临的监管和知识产权风险逐渐加剧；中国企业在知识产权保护、专利保护方面缺乏认识，商标、专利等侵权行为屡见不鲜，同时国内的监管力度不足，掩盖了一部分问题；随着中国出口电商的高速发展，中国企业将面临国外更为严格的知识产权监管。因此，假货盗版劣质产品的存在，及监管存在的漏洞等将成为阻碍跨境电商行业健康发展的不利因素。

（ 4 ）行业高端人才缺口较大，直接影响跨境电商销售和扩张

高端人才能帮助跨境电商构建破除障碍的政策服务体系，解决通关、结汇、物流等行业难题。跨境电商人才不仅要求贸易相关的专业知识，过硬的语言水平，对于各大平台不同的运营规则也要清楚，更要掌握知识产权、营销策划、不同区域的消费习惯和不断变化的各国政策等多方面知识与经验，这种对人才的全方位高要求导致了跨境电商人才奇缺。行业高端人才的不足在一定程度上减缓了跨境电商行业的发展速度。

（七）进入本行业的主要壁垒

1 、仓储物流体系壁垒

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完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，尤其是海外仓的建设与运营。第一，海外仓的多点铺设及高效运营能大幅提高物流速度，增加消费者购买粘性；第二，海外仓能够丰富产品品类，国内仓直邮的商品一般限制于小件、低重量的产品，而大件、高重量产品必须依托于海外仓的提前备货；第三，通过海外仓与国内仓的联动互补，跨境物流与境外物流的联合运用，可进一步提高业务的利润率。但是，铺设海外仓库、建立海外运营团队需要投入大量资金及时间成本，且需具备成熟的海外运作经验，对于行业新进入者而言具有较高进入门槛。

2 、品牌壁垒

随着更多中国区域竞争对手入驻 eBay、亚马逊、Wish 等第三方电商平台，产品的同质化程度已逐渐增加，仅依靠中国制造的价格优势将无法持续吸引客户。鉴于境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，大型跨境电商卖家已率先布局了具有品牌附加值、高质量的商品，但打造自有品牌、建立品牌化网店、增强消费者品牌粘性，不仅需要对上游产业链资源的深度整合，且需要较长的培育时间。行业新进入者将面临店铺、商品等维度的品牌壁垒。

3 、技术壁垒

规模化的跨境电商企业一般具备以下特点：新品开发频率高、上游供应商数量杂、管理商品的 SKU 量级大、日均订单处理数量多、服务消费者分布区域广、运营仓库距离跨度大等。跨境电商出口业务的复杂特性使得企业对信息化管理系统的安全、可靠、高效提出较高要求。企业需要在软件开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识和实践经验。不仅如此，企业一般需经过长期研发、改进、磨合才能使得信息系统与日常经营管理达到有机结合。对于本行业的新进入者，将面临较高的技术壁垒。

4 、资金壁垒

跨境电商行业的发展较依赖于资金支持。部分早期进入跨境电商行业的公司把握住了市场机遇，较早获取了充足的外部融资，通过前期的资金优势形成了明显的先发优势。第一，跨境出口电商需要投入大量资金用于扩展商品品类和数量；第二，跨境电商需要投入大量资金用于全球范围内的仓储物流体系铺设；第三，跨境电商需要投入大量资金用于庞大的信息化系统建设及优化。目前跨境出口电

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商行业的市场格局已经初步形成，新进入行业的企业再想获取外部融资已相对较难，若无充足的资金支持，新进入者在短时间内难以建成一个品类丰富、物流高效、系统稳定的跨境电商生态体系。

三、核心竞争力及行业地位

（一）市场地位

有棵树自 2010 年开始正式从事跨境电商出口业务，历史期业务均保持较快增长，先后吸引了众多投资机构，并于 2016 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。有棵树是跨境电商领域的先行者，业务规模在跨境电商行业中名列前茅。

目前，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施建设。产品品类方面，在线产品 SKU 数量逾 10 万个，其中活跃 SKU 为 4-5 万个；产品供应方面，活跃供应商超过 4,000 家，并通过整合供应链优势，深入到供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积近 14 万平方米，且在欧美等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50 多项软件，率先集成了跨境电商 IT 大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局，除传统平台 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台外，还在 Song、 Flikart.com、Lazada、Linio、 Walmart 商城等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。

（二）行业竞争对手

1 、跨境通宝电子商务股份有限公司

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）是国内 A 股市场唯一主营业务为跨境电商的公司。近年来，跨境通充分利用资本市场先发优势，加快在跨境电商产业的综合布局，相继收购前海帕拓逊 90%股权，并参股广州百伦、跨境翼等多家在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质企业。2016 年度，跨境通的跨境出口 B2C 业务共计实现营业收入 674,037.13 万元，处于行业领先水平。

2 、深圳市傲基电子商务股份有限公司

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深圳市傲基电子商务股份有限公司（以下简称“傲基电商”）成立于 2010 年 9 月，并于 2015 年 11 月挂牌新三板。傲基电商以外贸 B2C 电子商务运营为核心业务，是以非英语国家市场为战略重点的跨境电子商务公司。目前，傲基电商自有的 efox 系列网站和 coolicool 网站等渠道品牌在海外目标客户群中已具有较高的知名度和影响力。2016 年度，傲基电商实现营业收入 221,822.23 万元，获得净利润 12,879.44 万元。

3 、深圳市通拓科技有限公司

深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP 自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。通拓科技积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。2016 年度，通拓科技实现营业收入 220,114.17 万元，获得净利润 12,738.51 万元。

4 、湖南海翼电子商务股份有限公司

湖南海翼电子商务股份有限公司（以下简称“海翼股份”）成立于 2011 年，并于 2016 年 10 月挂牌新三板。海翼股份主要从事智能移动周边产品、智能生活周边产品及计算机周边产品的研发和销售，主要产品包括电池、充电器、数据线、耳机、音响、扫地机器人等。海翼股份的产品为终端消费品，主要销售渠道为亚马逊等境外线上平台、境外线下零售店铺及京东、天猫等境内线上平台。2016 年度，海翼股份实现营业收入 250,908.92 万元，获得净利润 32,226.61 万元。

（三）竞争优势

1 、海外仓优势

完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，特别是海外仓库建设至关重要。有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系，自营仓库面积近 14 万平方米，并在欧美多个地区建有海外仓库。通过海外仓的多点铺设和成熟运营，以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补，有棵树已基本形成了

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一个高效、可靠的仓储物流网络，进一步保证了消费者收货的时效性。同时，有棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系，不断提高自身竞争优势。

2 、技术优势

有棵树的在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，日均处理订单数量近 7 万个、自营仓库面积近 14 万平方米、辐射的终端消费者遍及 100 多个国家及地区，该业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要求。有棵树自设立以来，从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造，使得整个系统兼具可靠度和弹性。同时，有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期运算，将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低。

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3 、品牌优势

随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，中国制造的价格优势将无法持续吸引客户，跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商品。有棵树通过 OEM 模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括 FPVRC、ACEHE、OUTAD 等。

4 、资金优势

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跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持。有棵树从 2010 年开始从事跨境电商出口业务，恰好把握住了行业高速发展契机，持续吸引了外部投资者的大量资金投入。借助充足的资金支持，有棵树对自身供应链体系进行了不断完善及优化：1）投入大量资金用于前期采购备货，通过丰富多样的产品吸引客户拓展业务规模；2）借助资金优势，投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物流体系；3）不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级，率先集成了跨境电商 IT 大数据智慧云系统。有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒。

（四）竞争劣势

1 、依赖第三方电商平台

有棵树尚未建设自营电子商务销售平台，其产品销售主要依托 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际第三方电商平台，而其竞争对手跨境通、通拓科技、傲基电商等均建有专业品类垂直电子商务销售平台。由于第三方电商平台收取较高平台使用费，且与有棵树结算存在一定账期，过于依赖第三方电商平台增加了有棵树的销售费用及资金成本。

2 、自有品牌产品不足

随着更多中国区域竞争对手入驻 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，相关产品的同质化程度已逐渐增加，仅依靠中国制造的价格优势将无法持续吸引客户。有棵树虽然通过 OEM 模式积极开展自有品牌建设，但在产品质量、性能、消费者认知等方面仍无法与专业品牌的产品进行竞争，中国制造的性价比优势仍然是产品主要卖点。未来有棵树将在进一步整合上游产业链资源，持续推动产品的品牌化管理，逐渐缩小与专业品牌的差距。

3 、竞争对手具备协同优势

近年来，跨境电商的迅速发展吸引了大量企业的涌入，除了互联网电子商务巨头之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足跨境电商行业。竞争对手具备在其他关联产业积累的历史优势，并与跨境电商出口业务协同发展，在业务扩展及成本控制方面具备较强竞争力。有棵树必须凭借自身运营能力以及供应链整合能力，持续保持自身市场地位。

四、主要产品

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跨境电商出口业务销售的产品主要包括电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品等。有棵树除了直接向国内制造厂商采购上述产品外，还积极通过 OEM 模式培育自有品牌。通过与相关生产厂商的联合创新，有棵树正逐步推动出口产品的品牌化，目前已拥有十多个注册品牌。

有棵树主要产品品类如下表所示：

产品/服务类别	产品图片
电子产品类
家居用品及建材
体育用品、玩具
航模配件、汽摩配件
食品及生活用品类
服装鞋包类

有棵树主要自有品牌如下表所示：

品牌名称	产品描述	产品图片
	无人机
	航模发动机

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品牌名称产品描述产品图片
无人机及其配件
自动指甲刀
户外用品
炉具
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五、主要业务流程

有棵树通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等第三方电商平台，向国外消费者进行商品零售业务，并通过跨境物流公司或境外当地物流公司邮寄给境外消费者。

2015 年起，有棵树逐步在美国、英国、波兰等国家建立出口海外仓，并将部分体积大、直邮成本高以及销售热门的单品批量发送至海外仓，由境外本地物流公司负责将货品发送至终端消费者。目前有棵树的出口业务分为国内仓直邮和海外仓发货两种模式，其业务流程分别如下：

（1）国内仓直邮的业务流程

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① 有棵树向供应商采购产品；
② 供应商将产品发往有棵树的国内仓库；
③ 运营团队将产品上架在国外各大电商平台的网店上进行销售；
④ 境外消费者在电商平台的网店下单购买；
⑤ 有棵树从各大平台的网店后台获取消费者产生的订单；
⑥ 有棵树通过 IT 系统通知国内仓库将产品分拣发出；
⑦ 国内仓库把分拣发出的包裹贴上运单，然后交给跨境物流公司； ⑧ 跨境物流公司直接将包裹寄给消费者。
（2）海外仓发货的业务流程

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① 有棵树向供应商采购产品；
② 供应商将产品发往有棵树的国内仓库；
③ 国内仓库将货物批量交给跨境物流公司；
④ 跨境物流公司通过航空、海运或铁路等方式将货物发送至海外仓库；
⑤ 运营团队将产品上架在各大电商平台的网店上进行销售；
⑥ 境外消费者在电商平台的网店下单购买；
⑦ 有棵树从各大平台的网店后台获取消费者产生的订单；
⑧ 有棵树通过 IT 系统通知海外仓库将产品分拣发出；
⑨ 海外仓库把分拣好的包裹交给当地物流公司；
⑩ 当地物流公司将包裹发送至终端消费者。

六、主要业务模式

（一）经营模式

1 、新品开发模式

有棵树通过自主开发的情报系统从 eBay、亚马逊、速卖通、Wish 等电商平台获取商品销售数据，以每小时更新一次的频率日均处理数亿个产品销售数据。

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获取数据后，有棵树首先通过数据分析初步筛选出市场近期的畅销产品，再以多项筛选标准从各维度对产品进行综合分析比较（包括同类产品的市场需求量、销量变动趋势、市场价格变动趋势、竞争对手销售及服务情况、综合成本费用、售后维修支持、专利保护等），并最终确定开发新品。每天有棵树的产品开发部门合计开发数百个新产品。

有棵树根据动销率和成功率两个指标来衡量产品开发效果。对于产品超过 90 天未发生一笔销量的，有棵树需对此类库存开展清库存措施。清库存方式主要包括：降价、打折促销或转入其他平台进行销售。

2 、采购模式

有棵树产品的采购具有小批量、高频次的特点，涉及在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，涵盖 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等。

（1）选取供应商

对于常规商品的采购，有棵树将优先从现有合作厂商名录中选取相应供应商。对于新品的采购，若当前合作的供应商无法提供所需产品，有棵树将通过其他渠道寻找多家供应商进行审核，并从中选取一家供应商。

有棵树主要从以下五个方面对供应商进行审核：1）营业资质：检查公司经营相关证件，并查询是否有不良工商记录；2）产品分析：检测产品质量、性能，并考察客户满意度及市场容量等；3）工厂考核：考察工厂的生产管理秩序、仓库供货能力、产品研发能力、财务现金流等；4）其他因素：对供应商的物流便利性、结算账期、配合程度等综合分析。

为避免出口业务受贸易政策等因素影响，有棵树合规部门还将对供应商提供的产品进行以下几方面的审核：1）该产品是否侵犯国外知识产权（专利、商标等）； 2）进口国是否对该类产品有反倾销政策或优惠政策等；3）产品本身是否符合落地国的质量标准、安全认证等；4）是否属于容易引起海关查验的敏感产品。

在选定供应商后，有棵树首先与供应商签署框架协议，一般以半年或一年为有效期。签署框架协议后，将通过后续具体的采购订单确认每次采购数量及采购

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金额。

（2）采购备货

对于常规商品的采购，有棵树采取“以销售确定采购”和“以库存确定销售” 相结合的策略，信息系统将根据历史期销量及当前库存总量自动计算备货需求。销售部门以信息系统的计算结果为参考依据，并结合自身经验判断，将最终预计的备货需求向采购部门提交申请。若采购的金额、数量、品类等不超出权限，将由系统自动核准；若采购金额或数量超出权限，采购订单将交由采购总监审核。

（3）OEM 模式

在向供应商直接采购产品的同时，有棵树也积极通过 OEM 模式培育自有品牌。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括 FPVRC、ACEHE、OUTAD 等。若合作供应商的某款产品具有较高市场欢迎度，且具备稳定的产品质量，有棵树将寻求与该供应商合作，为有棵树贴牌生产同类产品。同时，有棵树也与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。

3 、销售模式

（1）销售概况

有棵树从 2010 年开始从事跨境电商出口业务，通过 B2C 模式将中国制造的 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往北美、欧洲、东南亚等 100 多个国家及地区。

有棵树主要通过在 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品。消费者下单购买后，有棵树通过 API 接口获取订单信息，将其自动推送至仓储系统通知仓库将商品分拣发出，并自动通知第三方物流公司取货发送至终端消费者完成销售。第三方电商平台首先将终端消费者所预付的货款扣除一定比例的平台使用费，再根据平台自身的放款政策与有棵树进行定期结算。

（2）网店的日常管理

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自开展跨境电商出口业务以来，有棵树在各电商平台上注册了较多网店，同时安排了专人进行店铺管理，大店铺由多人共同运营，小店铺由一人运营多个。销售人员在综合考虑商品采购成本、物流费用、平台费用等因素后，将自主确定销售价格。有棵树在定价策略上，主要采用成本导向定价法及竞争导向定价法相结合对产品进行定价，并根据不同区域的产品差异性及客户特性进行调整。销售人员最终将根据网店的销售额、利润及其增长率获取绩效提成。上述机制能够针对市场情况作出快速反应，实现了业务跨越式的发展。

（3）网店的设立与控制

一方面，电商平台各个网店都有独特的细分品类，若单个网店品类杂多则容易失去对消费者的吸引力，因此为扩大业务规模必须开设更多数量、更多品类的网店；另一方面，eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台对于单个公司开设多个网店审批流程较复杂、审批难度及审批层级较高，导致网店注册花费时间比较长，不利于公司快速开展业务。因此有棵树在上述平台开设的网店及其所绑定的支付平台账号并非唯一以有棵树名义注册设立，部分是以有棵树的员工个人信息或其他主体（个人或公司）信息注册设立。

有棵树与上述主体均签订了相关协议，协议约定有棵树使用其信息在相关电商平台上注册电子商务销售型店铺。有棵树实际控制、营运该网店，并享有对该网店及相关收款账户的所有权、使用权、管理权、收益权及处置权等，有棵树运营该网店产生的收益全部由有棵树享有。信息提供方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店，也不得将该网店直接或间接提供给第三方使用。

4 、仓储模式

有棵树采用以自营仓库为主，以亚马逊 FBA（Fulfillment by Amazon）仓库为辅，并采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。除亚马逊 FBA 仓库外，有棵树在国内外的自营仓库统一由自主研发的仓储管理信息系统进行管理，采购订单执行与销售订单执行均能实现全流程无纸化操作。

有棵树在跨境电商出口业务线上的仓库主要分为以下五类：1）国内订单执行仓，主要用于从国内向海外消费者直邮发货；2）集货中转仓，主要作为国内商品向海外仓库转运时的中转站；3）海外订单执行仓，主要用于从国外直接向

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消费者发货；4）航模事业部仓，主要用于存储航模配件等；5）亚马逊 FBA 仓，由亚马逊运营管理，为亚马逊平台的商家提供仓储及发货的便利。有棵树可通过 API 接口对接，以此获取库存及发货情况。

截至本预案出具日，有棵树在跨境电商出口业务线上共有 13 家仓库，主要情况如下：

序号	仓库类别	所在地	具体地址
1	国内订单执行仓	深圳	广东省深圳市龙岗区平湖乾龙物流园保税仓1 栋六楼
2		深圳	深圳市南山区临海大道53 号前海湾保税区751
3		东莞	东莞市企石镇东山村木棉工业区(国内新2 号仓)
4		苏州	苏州市吴中经济开发区郭巷街道官浦路1 号
5	集货中转仓	东莞	广东省东莞市高埗镇保安围工业区
6		东莞	东莞市常平镇还珠沥村工业高隆大道3 号
7	国外订单执行仓	波兰	os.Przemyslowe 19,PL 69-100,Slubice,Poland
8		波兰	os.Przemyslowe 21,PL 69-100,Slubice,Poland
9		美国	14235 Ramona Avenue,Chino,CA
10		美国	9189 Utica Avenue Rancho Cucamonga,CA
11		英国	Unit B4(Bays3 and 4), Heywood Distribution Park,Heywood, Manchester OL10 2TS
12		英国	Unit B4(Bays5 and 6), Heywood Distribution Park, Heywood, Manchester OL10 2TS
13	航模事业部仓库	东莞	东莞市常平镇还珠沥村工业高隆大道3号

5 、物流模式

有棵树依托物流的信息化系统优势，通过将订单信息（如产品类型、目的地等）导入物流系统，可自动配置最佳物流方案。有棵树的物流主要采用外包模式，主要有如下方式：

（1）基于国内仓库发货，由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）到国内订单执行仓取件后直接邮寄至客户。国内仓直邮模式具备产品品类多、可出售国家多、运营成本低等优点。

（2）基于海外仓库发货，由跨境物流公司从国内集货中转仓将货物运至海外订单执行仓后进行备货管理，再根据订单将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄至终端消费者。海外仓发货模式具备时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。

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（二）盈利模式
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有棵树一方面以较低价格向国内制造企业采购 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等消费产品，另一方面以较高价格通过 eBay、亚马逊、速卖通和 Wish 等电商平台将产品销售给境外终端消费者，以此赚取中间差价。

有棵树将中国制造的高性价比产品销往北美欧洲东南亚等 100 多个国家及地区，不仅解决了国内制造业产能过剩、销路不佳的问题，还为海外消费者提供了价廉物美的中国产品。

（三）结算模式

1 、第三方电商平台的结算

终端消费者下单后，先将货款预付给电商平台（或其合作的第三方支付机构），电商平台在扣除一定比例的平台使用费后，再根据平台自身的放款政策与有棵树进行定期结算。销售货款首先将转入对应网店所绑定的第三方支付机构账户（如有棵树在 PayPal、Payoneer、World First、支付宝等第三方支付机构上所开设的账户），有棵树再将资金提款至公司银行账户。

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消费者
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有棵树第三方
支付机构账户
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2 、产品供应商的结算

对于长期合作的产品供应商，一般在产品入库后，由财务人员以订单的实际入库数量及各订单的账期为标准进行结算。在入库抽检过程中出现的不合格产品

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则通过与供应商协商后采取退货处理。有棵树对每笔订单采取分笔分期的结算方式，结算账期根据有棵树与不同供应商的谈判结果而有所差异，从产品入库起计算，一般可分为周结、半月结或月结等。同时，对于相对紧俏热销的商品，有棵树不排除预付货款的情况。

对于首次合作的产品供应商，为促进双方顺利合作，一般通过第三方支付机构进行担保。有棵树首先将货款预付给第三方支付公司，待有棵树收到供应商产品后，再由第三方支付公司将货款支付给供应商。若供应商产品在入库抽检过程中出现不合格产品，有棵树将通过与供应商协商确认后收回采购款。

七、境外经营情况

截至本预案出具日，有棵树出口业务板块的境外经营主体如下所示:

序号	公司名称	所在地	业务范围
1	有棵树电子商务有限公司	香港	出口业务采购及销售
2	YKS Tech,INC.	美国	出口业务订单执行
3	YKS Electronic Commerce(UK)Limited	英国	出口业务订单执行
4	有棵树航模有限公司	香港	航模整机及零配件销售

香港有棵树主要负责出口业务的采购和销售；美国有棵树和英国有棵树主要负责海外仓储及商品发货；有棵树航模主要负责无人机整机及零配件的出口和内销。航模业务已于 2017 年并入出口业务板块，现属于出口事业部下的国内 B2B 业务。

八、公司核心人员情况

序号	姓名	职位	性别	个人简历
1	肖四清	总经理	男	2010 年4 月至2015 年11 月，担任深圳市有棵树科技有限公司董事长；2015年11月至2017年4月，担任深圳市有棵树科技股份有限公司董事长；2017 年4 月至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司董事长兼总经理。
2	李志强	董事会秘书首席财务官	男	2009 年12月至2013年6 月，担任安永华明会计师事务所（上海分所）高级咨询顾问； 2013年7月至2015年2月，担任罗宾咸永道会计师事务所咨询经理；2015 年3 月至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司董事会秘书及首席财务官。
3	王章民	副总经理	男	2004年至2009年，担任优比速UPS（广东）

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序号	姓名	职位	性别	个人简历
				速递有限公司高级经理；2009年至2012年，担任杭州Soyang 科技有限公司首席运营官；2012年至2014年，担任浙江泛远集团副总裁；2015年至2016年，担任深圳市海豚跨境科技有限公司CEO；2016年至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司副总经理。
4	曾祥文	副总经理	男	2006年6月至2007年6月，担任艾利（广州）包装系统有限公司管理培训生；2007 年7月至2013年3月，担任普华永道中天会计师事务所深圳分所高级审计员；2013 年4月至2015年6月，担任博雅互动国际有限公司资本市场部负责人；2015 年7 月至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司副总经理。
5	杨桦	关务总监	男	2012年至2014年，担任泛远国际物流股份有限公司华南区经理；2014年至2015年，担任深圳市递途西供应链管理有限公司总经理；2015 年至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司关务总监。
6	乐传焱	采购开发部总监	男	2010年至2012年，担任深圳市有棵树科技有限公司品质主管；2012年至2013年，负责深圳市有棵树科技有限公司采购开发； 2013年至2014年，担任深圳市有棵树科技有限公司采购主管；2014年至2015年，担任深圳市有棵树科技有限公司采购经理； 2015 年至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司采购开发部总监。

报告期内，有棵树核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现重大不利变动。上述人员在所负责领域中具有资深的管理及业务经验。

第六节最近两年一期主要财务指标

根据有棵树最近两年及一期未经审计的模拟财务报表（模拟假设有棵树于 2015 年 1 月 1 日已完成对跨境电商进口业务相关主体的剥离），截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树主要财务数据如下：

一、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	176,895.64	137,890.63	68,742.61
总负债	64,976.68	38,725.34	8,156.82

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净资产	111,918.96	99,165.28	60,585.79
归属于母公司所有者权益	111,918.96	99,165.28	60,585.79
资产负债率（%）	36.73	28.08	11.87

注：上述财务数据未经审计

二、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
利润表项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	96,358.45	150,363.16	64,452.80
营业利润	6,323.45	10,210.72	5,105.28
利润总额	6,486.74	10,996.74	5,116.04
净利润	5,505.82	9,129.40	4,306.51
归属于母公司所有者的净利润	5,505.82	9,129.40	4,306.51
毛利率（%）	53.77	54.05	54.61

注：上述财务数据未经审计

三、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
现金流量表项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,234.73	-28,286.64	-39,421.26
投资活动产生的现金流量净额	-694.40	2,994.04	-5,234.59
筹资活动产生的现金流量净额	10,097.91	29,029.54	42,071.30

注：上述财务数据未经审计

第七节有棵树主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

一、主要资产及其权属情况

根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表（假设有棵树已于 2015 年 1 月 1 日完成对跨境电商进口业务相关主体的剥离），截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树的资产总计 176,895.64 万元，其中流动资产为 165,901.01 万元，非流动资产为 10,994.63 万元。非流动资产中固定资产账面净值为 1,511.55 万元。

（一）自有房产

截至本预案出具日，有棵树不存在自有土地、房产。

（二）经营场所租赁情况

截至本预案出具日，有棵树及其子公司经营场所均系租赁所得，具体如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁期限	面积（㎡）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

261

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁期限	面积（㎡）
1	有棵树	华南国际工业原料城（深圳）有限公司	深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层D区6D-067-6D-091 号	2015.9.1 至 2017.6.30	1,138.55
2			深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A001-6A-020号	2014.5.31 至 2019.3.30	1,017.87
3			深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5 层5E-001-5E-151号	2017.4.6 至 2020.4.5	4,761.60
4		中国邮政集团公司苏州市分公司	苏州市吴中经济开发区郭巷街道官浦路1号	2017.5.16 至 2019.5.15	18,500
5	泓泰龙仓储	许祥云	东莞市常平镇还珠沥村高隆工业区厂房（原东莞常平恒丰纸品厂）	2016.1.12 至 2021.1.11	21,809.08
6	深圳硅谷云	华南国际工业原料城（深圳）有限公司	深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）1 号交易广场6层A区 6A-201-6A-046号	2015.10.1 至 2019.3.30	967.78
7	有棵树电商	华南国际工业原料城（深圳）有限公司	深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）1 号交易广场6层A区 6A-047-6A-060号	2014.5.31 至 2019.3.30	622.53
8	泉州有棵树	晋江市洪山文化创意产业园经济综合开发有限公司	福建省晋江市青阳街道晋江跨境电商洪山园5幢312-316	2016.4.20 至 2019.4.19	616.03
9		福建尚之坊文化创意有限公司	晋江市青阳洪山工业区彬晖园区尚之坊7号楼313房、3号楼541、 543、546、547、425房	2017.6.1 至 2018.5.31	6间
10		中国邮政集团公司泉州市分公司	泉州市综合保税区（福建省晋江市磁灶镇井边村）	2016.4.1 至 2017.12.31	4,000
11	有棵树网络	华南国际工业原料城（深圳）有限公司	深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）1 号交易广场6层A区6A-5号（办公）	2015.6.1 至 2019.9.30	502.44
12			深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6 层E区6E-009-6E-011（办公）	2016.11.12 至 2019.9.30	159.29
13		深圳市天华科普电子有限公司	深圳市龙岗区平湖上木古达尔讯科技工业园（平新北路29号）2号宿舍5楼505-527	2017.7.1 至 2020.6.30	1,022
14		深圳市国文物流有限公司	深圳市龙岗区平湖镇平新路兴联工业园三巷5号A栋	2015.10.1 至 2020.1.31	83间

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

262

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁期限	面积（㎡）
15		岑碧钧	深圳市龙岗区平湖街道平新北路华南西苑一期2栋16层17-18号	2016.9.8 至 2017.9.7	111.38
16		深圳市达尔讯实业有限公司	深圳市龙岗区平湖上木古达尔讯科技工业园（平新北路29号）2号宿舍4楼1-27	2015.6.15 至 2018.6.14	1,200
17	香港有棵树	M.B.B. Logistics Sp. Zo.o.	os. Przemyslowe 19, 69-100, Slubice, Poland	2015.11.23 至 2020.11.22	1,250
18			os. Przemyslowe 21, 69-100, Slubice, Poland	2017.3.1 至 2018.3.1	1493.87
19			os. Przemyslowe 21, 69-100, Slubice, Poland	2017.2.1 至 2018.2.1	975
20	美国有棵树	CRP OAKMONT 6th & UTICA, L.P.	9189 Utica Avenue Rancho Cucamonga, CA 91730	2016.6.1 至 2023.8.31	156,900 square feet
21		Chino Industrial Partners,LLC	14235 Ramona Avenue, Chino, CA 91710, San Bernardino, California	2015.4.1 至 2020.3.31	61,481 square feet
22	英国有棵树	TMF CHANNL ISLANDS LIMITED, TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED	Unit B4(Bays3 and4), Heywood Distribution Park, Heywood, Manchester OL10 2TS	2016.1.1 至 2021.1.24	2,245
23			Unit B4(Bays 5 and 6), Heywood Distribution Park, Heywood, Manchester OL10 2TS	2016.1.1 至 2021.1.24	2,245
		以下经营场所为待剥离资产开展业务使用，待变更签约主体
1	杭州有棵树	杭州空港经济区管理委员会	杭州市萧山区靖江街道保税路西侧	2017.1.1 至 2017.12.31	4500
2		杭州空港新城保税物流中心有限公司	杭州市萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦6楼	2017.1.1 至 2017.12.31	350
3	香港有棵树	星洲贸易有限公司	Tenancy Agreement of Unit 1,3/F,Block B,Kong Nam Industrial Building Nos.603-609 Castle Peak Road,Tsuen Wan,New Territories,HongKong.	2017.1.15 至 2017.9.14	1,100

截至本预案出具日，上述经营场所中有一处租赁合约已到期，正在办理续租手续，预计续租不存在实质性障碍。上述经营场所中有三处为待剥离资产开展业务使用，根据有棵树出具的声明，目前上述租赁协议正在变更签约主体，声明内容如下：

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263

“公司将按照出口业务、海豚供应链业务的划分调整相应办公场所、仓库的租赁，重新签署租赁协议。如因出租方的原因暂无法重新签署的，由现在的承租方按照协议约定的租赁价格原价转租给实际承租方，待现行有效的租赁协议到期后，由实际承租方与出租方重新签订租赁协议。”

（三）专利

截至本预案出具日，有棵树及其子公司拥有专利 6 项，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	申请日
1	有棵树	桨平衡器	外观设计	ZL201530320521.0	2015.8.24
2	有棵树	电池平衡充电器	外观设计	ZL201530478616.5	2015.11.25
3	有棵树	螺旋桨保护罩	外观设计	ZL201630136922.5	2016.4.21
4	有棵树	一种螺旋桨平衡测试装置	实用新型	ZL201520695116.1	2015.9.9
5	有棵树	一种多轴飞行器软保护套	实用新型	ZL201620406738.2	2016.5.6
6	有棵树	一种螺旋桨动平衡测试仪	发明专利	CN201610016558.8	2016.1.11

（四）商标

1 、国内商标

截至本预案出具日，有棵树及其子公司拥有国内商标权 29 项，具体情况如

下：

序号	商标权人	商标注册证号	商标类别	注册有效期限
1	有棵树	8415218	28	2011.7.7至 2021.7.6
2		13044956	28	2015.1.7至 2025.1.6
3		13021790	28	2015.3.28至 2025.3.27
4		13857664	9	2016.3.7至 2026.3.6

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264

序号	商标权人	商标注册证号	商标类别	注册有效期限
5		15337619A	28	2015.12.7至 2025.12.6
6		14766818	28	2015.7.7至 2025.7.6
7		15877949	9	2016.2.7 至 2026.2.6
8		15877956	28	2016.2.7 至 2026.2.6
9		17569677	7	2016.9.28至 2026.9.27
10		16747324	28	2016.6.14至 2026.6.13
11		16747325	28	2016.6.21至 2026.6.20
12		18317626	28	2016.12.21至 2026.12.20
13		18317602	12	2016.12.21至 2026.12.20
14		18310684	28	2017.2.7至 2027.2.6
15	有棵树电商	17732851	30	2016.10.7至 2026.10.6
16		17732852	5	2016.10.7至 2026.10.6
17		17732853	30	2016.10.7至 2026.10.6
18		17732854	5	2016.10.7至 2026.10.6
19		17732859	30	2016.10.7至 2026.10.6
20		17732860	5	2016.10.7至 2026.10.6
21		17732471	5	2016.10.7至 2026.10.6

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265

序号	商标注册证号	商标类别	注册有效期限
22	17732472	30	2016.10.7至 2026.10.6
23	17732473	5	2016.10.7至 2026.10.6
24	17732474	30	2016.10.7至 2026.10.6
25	17732477	30	2016.10.7至 2026.10.6
26	17732477	5	2016.10.7至 2026.10.6
27	17732855	30	2016.12.14至 2026.12.13
28	17732476	5	2016.12.14至 2026.12.13
29	17732475	30	2016.12.14至 2026.12.13

2 、国外商标

截至本预案出具日，有棵树及其子公司拥有注册在美国、欧洲等国地的境外商标共计 21 项，具体情况如下：

序号	商标权人	商标注册证号	类别	权利有效期限	注册地
1	有棵树	5674280	第9类	2014.5.30 至 2024.5.30	日本
2		012474094	9, 35, 42 (Nice Classification )	2014.1.2 至 2024.1.2	欧盟
3		4751803	Int.Cl:28	2015.6.9 至 2025.6.9	美国
4		012782281	9, 16, 28 (Nice Classification )	2014.4.10 至 2024.4.10	欧盟
5		4866520	Int.Cl:28	2015.12.8	美国

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266

序号	商标权人	商标注册证号	类别	权利有效期限	注册地
				至 2025.12.8
6		013553649	7, 9, 28 (Nice Classification )	2014.12.11 至 2024.12.11	欧盟
7		014802185	12, 16, 28 (Nice Classificatio)	2015.11.17 至 2025.11.17	欧盟
8		014859995	7, 16, 28 (Nice Classification)	2015.11.30 至 2025.11.30	欧盟
9		5002892	Int. Cl.: 7	2016.7.19 至 2026.7.19	美国
10		5002894	Int. Cl.: 28	2016.7.19 至 2026.7.19	美国
11		015189327	7, 9, 12 (Nice Classification)	2016.3.4 至 2026.3.4	欧盟
12		015189343	16, 28, 35 ( Nice Classification)	2016.3.4 至 2026.3.4	欧盟
13	香港有棵树	5086828	Int. Cl.: 20	2016.11.22 至 2026.11.22	美国
14		5086827	Int. Cl.: 11	2016.11.22 至 2026.11.22	美国
15		5059714	Int. Cl.: 28	2016.10.11 至 2026.10.11	美国
16	有棵树网络	014840177	8, 11, 20 ( Nice Classification )	2015.11.26 至 2025.11.26	欧盟
17		014840185	22, 27, 28 ( Nice Classification)	2015.11.26 至 2025.11.26	欧盟
18		015948896	11	2016.10.19 至 2026.10.19	欧盟
19		015948921	20	2016.10.19 至 2026.10.19	欧盟
20		015949027	21	2016.10.19 至 2026.10.19	欧盟

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267

序号	商标权人	商标注册证号	商标名称	类别	权利有效期限	注册地
21		015948854		25	2016.10.19 至 2026.10.19	欧盟

3 、待转让商标

深圳海豚科技、有棵树科技系本次待剥离资产，其持有的部分商标系标的公司及其子公司开展业务使用，目前正在办理上述无形资产转让相关手续。根据深圳海豚跨境和有棵树科技出具的承诺，深圳海豚跨境和有棵树科技将无偿转让上述商标至有棵树或其下属企业名下，在相关转让手续完成之日前，授权有棵树及其下属公司无偿使用上述商标。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	注册号
1	深圳海豚科技	有棵树	15491705
2			15491779
3			15535948
4	有棵树科技	香港有棵树	303688688
5			303688679
6			303688660

（五）软件著作权

截至本预案出具日，有棵树拥有计算机软件著作权共计 17 项。其中，有 6 项有棵树持有的计算机软件著作权系拟剥离资产开展业务使用，有棵树目前正在办理上述无形资产转让相关手续。

根据有棵树出具的声明，有棵树将按照业务划分需要将软件著作权进行转让，除存在账面净值的无形资产按照截至 2017 年 6 月 30 日的账面净值作价转让外，其余无形资产均无偿转让。转让期间，有棵树授权海豚供应链相关业务主体无偿使用该等软件著作权。具体情况如下：

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268

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	首发日期
1	有棵树EBAY新品开发情报收集系统V1.0	有棵树	2015SR201854	原始取得	2015.2.12
2	有棵树微信CRM系统V1.0	有棵树	2015SR205192	原始取得	2015.4.17
3	有棵树物流查询中文版软件V1.0	有棵树	2014SR127781	原始取得	未发表
4	有棵树接收机控制软件 V1.0	有棵树	2015SR125672	原始取得	2014.11.6
5	有棵树遥控器智能调控软件V1.0	有棵树	2015SR125004	原始取得	2014.11.6
6	有棵树舵机控制器软件 V1.0	有棵树	2015SR130116	原始取得	2013.12.13
7	有棵树电子调速器控制软件V1.0	有棵树	2015SR126393	原始取得	2014.6.5
8	有棵树数传电台数据传输软件V1.0	有棵树	2015SR126395	原始取得	2014.8.6
9	有棵树无线视频传输接收系统V1.0	有棵树	2015SR126664	原始取得	2013.3.6
10	有棵树舵机嵌入式伺服驱动系统V1.0	有棵树	2015SR125667	原始取得	2013.12.12
11	有棵树无线视频传输系统软件V1.0	有棵树	2015SR124388	原始取得	2012.12.12
以下为有棵树待转让的软件著作权
12	维康氏Android应用软件 V1.2	有棵树	2015SR207253	原始取得	2015.6.6
13	海豚供应链IOS应用软件 V2.0	有棵树	2015SR201849	原始取得	2015.6.6
14	海豚供应链网站软件V1.0	有棵树	2015SR201895	原始取得	2014.12.26
15	海豚供应链Android应用软件V2.0	有棵树	2015SR201852	原始取得	2015.6.6
16	维康氏IOS应用软件V1.0	有棵树	2015SR202771	原始取得	2015.6.18
17	维康氏网站软件V1.0	有棵树	2015SR207258	原始取得	2015.6.20

（六）域名

截至本预案出具日，有棵树及其子公司拥有的与经营相关的常用网络域名 3 项。其中，有 1 项棵树持有的域名系拟剥离资产开展业务使用，有棵树目前正在办理上述域名转让相关手续。

根据有棵树出具的声明，有棵树将按照业务划分需要将域名进行转让，除存在账面净值的无形资产按照截至 2017 年 6 月 30 日的账面净值作价转让外，其余

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269

无形资产均无偿转让。转让期间，有棵树授权海豚供应链相关业务主体无偿使用。具体情况如下：

序号	所有人	名称	注册日期	到期日期	备案情况
1	有棵树	yks-rc.com	2015年 7 月2 日	2017年 7 月2 日	粤ICP备 15072807 号-1
2		youkeshu.com	2010年 9 月7 日	2017年 9 月7 日	粤ICP备 15072807 号-2
		以下为有棵树待转让的域名
3	有棵树	haitungongyinglian.hk	2014年 11月19日	2017年 11月19日	粤ICP备 14098730号-1

二、对外担保情况

截至本预案出具日，有棵树及其下属公司的对外担保情况如下：

合同名称	签订时间	债权人	担保方	被担保方	担保主债权	担保额度
《质押担保合同》	2016. 11.15	平安银行深圳分行	有棵树	香港有棵树	平银（深圳）贷字第 B344201611090001 号《NRA 贷款合同》	610 万欧元
《Uncommitted Demand Credit Facility》	2016. 9.23	花旗银行香港分行	有棵树；香港有棵树；肖四清	香港海豚科技	2016.9.23签订的《Uncommitted Demand CreditFacility》	250 万美元
《Uncommitted Demand Credit Facility》	2016. 9.23	花旗银行香港分行	有棵树；香港海豚科技；香港有棵树；肖四清	香港有棵树；香港海豚科技	2016.9.23签订的《Uncommitted Demand Credit Facility》	200 万美元
《Uncommitted Demand Credit Facility》	2016. 9.23	花旗银行香港分行	有棵树；香港海豚科技；肖四清	香港有棵树	2016.9.23签订的《Uncommitted Demand Credit Facility》	15万美元
《Uncommitted Demand Credit Facility》	2016. 9.23	花旗银行香港分行	有棵树；香港海豚科技；肖四清	香港有棵树	2016.9.23签订的《Uncommitted Demand Credit Facility》	10万美元
《最高额保证合同》	2017. 3.10	浦发银行深圳分行	有棵树网络；海豚科技	有棵树	2017.3.13签订的编号79202017280024 《流动资金贷款合同》；2017.5.25签订的编号 79202017280070《流动资金贷款合同》	5000 万人民币

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270

肖四清、有棵树、香港有棵树与海豚供应链业务相关主体之间存在因银行借款互相提供担保的情形。根据有棵树出具的声明，有棵树将尽快清理与海豚供应链业务相关主体之间的关联担保情形，保证剥离事项完成后，海豚供应链业务相关主体不会占用有棵树及其下属企业的资金或要求有棵树及其下属企业为海豚供应链业务相关主体提供担保，保证有棵树及海豚供应链业务均处于相互独立、良好的经营运行状态。

三、主要负债情况

根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表（假设有棵树已于 2015 年 1 月 1 日完成对跨境电商进口业务相关主体的剥离），截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树主要负债情况如下表所示：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	14,668.64	22.58
应付账款	19,495.92	30.00
预收款项	1,612.77	2.48
应付职工薪酬	972.81	1.50
应交税费	2,298.45	3.54
其他应付款	25,928.10	39.90
流动负债合计	64,976.68	100.00
负债合计	64,976.68	100.00

注：上述财务数据未经审计

第八节有棵树的经营资质情况

截至本预案出具日，有棵树及其下属公司主要取得以下资质证书/许可，具体如下：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	颁发机构	发证时间	有效期
1	有棵树	高新技术企业证书	GR201644 201305	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	2016.11.21	三年
2		中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4403160HT6	中华人民共和国深圳海关	2015.2.17	长期
3		对外贸易经营者备案登记表	02533435	深圳市龙岗区经济促进局	2015.12.4	-
4		出入境检验检疫	4700645749	中华人民共和国	2015.12.8	-

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序号	公司名称	证书名称	证书编号	颁发机构	发证时间	有效期
		报检企业备案表		深圳出入境检验检疫局
5		食品流通许可证	SP440307201 50 16399	深圳市市场和质量监督管理委员会	2015.12.25	2015.128 至 2018.1.27
6	有棵树电商	对外贸易经营者备案登记表	02532258	深圳市龙岗区经济促进局	2015.8.15	-
7		出入境检验检疫报检企业备案表	4700648481	中华人民共和国深圳出入境检验检疫局	2015.8.11	-
8	有棵树网络	出入境检验检疫报检企业备案表	4700648483	中华人民共和国深圳出入境检验检疫局	2015.8.11	-
9		对外贸易经营者备案登记表	02035709	深圳市龙岗区经济促进局	2015.4.14	-
10	杭州有棵树	出入境检验检疫报检企业备案表	3311605819	中华人民共和国浙江出入境检验检疫局	2015.8.19	-
11		对外贸易经营者备案登记表	01867877	浙江省杭州市萧山区商务局	2015.8.12	-
12		中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3316964867	中华人民共和国杭州海关	2015.8.19	长期
13	郑州有棵树	中华人民共和国保税物流中心（B 型）企业注册登记证书	（郑）关中心 B 企册字第 039号	中华人民共和国郑州海关	2014.9.18	-
14		对外贸易经营者备案登记表	00647993	河南省郑州市商务局	2014.9.10	-
15		中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4101W68056	中华人民共和国郑州海关	2014.9.11	长期
16		中华人民共和国增值电信业务经营许可证	豫 B2-20140079	河南省通信管理局	2014.11.18	2014.11.1 8 至 2019.11.1 8
17		自理报检企业备案登记证明证书	4100606031	河南省出入境检验检疫局	2014.9.12	-

第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况

一、最近三年资产评估情况

（一）第一次资产评估情况

除本次交易外，有棵树于 2015 年股改时进行过资产评估。

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为确定有棵树整体变更为股份有限公司的账面净资产，2015 年 7 月 31 日，北京中林资产评估有限责任公司出具中林评字[2015]53 号《深圳市有棵树科技有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书》，截至 2015 年 7 月 31 日，有棵树净资产评估价值为 53,293.14 万元，净资产账面价值为 51,375.60 万元，增值率为 3.73%。

（二）本次交易的评估情况

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。本次预评估中，评估机构采用收益法和市场法对有棵树股东全部权益价值进行预估，以收益法的预估值结果作为预估结论：有棵树在评估基准日的股东全部权益价值预估值为【340,000.00】万元。

（三）本次交易的评估与第一次评估差异原因

1 、评估目的和适用的评估方法不同

第一次资产评估的评估目的是为有棵树整体变更确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为评估结论。

本次评估的目的是反映有棵树股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见，因此本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益的价值。

2 、有棵树的资产状况已发生变化

第一次资产评估以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，与本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日间隔时间较长，期间有棵树通过经营净利润积累形成了一定的留存收益，并且期间有棵树经历多次增资，评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因。

二、最近三年增资情况

有棵树最近三年的增资情况如下：

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序号	日期	增资方	出资（万元）	对应估值（万元）
1	2015.5.28	肖四清	133.34	400.00
		李鹏	40.00	400.00
		有棵树基金	26.66	400.00
2	2015.6.26	广发信德	5,910.00	50,000.00
		上海海竑通	1,619.00	49,969.14
		海之创	381.00	50,131.58
		祈恩投资	2,000.00	50,000.00
		珠海康远	90.00	50,000.00
3	2015.7.22	汤臣倍健	16,000.00	159,992.80
		建研科技	16,000.00	159,992.80
		中山以勒	4,000.00	159,968.81
		海通赋泽	2,000.00	160,064.83
		海通元睿	1,000.00	159,872.90
		北京联创	500.00	160,257.21
		深圳联创	500.00	160,257.21
4	2016.11.16	方正和生	11,500.00	280,900.00
		金石泓信	5,000.00	280,900.00
		前海盛世	6,000.00	280,900.00
		天星开元	3,000.00	280,900.00
		深圳以利亚	2,500.00	280,900.00
		申万成长	800.00	280,900.00
		申万嘉实	800.00	280,900.00
		申万泓鼎	800.00	280,900.00
		郭长杰	500.00	280,900.00
5	2017.4.13	华益成路	8125.00	289,025.00

（一） 2015 年 5 月，增资

2015 年 5 月 26 日，有棵树股东会通过决议，同意将公司注册资本由 200 万元增加至 400 万元，新增注册资本 200 万元由肖四清、李鹏和有棵树基金以货币资金认缴，其中：肖四清认缴增资 133.34 万元，李鹏认缴增资 40 万元，有棵树基金认缴增资 26.66 万元。

本次增资价格为 1 元/注册资本，所涉增资款项均已实际支付。

（二） 2015 年 6 月，增资

2015 年 6 月 26 日，有棵树股东会通过决议，同意将公司注册资本由 400 万元增加至 500 万元，新增注册资本 100 万元由广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资、珠海康远以货币资金认缴。

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随着全球网民渗透率提高、网购习惯养成，eBay、亚马逊等电商平台的逐步发展，以及跨境支付、仓储物流等基础服务水平不断提升，跨境电商行业自 2014 年开始迎来了爆发式增长，有棵树作为当时跨境出口电商中的佼佼者获得了投资者青睐。出于对有棵树发展前景的看好，A 轮境外投资者于 2014 年 10 月一致决定以投后估值 50,000.00 万元对开曼有棵树进行增资。而 2015 年 6 月，有棵树本次增资至 500 万元引入 A 轮投资者，系因为解除海外红筹架构后，将 A 轮境外投资者在开曼有棵树的权益体现在有棵树。本次增资时，A 轮投资者的投资价格及持股比例，与 A 轮境外投资者投资开曼有棵树的投资价格及持股比例保持一致。本次增资对应有棵树的投后估值仍为 50,000.00 万元，所涉增资款项 10,000 万元均已实际支付。

出于境外上市的需要，有棵树的实际控制人肖四清自 2014 年开始搭建海外红筹架构，拟以开曼有棵树为主体申请在境外证券交易市场上市。在海外红筹架构搭建尚未完成之际，有棵树的实际控制人肖四清与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。

截至 2015 年 6 月 10 日，海外红筹架构解除前，开曼有棵树、香港有棵树及其他境内关联公司的控制关系如下图所示：

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注：实线为股权关系，虚线为协议控制关系。上述协议控制所涉及的相关协议并未签订该海外红筹架构的搭建及拆除过程如下：

1、红筹架构的搭建

2014 年 5 月 15 日，肖四清在香港设立香港有棵树并持有其 100%股权。2014 年 6 月 17 日，肖四清通过其持有 100%股权的 Have a Tree Limited 在开曼设立开曼有棵树，作为境外融资平台。2014 年 7 月 8 日，开曼有棵树通过其持有 100% 股权的 BVI 有棵树收购香港有棵树。2015 年 1 月，香港有棵树在深圳设立有棵树网络。

2014 年 10 月，开曼有棵树进行 A 轮融资。开曼有棵树及肖四清与 A 轮境外投资者等相关主体签署了《广发信德投资管理有限公司、广发信德资本管理有限公司、海通开元国际投资基金（有限合伙）、繸子控股与肖四清、Have A Tree Limited、YKS Holdings Limited、Have A Tree Investment Limited、YKS Electronic Commerce Co., Limited、郑州有棵树电子商务有限公司、郑州海购电子商务有限公司、郑州猫头鹰货运代理有限公司、郑州瑞易电子商务有限公司、李鹏、陈阳波之投资协议》（以下简称 “《境外投资协议》”），约定 A 轮境外投资者合计以

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10,000 万元认购开曼有棵树增发的 20%股权，其中，信德资本以 6,000 万元认购开曼有棵树 12%股权，海通国际以 2,000 万元认购开曼有棵树 4%股权，繸子控股以 2,000 万元认购开曼有棵树 4%股权；随后，海通国际将其在《境外投资协议》项下的权利及义务转让给海通新经济。

2、红筹架构的拆除

2015 年 6 月 11 日，开曼有棵树、有棵树股东、有棵树与 A 轮投资者等相关主体签署《广发信德投资管理有限公司、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、仪征海之创管理咨询有限公司、中山祈恩股权投资中心（有限合伙）与肖四清、李鹏、深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）及 YKS Holdings Limited、 Have A Tree Investment Limited、YKS Electronic Commerce Co., Limited 关于深圳市有棵树科技有限公司之投资协议》，约定由 A 轮投资者向有棵树投资，其投资价格及持股比例与 A 轮境外投资者一致，开曼有棵树以 10,000 万元回购其向 A 轮境外投资者发行的全部股份，A 轮境外投资者在境外退出。

2015 年 6 月 12 日，开曼有棵树及肖四清与 A 轮境外投资者（其中，海通新经济取代海通国际成为 A 轮境外投资者之一）等相关主体签订了《终止协议》，终止了《境外投资协议》项下各方的权利义务。

2015 年 6 月 30 日，有棵树以 10,000 万元价格向 BVI 有棵树收购香港有棵树100%股权。

开曼有棵树获得其子公司 BVI 有棵树提供的 10,000 万元用于回购其向 A 轮境外投资者发行的全部股份。根据提供的银行汇款单，截至 2015 年 7 月 7 日，开曼有棵树已经完成对 A 轮境外投资者股份的回购，其中，以 6,000 万元回购信德资本所持开曼有棵树 6,000,000 股（占开曼有棵树全部已发行股份的 12%），以 2,000 万元回购海通国际 2,000,000 股（占开曼有棵树全部已发行股份的 4%），以 2,000 万元回购繸子控股 2,000,000 股（占开曼有棵树全部已发行股份的 4%）。

至此，肖四清搭建的海外红筹架构完全解除。

（三） 2015 年 7 月，增资

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2015 年 7 月 22 日，有棵树股东会通过决议，同意将公司注册资本由 500 万元增加至 666.67 万元，新增注册资本 166.67 万元由汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通元睿、海通赋泽、北京联创、深圳联创以货币资金认缴。

本次 B 轮投资的工商变更日期为 2015 年 7 月 22 日，与前次 A 轮投资工商变更日期相隔不足一个月，但对应估值大幅上涨，主要系：（1）开曼有棵树于 2014 年 10 月已与 A 轮境外投资者签署《境外投资协议》，解除海外红筹架构后，有棵树将 A 轮境外投资者在开曼有棵树的权益体现在有棵树；（2）跨境电商行业持续高速发展且受到国家政策扶持，同时有棵树行业地位不断突显具备先发优势。参考市场价格后，经新老股东一致决定以投后估值 160,000.00 万元进行增资，所涉增资款项 40,000 万元均已实际支付。

（四） 2016 年 11 月，增资

2016 年 6 月 30 日，有棵树 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》，并于 2016 年 11 月 17 日公告了《股票发行情况报告书》。本次股票发行对象为方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、以利亚投资、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎和郭长杰，发行价格为 12.5 元/股，发行股份数量 24,720,000 股，募集资金总额为 30,900.00 万元。

本次 C 轮投资时，有棵树业绩已实现大幅增长，且处于行业高速发展红利期，未来公司业绩增长可期。出于对有棵树所处行业及自身盈利能力的看好，经新老股东一致决定以投后估值 280,900.00 万元对有棵树进行增资，所涉增资款项 30,900.00 万元均已实际支付。

（五） 2016 年 12 月，增资

2016 年 12 月 17 日，有棵树 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，并于 2017 年 2 月 16 日公告了《股票发行情况报告书》。本次股票发行对象为华益成路，发行价格为 12.5 元/股的价格，发行股份数量 6,500,000 股，募集资金总额为 8,125.00 万元。

本次 C+轮投资系有棵树业务发展需要补充流动资金。出于对有棵树业绩的长期看好，华益成路参与认购。本次增资对应有棵树的投后估值为 289,025.00 万元，所涉增资款项 8,125.00 万元均已实际支付。

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三、最近三年股权转让情况

有棵树最近三年的股权转让情况如下：

序号	日期	转让方	受让方	转让金额（万元）	对应估值（万元）
1	2014.4.24	容可	陈阳波	40.00	200.00
2	2014.5.13	陈阳波	肖四清	38.00	200.00
		肖燕	肖四清	5.00	6.25
3	2015.5.25	肖四清	有棵树基金	31.34	200.00
		陈阳波	有棵树基金	2.00	200.00
4	2015.7.28	肖四清	中山以勒	4,000.00	160,000.00
			上海海竑通	1,000.00	160,000.00
			上海溢赞	500.00	160,000.00
			杭州海新	500.00	160,000.00
			璀璨年华	2,823.52	160,000.00
		李鹏	璀璨年华	176.48	160,000.00
			璀璨成长	1,000.00	160,000.00
5	2016.12	肖四清	华益成路	3,367.50	280,900.00
		李鹏	华益成路	2,162.50	280,900.00
			华益春天	1,125.00	280,900.00
			钱祥丰	1.25	280,900.00
			李科军	1.25	280,900.00
6	2017.1.19	海之创	王超伟	1,425.00	280,900.00
7	2017.2	肖四清	华益成路	7.50	289,025.00
		李鹏	华益成路	1,462.50	289,025.00
8	2017.3.6	李鹏	金石泓信	1,000.00	289,025.00
9	2017.7	有棵树基金	日照智达	5,780.50	289,025.00

（一） 2014 年 4 月，股权转让

2014 年 1 月 7 日，容可与陈阳波签署《股权转让协议书》，约定容可将其持有的 20%的股权（出资额 40 万元）作价 40 万元转让给陈阳波。

本次股权转让存在委托持股安排。2014 年 1 月 7 日，肖四清与容可、陈阳波签署《股权代持协议书》，终止了肖四清与容可的股权代持关系，并约定由陈阳波继续为肖四清代持有棵树 20%股权。根据陈阳波出具的《确认函》，其受让有棵树 20%股权时并未向容可或肖四清支付股权转让款，其系代肖四清持有有棵树 20%股权。

（二） 2014 年 5 月，股权转让

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2014 年 5 月 5 日，陈阳波、肖燕与肖四清签署《股权转让协议书》，约定陈阳波将其持有的 19%的股权（出资额 38 万元）作价 38 万元转让给肖四清，肖燕将其持有的 80%的股权（出资额 160 万元）作价 5 万元转让给肖四清。

本次股权转让系解决股权代持问题，还原股东权益。本次股权还原后，陈阳波仍代肖四清持有有棵树 1%股权。

（三） 2015 年 5 月，股权转让

2015 年 5 月 22 日，肖四清、陈阳波和有棵树基金签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的 15.67%的股权（出资额 31.34 万元）作价 31.34 万元转让给有棵树基金，陈阳波将其持有的 1%的股权（出资额 2 万元）作价 2 万元转让给有棵树基金。

本次股权转让系引入员工持股平台并彻底解决股权代持问题。有棵树基金系公司实际控制人肖四清为未来对高级管理人员及核心员工进行股权激励而设立的员工持股平台。本次股权转让后，有棵树的股权代持已经清理完毕，工商登记的股东与实际情况相符。

（四） 2015 年 7 月，股权转让

2015 年 7 月 27 日，肖四清、李鹏和中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华、璀璨成长签署了《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的 5.51%股权（出资额 36.76 万元）转让给中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华，李鹏将其持有的 0.74%股权（出资额 4.91 万元）转让给璀璨年华、璀璨成长。

本次股权转让系由投资者对有棵树业务发展的看好及肖四清、李鹏由于个人资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致，确定本次股权转让与 B 轮投资价格一致，对应估值为 160,000.00 万元。

（五） 2016 年 12 月，股权转让

2016 年 12 月 26 日至 12 月 30 日期间，肖四清、李鹏通过全国股转系统转让持有的有棵树股份共计 532.60 万股，转让价格为 12.5 元/股。

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本次股权转让系由投资者对有棵树业务发展的看好及肖四清、李鹏由于个人资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致，确定本次股权转让与 C 轮投资价格一致，对应估值为 280,900.00 万元。

（六） 2017 年 1 月，股权转让

2017 年 1 月 19 日，海之创通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 114 万股给王超伟，转让价格为 12.5 元/股。

本次股权转让对应有棵树估值为 280,900.00 万元。鉴于有棵树已进入成熟发展阶段，且估值已较海之创投资时大幅增长，故海之创出于投资回报考虑做出退出决策。交易各方均认同上述交易的价值，该交易具备商业合理性。

（七） 2017 年 2 月，股权转让

2017 年 2 月 20 日，李鹏通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 117 万股给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；2017 年 2 月 21 日，肖四清通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 0.60 万股给华益成路，转让价格为 12.5 元/股。

本次股权转让系由财务投资者华益成路对有棵树业务发展的持续看好及肖四清、李鹏由于个人资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致，确定本次股权转让对应估值为 289,025.00 万元。

（八） 2017 年 3 月，股权转让

2017 年 3 月 6 日，李鹏通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 80 万股给金石泓信，转让价格为 12.5 元/股。

本次股权转让系由金石泓信对有棵树业务发展的持续看好及李鹏由于个人资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致，确定本次股权转让对应估值为 289,025.00 万元。

（九） 2017 年 7 月，股权转让

2017 年 7 月，有棵树基金通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 462.40 万股给日照智达，转让价格为 12.5 元/股。

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日照智达执行事务合伙人李志强，担任有棵树董事会秘书兼首席财务官。本次股权转让价格参照有棵树最近一轮增资的股份发行价格，确定为 12.5 元/股，涉及金额 5,780.00 万元，所涉股权转让款项已实际支付。

第十节资产置出情况

一、资产置出背景、目的与影响

（一）资产置出的背景

1 、进口业务盈利能力不足

从有棵树自身的角度来看，由于业务模式的不同，海豚供应链的盈利能力成为了制约有棵树提升盈利能力的一大因素。根据有棵树 2016 年年报显示，报告期内出口业务营业收入 14.06 亿元，海豚供应链营业收入 9.70 亿元，从盈利能力上看，出口业务利润总额 1.03 亿元，海豚供应链利润总额仅为 0.16 亿元，进口板块盈利能力显著低于出口板块，而海豚供应链高营收的背后需要大量营运资金支持，造成了资金占用较大且资金使用效率较低的不利影响。

2 、跨境电商进口业务面临政策风险

从外部环境来看，相较于跨境电商出口行业稳定的利好政策，海豚供应链所处的跨境电商进口行业面临着一定的政策风险。目前国家监管层对于跨境电商进口监管模式尚处在过渡期，未来政策走向仍存在较强的不确定性。近几年国家和地方政府出台的相关政策措施，主要集中于国务院的政策指导性意见、海关及国家质检总局的规范性文件等，缺乏法律和行政法规等上位法支撑，检疫标准、保税类目的控制等相关政策还需要各试点城市政府不断探索调整然后落实。更新变

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化中的政策环境会对商检、税务、外汇、海关等环节产生不确定的影响，从而给跨境进口电商企业带来不确定风险。

目前，国内跨境电商行业正处在快速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚未完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排除未来监管部门出台新的跨境电商政策法规要求、贸易政策，从而改变行业经营环境、公司未能及时调整满足新的政策要求，而对标的公司的持续经营产生不利影响的可能性。

3 、人民币贬值预期的风险

目前国内跨境电商进口平台主要以保税仓备货和海外直邮两种模式为主。由于保税进口模式实质上是将货物提前运送到国内，因此汇率变动的风险主要表现在人民币贬值时，商家的已备货物在不提价的情况下利润降低，同时人民币海外购买力下降，进口备货成本增加。该风险还会由于库存量的增大而加重，从而制约商家与自营平台发展。

2016 年以来人民币持续处于贬值的状态，根据 WIND 数据，2016 年人民币对美元贬值 6.67%，对一篮子货币贬值幅度为 5.13%，削弱了海豚供应链的盈利能力。而在可预见的未来，强势美元的格局不会改变，有棵树剥离跨境电商进口业务后，可以专注于出口领域，有利于有棵树发力优势领域，夯实利润基础。

（二）资产置出的目的

本次资产置出完成后，有棵树战略重点将聚焦于出口方向，有利于优化有棵树资源配置，提高资金使用效率，提升有棵树盈利能力，更能适应跨境电商新型监管要求，有利于有棵树未来长期发展及全体股东的利益。

（三）资产置出对有棵树经营的影响

有棵树自 2010 年成立起便从事跨境电商出口业务，直至 2015 年始开展跨境电商进口业务。跨境电商出口业务与进口业务在业务模式、业务流程上存在较大差异，有棵树进口业务自成立伊始便在下属机构设置、人员、财务、资产配置上与出口业务严格隔离，业务间界限划分清晰，互相保持独立性。

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283

截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产主体对有棵树应付款项净额为 40,871.53 万元。该等债务将于业务剥离事项完成时由海豚供应链各相关主体清偿完毕；本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》已于“交割的前提条件”中明确约定本次重组交割前，有棵树需完成业务剥离，并保证标的公司与业务剥离后主体的独立性，不存在业务、资产、人员、财务混同，也不存在同业竞争和资金占用的情形；有棵树实际控制人肖四清亦出具《关于剥离海豚供应链业务的承诺函》，保证“剥离后有棵树及其附属公司与海豚供应链业务相关之公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形”。

除上述应付款项外，有棵树不存在为拟剥离主体承担对外担保责任或对拟剥离主体的债权债务负有连带责任关系的情形。

综上，本次对跨境电商进口业务的剥离不会对有棵树跨境电商出口业务造成不利影响。

二、资产置出决策过程和实施情况

（一）本次资产置出已履行的决策程序

有棵树于 2017 年 7 月 17 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》，因本次交易和有棵树董事长肖四清及董事龙良玉存在关联关系，故以上两位董事回避表决，该议案尚需提交有棵树股东大会审议。

有棵树于 2017 年 8 月 1 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》，关联股东肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

（二）本次资产置出尚需履行的其它审批及有关程序

本次资产置出无需经过政府有关部门批准，置出完成后需报工商行政管理机关办理工商变更登记事宜。

（三）本次资产置出的实施情况

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截至本预案出具日，本次资产置出正在有序推进中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，有棵树将于上市公司就本次重组之股东大会召开前完成业务剥离，并保证置出资产及其海豚供应链业务与有棵树及其附属公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形。

三、资产置出具体方案

（一）交易概况

出售方	有棵树
交易对方	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的	维康氏电商100%股权
交易事项	本次交易前，有棵树先将旗下海豚供应链相关业务13家主体剥离整合至维康氏电商，整合完成后，日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）收购维康氏电商100%股权。
交易价格	本次资产置出的价格将以有棵树聘请的中和资产评估有限公司对拟转让的维康氏电商100%股权的评估结果为定价依据，截至2017年6月30日，本次置出资产的预估值为5,468.64万元，交易作价将不低于置出资产预估值。

本次资产置出事项构成了偶发性关联交易，不构成重大资产重组，具体说明如下：根据有棵树 2016 年度审计报告（安永华明（2017）审字第 61262981_B01 号），有棵树经审计的合并报表的资产总额为 1,312,970,441.66 元，扣除少数股东权益后的净资产为 980,530,143.78 元。截至 2017 年 6 月 30 日，本次拟出售股权所对应的资产总额为 530,606,673.74 元，净资产为 53,714,609.70 元。与《非上市公司重大资产重组管理办法》的第二条构成重大资产重组的标准对应情况如下：

1、购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上。

本次有棵树出售股权所对应的资产总额为 530,606,673.74 元，最近一个会计年度经审计的合并财务报表资产总额 1,312,970,441.66 元，占有棵树最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为 40.41%，未达到 50%，不构成重大资产重组。

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285

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度资产经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占有棵树最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。

本次有棵树出售的股权所对应的资产净额为 53,714,609.70 元，有棵树最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表净资产总额（扣除少数股东权益后）为 980,530,143.78 元，占有棵树最近一个会计年度经审计的净资产总额的比例为 5.48%，未达到 50%，不构成重大资产重组。

另外，有棵树在最近 12 个月内未对同一或相关资产进行购买、出售，故本次交易不构成重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

公司名称	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区227号
法定代表人	肖四清
注册资本	4,000万元
统一社会信用代码	91371121MA3F6K7K16
成立时间	2017年7月6日
营业期限	长期
经营范围	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	肖四清持有99.9%股权，龙良玉持有0.1%股权

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286

（三）拟出售资产情况说明

1 、拟出售资产基本情况

公司名称	深圳市维康氏电子商务有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
法定代表人	李鹏
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91440300334922611T
成立时间	2015年4月27日
营业期限	长期
经营范围	网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术、网络技术的开发、设计，提供技术咨询和技术服务；提供物流辅助服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；仓储
股东构成	有棵树持有100%股权

本次出售资产实施前，有棵树拟将海豚供应链相关业务 13 家主体全部剥离整合至维康氏电商，整合完成后，维康氏电商截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的模拟合并资产总额为 530,606,673.74 元，净资产为 53,714,609.70 元。

本次资产置出前，拟整合至维康氏电商的 13 家主体情况如下：

序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
			海豚供应链业务下属公司
1	深圳海豚科技	一级	有棵树持有 100%股权	2015/4/21	500万元	电子商务、批发零售
2	合肥维康氏	一级	有棵树持有 100%股权	2015/4/13	10万元	电子商务
3	香港维康氏	二级	香港有棵树持有 100%股权	2015/5/4	1万港币	电子商务
4	香港海豚科技	二级	香港有棵树持有 100%股权	2015/5/4	1万港币	电子商务

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序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
5	有棵树科技	二级	香港有棵树持有 100%股权	2012/4/17	1万港币	电子商务
6	递途西供应链	二级	杭州有棵树持有 100%股权	2015/7/30	100万元	供应链管理
7	英国胡氏	三级	香港海豚科技持有100%股权	2012/4/25	100英镑	贸易仓储
8	荷兰海豚科技	三级	香港海豚科技持有100%股权	2016/1/14	20万欧元	贸易仓储
9	德国海豚科技	三级	香港海豚科技持有100%股权	2015/10/30	2.5万欧元	贸易仓储
10	澳洲有棵树	三级	香港海豚科技持有100%股权	2015/10/13	120澳元	国际贸易
11	日本有棵树	三级	香港海豚科技持有100%股权	2016/3/8	1,000万日元	贸易仓储
12	韩国海豚科技	三级	香港海豚科技持有100%股权	2016/5/24	2亿韩元	国际贸易
13	新西兰海豚科技	三级	香港海豚科技持有100%股权	2016/9/5	尚未实缴资本	尚未实际经营

2 、拟出售资产权属情况

拟出售资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况。 3 、其他应说明的基本情况

本次资产出售工商登记完成后，维康氏电商及其子公司将不再纳入有棵树合并报表范围。

第十一节其他情况说明

一、关于肖四清与金达威终止交易事项的说明

2016 年 2 月 10 日，天泽信息因筹划涉及购买资产的重大事项停牌。2 月 16 日，天泽信息董事长陈进与有棵树控股股东、实际控制人肖四清签署《关于潜在重大合作事项之意向协议》。因该重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2 月 17 日开市起继续停牌。

停牌期间，肖四清曾与厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）于 2017 年 3 月 8 日签署了收购有棵树事项的《合作意向书》，但随后于 3 月 12 日终止了该交易。3 月 16 日，金达威发布《关于终止筹划重大事项暨公司股票复牌的公告》，决定终止有棵树收购相关事宜。天泽信息通过金达威公告得知上

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述事项后，与肖四清本人进行了积极沟通。经肖四清本人确认已与金达威终止交易，并愿意继续与本公司合作后，本公司决定继续推进本次重大资产重组。

根据肖四清与金达威签署的《合作意向书》：“在本意向书签订后 4 个月内（“排他期”），未经甲方（金达威）同意，乙方（肖四清）不得就标的公司的股份转让、增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式等事宜与任何第三方进行任何形式的接触、磋商、谈判或合作，不得与任何第三方签订与本意向书类似的协议或法律文书，不得并应促使标的公司不得将标的公司或标的公司的主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理。”

鉴于天泽信息与肖四清签署的《关于潜在重大合作事项之意向协议》的签署日期为 2 月 16 日，文件生效时间早于上述《合作意向书》，因此公司在与肖四清签署相关意向协议时不存在法律障碍；肖四清、金达威均已确认终止《合作意向书》所涉相关交易，排他期条款应视为自动终止；同时，肖四清已承诺，如有棵树因本承诺人与金达威签署《合作意向书》相关事宜与金达威发生法律纠纷、潜在法律纠纷、被行政机关处罚、被第三方起诉、索赔或其他因此对有棵树产生任何直接或间接损失的，肖四清将承担有棵树受到的所有损失。

综上所述，该事项不会对天泽信息本次重大资产重组构成实质性障碍。

二、关于被“三一五”栏目报道事项的说明

（一）事件概况

2017 年 2 月 13 日，国家质检总局进出口食品安全局（以下简称“国检”）发布了《关于进一步加强进口日本食品放射性相关证明文件审核的警示通报》，要求各进口企业（包括跨境电商）避免从被我国禁止的 10 个日本都县进口食品。

2 月 15 日，在接到国检的通报后，香港海豚（有棵树三级境外子公司，跨境电商进口业务主体之一）立即将有关日本食品下架、叫停卡乐比麦片订单，并安排海运退货。但由于未能在接到警示通报的第一时间全面下架，造成了在 2 月 13 日至 2 月 22 日期间，香港海豚共售出 525 件的不符合最新监管要求的卡乐比麦片。香港海豚已对此前售出的不符合规定的卡乐比麦片进行追回并赔偿。 2017 年 3 月 6 日，有棵树将以跨境电商名义进口、存放于天津保税仓库的约 1.9 万余包卡乐比麦片退运至香港。

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3 月 15 日，中央电视台“三一五”栏目报道了有棵树跨境电商进口业务相关主体涉及销售日本辐射区产品卡乐比麦片事件。

事后，深圳市市场监督管理局稽查局对深圳海豚科技进行了现场检查。有棵树方面积极配合监管部门的调查，主动回应公众及媒体对相关传闻的质疑，妥善处理不符合最新监管要求的产品库存，除此之外，有棵树日常经营运转正常。

（二）对标的公司的影响

截至本预案出具日，有棵树及其下属企业均已取得由市场和质量监督管理委员会、出入境检验检疫局、当地海关等相关部门出具的无违法违规证明。

同时，本次涉事对象为有棵树跨境电商进口业务相关主体，鉴于历史期上述主体所开展的跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，有棵树拟对上述业务进行剥离，剥离完成后，本次交易的标的资产范围不包括上述涉事主体。

综上所述，上述事项预计不会对本次交易和标的公司造成不利影响。

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第五章发行股份购买资产及募集配套资金情况

第一节发行股份及支付现金购买资产

一、定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。

二、交易对价支付方式

序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-

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序号	股东名称	持有有棵树股权比例（%）	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数（股）	现金对价（万元）
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-
30	郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
31	珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计		99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

三、发行股份购买资产的股票发行情况

（一）发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系有棵树的 24 位股东。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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税），上述分红除息于 2017 年 6 月 23 日实施完成，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 23.00 元/股。

（四）发行数量

本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式，即 297,857.47 万元，以发行价格 23.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 129,503,235 股[3] ，具体情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	肖四清	48,762,150
2	汤臣倍健	12,786,617
3	建研科技	12,786,617
4	广发信德	6,801,201
5	有棵树基金	8,551,689
6	中山以勒	6,393,308
7	方正和生	5,881,844
8	上海海竑通	3,906,311
9	祈恩投资	3,835,985
10	金石泓信	3,068,788
11	前海盛世	3,068,788
12	日照智达	2,956,266
13	璀璨年华	2,397,490
14	海通赋泽	1,598,327
15	天星开元	1,534,394
16	深圳以利亚	1,278,661
17	海通元睿	799,163
18	璀璨成长	799,163
19	王超伟	728,837
20	申万成长	409,171
21	杭州海新	399,581
22	上海溢赞	399,581

3 股份数计算公式：股份发行数量 = （标的资产交易对价 - 现金对价）÷股份发行价格

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
23	郭长杰	255,732
24	珠海康远	103,571
合计		129,503,235

四、业绩承诺与补偿安排

具体补偿方法及补偿安排参见本预案“第七章本次交易的主要合同/第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。

五、发行股份购买资产的股份锁定期安排

（一）补偿义务人的股份锁定期安排

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（二）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

六、价格调整方案

（一）价格调整对象

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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。

（二）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（三）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

（四）触发条件

可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

（五）调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

（六）价格调整机制

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行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日天泽信息股票平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。

七、过渡期损益安排

八、滚存未分配利润

第二节募集配套资金情况

一、募集配套资金的概况

上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 130,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股票的种类、面值、上市地点

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本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（三）发行价格及定价原则

上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

（四）预计发行数量

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298

本次交易拟募集配套资金为不超过 130,000.00 万元，本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 58,424,463 股，不超过公司本次交易实施前股本总额的 20%。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）锁定期安排

根据中国证监会《创业板发行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

三、募集配套资金的用途和必要性

（一）募集配套资金总额及用途

上市公司拟向 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元预计投资总额募集资金投资额

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序号募投项目

299

序号	募投项目	预计投资总额	募集资金投资额
1	跨境电商物流仓储产业园建设项目	81,851.31	54,281.11
2	中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目	39,325.37	26,079.30
3	以现金方式支付交易对价	42,139.59	42,139.59
4	本次交易中介机构费用及相关税费	7,500.00	7,500.00
合计		170,816.27	130,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

（二）募集资金投资项目背景

1 、国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策，为行业发展提供良好的政策环境

近年来，跨境电商已成为驱动我国出口贸易增长的新动力，国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策，为跨境电商行业的快速发展提供了便利。

首先，在外汇支付业务方面，国家为提高跨境电商支付效率，在 2013 年推出了外汇支付的相关政策，并开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点工作，简化了跨境人民币结算流程。2015 年 1 月 29 日，国家外汇管理局出台了《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，在全国范围内开展支付机构跨境外汇支付业务试点，积极支持跨境电子商务发展，防范互联网渠道外汇支付风险，便利跨境电商企业和个人的跨境外汇支付，这在一定程度上也降低了跨境电商在外汇支付方面的风险。

其次，国家规范和完善了跨境电子商务在零售出口业务方面的检验和监管制度。在国检政策方面，根据质检总局公布的《关于支持跨境电子商务零售出口的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），其中提到“需积极探索建立和完善跨境电子商务零售出口的检验检疫监管制度，推动跨境电子商务的持续健康发展”。其《指导意见》鼓励电子商务出口企业通过跨境电子商务平台进行备案，对电子商务出口企业及其产品实施诚信管理和风险管理，同时积极加强与邮政、港务、

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300

民航等企业和相关监管部门的协作，实现与跨境电子商务平台、物流企业和相关部门的数据对接和信息共享。在海关政策方面，海关总署积极组织了有关跨境贸易电子商务服务试点工作，研究跨境电子商务相关基础信息标准规范和管理制度，以提高跨境电商的通关管理和服务水平。目前，海关总署主要采用“清单核放、汇总申报”的管理模式，解决电商出口退税、结汇等问题，进一步提升了跨境电商出口商品的通关效率。

此外，政府在海外仓的建设上也积极实施和推进了一系列鼓励政策，2015 年 5 月，商务部研究制定的《“互联网+流动”行动计划》中，提到要加快推动流通产业转型升级，其中特别指出要通过建设海外仓打造境外物流体系，提高流通效率。《“互联网+流动”行动计划》的五条措施中，明确指出要力促跨境电商“海外仓”的建设，要进一步提高通关效率，降低物流成本，缩短营销环节，改善配送效率，帮助企业更好地融入境外流通体系。2016 年 5 月，国务院发布的《关于促进外贸回稳向好的若干意见》的第九条中提出，要积极“开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。支持企业建设一批出口产品‘海外仓’和海外运营中心”。2016 年 6 月，财政部发布的《关于 2016 年度外贸发展专项资金重点工作的通知》中指出要鼓励跨境电子商务企业建设“海外仓”和海外运营中心等服务设施，以提高便利化水平，扩大跨境电商的服务覆盖面。

综上所述，国家出台的一系列相关政策法规，对促进跨境电商的健康发展有着重要意义。

2 、国家“一带一路”网上丝绸之路的发展政策，为跨境电商的发展带来机

遇

商务部于 2015 年 3 月发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中提到，“一带一路”将致力于建立和加强亚、欧、非大陆以及附近沿线国家互联互通的伙伴关系，实现沿线各国之间多元、自主、平衡的可持续发展。其中，针对“一带一路”中贸易合作的重点内容，提到要着力解决贸易便利化问题，消除国家与国家之间的贸易壁垒，构建良好的营商环境，同时拓展贸易领域，优化贸易结构，创新贸易方式，在“一带一路”沿线国家和地区建设自由贸易区，从而促进各区域的贸易平衡，推动跨境电商行业的持续发展。

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301

具体来说，根据“一带一路”的发展规划，各沿线国家之间将建设通畅安全和高效的国际运输大通道，以推动各国之间的贸易合作。一方面，为推进“一带一路”的建设，我国将积极发挥国内各地区的优势，深化与沿线国家贸易的互动合作。另一方面，“一带一路” 沿线国家将成为国际贸易发展的新兴市场，借助 “一带一路”的发展战略，帮助更多中国跨境电商拓展海外新兴市场。据统计， 2016 年，我国对“一带一路”沿线国家进出口总额达到 62,517 亿元，比上年增长 0.5%，其中出口总额为 24,198 亿元，较上年增长 0.4%。由此可见，“一带一路”沿线国家出口成交额增长迅速，而跨境电商作为中国外贸发展的重要促进平台，已经成为连接中国与“一带一路”在沿线国家地区发展经济贸易的重要纽带，在推动多边贸易发展中发挥着不可替代的重要作用。

从 2016 年以来，随着国家“一带一路”发展战略的推进以及相关改革的深入，促进我国跨境电商行业飞速发展的同时，也进一步为我国跨境电商贸易的发展提供有利的政策条件。在 “一带一路”的国家发展战略下，政府积极建立的 “一带一路”相关国家的自由贸易谈判机制，为跨境电商企业开展电子商务创造发展空间，同时也为跨境电商企业的发展提供在政策、设施、和联系等方面的帮助，打通跨境电商的交通路径，实现“一带一路”沿线国家基础设施的互联互通，让跨境电商行业充分享受“一带一路”战略下的政策红利，实现跨境电商行业和国家经济的共同发展。

因此，在“一带一路”战略的影响下，未来跨境电商企业将借助国家发展战略的红利，加强与沿线国家跨境电商贸易的合作，推动跨境电商行业的持续发展。 3 、跨境电商渗透率不断提升，跨境电商出口贸易将仍占主导地位

目前，随着跨境电商渗透率的提升和传统外贸转型的加速，跨境电商行业规模增长迅速。据统计，2016 年，中国进出口贸易总额为 24.3 万亿元，其中我国跨境电商交易规模达到 6.7 万亿元，较 2015 年相比，电商交易规模增长了 24% 左右，电商渗透率也从 2015 年的 22%增长到 28%左右，预计未来跨境电商的规模在 5 年内可以保持 20%的高增速，行业仍存在较大的市场发展空间。

— 2010 2016 年中国进出口贸易与跨境电商情况

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302

==> picture [418 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30 30.00%
26.4
25.8 27.57%
25 23.5 24.4 24.6 24.3 25.00%
20.1 21.95%
20 20.00%
15.91%
15 15.00%
12.21%
10 10.00%
8.61% 6.7
7.23% 5.4
6.47% 4.2
5 3.15 5.00%
1.3 1.7 2.1
0 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
进出口贸易总额（万亿元）跨境电商交易额（万亿元）跨境电商渗透率
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心，国家统计局

随着国内众多生产企业对出口渠道的需求强劲，当前出口跨境电商正处于行业增长的黄金时段。据统计，2016 年，跨境电商出口交易规模为已达到 5.5 万亿元。

— 2011 2016 年中国跨境电商出口交易规模

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----- Start of picture text -----

单位：万亿元
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

6
5.5
5
4.5
4
3.57
3
2.1
1.86
2
1.55
1
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

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303

提高，未来几年跨境电商出口业务将持续保持平稳增长且仍占跨境电商交易市场的主导地位。

— 2011 2016 年中国跨境电商交易规模进出口结构

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数据来源：中国电子商务研究中心

4 、依靠跨境电商的全面升级，跨境电商 B2B 和 B2C 交易模式保持稳步增

长

国家对互联网的大力推进推动了跨境电商产业的全面升级和发展，其中 B2B 和 B2C 的交易模式在跨境电商行业逐渐普及，B2B 平台的发展逐渐趋于稳定，而 B2C 的市场占比呈现逐渐扩大的趋势。据统计，2012 年到 2016 年中国 B2B 电商市场交易规模保持增长的趋势，从 2012 年的 6.25 万亿元增长至 2016 年的 16.7 万亿元，同比增长达 20.14%。

— 2012 2016 年中国 B2B 电商市场交易规模

单位：万亿元

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304

==> picture [419 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18
16.7
16
13.9
14
12
10
10
8.2
8
6.25
6
4
2
0
2012 2013 2014 2015 2016
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

同时，中国跨境电商 B2C 市场交易规模也增长迅速，从 2012 年的 18,851 亿元增长到 2016 年的 75,693 亿元，具有较大的发展空间。

— 2012 2016 年中国跨境电商 B2C 市场交易规模

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----- Start of picture text -----

单位：亿元
----- End of picture text -----

==> picture [414 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80,000 75,693
70,000
60,000
53,288
50,000
38,285
40,000
28,211
30,000
18,851
20,000
10,000
0
2012 2013 2014 2015 2016
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

其次，2016 年中国跨境电商的 B2B 交易模式的占比达 88.7%，跨境 B2C 市场占比为 11.3%。从模式结构上看，随着互联网基础设施如线上支付、信用体系建立之后，跨境电商行业正逐步由 B2B 信息服务型，切换至以 B2C 供应链服务

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305

为主的较完备的交易模式，跨境电商发展中 B2B 交易模式虽占比较大，但 B2C 模式的兴起和快速增长不容忽视。

— 2011 2016 年中国跨境电商 B2B 与 B2C 交易规模结构

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----- Start of picture text -----

100.00% 2.50% 3.80% 5.20% 6.30% 8.10% 11.30%
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00% 97.50% 96.20% 94.80% 93.70% 91.90% 88.70%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
B2B B2C
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

5 、技术的进步和信用体系的完善，成为推动跨境电商行业稳步发展的原动

力

传统的外贸交易主要是出口商通过交易对方国家企业集中进口大批量货物，再由境内流通企业经过多级分销，最后到达境外企业或境外消费者手中的交易模式，这种模式存在中间环节多、耗费时间长、成本花费高的问题。而跨境出口电商充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，并结合日益强大的物流体系和支付系统，省去多项中间环节，在提高产品流通效率的同时，也降低了供应链成本，达到提升效率、优化资源配置的效果。

在此基础上，技术的进步和行业信用的保障为跨境电商的发展提供了原动力。一方面，我国互联网、云计算、智能终端等互联网技术的普及和提升，跨境电商支付体系的日趋完善，在一定程度上有效地解决了传统跨境贸易流程繁琐、信息透明度差、流转成本高等问题，使企业可以通过互联网技术直接向跨境消费者、零售商展示产品，并借助跨境电商平台一站式地解决物流、通关、支付等问题。另一方面，从中国跨境电商的发展历程看，信用体系以及担保交易对跨境电商的发展起到了重要作用，中国跨境电商平台虽然起步较早，但过去由于缺乏成熟的

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306

信用保障体系，总体上发展缓慢。自 2015 年以来，中国跨境电商平台从信息服务平台逐渐向交易平台转变，逐步积累起来的企业交易和信用数据，帮助企业建立起全球网络交易信用体系，从而更好地获得国际买家的信任和订单。随着商业诚信体系的发展和成熟，为跨境电商行业的发展提供了信用保障。

因此，跨境电商作为新兴贸易业态，随着互联网技术的普及和信用体系的不断完善，对促进中国跨境电商行业的稳步发展具有重要意义。

6 、海外仓储运营模式的普及，成为跨境电商拓展海外业务和提升消费者购物体验的助推器

随着跨境电商物流运作模式的快速发展，如何提高物流仓储的整合能力逐渐成为跨境电商所重视的问题，越来越多的跨境电商企业通过建设海外仓，将产品提前出口到海外仓库，并在国外仓库进行货物的分拣、包装和发货处理，提升物流仓储响应时间和物流配送时效，实现其产品销售本地化，减少物流成本、增加企业的利润空间。据统计，随着我国跨境电商的快速发展，跨境物流海外仓的数量增长迅猛，2013 到 2016 年期间，我国海外仓数量从 2013 年 11 月的 50 多个增长至 2016 年 11 月 500 多个，年均增长率达到 77%。

一方面，海外仓储的建立是针对广大跨境电商买家的需求，提供当地的仓储、分拣、包装、派送等一站式服务。对于消费者来说，这缩减了物流配送时间和订单周期，提高了消费者的购物体验。同时，消费者在下单后的售后服务也尤为重要，在物流时效、货物退还等方面的要求也逐渐提升，而海外仓储能有效地对客户进行售后服务，解决客户的后顾之忧。另一方面，海外仓储的建设让跨境电商在国际市场上拥有自己的海外仓库，这种模式可以有效地帮助跨境电商提前将货物配送到目的国，接受到订单后，先从海外仓库提前备货，再从买家所在的国家本土发货，节省了从国内发货到国外的物流时间，提高跨境商品的更新速度和商品的物流响应能力，也降低了其物流成本。同时，结合国外当地仓库的特点，可以确保货物安全、准确、及时、低成本的到达终端买家手中，在一定程度上帮助跨境电商积累更多的当地资源，扩大海外市场，提升公司在物流仓储方面的竞争力。

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307

因此，海外仓的建立，极大的提高了跨境电商的仓储及配送效率，降低消费者等待的时间，对跨境电商拓展海外市场，提升消费者的购物体验具有重要的促进作用。

（三）跨境电商物流仓储产业园建设项目概括

1 、基本情况

标的公司拟在中山市黄圃镇建设跨境电商物流仓储产业园，项目分两年建设，计划于 2017 年下半年开始实施建设，2019 年上半年建成并试运营投入，土地购置面积约 400 亩，占地面积约 266,666.67 平方米，建筑面积约 295,000.00 平方米，其中：

（1）以占地面积为维度，其具体规划的构成为：办公场地的占地面积为 8,000.00 平方米，仓库区的占地面积为 200,000.00 平方米，配套辅助设施的占地面积为 14,500.00 平方米，绿化面积的占地面积为 30,000.00 平方米，以及厂区道路硬化 14,166.67 平方米；

（2）以建筑面积为维度，其具体规划的构成为：办公场地的建筑面积为 48,000.00 平方米，仓库区的建筑面积为 200,000.00 平方米，配套辅助设施的建筑面积为 47,000.00 平方米。

同时，标的公司计划购置先进的办公、电子及智能化仓储设备。标的公司通过跨境电商物流仓储产业园的建设，将实现智能化物流仓储升级、提升标的公司管理集约化程度及优化仓储物流成本，以进一步满足标的公司跨境电商出口业务的快速发展。

本项目总投资额为 81,851.31 万元，其中募集资金 54,281.11 万元，自有资金 27,570.20 万元，分 24 个月投入，项目达产后预计当年可实现年销售收入 572,308.50 万元。

2 、项目资金安排

本项目拟使用资金总量 81,851.31 万元，其中土地使用权购置费 10,048.00 万元，占比 12.28%；厂房及辅助工程设施 41,344.17 万元，占比 50.27%，设备

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308

购置及安装费 26,958.84 万元，占比 32.94%；基本预备费 2,344.53 万元，占比 2.86%，铺底流动资金 1,355.77 万元，占比 1.66%。

跨境电商物流仓储产业园建设项目总投资概算表

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	占投资总额比例（%）
1	建设投资	80,495.53	98.34
1-1	工程建设费用	78,151.00	95.48
1-1-1	土地使用权购置费	10,048.00	12.28
1-1-2	厂房及辅助工程设施装修费	41,144.17	50.27
1-1-3	设备购置及安装费	26,958.84	32.94
1-2	基本预备费	2,344.53	2.86
2	铺底流动资金	1,355.77	1.66
3	项目总投资	81,851.31	100.00

3 、项目具体建设方案

（ 1 ）项目建设内容

本项目建设内容为跨境电商出口业务的产业园建设，包括办公、仓储及管理的配套设施建设，购置场地、先进的办公、电子及智能化仓储设备，形成高效的办公、仓储以及管理于一体的集成化物流仓储产业园基地。项目占地总面积为 266,666.67 平方米，项目总投资为 81,851.31 万元，主要包括：

1）建筑面积为 48,000.00 平方米，占地面积为 8,000.00 平方米，楼层为 6 层，项目总投资额为 6,240.00 万元的办公楼；

2）建筑面积为 200,000.00 平方米，占地面积为 200,000.00 平方米，楼层为 1 层，项目总投资额为 22,000.00 万元的智能化仓库；

3）建筑面积为 47,000.00 平方米，占地面积为 14,500.00 平方米，项目总投资额为 5,800.00 万元的辅助工程设施。

通过本项目的建设，标的公司办公、仓储以及员工生活设施等将入驻产业园，标的公司对其进行及时、准确而又全面的集约化管理，进一步增强标的公司的竞争力。通过本项目的实施，标的公司的办公环境将得到进一步的改善，仓储容量将得到进一步的扩大，同时仓储智能化的升级将使仓储空间利用率得到进一步提升，仓储物流效率将得到进一步的提高，员工生活设施等将进一步完善。标的公司拟通过本项目的实施，实现在管理、业务、技术、市场以及竞争力的共赢效果。

（ 2 ）项目拟建设智能化仓储流程概述

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309

仓储流程图

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标的公司商品的仓储包括入库、上架、拣货、配单以及包装五个环节，而智能化仓储主要是基于循环输送原理以及智能信息管理系统的原理，在原有的仓储模式上主要对入库、上架、拣货、配单四个环节进行优化。

（1）入库环节：升级后的智能化仓储设备根据其信息系统识别的入库单信息形成打印条码，若为按箱入库的货物，则形成打印箱条码；若为按件入库的货物，则形成打印商品条码；然后，系统根据各条码对货物进行贴码，对按箱入库的货物贴码点数，按件入库的货物则贴码点数并装箱；最后，再将货物转运到拣选口进行上架。

（2）上架环节：智能化仓储利用货架作为动力传输的传动件，将货架直接传送至操作员面前，当货架中存在货位空缺时，系统则以声光提示的方式提醒操作员将商品上架至空缺货位，操作员将货物在入库环节形成的商品和箱条码以及货位的货位条码扫描至智能化信息管理系统中进行绑定并确认后，商品与货架信息自动存入系统，货物的上架环节实现了“货到人”的优化。

（3）拣货环节：智能化仓储系统利用智能化信息系统对存储在系统里的客户订单信息进行精确识别后，下发订单任务指令并自动生成拣货波次，然后对拟拣货物的货物信息以及货架信息进行准确定位后，利用循环输送动力系统将定位

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310

的货架移动至拣选位，系统通过声光的方式提示操作员进行拣货并确认，单间商品放入单件波次框，多件商品放入多件波次框，货物的拣货环节完成。

（4）配单环节：智能化仓储将运用拣货环节形成的多件波次框和灯光配单墙对货物进行配单，其中，灯光配单墙的每个格口代表每一个订单。在配单时，操作员从多件波次框中拿取任一商品进行扫描，系统对扫描的信息进行识别，当灯光配单墙的对应格口点亮时，操作员将货物放入格口，这样重复操作，直至所有订单配单完成。

项目建成后，其仓储空间的利用率将大大提高，系统的运行效率和订单处理能力也将得到较大提升。

4 、项目必要性

（ 1 ）项目实施将有利于提升标的公司管理集约化

标的公司是一家主要经营出口业务的跨境电商，而目前在办公、仓储、员工生活配套设施等各模块自身内部尚存一些问题有待完善，且各模块之间在空间上尚处于各自为营的分散状态，这些问题给标的公司的管理造成了较大的障碍。在办公方面，由于办公场地位于商场大楼内，其办公环境较为嘈杂，不利于标的公司办公效率的提高；同时，标的公司各部门也均分散于商场大楼的不同区位且其间夹杂着其他公司的办公场地，也不利于标的公司部门与部门之间更加便利而又有效的沟通协作。

在仓储方面，标的公司目前尚不存在一个总的仓储平台对其分散在各地的仓储信息进行汇集，使得标的公司对各仓储的存货进行及时而又准确的调剂余缺在一定程度上带来了不利的影响。在员工生活设施方面，目前员工生活基础设施存在较大的待完善空间，这使得员工对标的公司归属感的形成尚存在较大的差距，从而不便于更进一步地激发员工投入工作的积极性和创造性，进而不便于员工工作效率的提高。另外，除各自模块自身存在的问题对标的公司管理带来的不利影响外，各模块在空间上的分散状态也给标的公司的管理带来了较大的难题，不便于标的公司对以上模块进行统一的集约化管理，进行资源整合，从而发挥资源之间的协同效应。

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311

本项目建设实施后，标的公司的办公场所以及员工生活设施将搬迁至中山市黄圃镇且在该地区新建仓储总部，这既便于标的公司优化解决办公、仓储、员工生活设施等各独立模块自身内部的管理问题，同时也有利于标的公司进行资源整合，发挥资源之间的整体协同效应，提升标的公司的集约化管理水平。

（ 2 ）项目实施将有利于减少运营成本、稳定运营

目前，标的公司的办公场所系通过经营租赁方式取得，若长期采用此种方式租赁场地办公，持续高额的租金流出以及租赁合同的时效性将会增加标的公司运营的不稳定性。随着“深圳速度”的快速发展，深圳写字楼的多元化需求推动了当地房屋和土地租金的刚性上涨，场地租金攀高，若长期租赁场地并将其作为办公场所，高额租金费用的流出将会大幅增加标的公司的管理费用，加重标的公司的运营负担；据标的公司租赁合同显示，标的公司在深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革具原辅料物流区二期的 6 楼办公场地于合同签订日的租金为 50 元/平方米/月，在享受优惠政策后，标的公司于 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日、 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 30 日的租金分别为 15 元/平方米/月、18.33 元/平方米/月、20 元/平方米/月，若按照目前场地租金的上涨趋势以及标的公司规模的扩展速度，若按照合同签订日的市场价 50 元/平方米/月，租赁面积约 4.8 万平方米，则预计于 2020 年标的公司的场地租金流出将达到 2,880 万元/年以上；若按照优惠政策后的租金上涨幅度以及租赁面积为 4.8 万平方米来进行计量，则预计于 2020 年公司的场地租金流出将达 1,900 万元/年。

同时，标的公司办公场所的租赁合同将于 2019 年 3 月 30 日届满，标的公司将面临被迫变更经营地点的潜在风险，这从而增加了标的公司办公场地的不确定性，进而导致依附于办公场所之上的品牌形象、人才的稳定等也受到一定程度上的不利影响，增加标的公司经营的不稳定性。品牌形象在较大程度上常依托于其现实的办公场所之上，且需要较长时间的积累，若公司的办公场所频繁搬迁，则对公司品牌形象的塑造与维持造成较大的不利影响。

本项目建成后，标的公司的办公场所将搬迁至产业园，这将大幅减少标的公司办公场地高额租金费用的流出，减少标的公司的运营成本，据标的公司估计，本项目建成后，标的公司房屋建筑物年折旧额约达 1,700 万元/年，较标的公司签

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订合同时估算的租金额 2,880 万元/年以上而言，若标的公司将办公场地搬迁至产业园，其年折旧额将大幅且持续低于标的公司目前租赁场地市场价的租金流出；若考虑优惠政策后，其年折旧额也将低于目前租赁场地的年租金费用的流出，且二者之间的差额将呈现逐年扩大的趋势。另外，标的公司办公场所在产业园的入驻，也将避免标的公司因租赁合同届满时所带来的被迫变更经营地点等潜在问题，同时，也将有利于标的公司提升品牌形象、稳定人才队伍等，从而稳定标的公司的运营。

（ 3 ）项目实施将有利于满足业务需求，强化出口业务的多维布局

在过去几年，随着经济全球化、贸易自由化以及区域经济一体化的持续推进，国际国内跨境电子商务的发展呈现出良好的发展态势，产品品类和销售市场更加多元，产业生态更为完善，各环节协同发展。标的公司的跨境出口业务也凭借其供应链整合优势、跨境物流集成优势、优化的信息化管理系统、敏锐的新产品发掘情报系统以及完善的全球核心仓储物流网络等优势，在海外市场发展得较为迅速，竞争实力显著增强。标的公司的主营业务为跨境电商的出口业务，其下游客户包括个人消费者也包括企业级采购商。目前，标的公司出口业务主要面向美国、英国、德国、澳大利亚等海外市场。目前标的公司的订单情况为：在“国内仓直邮”模式下，标的公司于 2015 年、2016 年分别实现了 1,467.67 万单、2,583.9 万单，增长率达 76%，标的公司预计未来 3 年和 5 年的订单将分别增加至 5,000 万单、6,000 万单左右；在“海外仓发货”模式下，标的公司于 2015 年、2016 年分别实现了 42.76 万单、408.2 万单，增长率高达 855%，标的公司预计未来 3 年和 5 年的订单将分别增加至 1,200 万单、1,500 万单左右；另外，标的公司拟在中东建立海外仓储业务，该新增业务预计未来 3 年和 5 年的订单将分别增加至 600 万单、900 万单左右。

然而，在出口业务快速发展的背后，标的公司目前的仓储容量以及办公场所等设施已逐渐难以支撑其未来出口业务快速发展的需求。若想维持或者加快标的公司目前出口业务的增速，强化标的公司出口业务在海外市场的多维布局，实现出口业务能力和渠道资源的优势互补，则其出口业务的配套设施应得到与业务发展同步甚至超速的发展。

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通过本项目的实施，标的公司持续扩张的出口业务规模对仓储设施的需求将得到较好的满足，经标的公司估计，仓库建成后将可以承受日处理订单百万级以上的吞吐量，运作能力可达到 SKU 数量数十万级，为标的公司出口业务的飞速发展奠定了良好的硬件设施支撑；同时，在仓储容量增加的同时，有利于标的公司及时填补海外各仓储对货物的需求，标的公司跨境电商在海外市场的多维布局也将得到进一步的强化，这使得标的公司出口业务能力和渠道资源得到优势互补。

（ 4 ）智能化仓储的升级将有利于提高业务效率，提升仓储利用率

目前，标的公司现有的仓储模式仍沿用传统的管理模式，其特点主要为：模块间的环节较多、模块间的数据较为分散且真空地带较大、人工操作的环节较多。但随着标的公司出口业务的迅猛发展，这种传统的仓储管理模式的弊端正日益显现，难以适应标的公司未来业务迅猛发展的需求。

具体而言，在业务操作方面，现有仓储模式的人工参与程度较高，这在较大程度上降低了仓储的效率也对信息识别的及时性和准确性提出了挑战，随着标的公司业务的不断扩张，这种仓储模式将很难适应标的公司业务的发展；在成本方面，较多的人工参与环节加重了公司的成本负担，另外，仓储空间利用率的有限性也增加了标的公司的存货储存成本；在数据管控方面，标的公司验收、入库以及出库等之间的环节之间以及总部与分部之间的信息尚不存在统一的信息系统对其进行管控，各模块数据之间的真空地带较大，仓库之间货物调配的及时性和准确性较低，仓库空间的利用效率较低，这样不便于标的公司运营决策的制定以及执行。

本项目中仓储的智能化将计划采取创新型智能自动化仓库为解决方案，集规划设计、系统集成为一体的“智能自动化仓库”，涵盖仓储、分拣、管理、考核等仓库建设和运行的各个方面。智能化仓储将基于智能信息管理系统针对电商物流的特点，将标的公司国内外订单、仓储等信息进行智能识别、智能汇集、智能操作。

通过本项目的实施，标的公司在业务操作、成本以及数据管控方面带来了一定的积极影响。在业务操作方面，仓储的智能化升级将会实现“货到人”的功能，即机械化程度提高，减少人工环节的参与，将提高业务操作的效率，也将增强信

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息识别的及时性和准确性，从而提高标的公司仓储管理及业务运营效率。在成本方面，智能化仓储的引进，将对人员需求的数量有所降低，这将有利于公司降低人工成本；同时，智能化仓储将大幅提高仓储的空间利用率，从而也将有利于降低存货的储存成本。在数据信息的管控方面，智能化仓储将运用循环输送原理的自动货架系统，对货物、仓储、物流以及订单信息进行统一而又高效的管理，填补信息之间的真空地带，有利于标的公司进一步及时准确地做好存货调剂余缺等方面的工作，便于标的公司运营决策的制定以及执行。

5 、项目实施进度情况

跨境电商物流仓储产业园项目的建设周期为 24 个月，标的公司于 2017 年下半年开始开展部分项目前期建设工作，预计于 2018 年上半年完成项目的初步设计以及建筑工程，于 2018 年末完成项目的装修工程、设备采购及安装、人员招聘及培训并试运营，并于 2019 年下半年开始正式运营。标的公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理调整。

为开展跨境电商物流仓储产业园建设项目，标的公司已开展部分项目前期建设工作，前期建设工作的具体内容如下：

2017 年 7 月，有棵树已开展相关市场调研工作，分析公司未来的市场空间、行业发展趋势确定公司的对本项目的需求；同时根据调研中山地区的交通设施状况以及紧邻广州南沙自贸区的区位优势，确定公司的选址。相关的市场调研工作为本项目的顺利开展提供了基础。

2017 年 7 月，有棵树针对自身具体情况，就跨境电商物流仓储产业园建设项目进行可行性研究报告编制，充分分析并论证了本项目开展的背景、可行性、必要性、建设方案、实施进度以及资金投资计划。有棵树将根据编制的可行性研究报告，完成公司内部的立项以及实施工作。

除上述已开展的前期工作外，标的公司计划进行的前期工作还包括：

2017 年 8 月，有棵树计划召开董事会会议并就建设跨境电商物流仓储产业园建设项目进行表决，从而为本项目内部立项工作的完成提供依据。

2017 年 8 月至 9 月，有棵树将就本项目所需的土地签订《土地购买意向书协议》，计划于中山市购置土地，用于产业园项目建设使用。

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针对拟实施的其他工作，详细的项目进度安排具体如下：

2018 年上半年，有棵树计划在该期间完成项目主体工程的策划决策、勘察设计、组织材料、设备订货、办理建设工程质量监督手续、委托工程监理、选定施工单位等工作。待具备开工条件后，由建设单位申请开工，进行项目施工，直至项目建设竣工并验收合格。

2018 年下半年，待项目主体的建筑工程验收合格后，有棵树将对拟规划建设的办公楼、仓库以及员工生活设施等项目进行装修工作，其中涉及装修材料的购买、工期的安排、施工中项目质量的检验以及施工后项目的验收等工作。同时，有棵树将进一步根据项目的总体规划，完成机械设备、机房设备、办公设备、运输设备、仓库设备、无形资产等各种硬件及软件设备的采购及安装工作。

2019 年上半年，有棵树拟根据公司各职位未来的发展规划及需求，招募一批高水平高素质的业务性及管理型人员并对其进行相关培训，此次人员的招聘方式为校园招聘与社会招聘相结合，以期为公司未来业务的持续扩张以及管理水平的进一步提升奠定良好的人才基础。

2019 年下半年，有棵树跨境电商物流仓储产业园建设项目拟进入试运营阶段，以期经过一段时间的使用体验，尽快发现并完善项目规划中尚需完善的功能，从而更好地服务于公司未来的战略发展规划。

6 、项目的审批、核准或备案情况

截至本预案出具日，跨境电商物流仓储产业园建设项目的相关备案工作正有序推进中。2017 年 8 月上旬，有棵树计划在中山市发展和改革委员会实施备案申请，并预计于 2017 年 8 月中旬取得中山市发展和改革委员会出具的备案文件《项目备案通知书》。

（四）中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目概括

1 、基本情况

标的公司拟在中东地区的迪拜、伊朗和沙特阿拉伯地区建立海外仓储和出口电商平台，以在中东地区提供集仓储管理和平台销售等功能于一体的本地化服务。项目分两期投入，建设投入 24 个月，项目计划于 2017 年下半年开始实施建设，

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2019 年上半年建成并试运营投入。项目规划面积为 18,000 平方米，其中迪拜规划面积 4,500 平方米、伊朗规划面积 10,000 平方米、沙特规划面积 3,500 平方米。标的公司将充分利用中东地区的地理优势和经济优势，通过海外仓储的建设形成对中东地区物流仓储的辐射功能，提高本地的物流效率，扩大标的公司跨境电商出口业务在中东地区的市场占有率，为标的公司进一步开拓中东地区的新兴市场奠定坚实的基础。

本项目总投资额为 39,325.37 万元，其中募集资金 26,079.30 万元，自有资金 13,246.07 万元，分 24 个月投入，项目达产后预计当年可实现年销售收入 116,398.50 万元万元。

2 、项目资金安排

本项目拟使用资金总量 39,325.37 万元，其中工程建设费 31,278.57 万元，占比 79.54%；实施费用为 7,810 万元，占比 19.86%；项目铺地流动资金为 236.80 万元，占比 0.60%。

中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目总投资概算表

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	占投资总额比例（%）
1	建设投资	39,088.57	99.40
1-1	工程建设费用	31,278.57	79.54
1-1-1	海外仓储购置	11,435.25	29.08
1-1-2	设备购置及安装费	19,843.32	50.46
1-2	实施费用	7,810.00	19.86
1-2-1	平台系统开发	7,810.00	19.86
2	铺底流动资金	236.80	0.60
3	项目总投资	39,325.37	100.00

3 、项目具体建设方案

标的公司拟在中东地区的迪拜、伊朗和沙特阿拉伯三个地区建立海外仓储和出口电商平台，项目的建设将分为一期工程和二期工程，一期工程拟在伊朗和迪拜建立面积分别为 5,000 平方米和 4,500 平方米的海外仓，二期工程拟在伊朗和沙特阿拉伯建设面积分别为 5,000 平方米和 3,500 平方米的海外仓。海外仓将统一负责当地的仓储管理工作，实现集提前备货、接收订单、货物分拣、货物包装和发货处理等功能于一体的海外仓库。

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同时，在建立海外仓的基础上，标的公司还将自建出口电商平台，提供直接面向当地消费者销售的线上自营平台，在平台所用软件系统均是标的公司自主研发，其中主要包括中东电商平台，ERP 系统平台，全球仓 WMS 系统以及其它支撑系统。本项目计划在 2019 年建成，规划总面积为 18,000 平方米。公司将充分利用中东中地区的地理优势和经济优势，通过海外仓储的建设形成对中东地区物流仓储的辐射功能，提高物流效率，扩大标的公司跨境电商出口业务在中东地区的市场占有率，为标的公司进一步开拓新兴市场奠定坚实的基础。

项目建设概况

一期工程	一期工程		二期工程	二期工程
地区	伊朗	迪拜	地区	伊朗	沙特阿拉伯
面积（平方米）	5,000	4,500	面积（平方米）	5,000	3,500
预计建成时间	2018	2018	时间（年）	2019	2019
出口电商平台建设	有	有	出口电商平台建设	有	有

平台所用软件系统流程如下图所示：

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4 、项目必要性

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（ 1 ）本项目的建设有利于积极响应国家“一带一路”的发展战略，提高与中东地区沿线国家的贸易发展

从跨境电商行业未来发展前景来看，随着国家“一带一路”发展战略的深入实施，我国与其它国家出口贸易的广度和深度不断增强，在海关和电子商务等方面的合作也日益频繁。从 2017 年以来，“一带一路”的发展战略鼓励跨境电商逐渐把目光投向中东地区，国际电商巨头企业亚马逊也在 2017 年初收购中东最大电商平台 Souq。因此，在国家发展策略逐渐深入到跨境电商行业的背景下，标的公司需抓住行业发展的良好趋势，积极迎合国家“一带一路”的发展战略，同时亦需积极进驻中东市场，抢占市场份额，增强在中东地区的出口业务和仓储覆盖能力，充分利用中东的区域优势，成为“一带一路”战略下在中东地区的关键连接点。

标的公司将通过本项目的建设，拟在迪拜、伊朗和沙特阿拉伯三个区域建立海外仓储和出口电商平台，项目可融合“一带一路”的国家战略，优化和整合跨境资源与信息，积极促进我国与中东地区的跨境贸易，在一定程度上形成中东地区跨境出口业务的全面覆盖，并推动当地的支付、物流、电商平台等基础设施的同步完善，实现跨境电商发展与国家发展战略的深度融合。同时，标的公司将通过海外仓储的建设统一负责中东当地的仓储管理和协调工作，提升标的公司在中东地区的仓储能力，实现在“一带一路”沿线国家物流仓储的无缝对接。这有助于标的公司在中东市场开启跨境出口业务和物流仓储发展的新阶段，以更好的服务于国家“一带一路”发展战略的持续推进。

综上所述，标的公司将依托在中东地区海外仓储和出口电商平台的建设，积极响应国家“一带一路”的发展规划，扩大在中东地区跨境电商出口业务和物流仓储的覆盖能力，以增强标的公司在全球范围内的核心竞争力。

（ 2 ）本项目的建设有利于满足中东地区的消费需求，实现标的公司海外业务的拓展

近年来，“中国制造”的产品越来越受到国外消费者的青睐，在产品的工艺设计、性价比和制造水平上都具有一定的优势，这促进了我国跨境电商出口业务的迅速提升。目前，“中国制造”的出口产品主要以欧美等地区为主导市场，但

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在逐渐兴起的中东市场中，“中国制造”的产品性价比优势明显，市场发展潜力较大。具体来说，推动跨境电商交易额增加的主要动力来自于当地消费者的数量和需求，随着中东地区人口的增加和经济水平的提升，来自中东等新兴市场的进口需求也将进一步的增强，以伊朗、阿联酋、沙特阿拉伯为代表的国家，经济实力较强，进口需求较大。据统计，2015 年中国同沙特阿拉伯出口总额达到 2,161,293 万美元，比上年增长 5.04%；同阿联酋出口总额达到 3,701,016 万美元，同往年相比呈现增长趋势；同伊朗出口总额也达到 1,777,011 万美元，较往年相比出口需求增加。另一方面，中东地区欠发达的消费品制造行业给当地带来较强的境外消费需求，中东大多数国家是主要以贸易、石油工业或加工业为主的经济体国家，产品制造业尚不够成熟，加上中东地区的线下零售渠道较为薄弱，当地消费者更加依赖于通过跨境电商的渠道供应所需产品。

其次，相较于中国跨境电商细分市场的高速增长，从中东地区本土跨境电商的现状来看，中东地区的电商市场和本土电商平台正处于发展期，尚无巨头垄断，线上零售潜力巨大且竞争较小，这对标的公司进驻中东市场，抢占市场份额有着重要意义。

目前标的公司的跨境电商出口业务主要以欧美市场为主，在当前中东地区需求逐渐扩大，本地电商环境尚不够成熟的基础上，标的公司需积极拓展在中东地区的出口业务，以抢占中东地区的市场占有率。标的公司将在顾及欧美成熟市场的基础上，适当地把资源向中东地区的新兴市场投放，抓住中东地区出口业务发展的良好机遇。本项目将在迪拜、伊朗和沙特阿拉伯等地建设海外仓储和出口电商平台，成为连接国内外的重要仓储节点，并形成跨境电商出口平台和仓储物流的综合布局。同时以中东地区消费者对跨境商品日益增长的购买需求为出发点，关注中东地区消费者的需求，为当地消费者提供优质的仓储和电商平台服务，以满足不断增长的业务需求。

（ 3 ）本项目的建设有利于提升在中东地区的仓储能力，提供本地化服务，增强核心竞争力

跨境电商的快速发展和壮大让越来越多的企业接触到跨境物流，而这种模式需要通过国内外的国际物流公司，将产品通过跨境物流的方式出口到另一个国家，相较于本地的仓储物流管理，跨境物流的模式将涉及到更多的运营环节，复杂繁

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琐的物流过程增加了跨境电商的风险。标的公司在开拓中东地区新兴市场的同时，如何确保货品快速并及时完好的送达到当地消费者手中，为当地消费者提供更加便捷本地化的服务是标的公司急需提高的能力，而海外仓储的建设能帮助公司降低物流仓储的风险，提升本地化的仓储服务，以增强标的公司在物流仓储方面的核心竞争力。

本项目将在中东地区的伊朗、迪拜和沙特阿拉伯地区设立新的海外仓储，统一负责当地的物流仓储和协调工作，利用当地资源以提高跨境出口业务的仓储效率，增强物流仓储的执行能力，也为标的公司创造更多的跨境出口商机，推动出口业务的加速发展。具体来说，项目将保证标的公司物流仓储覆盖到中东地区的各个城市，积极优化当地的物流仓储能力，并通过深度整合跨境物流资源，提供可与本地实体零售相同的高效率购物体验。同时，在标的公司大力发展跨境出口业务的发展策略下，能够通过海外物流仓储的设立减少出口产品的配送时间、降低产品的运输成本、避免货品受损等风险，为当地消费者提供更加快捷、方便的购物体验。此外，在跨境电商行业产品及服务同质化程度不断加深的外部影响下，海外仓储的建设能有效地实现标的公司从内部管理出发，引进先进的智能仓储设备，在仓储领域进行优化或升级改造，不断完善内部供应链管理，形成符合自身业务发展的物流仓储体系，实现跨境电商现代化智能仓储的一体化管理需求，从而保障标的公司业务的平稳发展，形成核心竞争力。

因此，标的公司将通过海外仓储的建设，扩大在中东地区物流仓储的覆盖率，形成“大仓库”的高效供应链模式，降低标的公司在中东地区的物流成本，同时，项目的建设将成为标的公司提升跨境出口业务的有效举措，也是标的公司迎合行业发展趋势、完善仓储管理的必要手段。

（ 4 ）本项目的建设将有利于标的公司通过自建电商平台，增强在中东地区的品牌宣传力度并促进业务的发展

目前，标的公司跨境电商出口业务的主要销售渠道为亚马逊、eBay、速卖通和 Wish 等国际知名第三方电商平台。通过第三方综合服务平台开展业务的方式，虽在一定程度上减少了标的公司的运营成本，但随着跨境电商的发展，在第三方平台入驻的跨境电商逐渐增加，行业竞争愈来愈激烈，这容易产生平台功能服务不完善或信息不对称等问题。此外，未来若出现第三方平台调整经营策略、合作

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双方条款变动等不利情形，将会对标的公司的经营业绩产生较大的影响。因此，在跨境电商交易模式上，标的公司需在中东地区新建海外仓储的基础上，加快在中东地区出口电商平台的建设，降低标的公司的经营风险，提升销售利润，同时实现面向当地消费者的直接销售，减少中间环节，提升公司在中东地区的品牌占有率，以增强标的公司的销售自主性，增强标的公司的品牌知名度。

标的公司拟通过项目的建设，针对中东地区自建出口电商平台，结合当地的物流仓储条件，实现自主销售平台和物流仓储相结合的一体式服务，并通过跨境电商平台的管理，帮助标的公司提升品牌宣传力度。具体来说，跨境出口电商平台的建立，将有利于标的公司构建一体化数据库，实现从当地消费者处直接获取订单，并统一处理订单，再及时的通过中东地区的物流仓储布局提前备货。一方面，自建平台有助于标的公司控制产品质量和产品的出口销售，实现交易信息对称和交易流程的智能化及自主化，加强标的公司的销售自主性，以满足标的公司打造优势产业链的核心要求。另一方面，标的公司可利用出口电商平台，实现直接面对当地消费者的宣传、展示和服务功能，将产品推销给当地消费者，构建独立的电商平台推广模式，增强消费者的购物体验并进一步提升标的公司的品牌形象。

因此，标的公司将结合当地的海外仓储，建设具有品牌推广作用的独立出口电商平台，实现针对当地消费者的直接销售服务，并统一管理中东地区的交易信息，形成针对中东地区的线上一站式服务。这也将是标的公司提升在中东地区的品牌形象，推动当地出口业务发展的必要手段。

5 、项目实施进度情况

中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的建设周期为 24 个月，标的公司于 2017 年下半年开始开展部分项目前期建设工作，包括市场调研、可研分析等，预计于 2018 年完成项目的装修与调试，2019 年上半年开始人员招聘及试运营，2019 年下半年开始正式运营。标的公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理调整。

为开展中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目，标的公司已开展部分项目前期建设工作，前期建设工作的具体内容如下：

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2017 年 7 月，有棵树已开展相关市场调研工作，并就中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目进行可行性研究报告编制，充分论证本项目开展的背景、可行性、必要性、建设方案、实施进度以及资金投资计划。有棵树将根据编制的可行性研究报告，完成公司内部的立项以及实施工作。

除上述已开展的前期工作外，标的公司计划进行的工作还包括：

2017 年 8 月，有棵树计划召开董事会会议并就中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目进行表决，从而为本项目内部立项工作的完成提供依据。此外，有棵树计划在海外建立子公司，为本项目的建设确立实施主体。同时，有棵树计划向相关部门申请并完成项目所需备案工作。

2018 年上半年，有棵树拟就本项目所需的土地以子公司的名义签订《土地购置意向书》，计划在伊朗、沙特阿拉伯和迪拜地区购置土地，为本项目建设确立实施场地。有棵树计划在上述相关土地交付后，进一步开展关于建筑工程等相关工作。

2018 年下半年，有棵树拟待项目主体的建筑工程验收合格后，对拟规划的海外仓储进行装修工程，其中涉及装修材料的购买、工期的安排、施工中项目质量的检验以及施工后项目的验收等工作。同时，有棵树将进一步根据项目的总体规划，完成机械设备、机房设备、办公设备、运输设备、仓库设备、无形资产等各种硬件及软件设备的采购及安装工作。

6 、项目的审批、核准或备案情况

截至本预案出具日，中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的相关备案工作正有序推进中。2017 年 8 月下旬，有棵树计划在中山市发展和改革委员会

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及中山市商务局实施备案申请，并预计于 2017 年 9 月上旬取得中山市发展和改革委员会出具的备案文件《项目备案通知书》及取得中山市商务局颁布的《企业境外投资证书》。

四、其他信息

（一）募集资金的使用与管理

为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理和使用制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理和使用制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过 130,000.00 万元。本次募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设及以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用与相关税费。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（三）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑将用募集配套资金投入的募投项目对收益法预测净利润及现金流的影响，即预测净利润和现金流中均不包括使用募集配套资金投入募投项目所带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的公司收益法评估结果无影响。

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第六章交易标的预估值情况

第一节标的资产评估情况

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，评估机构采用收益法和市场法对有棵树股东全部权益价值进行预估，以收益法的预估值结果作为预估结论：有棵树在评估基准日的股东全部权益价值预估值为 340,000.00 万元。

本次预评估的具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	净资产账面值	预估值	预估值增值	增值率（%）
有棵树100%股权	111,918.96	340,000.00	228,081.04	203.79

注：净资产账面值取自标的公司截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计的模拟财务报表（模拟假设有棵树于 2015 年 1 月 1 日已完成对跨境电商进口业务相关主体的剥离）

经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 339,997.06 万元。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

第二节评估方法

一、评估方法的选择

（一）评估方法的种类及选用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

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325

（二）评估方法的选取

有棵树为跨境电商，本次委估的“出口业务资产”业务模式是直接通过 PC 端和移动端的销售渠道，在线零售给国外的终端消费者。采用资产基础法一般以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映企业的价值，因此评估无法涵盖企业在经营过程中形成和积累的诸如供应链资源、渠道资源、客户资源、物流体系、管理经验等无形资产价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。

二、评估方法简介

（一）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

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式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值：

D：评估对象的付息债务价值，

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式中：

ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价

值

P：被评估企业的经营性资产价值：

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

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326

r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

Pn：终值

n：预测期限

（二）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

三、评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，更能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为委估对象最终评估价值。

第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

一、交易标的估值情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年未经审计净利润	2017 年承诺净利润	2018 年承诺净利润	2019 年承诺净利润

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327

项目	2016 年未经审计净利润	2017 年承诺净利润	2018 年承诺净利润	2019 年承诺净利润
交易价格	339,997.06
实际及承诺净利润	9,129.40	21,000.00	32,500.00	42,500.00
市盈率（倍数）	37.24	16.19	10.46	8.00
评估基准日	2017年6月30日
归属于母公司所有者权益	111,918.96
市净率（倍数）	3.04

注 1：2016 年财务数据取自有棵树未经审计的模拟财务报表（模拟假设有棵树于 2015 年 1 月 1 日已完成对跨境电商进口业务相关主体的剥离）

注 2：市盈率=（标的公司交易价格/本次收购标的公司股权比例）÷标的公司净利润

注 3：市净率=（标的公司交易价格/本次收购标的公司股权比例）÷标的公司归属于母公司所有者权益

二、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“批发与零售业”下的“F52 零售业”。选取同为零售业的上市公司，剔除业务差异较大的公司，同行业可比上市公司截至预评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的市盈率及市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000026.SZ	飞亚达A	42.40	2.30
2	000078.SZ	海王生物	33.91	2.93
3	000417.SZ	合肥百货	21.49	1.81
4	000419.SZ	通程控股	38.41	1.95
5	000501.SZ	鄂武商A	13.91	2.32
6	000516.SZ	国际医学	51.32	3.09
7	000564.SZ	供销大集	76.40	1.40
8	000679.SZ	大连友谊	27.73	2.51
9	000715.SZ	中兴商业	33.05	2.58
10	000753.SZ	漳州发展	22.37	2.21
11	000759.SZ	中百集团	54.34	1.97
12	000851.SZ	高鸿股份	63.31	1.88
13	000963.SZ	华东医药	31.05	6.74
14	002024.SZ	苏宁云商	97.09	1.52
15	002187.SZ	广百股份	26.92	1.69
16	002251.SZ	步步高	67.05	1.72
17	002277.SZ	友阿股份	27.21	1.82
18	002356.SZ	赫美集团	58.65	4.66
19	002419.SZ	天虹股份	20.43	2.17
20	002556.SZ	辉隆股份	44.55	2.33
21	002561.SZ	徐家汇	23.11	2.78
22	002607.SZ	亚夏汽车	47.95	2.01

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328

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
23	002640.SZ	跨境通	65.33	7.07
24	002697.SZ	红旗连锁	60.90	3.76
25	002727.SZ	一心堂	27.78	4.00
26	002780.SZ	三夫户外	85.47	7.02
27	300622.SZ	博士眼镜	64.10	6.36
28	600122.SH	宏图高科	25.79	1.60
29	600280.SH	中央商场	74.22	5.04
30	600297.SH	广汇汽车	17.73	2.20
31	600306.SH	商业城	7.74	10.25
32	600327.SH	大东方	21.35	1.62
33	600337.SH	美克家居	24.99	2.78
34	600386.SH	北巴传媒	48.12	3.02
35	600515.SH	海航基础	41.14	1.04
36	600628.SH	新世界	14.68	1.76
37	600653.SH	申华控股	88.51	2.76
38	600655.SH	豫园商城	25.31	1.52
39	600682.SH	南京新百	79.48	5.94
40	600694.SH	大商股份	15.51	1.64
41	600697.SH	欧亚集团	13.68	1.62
42	600713.SH	南京医药	33.10	2.38
43	600723.SH	首商股份	18.92	1.65
44	600729.SH	重庆百货	23.54	2.18
45	600785.SH	新华百货	66.16	2.65
46	600814.SH	杭州解百	36.11	2.84
47	600824.SH	益民集团	39.05	2.87
48	600827.SH	百联股份	33.92	1.73
49	600828.SH	茂业商业	24.39	4.00
50	600833.SH	第一医药	81.37	4.92
51	600838.SH	上海九百	25.89	3.88
52	600857.SH	宁波中百	68.57	4.31
53	600859.SH	王府井	21.70	1.21
54	600861.SH	北京城乡	43.58	1.74
55	600865.SH	百大集团	56.29	2.53
56	600976.SH	健民集团	69.89	4.08
57	601010.SH	文峰股份	26.84	1.84
58	601258.SH	庞大集团	40.59	1.42
59	601366.SH	利群股份	32.07	2.89
60	601607.SH	上海医药	23.49	2.38
61	601933.SH	永辉超市	44.76	3.61
62	603031.SH	安德利	62.45	4.70
63	603101.SH	汇嘉时代	36.76	3.26
64	603123.SH	翠微股份	40.42	1.60
65	603708.SH	家家悦	29.98	3.41
66	603777.SH	来伊份	57.34	4.78
67	603883.SH	老百姓	39.22	6.90
68	603900.SH	通灵珠宝	31.03	3.59
69	603939.SH	益丰药房	50.72	4.18
平均数			41.78	3.09

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329

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
中位数			36.76	2.53

数据来源：Wind 资讯

注 1：剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的公司

注 2：市盈率（PE）=（该公司 2017 年 6 月 30 日收盘价*当日股票总数）÷（最近 12 个月净利润）

根据标的公司 2016 年未经审计净利润、2017 年承诺净利润及本次交易价格测算，本次交易中标的公司的市盈率分别为 37.24 倍和 16.19 倍，均低于同行业上市公司市盈率 41.78 倍的平均水平。根据标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益账面值及本次交易价格测算，本次交易中标的公司的市净率为 3.04 倍，低于同行业上市公司市净率 3.09 倍的平均水平。因此，本次交易标的定价具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。

三、与市场可比交易案例对比分析

可比交易案例的选取标准为：1、同处于零售业，受相同经济因素影响；2、规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似；根据上述原则，本次评估选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下：

单位：万元

序号	收购企业	标的企业	评估基准日	主营业务	交易价格	收购股权比例（%）	账面净资产	增值率（%）	交易市盈率
1	跨境通（002640）	前海帕托逊	2016年 7月31日	经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业	44,928.00	39.00	15,365.89	649.71	16.46
2	青岛金王（002094）	杭州悠可	2016年 5月31日	注于化妆品垂直领域的电子商务企业	68,014.68	63.00	19,236.17	461.23	16.11
3	冠福股份（002102）	塑米信息	2016年 3月31日	塑料原料供应链电商平台	168,000.00	100.00	34,537.70	386.42	14.58
4	好想你（002582）	郝姆斯	2015年 9月30日	郝姆斯主营业务为休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务	96,000.00	100.00	5,466.40	1,656.18	17.45
5	跨境通（002640）	环球易购	2014年 3月31日	环球易购是国内领先的跨境出口零售电商	103,200.00	100.00	7,336.55	1,306.66	15.88

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330

序号	收购企业	标的企业	评估基准日	主营业务	交易价格	收购股权比例（%）	账面净资产	增值率（%）	交易市盈率
可比交易平均增值率（%）					892.04
本次交易增值率（%）					203.79
可比交易平均市盈率					16.10
本次交易					16.19

数据来源：根据市场公开信息整理

注1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润

本次交易，天泽信息以 339,997.06 万元的价格收购有棵树 99.9991%股份，本次交易增值率为 203.79%。从可比交易案例的增值率来看，本次交易增值率显著低于同行业可比交易案例 892.04%的平均增值率水平。从可比交易案例的市盈率来看，本次交易的市盈率与同行业可比交易案例的平均市盈率基本一致。因此，本次交易标的定价较为合理，未损害公司及公司全体股东的利益。

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331

第七章本次交易的主要合同

第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

甲方天泽信息、乙方有棵树的 31 位股东、丙方有棵树于 2017 年 8 月 4 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容引用如下：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

天泽信息拟向肖四清等 31 名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的目标公司 23,121.8 万股股份（占股份总数的 99.9991%）。同时，天泽信息拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、目标公司跨境电商物流仓储产业园建设项目、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的建设资金以及本次交易的相关费用。

各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，天泽信息以发行股份及支付现金的方式购买交易股东合计持有目标公司 23,121.8 万股股份（占股份总数的 99.9991%）。

（二）交易价格

本次交易价格将参照中同华评估出具的《评估报告》所列载的目标公司 100% 股权于评估基准日的评估价值经交易各方协商后确定。截至本协议签署日，相关审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商确定目标公司 100%股权的预估值为 340,000 万元。乙方合计持有标的资产的交易价格暂定为 3,399,970,590.80 元。

二、标的资产和发行股份的交割

（一）标的资产的交割

1、各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起六十（60）个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方或乙方管理人（乙方为资产管理计划时适用）及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：

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332

（1）目标公司办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公
司，且就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

（2）目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 99.9991%股权。

2、自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

3、乙方中的部分自然人、合伙企业系目标公司的董事/监事/高级管理人员或其持股的企业，根据《公司法》的相关规定，由于目标公司的组织形式为股份有限公司，该等股东转让持有目标公司的股权每 12 个月不得超过其持股数额的 25%、离职后 6 个月内不得转让股份。因此，乙方同意，本协议签署后十（10）个工作日内促使目标公司及时按照股转系统的程序申请办理股票终止挂牌交易手续，并争取在本次交易经中国证监会审核通过后二十（20）个工作日内取得股转公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函；若中国证监会对目标公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，乙方同意采取一切有效措施尽力满足该等要求。在目标公司股票终止挂牌交易后，乙方同意促使目标公司于十（10）个工作日内向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。

4、乙方同意，目标公司变更为有限责任公司前后，其各自持有目标公司的股权比例不变，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并承诺就目标公司关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票。

5、各方理解并同意，因目标公司的 2 位自然人股东处于失联状态且未成为本次交易的主体，若因上述股东未能及时配合导致本条所述时间迟延或上述股东未出具自愿放弃标的资产交割时涉及的优先购买权，不得视为乙方违反其在本协议项下的承诺及义务。

（二）发行股份的交割

1、甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起六十（60）日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。

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333

2、各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在六十（60）日内完成向乙方发行股份的交割，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行的股份登记至乙方名下。

3、发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

三、交割的前提条件

甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件全部满足为前提（天泽信息有权利豁免下述一项或几项条件）：

1、本协议签署并生效；
2、过渡期内均未实质性违反本协议第十条所列乙方的陈述、保证与承诺；

3、目标公司、交易股东与天泽信息为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会及/ 或合伙人会议及/或管理人决定的批准）；

4、目标公司核心员工均已与目标公司签署了服务期协议，服务期为四（4）
年（自本次交易完成之日起计算），其中：肖四清的服务期自本次交易完成之日起，至业绩承诺期满之日起满五（5）年之日止；

5、自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利影响；

6、交易股东及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约；

7、目标公司办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司；
8、目标公司完成业务剥离，并保证目标公司与业务剥离后主体的独立性，
不存在业务、资产、人员、财务混同，也不存在同业竞争和资金占用的情形；
9、本次交易获得中国证监会的核准。

四、业绩承诺的保证及补偿

（一）承诺净利润

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334

补偿义务人承诺，目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 21,000 万元、32,500 万元、42,500 万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异确定

1、天泽信息与补偿义务人一致同意，在 2017 年、2018 年、2019 年度会计年度结束后四个月内，由天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司当年实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间。

2、目标公司于承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：

（1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天泽信息会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，天泽信息、目标公司及其附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

（3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

（三）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式

1、若目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，补偿义务人应对甲方进行补偿。

2、有关盈利补偿事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。

五、限售期及股份处置限制

（一）补偿义务人的股份限售期

1、经相关方协商同意，甲方本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让；但该等补偿义务人取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有目标公司股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

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335

2、股份锁定期满后，补偿义务人所持甲方股份应按照 22%、34%、44%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的甲方股份的比例分别计算），具体如下：

（1）第一期：根据审计机构出具的目标公司 2017 年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 22%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

（2）第二期：根据审计机构出具的目标公司 2018 年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 34%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

（3）第三期：根据审计机构出具的目标公司 2019 年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。

3、甲方在其依法公告 2017 年、2018 年和 2019 年各年度审计报告和目标公司《专项审核报告》后，如果目标公司实际净利润达到承诺净利润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五（5）个交易日通知甲方后可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的甲方股票。

（二）补偿义务人以外其他交易股东的股份限售期

甲方本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，但该等股东取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有目标公司股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期满后，该等股东可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的甲方股票。

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336

六、交易期间损益归属和承担

（一）以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，目标公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易股东按其本次交易完成前所持目标公司的股份数量占乙方合计转让目标公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向目标公司支付。

（二）各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于交割日后的三十（30）个工作日内由天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

（三）自标的资产交割日起，目标公司的股东权利和义务由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有、承担。

七、违约责任

（一）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

（二）本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（三）本次交易交割前，如甲方实质性违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的商业缔约目的无法达成的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金 500 万元（为避免歧义，本条所指违约金 500 万元指全部乙方共同有权主张的违约金总额，而非每一位乙方有权向甲方要求 500 万元的违约金），如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

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337

（四）本次交易交割前，如乙方实质性违反其陈述、保证及承诺，或补偿义务人故意隐瞒对目标公司存在相关法律法规和规范性文件规定的重大不利影响的事项，导致本协议的商业缔约目的无法达成的，甲方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金 500 万元（为避免歧义，本条所指违约金 500 万元指甲方有权主张的违约金总额，而非甲方有权向每一位交易股东或每一位违约方要求 500 万元的违约金），如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

（五）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金 500 万元（为避免歧义，本条所指违约金 500 万元指甲方有权主张的违约金总额为 500 万元，同时全部乙方共同对甲方有权主张的违约金总额为 500 万元），如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

（六）本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，但由于乙方或中国证监会、证券交易所等主管部门和登记结算公司的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。

（七）本协议生效后，乙方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该乙方应当以根据本协议取得的交易对价为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期交割的除外。

八、协议的生效

本协议经各方自然人签字、法人（或合伙企业）的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易方案经丙方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易方案取得中国证监会的核准。

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338

第二节《盈利补偿协议》的主要内容

甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方孙伯荣、陈进于 2017 年 8 月 4 日签署《盈利补偿协议》的主要内容引用如下：

一、目标公司承诺利润

（一）乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 21,000 万元、32,500 万元、42,500 万元。

（二）实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（三）若根据目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的实际净利润按照本协议第 4.1 条公式计算，在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的任一年度乙方需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数未能完成的部分。

（四）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。

二、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

（一）甲乙双方一致确认，在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。

（二）目标公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下标准计算和确定：

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（1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，目标公司及附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

（3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

三、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（一）在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。

（二）补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。

（三）乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付当期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=18.23%。

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=23.02%。

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340

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=12.54%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=13.63%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=8.18%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=2.73%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=8.33%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=6.54%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.41%。

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341

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=1.70%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.85%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.85%。

（四）各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

（五）承诺期内，甲方如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方用于补偿的股份数相应调整。

（1）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。

（2）如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给受补偿方。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算 “本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

（六）对于补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议第七条约定履行相应的补偿义务。

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342

（七）承诺期内，未经甲方书面同意，补偿义务人不得以其持有的甲方股票设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。

（八）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行协商。

（九）无论如何，补偿义务人在本协议项下累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

四、减值测试及补偿方式

（一）在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在 2019 年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

（二）如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

（三）补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，另需补偿的股份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（四）补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则另需补偿的股份数量为补偿义务人剩余的甲方股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，另需补偿现金金额为：另需补偿金额－业绩承诺人剩余的可用于补偿的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（五）对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2019 年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

（六）前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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五、其他情况的现金补偿

（一）甲、乙双方同意，如果乙方所持有股份数不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任何情况下，乙方应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

各补偿义务人各自应承担的比例如下：

乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=52.05%；

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=8.74%；

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=11.04%。

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=6.01%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交

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易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=6.53%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.92%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=1.31%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.99%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.14%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=1.63%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.82%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙

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345

方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.41%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.41%。

（二）甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。

六、股份回购并注销或赠与程序

（一）若因实际净利润不足承诺净利润或因标的资产减值而发生股份补偿，甲方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，乙方需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

（二）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

（三）如因补偿义务人原因导致甲方无法回购并注销相应股份的，则由补偿义务人在甲方获知相应股份无法回购并注销之日起三十（30）日内以现金进行补偿。

七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

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（一）如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则甲方将促使有棵树的董事会、股东（大）会同意由乙方一拟定的对有棵树管理层进行现金奖励分配方案：

现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）×50%。前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

（二）发生上述现金奖励事宜的，有棵树将于 2019 年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内以现金方式支付。具体业绩奖励对象由乙方一拟定并经有棵树的董事会审议确定。

（三）目标公司对依据本条支付的现金奖励有权代扣代缴个人所得税。

（四）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的现金奖励安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对现金奖励安排进行协商修订。

八、对上市公司的业绩承诺

（一）丙方一及丙方二对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损失后归属于母公司所有者的净利润每年均不低于 14,500 万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）。

（二）若根据天泽信息年报公告文件，远江信息 2018 年度、2019 年度任一年度实现的扣除非经常性损失后归属于母公司所有者的净利润未达到本协议 9.1 条的约定，丙方应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分向上市公司进行补偿。

（三）丙方按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，其中：

丙方一应承担的比例=丙方一合计持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=72.55%；

丙方二应承担的比例=丙方二持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=27.45%。

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347

九、违约责任

（一）本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

（二）如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份和/或现金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现金金额的万分之一向甲方支付违约金。

（三）如丙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金的，甲方有权要求丙方每逾期一日按未能支付的补偿现金金额的万分之一向甲方支付违约金。

十、协议的生效

（一）本协议经各方签署（自然人签字，法人或合伙企业盖章并经其授权代表签字）后成立；

（二）本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（三）本协议项下乙方任一方（除肖四清外）解除或终止本协议不影响乙方中的其他各方继续履行本协议，本协议对乙方中的其他各方继续有效。

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348

第八章交易的合规性分析

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家产业政策

标的公司有棵树主营业务为跨境电商出口业务，跨境出口贸易对我国产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售行业发展的相关政策：

1、2013 年 8 月，国务院发布的《促进信息消费扩大内需的若干意见》中提出‚建设跨境电子商务通关服务平台和外贸交易平台，实施与跨境电子商务相适应的监管措施，鼓励电子商务“走出去”。

2、2015 年 3 月，商务部发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中提到，“一带一路”将致力于建立和加强亚、欧、非大陆以及附近沿线国家互联互通的伙伴关系，实现沿线各国之间多元、自主、平衡的可持续发展。其中，针对“一带一路”中贸易合作的重点内容，提到要着力解决贸易便利化问题，消除国家与国家之间的贸易壁垒，构建良好的营商环境，同时拓展贸易领域，优化贸易结构，创新贸易方式，在“一带一路”沿线国家和地区建设自由贸易区，从而促进各区域的贸易平衡，推动跨境电商行业的持续发展。

3、2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的，海外仓、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化。

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349

4、2016 年 5 月，国务院发布的《关于促进外贸回稳向好的若干意见》的第九条中提出，要积极“开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。支持企业建设一批出口产品‘海外仓’和海外运营中心”。

上述政策的陆续出台为有棵树的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。因此，本次交易符合国家产业政策。

（二）本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定

有棵树不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情况。

（三）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

有棵树办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

（四）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

由于本次交易前有棵树与上市公司不属于同一行业，本次交易为有棵树与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。因此，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

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350

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的有棵树 99.9991%股权。

根据有棵树的工商登记档案资料，有棵树自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时，根据有棵树登记档案资料，本次交易的交易对方合计持有有棵树 99.9991%股权。

除肖四清外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：

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351

“1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；

2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；

3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的行为；

4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

交易对方肖四清已出具承诺函，作出以下承诺：

“1、本承诺人保证有棵树完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；

2、除本承诺人已向天泽信息披露的用于为有棵树银行借款提供担保的 5,100 万股有棵树股份股份质押外，本承诺人合法持有的有棵树股权不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；

3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；

4、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的行为；

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5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

同时，交易对方肖四清已就部分股权涉及质押担保事项出具《关于交割前解除股份质押的承诺函》，承诺：

“1、本承诺人将保证在本次交易交割前与浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行协商解除质押股份的质押担保，保证本承诺人持有的有棵树股份全部不存在设置限制权利的情形；

2、本承诺人保证浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行在本次交易披露预案前出具同意本次交易的同意函；

3、如浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行要求本承诺人追加其他抵押物，本承诺人承诺将尽最大努力提供令浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行满意的抵押物以保障有棵树的银行借款不受影响，否则有棵树经营活动因此受到影响而受到的损失均由本承诺人承担；

4、如中国证监会要求本承诺人在本次交易交割前解除质押，本承诺人将保证在中国证监会要求的时间前解除质押股份的质押担保；

5、如质押股份未能在本次交易约定的交割时间、或中国证监会要求的时间前解除质押，本承诺人将承担本承诺人与天泽信息及其他相关方签署的《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的违约责任。”

本次交易的标的资产是有棵树 99.9991%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。因此，本次重组标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后有棵树将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现在跨境出口电子商务领域的布局，分享跨境电商新兴行业的快速成长红利。有棵树的

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跨境出口电商业务将会在产品发掘、货源把控、国际物流、跨境电商通关、仓储管理、IT 系统研发等多个方面与上市公司原有产业互联网、物联网及 IT 业务形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的核心竞争力，并不断增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

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根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和收入规模将进一步增长，标的公司在巩固其自身跨境营销优势的同时，可与上市公司母公司及各控、参股子公司在业务、IT 系统研发、资金和管理等多个方面进一步实现协同效应与规模效应，上市公司资产质量将得到明显改善，盈利能力与可持续发展能力都将得到一定程度的提升。

未来随着有棵树业务加速发展，有棵树的主营业务收入和净利润将显著增长。根据《盈利补偿协议》中关于业绩承诺的约定，有棵树于 2017 年、2018 年和 2019 年分别承诺扣除非经常性损益后的净利润不低于 21,000 万元、32,500 万元、 42,500 万元。因此，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系，标的公司同交易对方及其关联方不存在显失公允的关联交易。

本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和有棵树将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

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为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方、上市公司及其控股股东与实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成前，交易对方、上市公司及其控股股东与实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，为保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，交易对方、上市公司及其控股股东与实际控制人已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职国际会计师事务所对天泽信息 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了“天职业字（2017）7889 号”标准无保留意见《审计报告》。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

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356

四、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的有棵树 99.9991%股权。

除肖四清外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：

交易对方肖四清已出具承诺函，作出以下承诺：

“1、本承诺人保证有棵树完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；

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同时，交易对方肖四清已就部分股权涉及质押担保事项出具《关于交割前解除股份质押的承诺函》，承诺：

2、本承诺人保证浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行在本次交易披露预案前出具同意本次交易的同意函；

4、如中国证监会要求本承诺人在本次交易交割前解除质押，本承诺人将保证在中国证监会要求的时间前解除质押股份的质押担保；

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鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产过户作出明确约定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

五、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司本次拟收购有棵树 99.9991%股权，系上市公司拟通过并购重组推进上市公司向跨境电子商务领域布局，有助于扩大上市公司未来长远发展空间，提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

中国证监会 2016 年 9 月 9 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2016]18 号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。” 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。” 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资

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产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易中，上市公司拟配套募集资金不超过 130,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。募集资金用途为投入标的资产在建项目建设及以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用与相关税费，未用于补充流动资金。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

第四节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

天泽信息的实际控制人为孙伯荣，上市起至本预案出具日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

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第九章本次交易对上市公司的影响

第一节本次交易对主营业务的影响

第二节本次交易对盈利能力的影响

本次重组完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次拟注入的跨境电商出口业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。

由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第三节本次交易对同业竞争的影响

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本次交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司，且公司业务将新增跨境电商出口业务。

截至本预案出具日，上市公司的控股股东中住集团和实际控制人孙伯荣控制的其他企业均未从事新增的跨境电商出口业务。本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，上市公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容参见“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

第四节本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间亦不存在关联交易。

一、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，本次重组的交易对方肖四清将直接持有上市公司 11.57% 的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

本次交易中标的资产将经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计和资产评估，作价依据具有合理性，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

二、关联交易规范措施

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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

三、关于规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣及本次交易的交易对方均出具了关于规范关联交易的承诺函。

综上所述，本次交易构成关联交易，标的资产的作价依据具有合理性、审批程序规范；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣、本次交易的交易对方均已分别出具了关于规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，承诺函具体内容参见“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

第五节本次交易对股权结构的影响

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套募集资金）	本次交易后（不考虑配套募集资金）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	无锡中住集团有限公司	62,084,881	21.25	62,084,881	14.73
2	陈进	35,861,566	12.28	35,861,566	8.51
3	孙伯荣	32,697,720	11.19	32,697,720	7.76
4	刘智辉	30,219,256	10.34	30,219,256	7.17
5	东吴证券股份有限公司约定购回专用账户	9,197,687	3.15	9,197,687	2.18
6	上海途乐投资管理中心(有限合伙)	7,321,686	2.51	7,321,686	1.74
7	李前进	6,628,502	2.27	6,628,502	1.57

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套募集资金）	本次交易后（不考虑配套募集资金）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
8	北京杨树创业投资中心(有限合伙)	6,250,117	2.14	6,250,117	1.48
9	南京安盟股权投资企业(有限合伙)	4,094,195	1.4	4,094,195	0.97
10	交通银行股份有限公司-长信量化中小盘股票型证券投资基金	2,448,880	0.84	2,448,880	0.58
11	肖四清	-	-	48,762,150	11.57
12	汤臣倍健	-	-	12,786,617	3.03
13	建研科技	-	-	12,786,617	3.03
14	广发信德	-	-	6,801,201	1.61
15	有棵树基金	-	-	8,551,689	2.03
16	华益成路	-	-	-	0.00
17	中山以勒	-	-	6,393,308	1.52
18	方正和生	-	-	5,881,844	1.40
19	上海海竑通	-	-	3,906,311	0.93
20	祈恩投资	-	-	3,835,985	0.91
21	李鹏	-	-	-	0.00
22	金石泓信	-	-	3,068,788	0.73
23	前海盛世	-	-	3,068,788	0.73
24	日照智达	-	-	2,956,266	0.70
25	璀璨年华	-	-	2,397,490	0.57
26	海通赋泽	-	-	1,598,327	0.38
27	天星开元	-	-	1,534,394	0.36
28	深圳以利亚	-	-	1,278,661	0.30
29	海通元睿	-	-	799,163	0.19
30	璀璨成长	-	-	799,163	0.19
31	王超伟	-	-	728,837	0.17
32	华益春天	-	-	-	0.00
33	申万成长	-	-	409,171	0.10
34	申万嘉实	-	-	-	0.00
35	申万泓鼎	-	-	-	0.00
36	杭州海新	-	-	399,581	0.09
37	北京联创	-	-	-	0.00
38	深圳联创	-	-	-	0.00
39	上海溢赞	-	-	399,581	0.09
40	郭长杰	-	-	255,732	0.06
41	珠海康远	-	-	103,571	0.02
合计		196,804,490	67.37	326,307,725	77.39

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第六节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

1 、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，本公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

2 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

3 、董事与董事会

根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法

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365

规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。

5 、信息披露与透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（二）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

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366

第十章风险因素

第一节本次交易相关的风险因素

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

二、交易标的评估增值较大的风险

本次重组的评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行审慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来标的公司实际盈利未达预测

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而导致交易标的的实际价值低于目前预评估结果的风险。本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。

三、业绩承诺未能实现的风险

2017 年 8 月，上市公司与肖四清等签订《盈利补偿协议》，其中约定本次交易盈利补偿承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年，具体业绩承诺情况如下：

标的资产	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数（万元）
	2017 年度	2018 年度	2019 年度
有棵树	21,000.00	32,500.00	42,500.00

四、盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险

五、财务数据未经审计评估的风险

截至本预案出具日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期

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货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的专业报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

七、募投项目实施的风险

八、交易对方股权质押不能按期解除的风险

截至本预案出具日，有棵树的实际控制人肖四清合计质押有棵树 5,100 万股股份（以下简称“质押股份”）用于为有棵树经营需要向银行借款提供质押担保。肖四清已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并出具《关于交割前解除股份质押的承诺函》，保证于本次交易交割或中国证监会要求的时间前解除上述质

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押担保，并对未能及时履行承诺事项承担违约责任。尽管如此，仍不排除该等股权不能按期解除质押而影响本次交易顺利交割的风险。

九、标的公司业务剥离导致关联方资金占用的风险

本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离，剥离完成后有棵树及其子公司体内将不再包含跨境电商进口业务。截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产主体对有棵树应付款项净额为 40,871.53 万元。

尽管如此，仍不排除上述债务未及时清偿造成标的公司被关联方资金占用的风险。

十、本次交易完成后的整合风险

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十一、标的公司股票无法顺利从全国股转系统摘牌的风险

第二节标的资产业务和经营相关的风险因素

一、跨境出口零售贸易行业政策风险

二、市场竞争加剧及产品同质化严重的风险

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三、第三方平台的经营风险

四、核心人才流失风险

五、“中国制造”优势减弱、宏观经济波动的风险

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六、标的公司境外经营风险

七、存货管理风险

八、汇率波动的风险

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第三节其他风险因素

一、股票价格波动风险

二、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十一章其他重要事项

第一节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况

本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

第二节最近十二个月内曾发生资产交易情况

上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易的情形。

第三节公司股票停牌前价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号，以下简称“128 号文”），本公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。

天泽信息股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续 20 个交易日的公司股票价格、同期 WIND 证监会信息技术指数（883007）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下表所示：

日期	天泽信息（元/股）	WIND 证监会信息技术指数（883007）	创业板指（399006）	深证成指（399001）
2017 年1 月5日	24.52	3021.48	1983.97	10371.47
2017 年2 月9日	27.82	2889.38	1914.08	10182.73
涨跌幅（%）	13.46	-4.37	-3.52	-1.82

本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 13.46%，扣除 WIND 证监会信息技术指数下跌 4.37%因素后，涨跌幅度为 17.83%。扣除创业板指数下跌 3.52%因素后，涨跌幅度为 16.98%。扣除深证成份指数下跌 1.82%因素后，涨跌幅度为 15.28%。根据 128 号文第五条相关标准，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到“128 号文” 第五条相关标准。

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第四节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《128 号文》以及《上市公司 —— 重大资产重组信息披露备忘录第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6 个月至本预案出具之前一日止，即自 2016 年 8 月 9 日至本预案出具之前一日止，本公司及本公司实际控制人，标的资产及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

一、天泽信息相关主体 / 人员买卖股票情况及说明

姓名	身份/职务	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
孙伯荣	天泽信息实际控制人	2016/9/1	9,212,860	9,212,860	转托管
		2016/9/2	-4,000,000	5,212,860	卖出
		2016/9/5	-2,906,000	2,306,860	卖出
		2016/9/9	-2,300,000	6,860	卖出
		2016/11/24	1,125,000	1,131,860	转托管
		2016/12/26	-1,100,000	31,860	卖出
		2016/12/28	2,580,000	2,611,860	转托管
		2016/12/29	-2,580,000	31,860	卖出

上市公司实际控制人孙伯荣减持上市公司股份事项已按照规定进行了预先披露，本次减持与此前披露的减持计划一致，具体内容详见 2016 年 3 月 22 日、 2016 年 10 月 26 日上市公司在中国证监会指定创业板信息披露网站分别披露的《关于公司实际控制人减持股份预披露公告》（2016-012）和（2016-076）。

同时，孙伯荣出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据个人投资需求做出的减持操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天泽信息股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

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3、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖天泽信息股票。

4、若本人上述买卖天泽信息股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖天泽信息股票所得收益（如有）上缴天泽信息。

5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”

二、中介机构相关主体买卖股票情况及说明

自查期间，海通证券权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市公司股票的情形。海通证券就海通证券权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司在自查期间相关买卖情况做如下说明：

名称	部门名称	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	买卖方向
海通证券权益投资交易部	上市公司独立财务顾问下属部门	2016/10/18	1,900	1,900	买入
		2016/10/21	200	2,100	买入
		2016/10/21	-1,900	200	卖出
		2016/10/26	-200	0	卖出
		2017/1/23	1,400	1,400	买入
		2017/1/24	-200	1,200	卖出
		2017/1/26	-1,200	0	卖出
		2017/1/23	57,100	57,100	买入
		2017/1/24	-1,500	55,600	卖出
		2017/1/25	-55,600	0	卖出
上海海通证券资产管理有限公司	上市公司独立财务顾问子公司	2017/2/7	200,000	200,000	买入
		2017/2/8	-86,500	113,500	卖出
		2017/2/9	-113,500	0	卖出

海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投资交易部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖天泽信息股票的行为与本次交易事项并无关联关系。海通证券权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。上述买卖涉及基金为铁投 1 号，

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该基金为非量化主动选股基金，其买卖天泽信息股票的交易行为基于其研究员的自主分析以及投资经理的自主判断决策，与本次交易事项并无关联关系。

自查期间，除上述情况外，海通证券及下属其他子公司、海通证券经办人及经办人直系亲属没有买卖天泽信息股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖天泽信息股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

第五节本次交易后上市公司的现金分红政策

对于本次交易后上市公司的现金分红政策，董事会声明公司仍将按照目前《公司章程》及相关规定的现金分红政策执行，如公司变更上市公司的现金分红政策，将严格按照相应程序执行。

第六节本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：

（一）本次重组方案已经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

（二）本次重组方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决。

（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，全体交易对方出具《关于本次认购的股份有限公司股份锁定的承诺函》，承诺“若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起 36 个内不得转让；若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月内不得转让。”

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同时，本次交易的补偿义务人承诺所取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）上述发行股份购买资产的股份锁定期届满之日和（2）按《盈利补偿协议》约定，补偿义务人应向天泽信息履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。

（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

（六）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

（七）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（八）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（九）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。

（十）严格遵守公司利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公

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司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

第七节本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第十二章独立董事及中介机构意见

第一节独立董事意见

一、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、本次《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性和可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署相关协议。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 6、公司本次重组尚需获得包括但不限于如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（2）取得中国证监会对本次交易的批复及核准；

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（3）根据相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司已在《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

7、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次交易完成后，交易对方肖四清将持有公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，肖四清系公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

9、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、

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评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

第二节独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对天泽信息董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

一、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务处理。

四、本次交易完成后，将有利于上市公司提高资产质量，增强持续盈利能力，改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

六、本次交易不影响上市公司上市地位，上市公司仍具备股票上市的条件。

七、上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

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九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

十、鉴于天泽信息将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

综上所述，海通证券同意为天泽信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。

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第十三章董事会声明与承诺

本公司全体董事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。

董事签名：

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陈进薛扬赵竟成
金薇吴建斌倪慧萍
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

王全胜
----- End of picture text -----

天泽信息产业股份有限公司

2017 年 8 月 4 日

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（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

天泽信息产业股份有限公司

2017 年 8 月 4 日

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺	天泽信息全体董事、监事、高级管理人员	为本次交易提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，天泽信息全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在天泽信息拥有权益的股份。
关于提供信息真实性、准确性	天泽信息全体董事、监事、高级	本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
和完整性的承诺	管理人员	误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在天泽信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天泽信息披露有关本次交易的信息，并保证本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天泽信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天泽信息董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺	天泽信息全体董事、监事、高级管理人员	承诺人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。承诺人不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于避免同业竞争的承诺	天泽信息	作为有棵树股东，本公司目前未从事或参与任何与有棵树存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资并控股与有棵树相同、相近或类似的公司，不进行任何损害或可能损害有棵树利益的其他行为；不为自己或他人谋取属于有棵树的商业机会，自营或者

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		为他人经营与有棵树同类业务；保证不利用股东地位损害有棵树及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；如本公司或者本公司实际控制的企业违法上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给有棵树造成的一切经济损失。
	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及所控制的企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。
关于规范关联交易的承诺	天泽信息	（1）本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与有棵树及其下属子公司之间的关联交易，对于有棵树及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由有棵树及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的企业将严格避免向有棵树及其下属子公司拆借、占用有棵树及其下属子公司资金或采取有棵树及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公众公司资金。（2）对于本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。（3）本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守有棵树公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在有棵树权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。（4）本公司及本公司控制或影响的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使有棵树及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致有棵树或其下属子公司损失的，有棵树及其下属子公司的损失由本公司承担。
	天泽信息实际控制人孙伯荣	1.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求天泽信息在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的重大影

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		响，谋求与天泽信息达成交易的优先权利。 3.杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用天泽信息资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 4.本人及本人控制的其他企业不予天泽信息及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与天泽信息及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天泽信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽信息《公司章程》的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与天泽信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害天泽信息利益的行为；（3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和天泽信息《公司章程》的规定，督促天泽信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
	天泽信息控股股东中住集团	1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。
关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺	天泽信息	自2015年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本公司承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。
关于维持天泽信息产业股份有限公司独立性的承诺	天泽信息实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团	（一）保证天泽信息人员独立 1.保证天泽信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天泽信息任职并领取薪酬，不在本承诺人关联企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司）处担任除董事、监事以外的职务。继续保持天泽信息的独立性。 2.保证天泽信息的劳动、人事及工资管理与本人关联企业之间完全独立。 3.本承诺人向天泽信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。（二）保证天泽信息资产独立完整 1.保证天泽信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2.保证天泽信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3.保证天泽信息的住所独立于本承诺人及关联企业。 4.保证将不以天泽信息的资产为自身的债务提供担保。（三）保证天泽信息的财务独立 1.保证天泽信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2.保证天泽信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。 3.保证天泽信息的财务人员不在本承诺人关联企业处兼职。 4.保证天泽信息依法独立纳税。 5.保证天泽信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预天泽信息的资金使用。（四）保证天泽信息机构独立 1.保证天泽信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。 2.保证天泽信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证天泽信息业务独立 1.保证天泽信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

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Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

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股票简称：天泽信息

股票代码： 300209

天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产之 交易对方

募集配套资金的认购对象

住所 / 通讯地址

住所 / 通讯地址

签署日期：二零一七年八月

公司声明

交易对方声明与承诺

目录

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成借壳上市

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、定价依据

2 、交易对价支付方式

3 、发行股份购买资产的股票发行情况

（ 1 ） 发行种类和面值、上市地点

（ 3 ） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（ 4 ） 发行数量

4 、业绩承诺与补偿安排

5 、发行股份购买资产的股份锁定期安排

（ 1 ）补偿义务人的股份锁定期安排

6 、价格调整方案

（ 1 ）价格调整对象

（ 2 ）价格调整方案生效条件

（ 3 ）可调价期间

（ 4 ）触发条件

（ 5 ）调价基准日

（ 6 ）价格调整机制

7 、过渡期损益安排

8 、滚存未分配利润

（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、非公开发行股份募集配套资金总额及用途

2 、募集配套资金的股票发行情况

（ 1 ） 募集配套资金的发行价格和定价依据

（ 2 ） 发行股票的种类、面值、上市地点

（ 4 ） 发行对象及发行数量

（ 5 ） 募集配套资金的股份锁定期安排

四、交易标的评估或估值情况简要介绍

五、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

六、本次重组的决策程序及审批事项

（一）本次交易已履行的决策程序及报批事项

1 、公司的决策程序和授权

2 、交易对方的决策程序和授权

3 、标的公司的决策程序和授权

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其实际控制人、控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的资产有关方作出的重要承诺

八、本次重组标的资产范围的重要提示

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关决策及审批程序

（四）业绩承诺与补偿安排

（五）本次交易完成后对上市公司架构影响

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

（七）网络投票安排

十、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关的风险因素

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）交易标的评估增值较大的风险

（三）业绩承诺未能实现的风险

（四）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险

（五）财务数据未经审计评估的风险

Xingyun Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2017

天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产之交易对方

（ 1 ）发行种类和面值、上市地点

（ 3 ）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（ 4 ）发行数量

（ 1 ）募集配套资金的发行价格和定价依据

（ 2 ）发行股票的种类、面值、上市地点

（ 4 ）发行对象及发行数量

（ 5 ）募集配套资金的股份锁定期安排

第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景及目的

（一）完善产业布局，发挥资源配置协同效应，夯实跨境电商软硬件基础设施建设

（二）标的公司坐拥四大核心竞争优势，助力上市公司培育新利润增长点、提升综合竞争力

第二节本次交易具体方案

第三节本次交易决策过程和批准情况

第二章上市公司基本情况

第一节公司基本情况

第二节公司历史沿革

第三节公司股权结构

第四节控股股东及实际控制人情况