Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-069

天泽信息产业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、信息披露情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司 向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：天泽信息、 代码：300209）自2017 年2 月10 日开市起停牌，并于2017 年2 月10 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》 （2017-004）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，经公司向深交所申请， 公司股票自2017 年2 月17 日开市起继续停牌，并于2017 年2 月17 日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组停牌公告》 （2017-005）；此后分别于2017 年2 月24 日、2017 年3 月3 日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-007、 2017-011）。鉴于本次重组涉及的工作量较大，经公司向深交所申请，公司股票 自2017 年3 月10 日开市起继续停牌，并于2017 年3 月8 日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》 （2017-012）；此后分别于2017 年3 月10 日、2017 年3 月17 日、2017 年3 月 24 日、2017 年3 月31 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重 大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、2017-019）。为继续推 进本次重组工作，公司于2017 年3 月30 日召开了第三届董事会2017 年第一次 临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所 申请公司股票延期复牌。经公司向深交所申请，公司股票自2017 年4 月10 日开 市起继续停牌，并分别于2017 年4 月7 日、4 月14 日、4 月21 日、4 月28 日

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在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌 暨停牌进展公告》（2017-021）、《重大资产重组进展公告》（2017-034、2017-038） 及《重大资产重组进展补充公告》（2017-039）、《重大资产重组进展公告》 （2017-046）。

为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺 利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据深交所《创业 板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017 年4 月20 日召开的第三届董事会2017 年第二次临时会议审议通过了《关于重大 资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自2017 年5 月10 日起继续停牌。公 司于2017 年5 月3 日召开的2016 年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组 延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017 年5 月10 日开市起 继续停牌。经公司向深交所申请，公司股票自2017 年5 月10 日开市起继续停牌， 继续停牌时间不超过3 个月，即申请停牌时间自因筹划本次重大事项停牌首日起 累计不超过6 个月，并于2017 年5 月5 日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2017-048）；此后于 2017 年5 月12 日、5 月19 日、5 月26 日、6 月2 日、6 月9 日、6 月16 日、6 月23 日、6 月30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大资 产重组进展公告》（2017-050、2017-052、2017-053、2017-054、2017-058、 2017-060、2017-066、2017-067）。

二、本次交易概述及工作进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况

本次重组交易标的为深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“标的公 司”），主要从事跨境电商进出口相关业务。标的公司的控股股东、实际控制人为 肖四清。公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。

（二）交易方式及其对公司的影响

公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金。 发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重组前后，公司的实际控制权不会 发生变化，本次重组不构成借壳上市。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在

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谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）与潜在交易对方的沟通情况

公司与标的公司的相关股东正就本次重组的各项细节进行研究、谈判。公司 已与标的公司实际控制人签署了重组框架协议，该协议已经公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过。

目前，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，但由于本次重 组中的26 名非自然人交易对方及6 名自然人交易对方均有不同利益诉求，交易 方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。

（四）标的资产尽调工作的进展情况

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次重组的各项准备工作。公司聘请的本次重组的中介机构包括： 独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），法律顾问上海 市广发律师事务所（以下简称“广发律师”），审计机构天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），评估机构北京中同华资产评估有限 公司（以下简称“中同华”）。

本次重组相关工作基本按照工作计划积极推进中。目前，各中介机构已基本 完成对标的公司的国内外供应商、客户代表的核查走访工作，并基本完成对标的 公司国内外主要下属企业、仓库的核查走访、盘点等工作；公司与独立财务顾问 等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次 协商和论证，但鉴于本次重组包括26 名非自然人交易对方及6 名自然人交易对 方，涉及的沟通及协调工作量较大，交易方案及其相关问题仍需进一步商讨和完 善。

截至本公告出具之日，标的公司的相关尽职调查、审计、评估等现场工作基 本完成，其他相关工作也正在按照计划有序开展中。海通证券在对标的公司及其 下属企业进行持续现场尽职调查；天职国际已基本完成对标的公司及其下属企业 两年一期财务数据审计的现场工作；中同华已基本完成对标的公司及其下属企业 评估的现场工作；广发律师已基本完成与本次重组相关的协议及文件起草的现场 工作。

（五）本次重组的前置审批情况

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根据初步交易方案，本次重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并 报中国证监会等监管部门核准。

三、本次重组的后续工作安排及预计复牌时间

继续停牌期间，公司将按照相关规定，积极组织协调标的公司及相关交易对 方和中介机构等开展并尽快完成下列相关工作：

1、争取在2017 年7 月底前根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，并及时履行本次重组所 需的内外部决策审批程序；

2、争取在2017 年8 月10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大资 产重组预案或者报告书并复牌。

如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产 重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2 个月内不再筹划重大资产重组，公 司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，公司将督促相关各方加快工作进度，继续根据相关规定及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待有关事项确定 后，公司将及时公告并复牌。

四、风险提示

公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月七日

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