Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-064

天泽信息产业股份有限公司

关于出售控股子公司上海驼益55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、因控股子公司上海驼益信息科技有限公司（以下简称“上海驼益”或“目 标公司”）业务发展未及公司预期，为维护公司的权益和表明上海驼益经营层信心， 天泽信息计划将持有的上海驼益 55%的股权以2,750,083.70元的股权转让价格出 售给上海驼益董事长熊云彩，本次股权转让完成后，本公司持有上海驼益10%的股 权，公司将不再控股上海驼益，上海驼益成为公司的参股公司。

2、《关于出售控股子公司上海驼益55%股权的议案》已经公司第三届董事会2017 年第四次临时会议、第三届监事会2017年第二次临时会议全票审议通过。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

上海驼益经营层为表明对该公司未来业绩及发展前景的信心，愿意购买天泽信 息本次出售的上海驼益55%股权，本次交易对方为上海驼益的核心经营层之一，上 海驼益董事长熊云彩。基本情况如下：

海驼益董事长熊云彩。基本情况如下：
姓名	熊云彩
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	36220219811101****
住所	杭州市西湖区文三路199号

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1

通讯地址	上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园3号楼401室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
持股及任职情况	通过少数股东间接持股10%，任上海驼益董事长兼法定代表人，系现有核心成员之一。
关联关系说明	该交易对方与上市公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：上海驼益信息科技有限公司 统一社会信用代码：91310113MA1GK5MQ9H 公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市宝山区呼兰路911 弄11 号3 号楼401 室

法定代表人：熊云彩

注册资本：人民币500 万元整 成立日期：2015 年12 月22 日 营业期限：2015 年12 月22 日至2025 年12 月21 日

经营范围：从事计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转

让；供应链管理；普通货运代理；网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

2、主营业务：开展应用于“互联网+物流”领域的产品开发、运营和服务等业 务。

3、股权结构：天泽信息认缴/实缴出资325万元，持有上海驼益65%的股权，系 其控股股东；上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）认缴/实缴出资175万元，持 有上海驼益35%的股权，该股东已放弃优先受让权。

4、下属子公司：上海驼益下设两家全资子公司，分别为南京军栾物流有限公 司、上海驼益物流有限公司。

5、其他情况：上海驼益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及 该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措 施。

6、上海驼益（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标

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2

单位：人民币万元

项目/统计区间	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年3 月31 日（未经审计）	2017 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	689.11		573.37
负债总额	513.66		476.15
应收账款净额	32.41		10.63
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁）	0		0
净资产	175.44		97.22
项目/统计区间	2016 年度（经审计）	2017 年第一季度（未经审计）
营业收入	151.13		18.63
营业利润	-324.14		-78.23
净利润	-324.56		-78.23
经营活动现金流量净额	-662.54		145.91

截至2017年3月31日，上海驼益（合并）相关财务数据占天泽信息（合并）最 近一期总资产比例为0.24%、占净资产比例为0.04%、占营业收入比例为0.01%、占 净利润比例为-0.03%，因此，上海驼益（合并）对本公司合并报表产生影响较小。

7、天泽信息出售控股子公司上海驼益55%的股权将导致上市公司合并报表范围 变更。截至目前，上市公司经董事会授权同意2017年度为该子公司提供担保额度为 2,000万元，其中：已实际提供的担保金额为206.40万元、剩余担保额度为1,793.6 万元；上市公司不存在委托该子公司理财的情形；该子公司向上市公司申请借款（未 到期）合计400万元。

上述担保、借款均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务，目前该子 公司资信状况良好，财务风险较低，未对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 考虑到未来公司不再控股上海驼益，将进一步采取积极措施控制风险，主要包括： 1、对于上市公司已提供的担保，要求上海驼益的股权受让方熊云彩提供反担保， 承担连带责任保证；2、上市公司已提供的借款，要求借款方上海驼益分期偿还本 息，且由熊云彩提供连带责任保证；3、对已授权的剩余担保额度，公司将按照对 非控股子公司对外担保的相关规定，未符合相关规定及履行相应审批程序前，不再 对其提供担保。

四、交易的定价依据及合理性说明

本次交易的定价依据为股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始

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3

投资成本和截至2017年3月31日上海驼益（合并）净资产孰高的原则确定。

本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，目标公司经营 层对其未来发展表明信心，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、 发展前景等因素综合分析，考虑到目标公司持续亏损、其业务发展未及公司预期， 为维护公司作为投资方的合法权益，经双方协商一致，最终以天泽信息转让股权对 应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为2,750,083.70元。双方协商的股权转 让款高于公司当时的投资金额，不会对公司造成经济损失或负面影响。

五、交易协议的主要内容

待相关议案经公司董事会审议通过生效后，公司将与受让方及目标公司签订 《股权转让协议》并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协 议为准。股权转让协议的主要内容如下：

1、交易标的：上海驼益55%的股权（注册资本出资额为275万元）。

2、股权转让价格：股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资 成本和截至2017年3月31日上海驼益（合并）净资产孰高的原则确定。最终以天泽 信息转让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为2,750,083.70元。

3、合同价款：因受让方拟采取分期付款方式支付款项，故应向天泽信息支付 分期付款利息（年利率按目前中国人民银行同期基准贷款利息即4.75%计算。分期 付款期间，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，该约定利率则相应调整，具体调 息方案将从发生调整当期的下一年度首次还款时开始执行）。受让方应向天泽信息 支付的价款合计3,054,800.00元，其中股权转让款为2,750,083.70元、分期付款利 息现为304,716.30元。

4、支付方式：现金分四期支付，具体安排：本协议签订之日起30日内支付首 期款，即合同总价的10%；本协议签订之日起1年内支付第二笔款，即合同总价的20%； 本协议签订之日起2年内支付第三笔款，即合同总价的20%；本协议签订之日起3年 内支付尾款，即合同总价的50%；且全部款项最迟应于2020年6月30日（含当天）前 支付完毕。

5、本次股权转让完成后，上海驼益股权结构如下：

注册资本出资额 股东名称 出资比例（%） （万元）

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熊云彩	55	275
上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）	35	175
天泽信息产业股份有限公司	10	50
合计	100	500

6、股权质押：受让方在股权转让款支付完毕前将未支付对价部分的股权质押 给天泽信息，并办理相关质押登记手续。

7、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺和保证事项， 或做出的声明、保证及承诺与事实不符，则被视为违约，除本协议另有约定外，守 约方有权要求违约方承担本协议股权转让款20%的违约金，就其因此而遭受的所有 直接损失、损害及守约方为避免损失而支出的合理费用所产生的诉讼费、财产保全 费、执行费、评估拍卖费、律师费、差旅费等要求违约方做出赔偿。

8、协议的效力：本协议经天泽信息董事会审议通过后，且各方签署并加盖公 章后成立并生效。

六、交易目的和对公司的影响

目标公司尚处于亏损状态，由于目标公司业务发展未及公司预期，为优化公司 投资结构、提高公司投资质量，充分维护天泽信息作为投资方的合法权益；同时， 目标公司经营层为表明信心，引入其他战略投资方，增强其发展后劲，因此，各方 经友好协商，受让方同意按照协议决定的条件及对价购买本公司所持有的上海驼益 部分股权。

本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量， 保障公司获得稳定的投资收益。本次交易的成交金额305.48 万元（含分期付款利 息）、约占公司2016 年度经审计净资产0.15%；本次交易预计对公司合并报表产生 的净利润约261.82 万元，约占公司2016 年度经审计净利润2.90%，不会对公司当 期财务状况和经营成果产生重大影响；本次股权转让成后，本公司持有上海驼益 10%的股权，公司将不再控股上海驼益，对公司合并报表产生影响小，不会对公司 当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开 展造成影响。

同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的 支付及偿还能力，并且公司设置了合理的款项回收保障措施，公司收回该等款项的 风险较低。

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七、独立董事意见

经审查，我们认为：本次出售两家控股子公司部分股权的交易符合公司的发展 战略，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力；本次交易是建立在双方自愿、 平等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形， 尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。

八、备查文件

• 1、第三届董事会2017 年第四次临时会议决议；

• 2、第三届监事会2017 年第二次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会2017 年第四次临时会议的独立意见；

• 4、股权转让协议。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十六日

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