Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-065

天泽信息产业股份有限公司

关于出售控股子公司江苏云之尚72%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、因控股子公司江苏云之尚节能科技有限公司（以下简称“江苏云之尚”或 “目标公司”）未能实现预计收益，为维护公司的权益和表明江苏云之尚经营层信 心，天泽信息计划将持有的江苏云之尚51%的股权以10,206,842.50元的股权转让价 格出售给江苏云之尚总经理缪广益，将持有的江苏云之尚21% 的股权以 4,202,817.50元的股权转让价格出售给江苏云之尚副总经理缪文球（系江苏云之尚 总经理缪广益之父），本次股权转让完成后，本公司持有江苏云之尚18%的股权，公 司将不再控股江苏云之尚，江苏云之尚成为公司的参股公司。

2、《关于出售控股子公司江苏云之尚72%股权的议案》已经公司第三届董事会 2017年第四次临时会议、第三届监事会2017年第二次临时会议全票审议通过。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定，本次交易均属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审 议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

江苏云之尚经营层为表明对该公司未来业绩及发展前景的信心，愿意购买天泽 信息本次出售的江苏云之尚合计72%股权，本次交易对方为江苏云之尚的核心经营 层——总经理缪广益、副总经理缪文球。基本情况如下：

1、缪广益

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姓名	缪广益
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32021919860713****
住所	江阴市虹桥五村55幢
通讯地址	江阴市金山路201号创智产业园数码港B座4 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
持股及任职情况	通过少数股东间接持股7%，任江苏云之尚董 事、总经理兼法定代表人，系现有核心成员 之一。
关联关系说明	缪文球与缪广益系父子关系，该交易对方与 上市公司无关联关系。

2、缪文球

姓名	缪文球
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32021919570208****
住所	江阴市虹桥五村55幢
通讯地址	江阴市金山路201号创智产业园数码港B座4 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
持股及任职情况	通过少数股东间接持股3%，任江苏云之尚副 总经理，系现有核心成员之一。
关联关系说明	缪文球与缪广益系父子关系，该交易对方与 上市公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：江苏云之尚节能科技有限公司

统一社会信用代码：913202810802857898

类型：有限责任公司

住所：江阴市金山路201号创智产业园数码港B座四楼

法定代表人：缪广益

注册资本： 2,000万元整

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成立日期：2013年11月11日

营业期限：2013年11月11日至**

经营范围：节能科技产品研发、生产、销售、安装及售后服务；医疗器械、汽 车配件的销售；五金、塑料制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务：光伏连接器和接线盒的研发、生产及销售。

3、股权结构：天泽信息认缴/实缴出资1,800万元，持有江苏云之尚90%的股权， 系其控股股东；江苏创见节能科技有限公司认缴/实缴出资200万元，持有江苏云之 尚10%的股权，该股东已放弃优先受让权。

4、下属子公司：无。

5、其他情况：江苏云之尚不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法 措施。

6、江苏云之尚最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目/统计区间	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	1,591.84	1,477.77
负债总额	869.41	854.57
应收账款净额	778.09	726.7
或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼、仲裁）	0	0
净资产	722.43	623.20
项目/统计区间	2016 年度 （经审计）	2017 年第一季度 （未经审计）
营业收入	1,879.40	78.11
营业利润	-404.08	-99.56
净利润	-395.29	-99.23
经营活动现金流量净额	-783.96	34.49

截至2017年3月31日，江苏云之尚相关财务数据占天泽信息（合并）最近一期 总资产比例为0.61%、占净资产比例为0.26%、占营业收入比例为0.03%、占净利润 比例为-0.04%，因此，江苏云之尚对本公司当期合并报表产生影响较小。

7、天泽信息出售控股子公司江苏云之尚72%的股权将导致上市公司合并报表范

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3

围变更。截至目前，上市公司经董事会授权同意2017年度为该子公司提供担保额度 为1,500万元，其中：已实际提供的担保金额为908.0005万元、剩余担保额度为 591.9995万元；上市公司不存在委托该子公司理财的情形；该子公司向上市公司申 请借款（未到期）合计300万元。

上述担保、借款均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务，目前该子 公司资信状况良好，财务风险较低，未对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 考虑到未来公司不再控股江苏云之尚，将进一步采取积极措施控制风险，主要包括： 1、对于上市公司已提供的担保，要求江苏云之尚的股权受让方缪广益、缪文球提 供反担保，承担连带责任保证；2、上市公司已提供的借款，要求借款方江苏云之 尚分期偿还本息，且由缪广益、缪文球提供连带责任保证；3、对已授权的剩余担 保额度，公司将按照对非控股子公司对外担保的相关规定，未符合相关规定及履行 相应审批程序前，不再对其提供担保。

四、交易的定价依据及合理性说明

本次交易的定价依据为股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始 投资成本和截至2017年3月31日江苏云之尚净资产孰高的原则确定。

本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，目标公司经营 层对其未来发展表明信心，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、 发展前景等因素综合分析，考虑到目标公司未能实现预计收益，为维护公司作为投 资方的合法权益，经双方协商一致，最终以天泽信息转让股权对应的初始投资成本 为依据，确定股权转让款合计14,409,660.00元。双方协商的股权转让款高于公司 当时的投资金额，不会对公司造成经济损失或负面影响。

五、交易协议的主要内容

待相关议案经公司董事会审议通过生效后，公司将分别与受让方及目标公司签 订《股权转让协议》并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的 协议为准。股权转让协议的主要内容如下：

1、交易标的：江苏云之尚72%的股权（注册资本出资额为1,440万元）。

2、股权转让价格：股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资 成本和截至2017年3月31日江苏云之尚净资产孰高的原则确定。最终以天泽信息转

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让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款分别为10,206,842.50元、 4,202,817.50元，合计14,409,660.00元。

3、合同价款：因受让方拟采取分期付款方式支付款项，故应向天泽信息支付 分期付款利息（年利率按目前中国人民银行同期基准贷款利息即4.75%计算。分期 付款期间，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，该约定利率则相应调整，具体调 息方案将从发生调整当期的下一年度首次还款时开始执行）。应根据各自受让股权 比例（51%、21%）分别支付相应款项，二人应支付的款项分别为11,645,000.00元 （其中：股权转让款为10,206,842.50元、分期支付的利息合计1,438,157.50元）、 4,795,000.00元（其中：股权转让款为4,202,817.50元、分期支付的利息合计 592,182.50元），二人应付款项总计为16,440,000.00元。

4、支付方式：现金分五期支付，具体安排：本协议签订之日起20日内支付首 期款，即合同总价的10%；本协议签订之日起1年内支付第二笔款，即合同总价的10%； 本协议签订之日起2年内支付第三笔款，即合同总价的20%；本协议签订之日起3年 内支付第四笔款，即合同总价的30%；本协议签订之日起4年内支付尾款，即合同总 价的30%；且全部款项最迟应于2021年6月30日（含当天）前支付完毕。 5、本次股权转让完成后，江苏云之尚股权结构如下：

股东名称	出资比例（%）	注册资本出资额 （万元）
缪广益	51	1,020
缪文球	21	420
天泽信息产业股份有限公司	18	360
江苏创见节能科技有限公司	10	200
合计	100	2,000

6、股权质押：受让方在股权转让款支付完毕前将未支付对价部分的股权质押 给天泽信息，并办理相关质押登记手续。

7、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺和保证事项， 或做出的声明、保证及承诺与事实不符，则被视为违约，除本协议另有约定外，守 约方有权要求违约方承担本协议股权转让款20%的违约金，就其因此而遭受的所有 直接损失、损害及守约方为避免损失而支出的合理费用所产生的诉讼费、财产保全 费、执行费、评估拍卖费、律师费、差旅费等要求违约方做出赔偿。

8、协议的效力：本协议经天泽信息董事会审议通过后，且各方签署并加盖公

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章后成立并生效。

六、交易目的和对公司的影响

目标公司尚处于亏损状态，由于目标公司未能实现预计收益，公司本次出售股 权的目的是为优化公司投资结构、提高公司投资质量。为维护投资方天泽信息的权 益和表明目标公司经营层信心，各方经友好协商，受让方同意按照协议决定的条件 及对价购买本公司所持有的江苏云之尚的部分股权。

本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量， 保障公司获得稳定的投资收益。本次交易的成交金额1,644.00 万元（含分期付款 利息）、约占公司2016 年度经审计净资产0.82%；本次交易预计对公司合并报表产 生的净利润约1,239.12 万元，约占公司2016 年度经审计净利润13.72%，因此本 次交易不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响；本次股权转让完成后， 本公司持有江苏云之尚18%的股权，公司将不再控股江苏云之尚，对公司合并报表 产生影响小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会 对公司现有业务的正常开展造成影响。

同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的 支付及偿还能力，公司设置了要求受让方之间承担连带责任、股权质押等合理的款 项回收保障措施，公司收回该等款项的风险较低。

七、独立董事意见

经审查，我们认为：本次出售控股子公司江苏云之尚部分股权的交易符合公司 整体发展战略，有助于进一步优化公司对外投资质量，降低经营风险，符合公司和 全体股东的利益；本次交易定价依据合理，交易价格公平、合同，且不存在侵害公 司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表 决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同 意本次交易。

八、备查文件

• 1、第三届董事会2017 年第四次临时会议决议；

• 2、第三届监事会2017 年第二次临时会议决议；

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6

• 3、独立董事关于第三届董事会2017 年第四次临时会议的独立意见；

• 4、股权转让协议。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十六日

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