Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-046

天泽信息产业股份有限公司 重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、信息披露情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项， 经公司申请，公司股票（简称：天泽信息、代码：300209）自2017 年2 月10 日开市起停牌，并于2017 年2 月10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上披露了《关于重大事项停牌的公告》（2017-004）。因该重大事项对公司构成重 大资产重组，公司于2017 年2 月17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-005）；并分别于2017 年2 月24 日、2017 年3 月3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大 资产重组进展公告》（2017-007、2017-011）。鉴于本次重大资产重组涉及的工作 量较大，经公司申请，公司股票自2017 年3 月10 日开市起继续停牌，并于2017 年3 月8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重 组延期复牌的公告》（2017-012）；此后分别于2017 年3 月10 日、2017 年3 月 17 日、2017 年3 月24 日、2017 年3 月31 日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、 2017-019）。为继续推进本次重组工作，公司于2017 年3 月30 日召开了第三届 董事会2017 年第一次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议 案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。经公司申请，公司股 票自2017 年4 月10 日开市起继续停牌，并分别于2017 年4 月7 日、4 月14 日、 4 月21 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重 组延期复牌暨停牌进展公告》（2017-021）、《重大资产重组进展公告》（2017-034、

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2017-038），以及《重大资产重组进展补充公告》（2017-039）。

二、本次交易概述

本次重大资产重组交易标的为深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”），标的公司属于互联网信息服务行业，主要从事跨境电商进出口相 关业务。标的公司的控股股东、实际控制人为肖四清。上市公司与标的公司的控 股股东、实际控制人无关联关系。

上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资 金。发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重大资产重组前后，上市公司的 实际控制权不会发生变化，本次重大资产重组不构成借壳上市。本次重组涉及的 具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

三、停牌期间的主要进展

公司聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问海通证券股份 有限公司（以下简称“海通证券”），法律顾问上海市广发律师事务所（以下简 称“广发律师”），审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天职国际”），评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）。

截至本公告出具之日，本次重组相关工作仍在积极推进中，各中介机构正组 织对标的公司的供应商进行现场走访；海通证券亦在对标的公司及其下属企业进 行持续现场尽职调查；天职国际正在同步开展对标的公司及其下属企业两年一期 财务数据的审计工作；中同华正在对标的公司及其下属企业进行现场评估工作； 广发律师也已协助公司起草与本次重大资产重组相关的协议；公司与标的公司的 相关股东正就本次重大资产重组的各项细节进行研究、谈判。截至本公告出具之 日，公司已与标的公司实际控制人签署了重组框架协议，该协议已经公司第三届 董事会2017 年第二次临时会议审议通过。

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组 方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本公告出具之日，本次重大资产重组方 案正在推进中。

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四、本次重组的后续工作安排

公司将按照相关规定，积极组织协调标的公司及相关交易对方和中介机构等 开展并尽快完成下列相关工作：

1、争取在2017 年5 月底前完成与本次重组相关的国内、海外核查走访程序；

2、争取在2017 年6 月底前完成与本次重组相关的审计、评估工作；

3、争取在2017 年6 月底前与交易对方协商确定本次重组的正式协议；

4、争取在2017 年7 月底前根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，并及时履行本次重大资 产重组所需的内外部决策审批程序；

5、争取在2017 年8 月10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大资 产重组预案或者报告书并复牌。

本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，涉及交易对方、 标的公司下属分支机构数量较多，公司与交易对方协调、沟通工作量较大，谈判 周期较长，重组方案最终确定的时间存在一定不确定性；本次重大资产重组标的 资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，尤其涉及较多的海外核查工作， 重组工作量大且操作较为复杂；本次重大资产重组内外部决策环节较多。鉴于以 上原因及为完成后续工作安排，公司股票预计无法按原定时间复牌并披露重组相 关文件。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司董事会经研究认 为需要继续停牌，继续停牌最多不超过3 个月，并于第三届董事会2017 年第二 次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案尚需提交 将于2017 年5 月3 日召开的公司2016 年度股东大会审议。待股东大会审议通过 后，公司将向深圳证券交易所提交公司股票继续停牌最多不超过3 个月的申请， 即申请停牌时间自因筹划本次重大事项停牌首日起累计不超过6 个月。

停牌期间，公司将继续根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次重大资产重组进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。 该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一七年四月二十八日

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