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Apr 20, 2017

海通证券股份有限公司 关于天泽信息产业股份有限公司 重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天泽信息”） 因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：天泽信息； 证券代码：300209）于 2017 年 2 月 10 日（星期五）开市起停牌，目前相关事项 仍在推进中。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任 本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的 有关规定，对天泽信息本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见 如下：

一、前期信息披露情况

公司股票自 2017 年 2 月 10 日开市起停牌，公司于 2017 年 2 月 10 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》 （2017-004）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月 17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组停牌公 告》（2017-005）；并于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 3 日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-007、2017-011）。 公司于 2017 年 3 月 8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关 于重大资产重组延期复牌的公告》（2017-012）；并分别于 2017 年 3 月 10 日、2017 年 3 月 17 日、2017 年 3 月 24 日、2017 年 3 月 31 日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、 2017-019）。2017 年 3 月 30 日，经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审 议同意公司股票延期复牌，公司于 2017 年 4 月 7 日在中国证监会指定的创业板

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信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》 （2017-021）；并于 2017 年 4 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-034）。

停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格 履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了一次进展公告。

二、本次交易概述

本次重大资产重组交易标的为深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”），标的公司主要从事跨境电商进出口相关业务。标的公司的控股股 东、实际控制人为肖四清。上市公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联 关系。

上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股权，同时募集配套资 金。发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重大资产重组前后，上市公司的 实际控制权不会发生变化，本次重大资产重组不构成借壳上市。本次重组涉及的 具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

三、停牌期间的主要进展

公司聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问海通证券股份 有限公司，法律顾问上海市广发律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙），评估机构北京中同华资产评估有限公司。

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组 方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组 方案正在推进中。

四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

1、本次延期复牌的原因

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鉴于以下原因，相关工作难以在原预定复牌时间（2017 年 5 月 10 日）内完 成并复牌：

（1）本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，公司与交 易对方协调、沟通工作量较大，谈判周期较长，影响重组方案确定的进程；

（2）本次重大资产重组内外部决策环节较多。

因此，为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者的利益，根据 深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 10 日开市起 继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 3 个月。

2、预计复牌时间

经公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议及股东陈进先生提案，公 司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年度股东大会将审议《关于重大资产重组延期 复牌的议案》。如本议案获得股东大会通过，公司将向深圳证券交易所申请公司 股票自 2017 年 5 月 10 日（星期三）开市起继续停牌，停牌时间自公司因筹划重 大事项停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 8 月 10 日前披露 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）并复牌。

五、海通证券关于天泽信息本次重大资产重组延期复牌的核查意见

经核查，海通证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进 一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有 利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资 产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东 利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。

停牌期间，海通证券将继续督促上市公司依法合规地履行相关信息披露义务， 遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 8 月 10 日之前 披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的要求后申请复牌。

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海通证券股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

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