Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-037

天泽信息产业股份有限公司 关于签订重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称 “天泽信息”、“上市公司”或“公 司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（简称：天泽信息、代 码：300209）自2017 年2 月10 日开市起停牌。自公司股票停牌之日起，公司 及有关各方积极推进本次重组相关工作。

本次重组的意向标的资产为深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “有棵树”或“标的公司”）100%股权。近日，天泽信息已与标的公司实际控制 人肖四清签署了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股份收购事宜的框架协 议》（以下简称“框架协议”或“协议”），现将框架协议的主要内容公告如下：

一、框架协议的主要内容

1、协议主体

甲方：天泽信息产业股份有限公司

乙方：肖四清

乙方为深圳市有棵树科技股份有限公司实际控制人

2、本次交易的总体方案

2.1 根据本框架协议的步骤和安排，天泽信息拟通过发行股份的方式购买 有棵树合计100%的股份，使有棵树成为天泽信息的全资子公司。

2.2 双方认可，本次交易以购买有棵树100%股份为目的，本次交易的最终 方案须经有棵树全体股东认可。

3、本次交易的定价依据

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3.1 有棵树的定价原则

经双方协商一致，有棵树100%股份的定价最终以天泽信息认可的具有证券 从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

• 3.2 天泽信息向交易对方发行股份的价格

根据双方友好协商，本次交易通过天泽信息向标的公司股东发行股份作为 支付对价，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之 日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日交易均价的90%。

4、过渡期间损益归属和承担

4.1 以本次交易完成为前提，自评估基准日起至交割日期间的收益由天泽 信息享有；在此期间产生的亏损由交易对方以现金方式向天泽信息补足，交易 对方承担的份额按其分别获得的交易对价占全体交易对方获得的交易对价的比 例确定。

5、协议的变更和终止

• 5.1 出现下列情形之一时，一方有权向另一方发出书面通知终止本框架协

• 议，且无需承担任何违约责任：

（1）双方协商一致同意终止；

（2）截至2018 年3 月31 日，如果本次交易因归属甲乙双方、有棵树以外 的原因仍未向中国证监会递交申报材料；

（3）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，或本次交易未能获得中 国证监会批准；

（4）发生不可抗力，导致本次交易无法实现。

6、交易费用及税收

• 6.1 本次交易事宜产生的税收由法定纳税主体承担和申报缴纳。

7、其他约定

7.1 本框架协议自天泽信息法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、 乙方签字之日起成立，自天泽信息权力机构审批通过后生效。

7.2 本框架协议一式肆（4）份，双方各持壹（1）份，其余用于相关部门 备案。

二、后续工作安排

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1、《关于签订重组框架协议的议案》已经提交于2017 年4 月20 日召开的 第三届董事会2017 年第二次临时会议审议通过，并自本次董事会审议通过后生 效。

• 2、本框架协议签署后还将签署正式的交易协议。

三、风险提示

本次签署的框架协议仅为公司与有棵树实际控制人肖四清经过协商达成的 初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方之后签署的正式协议为准。本 次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

• 1、第三届董事会2017 年第二次临时会议决议；

• 2、关于深圳市有棵树科技股份有限公司股份收购事宜的框架协议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

二〇一七年四月二十一日

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