Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-021

天泽信息产业股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项， 经公司申请，公司股票（简称：天泽信息、代码：300209）自2017 年2 月10 日开市起停牌，并于2017 年2 月10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上披露了《关于重大事项停牌的公告》（2017-004）。因该重大事项对公司构成重 大资产重组，公司于2017 年2 月17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-005）；并分别于2017 年2 月24 日、2017 年3 月3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大 资产重组进展公告》（2017-007、2017-011）。鉴于本次重大资产重组涉及的工作 量较大，经公司申请，公司股票自2017 年3 月10 日开市起继续停牌，并于2017 年3 月8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重 组延期复牌的公告》（2017-012）；此后分别于2017 年3 月10 日、2017 年3 月 17 日、2017 年3 月24 日、2017 年3 月31 日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、 2017-019）。

公司原计划争取于2017 年4 月10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的 重大资产重组预案或者报告书（草案）。鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较 大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公 司预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重组预案或报告书并复牌。根据 深圳证券交易所相关规定，公司于2017 年3 月30 日召开了第三届董事会2017 年第一次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及主要进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），本次重大资产重组 的标的资产属于互联网信息服务行业，主要从事电子商务相关服务。本次公司拟 收购标的资产的全部股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查情况与交易对方 协商确定。

本次交易的交易对方拟为包括标的资产实际控制人在内的全体股东，根据现 阶段初步判断，本次拟发行股份购买资产的交易对方初步确定为无关联关系的第 三方。

停牌期间，公司已就标的资产同相关方进行了大量的沟通、协商，部分交易 条款尚需进一步谈判确认，但尚未与交易对方签订重组框架协议，部分交易条款 尚需进一步谈判确认。基于保护公司及投资者合法权益，维护标的资产相关方的 利益，促进本次交易的友好达成，根据目前交易进展情况，待达成重组框架协议 后，公司将对标的资产及其控股股东等情况进行详细披露。截至目前，公司及有 关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。

（二）交易具体情况

1、本次交易的方式初步确定为以发行股份的方式购买标的公司100%股权， 并可能涉及发行股份募集配套资金。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。

2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司及相关各方正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事 项进行沟通、协商，并就收购协议具体细节进行协商、谈判，具体交易方案正在 协商和沟通中。目前公司已与交易对方达成初步收购意向，尚未与交易对方签订 重组框架协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司计划聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为海通证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

券股份有限公司，法律顾问为上海市广发律师事务所，审计机构为天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组 各项前期准备工作正在有序开展。目前各中介机构正在对标的资产进行持续现场 尽职调查工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议 通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能 涉及的审批事项进行论证分析。

二、延期复牌的原因及停牌时间

鉴于以下原因，相关工作难以在原预定复牌时间（2017 年4 月10 日）内完 成并复牌：

1、本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，交易对方较 多，公司与交易对方协调、沟通工作量较大，谈判周期较长，影响重组方案确定 的进程；

2、本次重大资产重组的内外部决策环节较多。

因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重 大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017 年4 月10 日（星期一）开市起继续 停牌，继续停牌的时间预计不超过1 个月。

三、后续工作安排及预计复牌时间

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工 作。公司承诺争取于2017 年5 月10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重 大资产重组预案或者报告书（草案）。若公司预计在继续停牌的期限届满前不能 召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组 事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。若公司未能召开股东 大会审议关于筹划重组继续停牌的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议 案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事 项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布 一次重大资产重组进展公告。

四、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会2017 年第一次临时会议决议

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一七年四月六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4