Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-065

天泽信息产业股份有限公司

关于为全资子公司向银行申请综合授信增加担保额度

并由其部分原股东提供反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2016年8月25日，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公 司”）第三届董事会第三次会议以全票通过了《关于公司为全资子公司向银行申请 综合授信提供担保的议案》，同意为全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称 “远江信息”）向银行申请综合授信提供担保，担保额度不超过8,000万元，担保期 限不超过2年。具体内容详见2016年8月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站的《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于为全资子公司向银行申请综 合授信提供担保的公告》。

2、由于公司为远江信息提供的上述担保额度，预计无法满足其新增的资金需 求计划。为此，经2016年9月30日召开的公司第三届董事会2016年第三次临时会议 全票审议通过（7 票赞成、0 票反对、0 票弃权）的《关于公司为全资子公司向银 行申请综合授信增加担保额度并由其部分原股东提供反担保暨关联交易的议案》， 同意公司为远江信息向银行申请综合授信增加担保额度，即担保额度由不超过人民 币8,000万元增加至12,000万元。

3、由远江信息部分原股东刘智辉、李前进以保证担保方式共同向公司提供反 担保。其中，刘智辉为持有本公司5%以上股份的股东，且刘智辉、李前进属于一 致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，持有本公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人为公司提供的上述反担保构成了关联交易。 公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，公司监事会对该 项关联交易发表了同意意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东刘智辉、 李前进将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

• 重组，不需要经过有关部门的批准。

二、被担保人及反担保人的基本情况

1、被担保人的基本情况

公司名称：远江信息技术有限公司

统一社会信用代码：91320100730575623F

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

法定代表人：刘智辉

注册资本：5,000万元整

成立日期：2001年10月29日

营业期限：2001年10月29日至**

主营业务：远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业 务为通信技术服务和智能化系统集成服务。

与本公司关系：系本公司的全资子公司。

• 2、被担保人最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币万元

	2015 年12 月31 日 （经审计）	2016 年6 月30 日 （未经审计）
项目/统计区间
资产总额	43,615.40	47,458.93
负债总额	26,480.66	29,022.89
其中：银行贷款总额	4,430.00	5,328.00
流动负债总额	26,480.66	29,022.89
净资产	17,134.74	18436.04
	2015 年度 （经审计）	2016 年半年度 （未经审计）
项目/统计区间
营业收入	28,777.94	10,046.80
营业利润	6,790.18	1,477.23
利润总额	7,030.55	1,498.31
净利润	5,962.88	1,281.66
经营活动现金流量净额	-1,487.17	-2,346.98

备注：其中，远江信息2015年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]8570号《审计报告》审计；远江信息2016年半年 度财务数据未经审计。

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3、反担保人即关联方基本情况

（1）刘智辉基本情况

（1）刘智辉基本情况
姓名	刘智辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32108119710909****
住所	南京市玄武区白马山庄
通讯地址	南京市玄武区白马山庄
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（2）李前进基本情况

（2）李前进基本情况
姓名	李前进
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	51010219680823****
住所	南京市建邺区富春江东街
通讯地址	南京市建邺区富春江东街
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

刘智辉、李前进属于一致行动人，均为本公司的关联自然人。其中，刘智辉持 有天泽信息股份30,219,256 股，占股份总数的10.34%；李前进持有天泽信息股份 6,628,502 股，占股份总数的2.27%。

三、担保协议及反担保协议的主要内容

1、担保协议的主要内容如下：

（1）担保方式：一般或连带责任保证。

（2）担保额度：不超过12,000万元。

（3）担保期限：不超过2年。

（4）其他具体内容以本公司与银行最终签订的担保协议为准，公司董事会已 授权董事长签署相关协议等法律文件。公司将根据远江信息的申请，视其资金需求 予以安排。

2、反担保协议的主要内容如下：

（1）反担保的主债权：公司就担保协议约定之贷款本息、违约金、损害赔偿 金、罚息及实现债权的费用等向银行承担连带保证责任后所产生的对远江信息的全 部债权。

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（2）反担保期间：自公司为远江信息相关授信签订担保协议之日起，至公司 根据担保协议约定向银行履行保证责任之日起二年。

（3）反担保方式：以保证担保方式向公司提供反担保，且反担保方之间对该 反担保共同承担无限连带责任；除非经公司书面同意，反担保方保证其所持有的天 泽信息部分股份在反担保期间不进行转让、质押、冻结等减少该部分股份价值及影 响该反担保执行的任何行为。

（4）反担保范围：公司依据担保协议代远江信息支付的全部款项。

（5）生效：经本协议经各方盖章或签字；且经公司董事会、股东大会审议通 过后方可生效。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

远江信息为保证现金流量充足，促进现有业务的持续稳定发展，满足日益扩大 的生产经营规模的需要，计划向银行申请综合授信合计不超过12,000 万元（最终 以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1 年。本公司作为股东为支持其经 营发展提供融资担保，符合公司的整体利益。

2、董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状 况等进行全面评估的基础上，认为：其一，远江信息业务稳定、资信良好，具有较 强的偿债能力。远江信息作为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较 强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力的专业化技术服务公 司，其财务状况稳定、业务发展情况良好；未来借助国家产业政策的支持行业发展 的良好态势，远江信息将会实现业绩的较大提升，可见具备较强的偿债能力。其二， 本次增加担保额度事项的财务风险较小且可控。远江信息作为本公司合并报表范围 内的全资子公司，本公司对其经营活动控制力较强；且由远江信息部分原股东以保 证担保方式共同向公司提供反担保，从而财务风险处于公司可控制范围内，不会对 公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合上市公司的整体利益。其 三，本次增加担保额度的内容和决策程序合规。本次增加担保额度事项符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，公司 董事会同意本次公司对远江信息增加担保额度事项。

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五、提供反担保暨关联交易对公司的影响

由远江信息部分原股东以保证担保方式共同向公司提供反担保，且公司无需支 付反担保费用，从而使公司对外担保的财务风险处于更加可控制范围内，不会对公 司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合上市公司的整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司及控股子公司已授权的对外担保总额（不含本次担 保）累计不超过人民币8,000 万元，占公司2015 年度经审计净资产的比例不超过 8.82%；其中，本公司及控股子公司已实际提供的对外担保金额为6,000 万元，占 公司2015 年度经审计净资产的比例为6.61%，且均为本公司对控股子公司提供的 担保。

如提交公司第三届董事会2016年第三次临时会议及2016年第二次临时股东大 会审议的担保事项均生效后,本公司及控股子公司已授权的对外担保总额累计不超 过人民币14,000 万元，占公司2015 年度经审计净资产的比例不超过15.43%，且 均为本公司对控股子公司提供的担保。本公司及控股子公司无其他对外担保，无逾 期对外担保，也无涉及诉讼的担保。

七、2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与该关联人刘智辉、李前进累计未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事发表事前认可意见如下：公司为全资子公司向银行申请综合 授信增加担保额度，上述安排一方面是公司出于支持其业务发展考虑，符合公司的 长远利益，也不存在资源转移或利益输送情况；同时，由其部分原股东提供足以保 障公司利益的反担保，财务风险较小且可控，不会损害公司股东及公司整体利益。 另一方面，本次由公司关联方提供反担保暨关联交易符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 等有关规定；且公司无需支付反担保费用，有利于子公司正常的生产经营活动，不 会损害本公司及股东的利益。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第三届董 事会2016 年第三次临时会议审议。

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2、公司独立董事发表独立意见如下：经审查，一方面，公司为全资子公司向 银行申请综合授信增加担保额度属正常、合理、必要的经营管理行为，符合公司发 展的需要，且财务风险处于公司可控范围内；除已披露的担保事项之外，公司不存 在未披露的其他担保事项。另一方面，公司的关联方向公司提供反担保暨关联交易 有利于降低公司对外担保的风险，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，没 有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。公司董事会在审议该议案之前 已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时不存在需要关联董事回避表决 的情形，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意该事项并同意将其提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第三届董事会2016 年第三次临时会议；

• 2、独立董事关于第三届董事会2016 年第三次临时会议相关事项的事前认可意

• 见；

• 3、独立董事关于第三届董事会2016 年第三次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月三十日

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