Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 上市地：深圳证券交易所

天泽信息产业股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 实施情况暨新增股份上市报告书

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独立财务顾问

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二〇一六年六月

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天泽信息产业股份有限公司发 行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

目 录

释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况...................................................................................... 6
一、本次交易方案............................................................................................................... 6
二、本次发行股份情况....................................................................................................... 7
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况.................................................................................... 13
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况......................................................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................. 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................. 15
五、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................... 16
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................................. 16
七、中介机构意见............................................................................................................. 16
第三节 新增股份的数量和上市时间.................................................................... 18
一、新增股份数量及上市时间......................................................................................... 18
二、新增股份锁定期......................................................................................................... 18
第四节 持续督导.................................................................................................... 20
一、持续督导期间............................................................................................................. 20
二、持续督导方式............................................................................................................. 20

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

三、持续督导内容............................................................................................................. 20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式........................................................ 21
一、备查文件..................................................................................................................... 21
二、中介机构联系方式..................................................................................................... 21

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重组报告书	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组报告书
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209
远江信息、标的公司	指	远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方 之一
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方 之一
杨树公司	指	杨树成长投资（北京）有限公司
交易对方	指	刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投
业绩承诺人、补偿义务人	指	刘智辉、李前进、安盟投资
中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
拟购买资产、交易标的、标 的资产	指	远江信息100%股权
本次交易	指	天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发 行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。本次交 易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。
《发行股份购买资产协议》	指	附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
最近三年、报告期	指	2013 年、2014 年、2015 年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
广发律师、法律顾问	指	上海市广发律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组 相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

2015年12月18日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订了 《发行股份购买资产协议》。本次交易为天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、 杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权，具体如下：

根据中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，标的资产远江信息于评 估基准日采用收益法评估后的评估值为101,000万元。经交易各方协商一致，本 次标的资产交易价格确定为10亿元。经各方同意，由于杨树创投不进行业绩承诺， 杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元；刘智辉、李前进、 安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。

公司拟向刘智辉发行30,219,256股股份购买其持有的远江信息59.84%股权； 拟向李前进发行6,628,502股股份购买其持有的远江信息13.13%股权；拟向安盟投 资发行4,094,195股股份购买其持有的远江信息8.11%股权；拟向杨树创投发行 6,250,117股股份购买其持有的远江信息18.92%股权。本次交易完成后，天泽信息 将直接持有远江信息100%股权。

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临 时会议决议公告日，即2015年12月21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。定价基准日至股份 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发 行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不 同，经交易各方协商一致，具体交易对价情况如下：

		股份支付对价	股份支付对价	发行股份数量 （股）
交易对方	持有远江信息股份比例
		金额	占比
刘智辉	59.84%	640,346,036.00	64.03%	30,219,256
李前进	13.13%	140,457,964.00	14.05%	6,628,502
安盟投资	8.11%	86,756,000.00	8.68%	4,094,195

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

杨树创投	18.92%	132,440,000.00	13.24%	6,250,117
合计	100.00%	1,000,000,000.00	100.00%	47,192,070

注：股份支付对价不足1股的，公司将用现金补足。

二、本次发行股份情况

（一） 发行股份的价格、定价原则

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015 年第六次临 时会议决议公告日，即 2015 年 12 月 21 日。本次交易股份发行价格以定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为发行价格，即 21.19 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票 价格不低于每股面值），则：

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（二） 发行股份的种类、每股面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（三） 发行股份的数量

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除 以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不 足认购股份 1 股的情况的，由天泽信息以现金补足）。

本次交易标的资产的交易价格为 10 亿元，按发行价格 21.19 元/股计算，公 司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股。

根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投 持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和 86,756,000.00 元。据上述情况测算，天 泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数量（股）
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256
李前进	140,457,964.00	6,628,502
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117
合计	1,000,000,000.00	47,192,070

注：1、保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，由 天泽信息以现金补足。

2、刘智辉、李前进与安盟投资为一致行动人，本次重组完成后合计持有上市公司的股 份为 40,941,953 股，占本次发行后总股本的 14.02%。

如重组报告书公告后至本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

本次交易完成后，公司的总股本由 24,493.02 万股增加至 29,212.23 万股，本 次发行的股份数量占发行后总股本的比例为 16.15%。

（四） 股份锁定安排

杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个 月内不得转让。

刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向 其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照 45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在 本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充 分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信 息45%的股份；

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报 告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟 投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报 告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟 投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要 求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩 承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的 股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监 会要求延长锁定期。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽 信息《公司章程》的相关规定。

三、本次交易对上市公司的影响

（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产的交易价格为 10 亿元，按发行价格 21.19 元/股计算，公 司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股。截 至本报告书出具日，上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
无锡中住集团有限公司	62,084,881	25.35%	62,084,881	21.25%
孙伯荣	53,283,720	21.75%	53,283,720	18.24%
陈进	35,861,566	14.64%	35,861,566	12.28%
刘智辉	-	-	30,219,256	10.34%
李前进	-	-	6,628,502	2.27%

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
安盟投资	-	-	4,094,195	1.40%
杨树创投	-	-	6,250,117	2.14%
其他股东	93,700,079	38.26%	9,526.86	32.08%
合计	244,930,246	100.00%	292,122,316	100.00%

注：刘智辉、李前进与安盟投资为一致行动人，本次重组完成后合计持有上市公司的股 份为 40,941,953 股，占本次发行后总股本的 14.02%。

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易完 成后，上市公司总股本增加至 29,212.23 万股，在排除上市公司 10%以上股份的 股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持 有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发 行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法 规规定的股票上市条件。

（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、对上市公司财务状况的影响

本次交易前后，上市公司主要财务状况的变化如下：

单位：万元

	2015.12.31	2015.12.31	2015.12.31（备考）	2015.12.31（备考）
项目					变动率
	金额	占比	金额	占比
流动资产	63,199.50	62.89%	105,211.80	46.37%	66.48%
非流动资产	37,295.41	37.11%	121,676.10	53.63%	226.25%
总资产	100,494.90	100.00%	226,887.89	100.00%	125.77%
流动负债	7,588.48	97.51%	32,032.38	99.40%	322.12%
非流动负债	193.92	2.49%	193.92	0.60%	0.00%
总负债	7,782.39	100.00%	32,226.30	100.00%	314.09%
所有者权益	92,712.50	-	194,661.60	-	109.96%
资产负债率	7.74%	-	14.20%	-	83.46%
流动比率	8.33	-	3.28	-	-60.62%
速动比率	7.98	-	3.19	-	-60.03%

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增加， 资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范围。

2、对上市公司盈利能力的影响

本次交易对公司盈利能力的影响如下：

单位：万元

项目	2015 年	2015 年（备考）	变动率
营业收入	29,458.67	58,297.42	97.90%
营业利润	-651.05	6,077.97	-1033.56%
利润总额	105.83	7,081.47	6591.36%
净利润	-88.30	5,767.68	-6631.91%
毛利率	42.72%	41.31%	-3.30%
净利率	-0.30%	9.89%	-3397.85%
基本每股收益	0.01	0.20	1900.00%

根据备考财务报表，上市公司的营业收入、营业利润和净利润大幅增长，

毛利率略有下降，净利率和每股收益也呈大幅增长趋势，盈利能力有所增强。本 次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

（三） 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的 相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进 一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力， 实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

（四） 本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，实际控制人未通过上 市公司以外的主体投资、经营与远江信息相同或类似的业务，因此本次交易不会 导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人和远江信息实际控制人均出具 《关于避免同业竞争的承诺函》。

• 2、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书出具之日，交易对方与天泽信息之间不存在关联关系。本次交 易前，上市公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易未安排募集配套资金， 本次交易不构成关联交易。

为有效规范关联交易，上市公司实际控制人出具了《关于规范关联交易的承 诺函》。

综上所述，本次交易不构成关联交易，不产生同业竞争，有利于天泽信息增 强独立性。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一） 本次重组的实施过程

2015 年 9 月 3 日，公司发布重大资产重组停牌公告，因筹划购买资产确定 涉及重大资产重组，公司股票按重大资产重组事项停牌。

2015年12月18日，天泽信息召开第三届董事会2015年第六次临时会议，审议 通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投分 别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前 认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。

2015年12月30日，天泽信息召开第三届董事会2015年第七次临时会议，审议 通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并发布了召开股东大 会通知。

2016 年 1 月 29 日，天泽信息召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于签订附生 效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于<天泽信 息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组交易相关的议案。

2016年4月13日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年4月13日召开的206年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买 资产事项获得无条件通过。

2016年5月12日，中国证监会出具了《关于核准天泽信息产业股份有限公司 向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1024号），正式核准天

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天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书

泽信息向刘智辉发行30,219,256股股份、向李前进发行6,628,502股股份、向安盟 投资发行4,094,195股股份、向杨树创投发行6,250,117股股份购买相关资产。

（二） 相关资产过户情况

根据远江信息提供的营业执照、南京市工商行政管理局出具的公司准予变更 登记通知书（（01000297）公司变更[2016]第 05240005 号）以及南京市工商行政 管理局企业登记资料查询表信息，天泽信息已于 2016 年 5 月 24 日登记为远江信 息股东，持有其 100%的股权。

至此，标的资产远江信息的股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至天 泽信息名下，天泽信息已持有远江信息 100%股权。

（三） 验资情况

2016 年 5 月 24 日，天职国际对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注册 资本及实收资本情况进行了审验，出具了天职业字[2016]12264 号《验资报告》， 经审验：截至 2016 年 5 月 24 日止，天泽信息已经收到刘智辉、李前进、安盟投 资、杨树创投用于出资的远江信息股权。刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投 认购天泽信息非公开发行数量 47,192,070 股，发行价格为每股人民币 21.19 元， 公司本次发行股份购买资产对应发行股份价值总额人民币 999,999,963.30 元，扣 除本次的承销费用和交易所的发行手续费用合计 5,471,698.11 元，增加股本人民 币 47,192,070.00 元，增加资本公积人民币 947,336,195.19 元。截至 2015 年 5 月 24 日止，天泽信息变更后的注册资本人民币 292,122,316 元，累计实收股本人民 币 292,122,316 元。

根据《发行股份购买资产协议》，远江信息整体作价 10 亿元整，根据本次发 行结果，发行股份对价总金额为 999,999,963.30 元，股份支付对价不足 1 股的部 分由天泽信息向交易对方以现金方式补足，天泽信息已向交易对方以现金方式补 足股份支付对价不足 1 股的部分合计 36.70 元。

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（四） 证券发行登记事宜的办理情况

2016 年 5 月 26 日，天泽信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003979）和《证券持 有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已受理上市公司本次交易涉及的新增非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规相关规定。本次交易标的资产交割及新增股份登记申请、上市 过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员未发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

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五、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

2015 年 12 月 18 日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签 订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

截至本报告书出具之日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照 上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约 定的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

天泽信息已在《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本报告书出具日，相关承诺 方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违 反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，上市公司本次重组涉及的资产交割过户工作、新增股 份的登记申请手续已经完成，相关后续事项主要为：

天泽信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变 更登记手续，需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所同意。

上市公司与交易对方须履行《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》等 相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作 出的相关承诺。

七、中介机构意见

（一） 独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

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1、天泽信息本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得合法有效的授权 和批准。

2、天泽信息已完成标的资产的过户手续，已向交易对方以现金方式补足股 份支付对价不足 1 股的部分合计 36.70 元，办理了新增注册资本验资以及向交易 对方发行股份的登记申请手续。

3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质 性差异的情形，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

4、本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行 或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；本次交易涉及的相关承 诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生 相关承诺方违反承诺的情形。

5、本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍，相关后续事项不存在 重大风险。

（二） 法律顾问结论性意见

本次交易法律顾问上海市广发律师事务所认为：

本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易 的标的资产已完成过户手续，公司已按照协议约定向相关交易对方支付截至目前 所需支付的现金、完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份 将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露 义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效， 交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为， 未出现违反相关承诺的行为；天泽信息办理新增注册资本的工商变更登记不存在 法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下， 本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份数量及上市时间

本次发行股份购买资产新增的 47,192,070 股股份已于 2016 年 5 月 26 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认，具体情 况如下：

交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数量（股）
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256
李前进	140,457,964.00	6,628,502
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117
合计	1,000,000,000.00	47,192,070

本次发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 7 日，在 上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份锁定期

杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个 月内不得转让。

刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向 其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照 45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在 本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充 分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信 息45%的股份；

第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报 告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟 投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

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第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报 告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟 投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要 求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩 承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的 股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监 会要求延长锁定期。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽 信息《公司章程》的相关规定。

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对上市公司履行持续督导职 责。持续督导的期限为自本次重大资产重组实施完毕之日起的当年及其后一个会 计年度，即督导期至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问将结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的一个会计 年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督 导意见，向派出机构报告并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会下发的证监许可[2016]1024号《关于核准天泽信息产业股份 有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》。

2、标的资产过户相关证明。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》。

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业 字[2016]12264号）。

5、《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。

6、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买 资产之实施结果的法律意见书》。

二、中介机构联系方式

（一） 独立财务顾问

机构名称：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	王开国
住所：	上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411061
项目主办人：	赵琼琳、韩卓群
项目协办人：	陈超、陈佳一

（二） 法律顾问

机构名称：	上海市广发律师事务所
负责人：	童楠
住所：	上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼

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联系电话：	021-58358013
传真：	021-58358012
签字律师：	陈洁、陈晓敏

（三） 审计机构

机构名称：	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层
联系电话：	021-51028018
传真：	021-58402702
签字会计师：	叶慧、曾莉、刘华凯

（四） 资产评估机构

机构名称：	北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：	季珉
住所：	北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
联系电话：	010-68090001
传真：	010-68090099
签字评估师：	管伯渊、齐爱玲

天泽信息产业股份有限公司

2016年6月3日

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