Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 编号：2016-043

天泽信息产业股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智 辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1024 号）核准，天泽信息 产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）向刘智辉、李前进、南 京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投 资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）发行股份购买其合计持有的远江 信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权（以下简称“本次交易”） 已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

在本次交易过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况具体 如下：

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺

承诺名称	承诺内容
天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员对天泽信息发行股份购买资产的承诺函	本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。

本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理。 本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司 控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。

二、交易对方主要承诺

	承诺主体	承诺名称	承诺名称	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容
	刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投	关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺		1、本承诺人保证远江信息完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；2、本承诺人合法持有的远江信息股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；4、本承诺人已依法对远江信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江信息股东所应当承担的义务及责任的行为；5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任
				等责任或损失	如违反上述声明和承诺	，本承诺人愿意承
				担相应的法律责
					任。
					盟
	刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投	关于股份锁定承诺		刘智辉、李前进、安投资承诺：本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售，具体如下：1、第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息45%的股份；2、第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息20%的股份；3、第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。

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承诺主体	承诺名称	承诺内容
		本次发行结束后，本承诺人由于天泽信息送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺人将根据中国证监会要求延长锁定期。本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。杨树创投承诺：本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺人将根据证监会要求延长锁定期。本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投	关于签署相关协议的承诺	1、本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。2、本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。4、《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》

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承诺主体	承诺名称	承诺内容
		内的所有陈述均真实、准确和完整。
刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投	关于避免同业竞争的承诺	本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的业务。3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。
刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投	关于规范关联交易的承诺	为减少并规范本承诺人及所控制的企业与天泽信息之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。
远江信息及全体股东	关于远江信息合法、合规性之承诺	远江信息及全体股东现作出如下不可撤销的承诺：1、远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规

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承诺主体	承诺名称	承诺内容
		行为，远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失。5、远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

三、中介机构主要承诺

承诺主体	承诺内容
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构	1、海通证券、广发律师、天职国际、中同华同意天泽信息在申请文件中使用海通证券、广发律师、天职国际、中同华出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证海通证券、广发律师、天职国际、中同华出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且海通证券、广发律师、天职国际、中同华未能勤勉尽责的，海通证券、广发律师、天职国际、中同华将承担连带赔偿责任。

上述承诺内容已在公司于2016 年5 月23 日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》中“重大 事项提示”之“十二、重组相关方作出的承诺”详细披露。截至本公告日，各承 诺方未出现违反承诺的情形。

特此公告。

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一六年六月三日

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