Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 27, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-042

天泽信息产业股份有限公司

关于控股子公司关联方为其贷款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“本公司”）的控股 子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“点触智能”或“子公司”）根据实 际生产经营需要拟向江苏银行股份有限公司南京支行（以下简称“江苏银行”）申 请“江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款”（以下简称“苏科贷”），贷款额 度300万元人民币，贷款期限1年，贷款利率执行人民银行公布的同期基准利率，贷 款担保方式为保证、抵押、质押。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，点触智能董事、 总经理潘兴修、股东胡光作为连带保证人对点触智能申请贷款进行担保及点触智能 董事邹晓葵（系点触智能股东胡光先生的配偶）以自有房产为点触智能申请贷款作 为抵押担保构成关联交易。

3、2016年5月27日，公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关 于控股子公司关联方对其贷款提供担保暨关联交易的议案》（无需回避表决），本次 关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事事前认 可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，公司监事会对该项关联交易发表了同 意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方的基本情况

1、被担保方的基本情况

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公司名称：南京点触智能科技有限公司 统一社会信用代码：913201153024181036 住所：南京市江宁经济技术开发区秣周东路9号

类型：有限责任公司 法定代表人：潘兴修 注册资本： 2000万元整

成立日期：2014年10月09日 营业期限：2014年10月09日至******

经营范围：嵌入式智能系统、智能人机交互界面、物联网智能终端产品的软硬 件研发、销售、技术转让、技术服务及相关原材料、设备的销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 节能科技产品研发；照明设备的研发、销售、安装及售后服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：天泽信息认缴出资额为人民币1600万元，持有点触智能60%的股权； 潘兴修认缴出资额为人民币250万元，持有点触智能25%的股权；胡光认缴出资额为 人民币150万元，持有点触智能15%的股权。

经营状况：截至2015年12月31日，南京点触智能科技有限公司资产总额为 2,278.89万元，负债总额为1,656.13万元，净资产为622.75万元，营业收入为 2,095.37 万元，营业利润为-379.08万元，净利润为-376.47万元。（以上数据经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

2、担保方的基本情况

潘兴修先生为点触智能法定代表人、董事、总经理，持有点触智能25%的股权； 胡光先生为点触智能股东，持有点触智能15%的股权；

邹晓葵女士为点触智能董事，本人未持有点触智能股份，其与点触智能股东胡 光先生系夫妻关系。

三、交易协议的主要内容

根据点触智能的实际生产经营需要，拟向江苏银行股份有限公司南京支行（以 下简称“江苏银行”）申请“江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款”（简称“苏 科贷”，是科技部门联合商业银行以低息贷款的方式支持科技型中小微企业发展的

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一种政策性贷款）。点触智能将与江苏银行签订《流动资金借款合同》（即主合同）、 潘兴修、胡光二人与江苏银行签订《个人连带责任保证书》、邹晓葵作为抵押人将 与江苏银行签订《抵押担保合同》，点触智能将与南京市科学技术委员会签订《专 利权质押合同》，主要内容如下：

1、主债务：点触智能向江苏银行申请的苏科贷，贷款额度300万元人民币，贷 款期限1年，贷款利率执行人民银行公布的同期基准利率。

2、保证方式：保证、抵押、质押，具体如下：一是由点触智能董事、总经理 潘兴修、股东胡光二人作为连带保证人进行担保，二是由点触智能董事邹晓葵以自 有房产作为抵押担保，三是点触智能将3项专利（专利号973721《菱形结构电容触 摸屏传感器的电阻桷定方法》、专利号1104636《缴光蚀刻银浆烟锡氧化物薄膜的方 法》、专利号4471583《一种适用于家电电器的触摸屏》）作为质押担保。其中，点 触智能董事、总经理潘兴修、股东胡光作为连带保证人进行担保及点触智能董事邹 晓葵（系点触智能股东胡光先生的配偶）以自有房产作为抵押担保构成关联交易。

3、本次关联交易中抵押物的基本情况

担保物名称	类别	坐落位置	建筑面积	是否存在抵押、质押等第三人权利	是否存在重大争议、诉讼或仲裁	是否存在查封、冻结等司法措施	暂作价（人民币元）
自有房产	固定资产	南京市仙隐北路21号亚东城	50.41平米	否	否	否	100万

四、定价依据及公允性

本次关联方潘兴修、胡光自愿为点触智能贷款承担连带责任保证担保、邹晓葵 以其自有的房产作为抵押物为点触智能贷款提供担保，均未收取任何费用，均未要 求点触智能提供反担保。

五、本次关联交易对本公司及子公司的影响

随着点触智能业务规模和范围的逐步扩大，点触智能对流动资金的需求也相应 增加。本次关联担保视为关联方为子公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利 于子公司正常的生产经营活动，对上市公司及子公司财务状况、经营成果无不良影

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响。

六、2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，点触智能与该关联人累计未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

我们认为控股子公司点触智能关联方对其贷款提供担保暨关联交易符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等有关规定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小 股东利益的行为。本次关联方潘兴修、胡光自愿承担连带责任保证担保、邹晓葵以 其自有的房产作为抵押物为子公司贷款提供担保，均未收取任何费用，均未要求子 公司提供反担保，有利于子公司正常的生产经营活动，不会损害本公司及股东的利 益。因此，我们一致同意将《关于控股子公司关联方对其贷款提供担保暨关联交易 的议案》提交公司第三届董事会2016 年第二次临时会议审议。

2、公司独立董事发表独立意见如下：经审查，公司的控股子公司点触智能关 联方对其贷款提供担保暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发 现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。公司董事会在审议该议案之前已经 取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时不存在需要关联董事回避表决的情 形，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定。因此，我们同意该控股子公司进行本次关联交易。

八、备查文件

1、公司第三届董事会2016 年第二次临时会议决议；

2、公司第三届监事会2016 年第二次临时会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会2016 年第二次临时会议相关事项的事前认 可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会2016 年第二次临时会议相关事项的独立意 见。

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特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一六年五月二十七日

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