Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

海通证券股份有限公司

关于

天泽信息产业股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 之

资产过户事宜的独立财务顾问核查意见

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二零一六年五月

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声明和承诺

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受委托，担任天泽信息产 “ ” “ ” “ ” 业股份有限公司（以下简称 天泽信息 、 公司 或 上市公司 ）本次发行股份购 买资产暨重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法 律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的 评价，以供天泽信息全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对天泽信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应天泽信息董事会负责的对本次交易事项在商业 上的可行性评论，不构成对天泽信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天泽信息董事会发布的关于《天 泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》和 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

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1

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项 发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的 规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财 务顾问意见如下：

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2

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

一、一般释义
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209
远江信息、标的公司	指	远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方 之一
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方 之一
杨树公司	指	杨树成长投资（北京）有限公司
交易对方	指	刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投
业绩承诺人、补偿义务人	指	刘智辉、李前进、安盟投资
中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
拟购买资产、交易标的、标 的资产	指	远江信息100%股权
本次交易	指	天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发 行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。本次交 易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。
《发行股份购买资产协议》	指	附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
最近三年、报告期	指	2013年、2014年、2015年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
广发律师、法律顾问	指	上海市广发律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司

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3

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组 相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

二、专业释义
核心网	指	可以把移动网络划分为三个部分，基站子系统，网络子 系统，和系统支撑部分比如说安全管理等这些。核心网 部分就是位于网络子系统内，核心网的主要作用是把A 口上来的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。
传输网	指	同步数字体系（SDH传输网、IPRAN）是一个将复接、 线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操作 的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理，开 业务时的性能监视、动态网络维护、不同供应厂商设备 的互通等多项功能，它大大提高了网络资源利用率，并 显著降底了管理和维护的费用，实现了灵活可靠和高效 的网络运行与维护因而在现代信息传输网络中占据重 要地位。
接入网	指	所谓接入网是指骨干网络到用户终端之间的所有设备。 其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最 后一公里"。由于骨干网一般采用光纤结构，传输速度 快，因此，接入网便成为了整个网络系统的瓶颈。接入 网的接入方式包括铜线（普通电话线）接入、光纤接入、 光纤同轴电缆（有线电视电缆）混合接入和无线接入等 几种方式。
城市轨道交通	指	城市轨道交通（Rail Transit）是指具有运量大、速度快、 安全、准点、保护环境、节约能源和用地等特点的交通 方式，简称“轨交”，包括地铁、轻轨、快轨、有轨电车 等。

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4

智慧医疗	指	智慧医疗英文简称WIT120，通过打造健康档案区域医 疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医 务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信 息化。
宽带中国	指	2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略 实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着 “宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为 国家战略性公共基础设施。
3G	指	3G是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的 蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据 信息，速率一般在几百kbps以上。3G是指将无线通信 与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系 统，目前3G存在3种标准：CDMA2000、WCDMA、 TD-SCDMA。
4G	指	第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信 技术，外语缩写：4G。该技术包括TD-LTE和FDD-LTE 两种制式（严格意义上来讲，LTE只是3.9G，尽管被 宣传为4G无线标准，但它其实并未被3GPP认可为国 际电信联盟所描述的下一代无线通讯标准 IMT-Advanced，因此在严格意义上其还未达到4G的标 准。只有升级版的LTE Advanced才满足国际电信联盟 对4G的要求）。
RFID	指	射频识别，RFID（Radio Frequency Identification）技术， 又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特 定目标之间建立机械或光学接触。

敬请注意，本独立财务顾问报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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5

一、本次交易方案概述

2015年12月18日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订了 《发行股份购买资产协议》。本次交易为天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、 杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权，具体如下：

根据中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，标的资产远江信息于评 估基准日采用收益法评估后的评估值为101,000万元。经交易各方协商一致，本 次标的资产交易价格确定为10亿元。经各方同意，由于杨树创投不进行业绩承诺， 杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元；刘智辉、李前进、 安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。

公司拟向刘智辉发行30,219,256股股份购买其持有的远江信息59.84%股权； 拟向李前进发行6,628,502股股份购买其持有的远江信息13.13%股权；拟向安盟投 资发行4,094,195股股份购买其持有的远江信息8.11%股权；拟向杨树创投发行 6,250,117股股份购买其持有的远江信息18.92%股权。本次交易完成后，天泽信息 将直接持有远江信息100%股权。

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临 时会议决议公告日，即2015年12月21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。定价基准日至股份 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发 行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不 同，经交易各方协商一致，具体交易对价情况如下：

		股份支付对价	股份支付对价	发行股份数量 （股）
交易对方	持有远江信息股份比例
		金额	占比
刘智辉	59.84%	640,346,036.00	64.03%	30,219,256
李前进	13.13%	140,457,964.00	14.05%	6,628,502
安盟投资	8.11%	86,756,000.00	8.68%	4,094,195
杨树创投	18.92%	132,440,000.00	13.24%	6,250,117
合计	100.00%	1,000,000,000.00	100.00%	47,192,070

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注：股份支付对价不足1股的，公司将用现金补足。

6

二、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产发行对象为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创 投。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015 年第六次临 时会议决议公告日，即 2015 年 12 月 21 日。本次交易股份发行价格以定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为发行价格，即 21.19 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价 格不低于每股面值），则：

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（四）发行数量

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除 以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不 足认购股份 1 股的情况的，由天泽信息以现金补足）。

本次交易标的资产的交易价格为 10 亿元，按发行价格 21.19 元/股计算，公 司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股。

根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投 持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资

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由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和 86,756,000.00 元。据上述情况测算，天 泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数量（股）
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256
李前进	140,457,964.00	6,628,502
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117
合计	1,000,000,000.00	47,192,070

注：1、保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，由 天泽信息以现金补足。

2、刘智辉、李前进与安盟投资为一致行动人，本次重组完成后合计持有上市公司的股 份为 40,941,953 股，占本次发行后总股本的 14.02%。

如重组报告书公告后至本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

（五）股票上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个 月内不得转让。

刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向 其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照 45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在 本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充 分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信 息45%的股份；

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第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报 告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟 投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报 告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟 投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要 求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩 承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的 股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监 会要求延长锁定期。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽 信息《公司章程》的相关规定。

（七）滚存利润安排

本次交易完成前，远江信息合并报表范围内截至2015年9月30日的滚存未分 配利润由天泽信息享有。上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完 成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东 大会审议通过之日起 12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的决策过程及审批情况

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（一）上市公司决策过程

2015 年 9 月 3 日，公司发布重大资产重组停牌公告，因筹划购买资产确定 涉及重大资产重组，公司股票按重大资产重组事项停牌。

2015年12月18日，天泽信息召开第三届董事会2015年第六次临时会议，审议 通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投分 别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前 认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。

2015年12月30日，天泽信息召开第三届董事会2015年第七次临时会议，审议 通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并发布了召开股东大 会通知。

2016 年 1 月 29 日，天泽信息召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于签订附生 效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于<天泽信 息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组交易相关的议案。

（二）标的公司决策过程

2015 年 12 月 16 日，远江信息召开股东会，远江信息全体股东一致同意天 泽信息通过发行股份购买远江信息 100%股权，并分别放弃优先购买权。

（三）交易对方决策过程

2015 年 12 月 16 日，安盟投资的执行事务合伙人作出决定，同意将安盟投 资持有的远江信息 8.11%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买资 产协议》、《盈利补偿协议》。

2015 年 12 月 16 日，杨树创投的执行事务合伙人作出决定，同意将杨树创 投持有的远江信息 18.92%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买 资产协议》、《盈利补偿协议》。

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（四）本次交易已获得中国证监会核准

2016年4月13日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年4月13日召开的206年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买 资产事项获得无条件通过。

2016年5月12日，中国证监会出具了《关于核准天泽信息产业股份有限公司 向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1024号），正式核准天 泽信息向刘智辉发行30,219,256股股份、向李前进发行6,628,502股股份、向安盟 投资发行4,094,195股股份、向杨树创投发行6,250,117股股份购买相关资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

四、本次交易的实施过程、资产过户情况

（一）标的资产交付及过户

经核查，根据远江信息提供的营业执照、南京市工商行政管理局出具的公司 准予变更登记通知书（（01000297）公司变更[2016]第 05240005 号）以及南京市 工商行政管理局企业登记资料查询表信息，天泽信息已于 2016 年 5 月 24 日登记 为远江信息股东，持有其 100%的股权。

至此，标的资产远江信息的股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至天 泽信息名下，天泽信息已持有远江信息 100%股权。

（二）相关债权债务处理

本次变更完成后，远江信息成为天泽信息的全资子公司，远江信息的债权债 务均由远江信息依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问 题。

（三）本次交易尚待完成的后续事项

天泽信息尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司 申请办理相关登记手续。

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天泽信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变 更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

上市公司与交易对方须履行《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》等 相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作 出的相关承诺。

鉴于天泽信息本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权， 上述后续事项的办理不存在法律障碍。

五、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理 完毕，天泽信息已合法取得标的资产的所有权。

海通证券股份有限公司

项目主办人：赵琼琳、韩卓群 2016 年 5 月 24 日

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