Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 5, 2016

关于《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 160250 号）的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 160250 号》（以下简称“反馈意见”）的要求，天泽信息产业股份有限公司会同 各中介机构对反馈意见逐项予以落实，有关情况说明和答复如下：

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2-1-1

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 3 反馈问题 1 ： ........................................................................................................ 5 反馈问题 2 ： ...................................................................................................... 10 反馈问题 3 ： ...................................................................................................... 14 反馈问题 4 ： ...................................................................................................... 16 反馈问题 5 ： ...................................................................................................... 20 反馈问题 6 ： ...................................................................................................... 23 反馈问题 7 ： ...................................................................................................... 27 反馈问题 8 ： ...................................................................................................... 36 反馈问题 9 ： ...................................................................................................... 38 反馈问题 10 ： .................................................................................................... 44 反馈问题 11 ： ..................................................................................................... 51 反馈问题 12 ： .................................................................................................... 69 反馈问题 13 ： .................................................................................................... 71 反馈问题 14 ： .................................................................................................... 77 反馈问题 15 ： .................................................................................................... 79

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2-1-2

释 义

		释 义
本反馈意见回复	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产申请文件反馈意见回复
重组报告书（草案）	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组报告书（草案）
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209
远江信息、标的公司	指	远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方 之一
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方 之一
杨树公司	指	杨树成长投资（北京）有限公司
交易对方	指	刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投
业绩承诺人、补偿义务人	指	刘智辉、李前进、安盟投资
中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
拟购买资产、交易标的、标 的资产	指	远江信息100%股权
本次交易	指	天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发 行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。本次交 易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。
《发行股份购买资产协议》	指	附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
最近三年、报告期	指	2013年、2014年、2015年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
广发律师、法律顾问	指	上海市广发律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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2-1-3

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组 相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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2-1-4

反馈问题 1 ：

申请材料显示， 2014 年 9 月，中联资产评估集团有限公司受黑龙江 天伦置业股份有限公司委托对远江信息进行了资产评估，远江信息 收益法评估值为 55,127.27 万元；本次交易远江信息收益法评估值为 101,000.00 万元，较前次评估增值增加 45,872.73 万元，增值 83.21% ，差异原因主要为远江信息在资产规模、收入水平方面都有 显著提升。请你公司进一步结合两次交易背景、经营环境、业务发 展情况、对未来的预期等方面的差异，补充披露两次评估作价差异 的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

2014年9月，中联资产评估集团有限公司受黑龙江天伦置业股份有限公司（现 名“京蓝科技”，以下简称“天伦置业”）委托对远江信息进行了资产评估，远江 信息收益法评估值为 55,127.27 万元；本次交易远江信息收益法评估值为 101,000.00万元，较前次评估值增加45,872.73万元，增值83.21%。两次评估期间 的交易背景、经营环境、远江信息业务发展状况、盈利水平、资产规模、合同规 模及盈利预测的不同使本次评估值较上次增加，两次评估作价差异合理。两次评 估差异的合理性分析如下：

（一）两次评估的背景

随着自身业务的不断发展，远江信息一直寻求资本运作道路，受IPO市场的 影响，远江信息拟通过与上市公司合作来实现自身的发展需求。2014年天伦置业 拟收购以通信技术服务和智能化系统集成服务为主业的远江信息，此次收购以 2014年6月30日为评估基准日，后由于当时天伦置业控股股东未履行相关承诺导 致本次收购未能完成。

远江信息在继续扩大业务发展的同时，继续谋求资本运作之路。2015 年天 泽信息与远江信息就双方合作进行了多次磋商，远江信息的业务发展历史和未 来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合的特征，天泽信息的优势在于为企

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2-1-5

业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事 业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势 互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从 工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展 到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产业互联网服务能力。同 时上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极 发展远江信息的业务，使其能够在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投 入力度。基于此，合作双方达成一致，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以评 估值作为本次交易的定价依据。

两次评估的评估基准日相差了1.25年，期间受益于远江信息自身的发展，远 江信息的技术水平、产品结构、客户基础、品牌价值均有所提升，天泽信息本次 收购远江信息可以充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对 方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方 在各自细分领域的份额和深度，实现双赢。

（二）行业市场前景广阔，远江信息业务发展良好

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信 技术服务和智能化系统集成服务。其所属行业一直是我国工业化和信息化战略的 重点之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。

近年来，在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现 了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011年至2014年，我 国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834亿元增加至1,516亿元。基 于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终 端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期 快速发展。

建筑智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额 的5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔 的市场空间，2012年建筑智能化总产值约是2009年的2倍之多，达到5,009.5亿。 2013-2015年智能建筑年均投资规模达5,700-7,300亿，未来几年年均增速在20%以

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2-1-6

上。

近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各 地政府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题； 另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通 建设的需求显著。2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、长春、武汉、 天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通建设规划获批，2016 年北京、广州、 深圳、天津等城市均有全新线路开工建设，一些城市新获批的二次建设规划中的 项目，也将在 2016 年陆续开工建设，2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、 南昌、长春、武汉、天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通近期建设规划 获批，其中济南、呼和浩特分别为我国第 38 座和第 39 座城轨规划获批城市。三 十余座城市的轨道交通建设规划，带来规模庞大的城市轨道交通建设市场。

智慧医疗信息服务可以便捷地实现医疗系统的互联互通，方便医疗数据在整 个医疗网络中的资源共享；使对医院决策具有重大意义的综合数据分析系统、辅 助决策系统和对临床有重大意义的医学影像存储和传输系统、医学检验系统、临 床信息系统、电子病历等得到普遍应用。随着智慧医疗的不断发展，十三五期间， 移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产业趋向成熟。大多 数研究机构认为到 2020 年中国移动医疗市场将接近 2 千亿元。

得益于政策鼓励和行业的良好发展，远江信息的业务也呈现良好的发展态 势。远江信息从 2013 年开始以江苏市场为基地，逐渐开拓全国市场，业务领域 扩展到陕西、北京地区。2015 年远江信息在陕西、北京地区取得了较好的业绩， 进行了已有业务区域的客户提升及新业务区域的开拓，在稳定原有客户的同时在 既有业务区域进行了客户的新增，如北京地区增加了电信、铁塔等客户、陕西地 区增加了铁塔、联通等客户、江苏地区增加了电信等客户，同时还在河北、山东、 四川、云南、江西、上海、湖南等其他省份取得了一定的业务突破，同时智慧医 疗等新业务也开始有所突破，发展潜力和势头良好。最近三年，远江信息在服务 能力、团队建设、盈利能力方面都有了很大的提升，营业收入逐年增加，由 10,324.27 万元增加至 28,838.74 万元，远江信息未来发展势头良好。

（三）远江信息的盈利水平、资产质量发生了较大变化

前次评估基准日所在年度2014年1-6月远江信息营业收入为7,196.63万元，净

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利润为1,237.89万元，2014年6月30日远江信息总资产为19,122.44万元、净资产为 9,493.50万元。

2015年，远江信息经营规模持续扩大，业务增长加快。2014年远江信息全年 实现净利润3,767.94万元，2015年1-9月末远江信息实现净利润3,341.21万元，本 次评估基准日 2015 年 9 月 30 日远江信息总资产为 34,948.89 万元、净资产为 15,775.12万元。

较前次评估基准日，本次远江信息在资产规模、收入水平方面都有显著提升， 总资产、净资产和净利润分别增长82.76%、66.17%和169.92%，净利润的增幅远 高于本次评估结果较前次评估增长83.21%的涨幅，本次评估增值合理。

（四）未来净利润预测发生较大变化

两次评估均是基于当时的经营情况对未来的业绩进行预测所得出的结论。 ①以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估未来经营预测及承诺业绩如下：

单位：万元

项目	2014 （7-12）	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
营业收入	12,817.6	20,014.2	26,850.6	30,310.0	33,495.5	36,305.1	38,120.3	38,120.3
净利润	2,223.4	3,461.3	5,090.8	6,701.0	7,035.7	7,708.8	8,107.1	8,107.1

②以 2015 年 9 月 30 日为基准日的本次评估未来经营预测及承诺业绩如下：

单位：万元

项目	2015 (10-12)	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
营业收入	10,874.3	28,083.4	37,380.8	50,526.5	66,243.7	81,301.8	90,232.5	95,556.5
净利润	2,605.1	5,946.3	7,983.5	10,946.4	14,022.5	17,059.5	18,626.2	19,209.1

天泽信息收购远江信息的本次评估是基于远江信息现有经营情况，随着远江 信息业务保持良好发展，业务的订单（含达成意向）增长较大，截至本次评估报 告出具日，已签约（或中标）未执行完成的合同收入约16,710 万元，准备签约 或已达成框架意向协议和沟通洽谈中的合同收入约45,000万元。因此营业收入和

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2-1-8

净利润的未来预测发生较大变化，因此使得本次评估较上次估值增加，评估增值 合理。

（五）两次评估市盈率水平的比较

本次交易以评估值为基础按首年承诺利润计算的市盈率为16.83，上次交易 方案以评估值为基础按首年承诺利润计算的市盈率为15.81；本次交易方案以评 估值为基础按三年平均承诺利润计算的市盈率为10.10，上次交易方案以评估值 为基础按三年平均承诺利润计算的市盈率为10.77。因此，两次评估市盈率水平 差异不大，两次评估差异基本合理。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第四章交易标的情况”之“第一节远江 信息”之“九、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”之“（一）最近三年 评估情况”中补充披露两次评估差异的合理性。

独立财务顾问、评估师经核查后认为：两次评估期间的交易背景、经营环境、 远江信息业务发展状况、盈利水平、资产规模、合同规模及盈利预测的不同使本 次评估值较上次增加，但两次评估市盈率水平差异不大，两次评估作价差异合理。

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2-1-9

反馈问题 2 ：

2016 年 1 月 6 日，大众证券报发表《收购标的财务数据自相冲突 天 泽信息收购案冒出两本账》一文，质疑本次交易披露的远江信息财务 数据与 ST* 京蓝（前身为黑龙江天伦置业股份有限公司） 2014** 年意 向收购远江信息时披露的远江信息财务数据不一致。请你公司逐项 对比并补充披露两次交易披露的远江信息财务数据差异的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师对远江信息报告期财务数据的真实 性进行专项核查并发表明确意见。

答复：

2016 年 1 月 6 日，大众证券报发表《收购标的财务数据自相冲突 天泽信息 收购案冒出两本账》一文，针对该文中指出的远江信息 2013 年两次审计财务数 据差异对比情况如下：

（1）2013 年资产负债表对比

单位：元

			单位：元
项目	本次审计数据	原披露审计数据	差异
流动资产:
货币资金	6,942,936.55	6,942,936.55	0.00
应收账款	101,140,436.91	101,154,294.99	-13,858.08
预付款项	3,135,391.57	5,093,961.99	-1,958,570.42
其他应收款	6,333,175.33	6,699,193.33	-366,018.00
存货		384,231.21	-384,231.21
流动资产合计	117,551,940.36	120,274,618.07	-2,722,677.71
非流动资产			0
固定资产净值	711,821.17	711,821.17	0.00
长期待摊费用		900,398.23	-900,398.23
递延所得税资产	1,117,542.13	950,416.57	167,125.56
非流动资产合计	1,829,363.30	2,562,635.97	-733,272.67
			0
资产合计	119,381,303.66	122,837,254.04	-3,455,950.38
流动负债:			0
短期借款	4,051,400.00	4,051,400.00	0.00
应付票据	1,879,000.00	1,879,000.00	0.00

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2-1-10

项目	本次审计数据	原披露审计数据	差异
应付账款	19,405,799.58	15,081,981.47	4,323,818.11
预收款项	82,418.98	82,418.98	0.00
应付职工薪酬	2,350,746.21	2,350,746.21	0.00
应交税费	3,959,318.75	3,783,393.06	175,925.69
应付利息	7,427.57	7,427.57	0.00
其他应付款	1,060,519.77	1,060,519.77	0.00
流动负债合计	32,796,630.86	28,296,887.06	4,499,743.80
			0
负债合计	32,796,630.86	28,296,887.06	4,499,743.80
			0
所有者权益			0
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	0.00
资本公积	12,420,000.00	12,420,000.00	0.00
盈余公积	1,456,820.66	1,942,549.58	-485,728.92
未分配利润	21,320,876.07	28,229,690.87	-6,908,814.80
专项储备	1,386,976.07	1,948,126.53	-561,150.46
归属于母公司所有者权益合计	86,584,672.80	94,540,366.98	-7,955,694.18
所有者权益合计	86,584,672.80	94,540,366.98	-7,955,694.18
负债和股东权益合计	119,381,303.66	122,837,254.04	-3,455,950.38

（2）2013 年利润表对比

单位：元

			单位：元
项目	本次审计数据	原披露审计数据	差异
一、主营收入	103,242,665.34	103,785,256.12	-542,590.78
二、主营业务成本	74,747,123.38	68,552,690.82	6,194,432.56
营业税金及附加	2,112,866.06	73,173.26	2,039,692.80
销售费用	3,779,595.84	3,779,595.84	0.00
管理费用	12,023,005.06	12,093,549.95	-70,544.89
财务费用-净额	-167,597.34	-167,597.34	0.00
资产减值损失	4,057,409.44	2,523,067.22	1,534,342.22
二、主营利润	6,690,262.90	16,930,776.37	-10,240,513.47
营业外收入	1,544,430.31	1,544,430.31	0.00
营业外支出	15,250.00	15,250.00	0.00
三、利润总额	8,219,443.21	18,459,956.68	-10,240,513.47
所得税	-391,674.58	2,516,746.52	-2,908,421.10
四、净利润	8,611,117.79	15,943,210.16	-7,332,092.37

具体差异原因分析如下：

（1）根据远江信息收入确认原则，远江信息智能化业务金额在 100 万元以

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2-1-11

下的在完工验收时确认收入，金额在 100 万元以上且项目周期超过六个月的采用 完工百分比法确认收入。在采用完工百分比核算 2013 年收入和成本时，对于 2013 年末未完工的智能化业务收入和成本的确认，由于项目完工时点的差异，存在一 些在出具前次审计报告时点仍未完工的项目在出具本次审计报告时点已经完工， 而在不同的报告时点项目总的进度和总成本存在差异，本次审计根据实际情况进 行了相应调整：调减预付账款 1,958,570.42 元，调减存货 384,231.21 元，调增应 付账款 4,323,818.11 元，调增营业成本 5,908,005 元，调减 2013 年年初未分配利 润 758,614 元；调增应收账款 734,294.36 元，调减 2013 年年初未分配利润 710,062.65 元和调增应交税费 24,231.71 元。

（2）本次审计报告时点，远江信息根据个别往来款项的后续变化重新估计 了应收账款和其他应收款减值损失风险，对应的补提坏账减值损失合计 1,114,170.44 元，其中应收账款净值减少 748,152.44 元，其他应收款净值减少 366,018.00 元，资产减值损失增加 1,534,342.22 元，2013 年年初未分配利润增加 420,171.78 元；应收款项资产减值损失的影响对应的增加递延所得税资产 167,125.57 元，所得税费用减少 601,197.05 元，2013 年年初未分配利润减少 434,071.49 元。

（3）远江信息原报表中将发生的咨询费服务费作为长期待摊费用按照预计 的使用年限进行核算，本次审计时按照实际情况一次性确认相关费用，调减长期 待摊费用 900,398.23 元，调增管理费用 900,398.23 元。

（4）远江信息原报表中将企业施工人员和管理人员的社保费用全部计入管 理费用，本次审计时为保持财务核算的连贯性将施工人员的社保费用计入营业成 本中，调减管理费用 970,943.12 元，调增主营业务成本 970,943.12 元。

（5）远江信息原报表中按照当期全额收入为基数计提专项储备，本次申报 报表中根据工信部通函[2012]213 号文件规定将超过通信工程收入的 1.5%的部分 冲回，调减专项储备 561,150.46 元，调减主营业务成本 561,150.46 元。

（6）上述调整后对远江信息各个业务类别对应的税费（增值税、营业税及 附加、所得税）进行调整，调减营业收入 542,590.79 元，调增营业税金及附加 2,039,692.80 元，调减营业成本 123,365.56 元，调减所得税费用 2,307,224.05 元，

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2-1-12

调增应交税费 151,693.98 元。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第四章交易标的情况”之“第一节远江 信息”之“九、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”之“（二）最近三年 的交易、增资、改制情况”中对于上述情况进行补充披露。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息两次数据的差异系依据其实 际情况及会计准则进行的正常账务调整，符合会计准则的要求及远江信息的业务 和财务状况。

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2-1-13

反馈问题 3 ：

申请材料显示，上市公司拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创 投发行股份购买其持有的远江信息 100% 股权。其中安盟投资为刘 智辉、李前进共同投资的合伙企业。请你公司补充披露刘智辉、李 前进、安盟投资是否存在关联关系，是否构成一致行动人，如是， 请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

答复：

安盟投资系由刘智辉、李前进与安盟公司共同出资设立的有限合伙企业，其 中安盟公司为有限合伙人，刘智辉和李前进为普通合伙人，执行事务合伙人为刘 智辉。截至本反馈意见出具之日，安盟投资的出资情况为：刘智辉持有 65.76% 的出资份额，李前进持有 0.91%的出资份额，安盟公司持有 33.33%的出资份额。 安盟公司的股权结构为：刘智辉持股 82%、李前进持股 18%。具体股权架构情 况如下：

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刘智辉担任安盟投资的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有安盟投资

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2-1-14

65.76%的出资份额，同时通过安盟公司间接控制安盟投资33.33%的出资份额， 刘智辉实际控制安盟投资；李前进持有安盟投资0.91%的出资份额，作为安盟投 资的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。刘智辉与李前进存在共 同合伙设立安盟投资及共同持股远江信息、安盟公司的经济利益关系。

根据刘智辉、李前进和安盟投资共同签署的《一致行动协议》，各方在本次 资产重组过程中保持一致行动，在本次重组相关重大事项的决策中沟通协商、 保持一致；本次资产重组完成前持有远江信息股权期间，各方在行使远江信息 的股东权利（包括但不限于提案权、表决权等）时一致行动；本次资产重组完 成后各方持有的天泽信息股份将合并计算，未来各方持有的上市公司股份发生 变动（增持或减持）时须按照合并计算的股份数额履行信息披露等义务；本次 资产重组完成后未来持有天泽信息股份期间，各方在行使天泽信息的股东权利 时一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股 东的利益为前提。刘智辉、李前进、安盟投资之间构成一致行动人关系。

根据《发行股份购买资产协议》中关于作价安排的测算，本次重组完成后 刘智辉、李前进、安盟投资将合计持有上市公司的股份为40,941,953股，占本 次发行后总股本的14.02%。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第三章交易对方情况”之“第一节本次 交易对方总体情况”中补充披露刘智辉、李前进与安盟投资的一致行动关系。

独立财务顾问和律师经核查后认为：刘智辉、李前进和安盟投资为一致行 动人。本次重组完成后，刘智辉、李前进和安盟投资合计持有天泽信息股份为 40,941,953股，占天泽信息本次发行后总股本的14.02%。

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反馈问题 4 ：

申请材料显示，远江信息不存在自有土地、房产，其经营场所均系 通过租赁所得，其中与江苏省通信管理局签订《房屋续租合同》租赁 期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。请你公司补充披露： 1 ）远江信息租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登 记手续。 2 ）租赁合同到期的续租情况及对远江信息生产经营的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

1、远江信息租赁合同到期续租情况

根据远江信息与江苏省通信管理局签订的《房屋续租合同》，远江信息与江 苏省通信管理局签订《房屋续租合同》，约定江苏省通信管理局将其位于南京中 山北路301号第九层，建筑面积为641平方米的房屋出租给远江信息使用，租赁期 限自2016年1月1日至2016年12月31日，年租金为30万元。

远江信息租赁上述房屋的主要用于办公，双方协商后采取每年续签房屋租赁 合同的方式，不会对远江信息的生产经营产生不利影响。

2 、远江信息租赁合同履行租赁备案登记手续情况

（1）远江信息与江苏省通信管理局签订《房屋续租合同》

2015年12月29日，远江信息与江苏省通信管理局签订《房屋续租合同》，约 定江苏省通信管理局将其位于南京中山北路301号第九层，建筑面积为641平方米 的房屋出租给远江信息使用，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日，年租 金为30万元。根据相关《房屋租赁登记备案证明》，远江信息与江苏省通信管理 局签订《房屋续租合同》已经南京市建邺区投资促进局登记备案并取得“宁房租 （建）字第1600033号”《房屋租赁登记备案证明》。

远江信息租赁上述房屋的主要用于办公，双方经协商后采取每年续签房屋租 赁合同的方式，新签订的《房屋续租合同》已经完成房屋租赁登记备案，不会对 远江信息的生产经营产生不利影响。

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（2）远江信息与江苏省通信管理局机关后勤服务中心签订的《房屋及场地 管理协议》

2015年，远江信息与江苏省通信管理局机关后勤服务中心签订《房屋及场地 管理协议》，约定江苏省通信管理局机关后勤服务中心将位于南京中山北路301 号裙楼五楼，建筑面积为169.64平方米的房屋出租给远江信息使用，租赁期限自 2015年6月1日至2017年5月31日，年租金为68,110.46元。

上述房屋租赁合同尚未办理备案登记手续。根据远江信息、江苏省通信管理 局机关后勤服务中心分别出具的情况说明，双方对房屋租赁合同不存在任何争议 或纠纷。

（3）远江信息与北京中汇嘉业科技有限公司签订的《房屋租赁合同》

2014年2月24日，远江信息与北京中汇嘉业科技有限公司签订《房屋租赁合 同》，约定中汇嘉业将位于北京市朝阳区东土城路5号1幢办公楼438室，建筑面 积为550平方米的房屋出租给远江信息使用，租赁期限自2014年3月10日至2017 年3月9日，年租金为633,000元。

上述房屋租赁合同尚未办理备案登记手续。根据远江信息、北京中汇嘉业科 技有限公司分别出具的情况说明，双方对房屋租赁合同不存在任何争议或纠纷。 （4）远江信息与杨华兴签订的《租赁协议》

2015年5月14日，远江信息与杨华兴签订《租赁协议》，约定杨华兴将位于 南京建邺区莲花新城北苑27幢1单元405室，建筑面积约89平方米的房屋出租给远 江信息作员工宿舍使用，租赁期限自2015年7月5日至2016年7月5日，年租金为 22,800元。

上述房屋租赁合同尚未办理备案登记手续。根据远江信息出具的《情况说明》 以及远江信息实际控制人刘智辉出具的《承诺函》，远江信息向杨华兴租赁上述 房屋用于员工宿舍，杨华兴拥有的上述房屋正在办理房屋产权证。远江信息实际 控制人刘智辉承诺如远江信息因上述房屋无法及时取得产权证、到期后无法继续 租赁产生损失或受到相关部门处罚的，将全部由刘智辉承担责任，且远江信息租 赁上述房屋作为员工宿舍，因此上述情形不会给远江信息的生产经营产生重大不

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2-1-17

利影响。

（5）远江信息与北京彩云之都商贸有限公司签订的《房屋租赁合同》

2014年3月1日，远江信息与北京彩云之都商贸有限公司签订《房屋租赁合 同》，约定彩云商贸将位于北京市大兴区黄村镇刘一村留欣路31号内中区南库1 号、建筑面积约900平方米的仓库和36平方米的住房租赁给远江信息使用，年租 金为17万元，租赁期限自2014年3月1日至2017年3月1日。

根据彩云之都出具的《情况说明》、《北京市大兴区黄村镇农村集体土地使 用合同书》以及远江信息实际控制人刘智辉出具的《承诺函》。远江信息向彩云 之都租赁上述房屋主要用于仓储，彩云之都出租的相关房屋所占用的土地系农村 集体用地，土地所有人为北京市大兴区黄村镇刘一村集体经济合作社（以下简称 “刘一村合作社”），用途为生产经营，土地使用期限自2012年1月1日至2031年12 月31日，彩云之都在前述土地上自建的房屋未取得相关房屋所有权证。根据彩云 之都出具的《情况说明》，远江信息可以房屋租赁合同的约定使用该等房屋，如 因土地房产问题导致远江信息不能合法使用租赁房屋的，彩云之都将按照《房屋 租赁合同》的约定承担相应赔偿责任。鉴于上述情况，2015年11月，远江信息实 际控制人刘智辉出具《承诺函》，承诺如远江信息因上述房屋拆迁、提前收回、 到期后无法继续租赁产生损失或受到相关部门处罚，将全部由刘智辉承担责任。 尽管远江信息向彩云之都租赁的仓储用房未取得房屋产权证明，其占用的土地系 集体性质土地，不符合相关法律法规的规定，且存在租赁期限内提前终止租赁的 风险，但鉴于远江信息实际控制人已作出承诺，如上述房屋租赁合同出现不能继 续履行的情况，其将承担远江信息由此可能产生的损失，因此，上述情形不会给 远江信息的生产经营产生重大不利影响。

综上所述，除远江信息与江苏省通信管理局签订的《房屋续租合同》履行租 赁备案登记手续情况外，远江信息租赁生产经营场所涉及的其他租赁合同尚未办 理房屋租赁登记备案，虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设 部令第6号）第十四条的规定，但远江信息签订的房屋租赁合同中未约定以办理 登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋 租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释[2009]11号）》第四条的

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规定，上述房屋租赁未办理备案不会导致租赁合同无效，上述房屋租赁合同虽未 办理备案登记手续，但远江信息与出租方之间对房屋租赁合同未发生任何争议或 纠纷，且远江信息租赁上述房屋主要用于办公、仓储及员工宿舍，同时刘智辉也 已做出承诺如远江信息因上述房屋拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损 失或受到相关部门处罚，将全部由刘智辉承担责任，不会对远江信息的生产经营 产生不利影响。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第四章交易标的情况”之“第一节远江 信息”之“七、远江信息主要资产的权属情况、主要负债及主要担保情况”之“（一） 主要资产情况”之“2、房屋、土地情况”中补充披露上述合同续租和办理房屋 租赁登记情况。

独立财务顾问、律师经核查后认为：远江信息与江苏省通信管理局已经签署 了房屋续租合同，并办理了房屋租赁登记备案手续，租赁合同合法有效，远江信 息可以合法使用上述房屋，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对远江信息的生产经营 产生不利影响。远江信息租赁生产经营场所涉及的其他租赁合同尚未办理房屋租 赁登记备案，虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6 号）第十四条的规定，但远江信息签订的房屋租赁合同中未约定以办理登记备案 手续为房屋租赁合同生效条件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释[2009]11号）》第四条的规定，上 述房屋租赁未办理备案不会导致租赁合同无效，上述房屋租赁合同虽未办理备案 登记手续，但远江信息与出租方之间对房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷，且 远江信息租赁上述房屋主要用于办公、仓储及员工宿舍，同时刘智辉承诺将承担 如远江信息因上述房屋拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或受到相 关部门处罚，因此不会对远江信息的生产经营产生不利影响。

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反馈问题 5 ：

申请材料显示，通信行业存在投资规模阶段性放缓或者下滑的情 况，远江信息面临着通信行业投资规模下降而导致公司业务收入增 长阶段性放缓甚至大幅下降的风险。请你公司结合通信行业投资规 模变化情况和发展趋势，以及区域性发展差异情况等，补充披露投 资规模下降对远江信息未来业绩增长的具体影响及应对措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

1 、通信行业投资规模呈增长趋势

近年来，通信行业固定资产投资规模一直呈增长趋势。工业与信息化部发表 的2015年通信运营业统计公报显示，2015年,全行业固定资产投资规模完成4539.1 亿元。投资完成额比上年增加546.5亿元，同比增长13.7%，比上年增速提高7.4 个百分点。

• 图 2010 2015 年电信固定资产投资完成情况

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工业和信息化部关于贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指 － 导意见》的行动计划(2015 2018年)指出，加快信息基础设施建设和应用。推进 全光纤网络城市和“宽带中国”示范城市建设。加快4G网络建设发展，加大5G 研发力度。实施以宽带为重点内容的电信普遍服务补偿机制，加快农村宽带基础

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设施建设，缩小数字鸿沟。到2018年，建成一批全光纤网络城市，4G网络全面 覆盖城市和乡村，80%以上的行政村实现光纤到村，直辖市、省会主要城市宽带 用户平均接入速率达到30Mbps。

国务院于2015年5月发布的《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费 的指导意见》提出，加快基础设施建设，大幅提高网络速率，加快推进全光纤网 络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，2015年网络建设投资超过4300亿元， — 2016 2017年累计投资不低于7000亿元。

根据目前通信行业发展和规划情况来看，通信行业投资规模呈增长趋势。在 未来投资规模仍保持增长的情况下，远江信息的业务能够保持稳定增长。

2 、通信行业投资规模下降对远江信息的影响

如果未来出现行业政策变动或者运营商整体投资规模大幅下降的情况，对远 江信息的影响主要体现在两个方面：①原有客户可能调减各自区域内的投资规 模，②新业务的扩张速度也会放缓。

为了应对通信行业投资规模可能下降带来的风险，远江信息不断积极开拓新 客户和新业务来扩大自身业务规模。远江信息从2013年开始以江苏市场为基地， 逐渐开拓全国市场，业务领域扩展到陕西、北京地区。2015年远江信息在陕西、 北京地区取得了较好的业绩，进行了已有业务区域的客户提升及新业务区域的开 拓，在稳定原有客户的同时在既有业务区域进行了客户的新增，如北京地区增加 了电信、铁塔等客户、陕西地区增加了铁塔、联通等客户、江苏地区增加了电信 等客户，同时还在河北、山东、四川、云南、江西、上海、湖南等其他省份取得 了一定的业务突破，在服务能力、团队建设、盈利能力方面都有了很大的提升。 远江信息在不断发展通信业务的同时，仍不断积极开拓智能化系统集成业务，在 建筑智能化、轨道交通智能化系统集成方面已经取得了良好的成效，并且智慧医 疗等新业务也开始有所突破，发展潜力和势头良好。

天泽信息已于重组报告书（草案）“重大风险提示”和“第十一章风险因素” 之“二、标的公司经营风险”之“（一）通信行业投资波动风险”中对上述内容 进行补充披露。

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独立财务顾问经核查后认为：尽管目前通信行业固定资产投资规模一直呈增 长趋势，但是如果通信行业投资规模下降对远江信息的生产经营产生一定的影 响，为了应对可能发生的风险，远江信息已经采取了相应的应对措施来不断扩大 远江信息业务。

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反馈问题 6 ：

申请材料显示，远江信息在通信网络设计及通信网络工程领域内研 发能力较强、业绩呈稳定发展态势，具有通信网络技术服务行业所 需的多项高等级资质。远江信息已在包括东北、华北、西北、西 南、华南等地区开展通信网络技术服务业务，通过多元化的客户结 构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。请你公司： 1 ）补充披 露远江信息报告期内研发支出水平及具有较强研发能力的依据。 2 ） 远江信息在东北、华北、西北、西南、华南等地区开展通信网络技 术服务业务的具体情况及业务收入指标，并结合上述情况补充披露 其多元化和多地区战略的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

答复：

（一）远江的研发能力现状

远江信息 2013 年至 2015 年在管理费用中反映的研发费用分别为 248.06 万 元、132.40 万元和 148.96 万元。

远江信息是一家专业提供通信网络技术服务和智能化系统集成服务的高新 技术企业，远江信息致力于为客户提供综合服务业务，业务运营的核心是综合服 务能力以及快速响应能力，把研发能力和技术水平融入到服务的过程中。远江信 息的下游客户主要为中国移动、中国联通、江苏省监狱系统、南京地铁运营公司、 江苏省人民医院等各类型大型公司，对于产品和服务的要求较高，各个公司对于 产品和服务的需求也不同，远江信息需要根据不同客户的要求，对产品和服务进 行个性化设计，远江信息的技术团队在提供的产品和服务的过程中为项目的研发 及配套提供技术支撑，为客户解决相关技术难题，通过不断的技术创新和能力的 提高，来适应客户要求，因此远江信息将研发团队作为业务实施中的技术支撑团 队，将研发能力和技术水平体现在服务的过程中。多年来，远江信息凭借综合服 务能力为客户提供个性化服务，得到客户的认可，形成了长期稳定的合作关系。

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经过多年的发展，远江信息获得了多项专业资质证书，截至本反馈意见回复 出具之日，远江信息及其子公司通过自主研发取得了 1 项专利技术，拥有 3 项软 件产品登记证书和 27 项计算机软件著作权。

因此，远江信息在市场竞争过程中根据客户需求对产品和服务进行个性化设 计，技术水平和综合服务能力较强，得到了客户认可，与其业务发展相适应。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“标的公 司的财务状况分析”之“五、远江信息盈利能力分析”之“（三）期间费用分析” 之“2、管理费用”中补充披露上述内容。

（二）远江信息的区域发展情况

远江信息通信网络技术服务业务主要分布在华北地区、华东地区、西北地区。 远江信息从 2013 年开始以江苏市场为基地，逐渐开拓全国市场，业务领域扩展 到陕西、北京地区。2015 年远江信息在陕西、北京地区取得了较好的业绩，进 行了已有业务区域的客户提升及新业务区域的开拓，在稳定原有客户的同时在既 有业务区域进行了客户的新增，如北京地区增加了电信、铁塔等客户、陕西地区 增加了铁塔、联通等客户、江苏地区增加了电信等客户，同时还在河北、山东、 四川、云南、江西、上海、湖南等其他省份取得了一定的业务突破。

华北地区、华东地区和西北地区是远江信息的核心业务区域。最近三年远江 信息各区域业务收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
华北地区	16,598.59	64.24%	11,351.95	59.54%	-	-
华东地区	3,110.90	12.04%	2,862.43	15.01%	3,375.53	55.39%
华南地区	9.86	0.04%	-		-	-
西北地区	6,118.05	23.68%	4,851.55	25.45%	2,718.68	44.61%
合计	25,837.40	100.00%	19,065.94	100.00%	6,094.22	100.00%

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“标的公 司的财务状况分析”之“五、远江信息盈利能力分析”之“（一）主营业务收入

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2-1-24

构成分析”中补充披露上述内容。

（三）通信行业多元化和多地区战略发展可实现性

1、行业市场前景广阔

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信 技术服务和智能化系统集成服务。其所属行业一直是我国工业化和信息化战略的 重点之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。

近年来，在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现 了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011年至2014年，我 国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834亿元增加至1,516亿元。基 于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终 端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期 快速发展。

2、核心竞争力

远江信息作为国内主要从事通信网络技术服务的企业之一，自成立以来一直 专注于通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大，经过 多年的发展，远江信息积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人 才，拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业 资质认证，目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较 强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力、具有通信网络技 术服务行业所需的高等级资质的专业化技术服务公司，在业内得到广大客户的认 可，具备良好的口碑和较强的竞争力。

3、稳定的大客户资源

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例 达到 80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动江苏省内监狱系 统、南京市地下铁道总公司、江苏省人民医院等，合作时间均在两年以上。上述 稳定的大客户不仅为远江信息开拓本区域内业务提供保障，也为开拓其他区域内 的相关行业客户提供了基础。近年来，从服务内容来说，远江信息从最初的本地

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网基础服务发展到为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次 的通信网络建设及相关的综合技术服务；从客户群体来说，远江信息通信技术服 务业务从较为单一的中国移动客户发展到包括中国移动、中国联通、中国电信、 中国铁塔以及行业客户等多元化的客户群体；从区域来说，远江信息以江苏区域 为基础，开拓了北京、陕西区域，还在河北、山东、四川、云南等其他省份取得 了一定的业务突破。

综上所述，行业市场前景广阔、核心竞争力及稳定的大客户资源使得远江信 息多元化、多地区战略发展良好，具备可实现性。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“标的公 司的财务状况分析”之“五、远江信息盈利能力分析”之“（一）主营业务收入 构成分析”中补充披露上述内容。

独立财务顾问和会计师经核查后认为：远江信息根据客户需求对产品和服务 进行个性化设计，技术水平和综合服务能力较强，得到客户认可，与其业务发展 相适应。行业市场前景广阔、核心竞争力及稳定的大客户资源使得远江信息多元 化、多区域战略发展良好，具备可实现性。

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反馈问题 7 ：

申请材料显示，远江信息企业智能化系统集成业务包括轨道交通、 建筑智能化集成、智慧医疗和软件研发技术服务。报告期内，远江 信息智能化系统集成业务呈下降趋势。随着公司的发展，远江信息 将加大毛利率较高的智能系统集成业务。请你公司补充披露： 1 ）远 江信息通信技术服务业务和智能化系统集成服务业务的运营模式和 盈利模式。 2 ）远江信息智能化系统集成业务逐年下降且波动较大的 原因和合理性，并补充提示风险。 3 ）远江信息智能化系统集成服务 业务未来持续盈利稳定性及收入增长预测合理性。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）远江信息通信技术服务业务和智能化系统集成服务业务的运营模式 和盈利模式

天泽信息已于重组报告书（草案）“第四章交易标的情况”之“第一节远江 信息”之“五、主营业务情况”之“（一）主要经营模式”中补充披露如下： “

远江信息通信技术服务业务采用工程承包方式进行经营，通常由运营商根据 投资计划公开招标选择技术服务提供商，确认入围技术服务提供商后，根据具体 项目工程的实际情况，以及技术服务提供商技术实力、项目经验等因素，确定具 体项目的实施方。远江信息智能化系统集成服务业务也采用工程承包方式进行经 营。

1 、采购模式

（ 1 ）通信技术服务采购模式

远江信息为客户提供通信网络工程服务时，一般由客户提供通信网络设备及 其它主要原材料，远江信息采购的主要为辅助原材料与劳务，其中辅助原材料包

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括通讯线缆、线路器材、工具用具等，劳务采购系远江信息在自有工程人员不足 时，针对通信网络工程中的非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完成的工 序向劳务输出机构采购劳务服务。

（ 2 ）智能化系统集成服务采购模式

远江信息为客户提供智能化系统集成服务为系统解决方案的制定及实施服 务，包括智能化系统方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系 统集成及增值服务。

远江信息为客户提供智能化系统集成服务，由远江信息提供智能化系统整体 软硬件产品及其它辅助原材料与劳务，劳务采购与通信技术服务采购模式类似， 系远江信息在自有工程人员不足时，针对非核心的、技术含量不高、需要大量劳 动力完成的工序向劳务输出机构采购劳务服务。

采购模式可归结为按需采购、集中采购。按需采购是指根据项目实际需求向 供应商发出采购指令，采取该模式有利于减少存货规模，降低资金占用量；集中 采购是指对各项目需求集中在总部进行统一采购，将不同项目相同或类似产品进 行集中统一采购，使公司获取采购的规模效应，节约采购成本。商务部负责采购 管理，对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质量和技术服务评价，并组 织运营管理部、技术管理部对产品的质量进行评估和管理。

2 、销售模式

（ 1 ）通信技术服务业的销售模式

一般情况下，通信运营商会定期组织入围招投标，远江信息按照通信运营商 的相关要求参与入围投标，通信运营商根据供应商综合实力、企业资质及经营范 围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的供应商进行 综合评审，确定当期中标的入围供应商，如果远江信息中标，远江信息与通信运 营商签订相关的框架协议。针对框架协议范围内的项目，通信运营商确定具体项 目的实施方。远江信息接受通信运营商委托后，根据委托规定、参照设计文件并 结合通信运营商的具体要求，编制预算表及项目实施图纸，项目团队组建后，由 项目经理负责组织实施。

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（ 2 ）智能化系统集成服务业务的销售模式

智能化系统集成服务业务销售环节，远江信息取得业务合同基本有五种方 式：1）通过参加投标取得合同，目前大部分业务合同属于此类型；2）通过原有 项目的扩容续签合同，随着客户信赖度的提高与客户建立长期的服务关系，部分 合同在已承接项目或系统进行扩容时成功实现续签，这部分业务的比例正在不断 提高；3）从合作伙伴取得分包合同，远江信息在业务拓展过程中在部分行业和 区域已经与合作伙伴建立了长期合作关系，这些合作伙伴所承接的部分项目会采 取外包的方式交由远江信息共同实施。4）远江信息与合作伙伴以联合体的形式 共同投标并在竞标中取得合同；5）远江信息与战略合作伙伴签订业务框架合作 协议进行项目合作。

3 、结算模式

（ 1 ）通信技术服务业务结算模式

远江信息通信技术服务的委托方主要是通信运营商，远江信息根据招标文件 进行投标，远江信息中标后与通信运营商签订工程服务框架协议，通信运营商各 级分公司进行工程委托分配，远江信息在接受具体项目的委托后，随即组织项目 实施工作。项目实施过程中，委托方会对具体项目进行现场督导，项目实施完毕 后，远江信息会将项目成果提交委托方进行项目验收，待验收通过后，远江信息 与委托方进行结算，一般委托方先支付合同价款的 80%，待系统运行一年后委托 方将进行竣工验收审计；通过审计后支付其余的 20%价款。

（ 2 ）智能化系统集成服务业务结算模式

远江信息智能化系统集成服务的委托方主要为政府机构、国有企业单位等， 委托方根据自身智能化系统集成服务工程的需求会采取招标方式确定服务单位， 远江信息通过项目信息平台等方式获得招标信息后，根据自身的能力进行投标。 待远江信息入围后，与委托方签订工程服务合同，随即组织项目实施工作。在项 目实施过程中，委托方会对隐蔽工程进行验收工作，项目实施完毕后，委托方首 先对单系统工程进行验收，待单系统连接完毕测试运行后，远江信息将项目成果 提交委托方进行项目验收，待验收通过后，委托方根据与远江信息约定的价格进

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2-1-29

行结算付款。

4、盈利模式

（1）通信技术服务业务

远江信息在通信技术服务方面主要为客户提供核心网、传输网和接入网等 全网络层次通信网络及设备的安装、调测，通信网络的系统集成等；对通信网 络的规划设计服务、综合维护服务等，通过向中国移动、中国联动等通信运营 商提供上述通信网络设计、工程、维护等服务并收取服务费的方式实现盈利。

（2）智能化系统集成服务业务

远江信息在智能化系统集成服务方面主要通过综合运用现代通信技术、自 动控制技术、计算机技术等现代技术，为客户进行智能化系统工程建设和改造 的服务，包括智能化系统方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管 理、系统集成及增值服务，通过向地铁公司、医院等单位提供上述软件开发、 智能化系统的设计、安装等服务并收取服务费的方式实现盈利。 ”

（二）远江信息智能化系统集成业务逐年下降且波动较大的原因和合理性， 并补充提示风险

关于远江信息智能化系统集成业务逐年下降且波动较大的原因和合理性，远 江信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节标的公 司的财务状况分析”之“五、远江信息盈利能力分析”中补充披露如下：

“

（一）主营业务收入构成情况分析

1、按业务类型划分

单位：万元

	2015	年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
通信技术服务	25,837.40	89.59%	19,065.94	89.70%	6,094.22	59.03%
智能化系统集成	3,001.35	10.41%	2,188.54	10.30%	4,230.05	40.97%

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2-1-30

合计 28,838.74 100.00% 21,254.48 100.00% 10,324.27 100.00%

报告期内，远江信息通信技术服务大幅增加，主要是由于远江信息加大了通 信技术服务的开拓力度，远江信息在陕西和北京地区取得了中国移动的订单。

2014 年智能化系统集成业务较2013 年下降 ，主要是由于远江信息加大了通 信技术业务的开拓力度，远江信息在资源有限的情况下放弃了一些毛利率较低、 回款周期较长的智能系统集成业务订单。随着远江信息的发展，远江信息将加大 毛利率较高的智能系统集成业务， 2015 年远江信息智能化系统集成业务较2014 年增加37.14% 。

” （三）远江信息智能化系统集成服务业务未来持续盈利稳定性及收入增 长预测合理性

远江信息智能化系统集成服务业务未来持续盈利稳定性及收入增长预测合 理性分析如下：

• 1 、智能化系统集成服务市场前景良好，为远江信息智能化系统集成业务提

• 供了广阔的市场空间

标的公司所从事的智能化系统集成服务主要为建筑智能化系统集成服务、城 市轨道交通智能化系统集成服务、智慧城市智能化技术服务。

（1）建筑智能化系统集成服务

建筑智能化系统集成服务是指综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算 机技术等现代技术，进行智能化系统工程建设和改造的服务，包括智能化系统方 案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。

建筑智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额 的 5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔 的市场空间，2012 年建筑智能化总产值约是 2009 年的 2 倍之多，达到 5,009.5 亿。2013-2015 年智能建筑年均投资规模达 5,700-7,300 亿，未来几年年均增速在 20%以上。

2005-2015 年我国建筑智能化市场规模（亿元）

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2-1-31

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数据来源：中国行业研究网

（2）轨道交通智能化系统集成服务

远江信息从事的城市轨道交通智能化系统集成服务包括提供及建设综合监 控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统。 近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各地政 府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题；另外， 随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通建设的 需求显著。2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、长春、武汉、天津、 北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通建设规划获批，2016 年北京、广州、深圳、 天津等城市均有全新线路开工建设，一些城市新获批的二次建设规划中的项目， 也将在 2016 年陆续开工建设，2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、 长春、武汉、天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通近期建设规划获批， 其中济南、呼和浩特分别为我国第 38 座和第 39 座城轨规划获批城市。三十余座 城市的轨道交通建设规划，带来规模庞大的城市轨道交通建设市场。

（3）智慧医疗信息服务

智慧医疗信息服务是远江信息业务的新增长点，主要通过打造以电子健康档 案为中心的区域医疗信息平台，利用物联网相关技术，实现患者与医务人员、医 疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到全面信息化。智慧医疗信息服务是利用

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2-1-32

信息技术将患者、医务、保险、研究等各医疗组成部分紧密联系起来，实现业务 协同，并解决各方存在的信息不对称问题，实现社会、机构、个人共赢，为医疗 产业运行中遇到的各种问题提供解决方案。

智慧医疗布局不仅符合我国人口老龄化、慢病化的健康结构需要，且可通过 提高医疗资源的使用效率，降低医疗保险的压力；政府扶持力度大，要求实现全 员人口信息、电子病历和电子健康档案三大数据库基本覆盖，同时形成业务应用 系统的互联互通和业务协同；智慧医疗仍处于行业发展初期，面临广阔的蓝海市 场，规模或超千亿。

医院信息化广度和深度提升潜力较大。医院信息化的核心是基于患者数据的 电子病历 EMR。从广度来看，我国 EMR 渗透率约为 50%，美国为 90%；从深 度来看，我国达到 4 级水平的 EMR 仅占 2%，美国为 68%。我国 EMR 无论是在 开拓新市场还是深挖现有市场潜力方面都有巨大的增长空间。医院优先建设 EMR，其他信息系统的渗透率更低，市场空间更广。2013 年我国医院信息系统 市场规模约为 70 亿，未来市场容量将达到 350 亿。

医疗区域信息化以政府建设为主， 2009-2014 年间不断升华区域医疗信息化 建设的规划，预计 2016 年国内区域医疗信息化市场规模将达到 25 亿元。目前已 经建成的省级平台数量超过 30%，预计随着行业标准的出台和政府大力投入的支 持，仅市场建设空间就将达到百亿量级。

十三五期间，移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产 业趋向成熟。大多数研究机构认为到 2020 年中国移动医疗市场将接近 2 千亿元。

2 、远江信息竞争力较强，为远江信息智能化系统集成业务持续增长带来持 续稳定客户

经过多年的发展，远江信息致力于为建筑智能化、通讯、医疗、教育、城市 交通、司法等行业用户提供智能化解决方案、产品和应用服务，远江信息在智能 化系统集成服务领域，以市场为出发点，以客户为中心，依托自身强大的技术实 力，结合对行业的深入理解，开发了众多满足各行业需求的安防信息化集成平台 和行业特殊应用软件，应用于监狱、看守所、军队、通讯等众多行业项目，具备

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了市场开发、方案规划设计、定制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行 管理等各个环节的综合能力，取得了建筑智能化工程设计与施工壹级、安防工程 企业壹级、建筑机电安装工程专业承包叁级等资质，形成了远江信息的核心竞争 力。

凭借较强的竞争能力，远江信息与江苏省内监狱系统、南京市地下铁道总公 司及江苏省人民医院形成了长期稳定合作的关系。

3 、远江信息智能化系统集成业务收入良好，已实现 2015 年业绩预测

最近三年，远江信息智能化系统集成业务收入为 4,230.05 万元、2,188.54 万 元和 3,001.35 万元。2015 年远江信息智能化系统集成业务收入良好，已超过 2015 年业绩收入预测 28,083.4 万元，且较 2014 年增长 37.14%，智能化系统集成业务 发展势头良好。

4 、远江信息智能化系统集成业务订单充足

截至本反馈意见回复出具之日，远江信息智能化系统集成业务在手订单（含 已签约、中标及未执行完成的合同）具体情况如下：

			预计剩余合同 额（万元）
序号	甲方	执行情况		预计收入确认时间
1	无锡滨湖区公安局	正在执行中	71.00	2016年-2017年
2	湖南省坪塘劳动教养管理所	正在执行中	73.00	2016年-2017年
3	常州泽明眼科医院	16年启动执行	1,105.00	2016年-2017年
4	江苏省人民医院	正在执行中	86.28	2016年-2017年
5	南京地铁运营有限责任公司(合同 一)	合同有效期 2015.4-2018.4	585.08	2016年-2018.4
6	南京地铁运营有限责任公司（合同 二）	合同有效期 2015.4-2016.4	11.09	2016年-2016.4
7	南京地铁运营有限责任公司（合同 三）	合同有效期 2015.4-2016.4	10.48	2016年-2016.4
8	南京地铁运营有限责任公司（合同 四）	合同有效期 2014.8-2017.8	168.37	2016年-2017.8
9	中国移动通信集团江苏有限公司	合同有效期 2014.4-2016.4	12.53	2016年-2016.4

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10	北京首都国际机场股份有限公司	正在执行，2015 年底前完成	63.86	2016年
11	南京医科大学	正在执行，2016 年底前完成	50.00	2016年
12	上海市贸易学校	2015 年12 月中 标，2016年执行	19.90	2016年
13	南京盛世房地产开发有限公司（电 信系统）	16年中标执行	42.69	2016年
14	南昌市医学科学研究所	2015 年10 月签 订	126.83	2016年
15	江西省奥林匹克体育中心	2015 年12 月签 订	14.7	2016年
16	拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司	2016年1月签订	260	2016年
17	江苏省移动系统集成有限公司	2016年3月签订	12.45	2016年
18	南通富源电子系统工程有限公司	2016年3月签订	413	2016年
合计			3,126.26	-

截至本反馈意见回复出具之日，远江信息智能化系统集成业务在手订单约为 3,126.26 万元，远江信息将积极开拓智能化系统集成业务的订单来确保盈利预 测的实现。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节 董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关财务预测情况 分析”之“（一）营业收入预测”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：最近三年远江信息智能化系 统集成业务波动原因合理。远江信息智能化系统集成服务业务发展良好，2015 年已经实现预测收入，远江信息未来发展前景较好，具有较强竞争力，因此未来 持续盈利稳定，收入增长预测较合理。

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反馈问题 8 ：

申请材料显示，近年来，远江信息开始大力拓展智慧医疗领域。远 江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护、智慧医疗等 领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营 商、医院等对国计民生有重大影响力的客户。请你公司结合远江信 息积累的有重大影响力的客户，补充披露远江信息在智慧医疗领域 开展业务的具体情况及未来发展趋势。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

答复：

针对远江信息在智慧医疗领域开展业务的具体情况及未来发展趋势，天泽信 息已于重组报告书（草案）“第四章交易标的情况”之“第一节远江信息”之“五、 主营业务情况”之“2、主要服务（产品）介绍”中补充披露如下： “

远江信息从2013 年起开展智慧医疗相关业务，目前主要业务为远程诊疗系 统软件的开发，诊疗系统相关设备的安装调试服务等。目前已与江苏省中医院、 江苏省人民医院建立了稳定的合作关系，并开拓了泰州中医院、明德医院等新 客户。

近年来，远江信息在智慧医疗方面的业务规模呈增长趋势，相关业务收入 情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
智慧医疗 相关业务	318.52	59.80	20.00

根据国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业IT 解决方案市场2013-2017 预测与分析》报告，2012 年中国医疗行业IT 市场规模是170.8 亿元，比上年增 长16.6%，IDC 预测2015 年我国医疗机构信息化投入将达290.2 亿元，2017 年

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将达336.5 亿元，2013-2017 年年复合增长率为14.5%。

在智慧医疗领域，远江信息在手订单合同情况如下：

			预计剩余合 同额（万元）	预计收入确认时 间
序号	甲方	执行情况
1	常州泽明眼科医院	16 年启动执行	1,105.00	2016 年-2017 年
2	江苏省人民医院	正在执行中	86.28	2016 年-2017 年
3	南京医科大学	正在执行，2016 年底前完成	50	2016 年
4	南京市医学科学研 究所	2015 年10 月签订	126.83	2016 年
合计		-	1,368.11	-

”

独立财务顾问经核查后认为：远江信息在智慧医疗方面的业务规模呈增长趋 势，行业未来发展情况良好，远江信息智慧医疗订单呈增长趋势。

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反馈问题 9 ：

申请材料显示，远江信息收益法评估预测 2016 年 -2020 年收入增长 率分别为 33.1% 、 35.2% 、 31.1% 、 22.7% 、 11.0% 。申请材料同时 显示，第三方通信网络技术服务商大多数集中在少数地区，以本地 服务为主，地域特性显著；目前远江信息营业收入主要来源于陕 西、江苏、北京，中国移动是其第一大客户，报告期面临着销售区 域过于集中和过于依赖单一大客户的风险。请你公司结合远江信息 市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市 场竞争情况、主要客户的稳定性等，补充披露远江信息未来持续盈 利的稳定性及收入增长预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。

答复：

远江信息未来持续盈利的稳定性及收入增长预测的合理性分析如下： 1 、行业发展势头良好，市场需求不断增加

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信 技术服务和智能化系统集成服务。其所属行业一直是我国工业化和信息化战略的 重点之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。

近年来，在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现 了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011年至2014年，我 国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834亿元增加至1,516亿元。基 于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终 端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期 快速发展。

建筑智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额 的5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔 的市场空间，2012年建筑智能化总产值约是2009年的2倍之多，达到5,009.5亿。

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2013-2015年智能建筑年均投资规模达5,700-7,300亿，未来几年年均增速在20%以 上。

近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各 地政府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题； 另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通 建设的需求显著。2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、长春、武汉、 天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通建设规划获批，2016 年北京、广州、 深圳、天津等城市均有全新线路开工建设，一些城市新获批的二次建设规划中的 项目，也将在 2016 年陆续开工建设，2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、 南昌、长春、武汉、天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通近期建设规划 获批，其中济南、呼和浩特分别为我国第 38 座和第 39 座城轨规划获批城市。三 十余座城市的轨道交通建设规划，带来规模庞大的城市轨道交通建设市场。

智慧医疗信息服务可以便捷地实现医疗系统的互联互通，方便医疗数据在整 个医疗网络中的资源共享；使对医院决策具有重大意义的综合数据分析系统、辅 助决策系统和对临床有重大意义的医学影像存储和传输系统、医学检验系统、临 床信息系统、电子病历等得到普遍应用。随着智慧医疗的不断发展，十三五期间， 移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产业趋向成熟。大多 数研究机构认为到 2020 年中国移动医疗市场将接近 2 千亿元。

2 、具备核心竞争力

远江信息作为国内较早从事通信网络技术服务的企业之一，自成立以来一直 专注于通信技术的研究开发、通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累、 服务区域的扩大，目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务 能力较强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力、具有通信 网络技术服务行业所需的多项高等级资质的专业化技术服务公司。

远江信息在智能化系统集成服务领域，具备了市场开发、方案规划设计、定 制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，形 成了远江信息的核心竞争力。

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3 、稳定的客户资源

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例 达到80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动江苏分公司、中 国移动北京分公司、中国移动陕西分公司、江苏省内监狱系统、南京市地下铁道 总公司江苏省人民医院、江苏省中医院等，合作时间均在两年以上，形成了稳定 的合作关系。

4 、市场拓展进展顺利

2013年5月远江信息取得了通信信息网络系统集成甲级资质，远江信息以江 苏市场为基地，逐渐开拓全国市场，2014年业务领域扩展到陕西、北京地区。2015 年远江信息在陕西、北京地区取得了较好的业绩，进行了已有业务区域的客户提 升及新业务区域的开拓，在稳定原有客户的同时在既有业务区域进行了客户的新 增，如北京地区增加了电信、铁塔等客户、陕西地区增加了铁塔、联通等客户、 江苏地区增加了电信等客户，同时还在河北、山东、四川、云南、江西、上海、 湖南等其他省份取得了一定的业务突破。

远江信息作为通信技术服务行业的专业服务商，经过多年的发展，远江信息 积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的 《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与包括中国 移动等重要通信运营商客户建立了长期稳定的合作关系，这也为远江信息在其他 区域开拓业务提供了有力保障和充分依据。

在智能化系统集成业务方面，目前在既有的稳定客户方面，维护好南京地铁 等客户资源，在原维护的基础上 2015 年新增了南京三号线维护项目。同时依托 公司现有区域，稳定及扩大江苏移动系统集成项目，承接了陕西地区的橡树湾小 区智能化项目、湖南坪塘劳教所、安徽九成监狱等项目。在智慧医疗业务方面， 依托于现有江苏省人民医院、江苏省中医院的客户资源，做好老客户的维护及服 务，开发新的客户资源，新增的客户有：明德医院、泰州中医院。

新市场的开拓为远江信息业绩增长提供了保障。

5 、充足的业务订单

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根据远江信息提供的业务合同签订情况，截至本反馈意见回复出具之日在手 订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）具体明细如下：

（1）通信技术服务业务

			预计剩余 合同额（万 元）
序 号				预计收入 确认时间
	甲方	执行情况
1	中国移动通信集团江苏有限公司	15 年8 月中标，正在执 行中	2,600.00	2016年
2	中国移动通信集团北京有限公司（框架一）	14年执行，正在执行中	500.00	2016年
3	中国移动通信集团北京有限公司（框架二）	14年执行，正在执行中	500.00	2016 年 -2017年
4	中国移动通信集团北京有限公司（框架三）	14年执行，正在执行中	100.00	2016年
5	中国移动通信集团北京有限公司（框架四）	15年底启动执行	15,832.00	2016 年 -2017年
6	中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架一）	15 年3 月中标，正在执 行中	900.00	2016年
7	中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架二）	15 年3 月中标，正在执 行中	800.00	2016年
8	中国移动通信集团四川有限公司成都分公司	14年中标，正在执行中	1,200.00	2016年
9	中国移动通信集团云南有限公司	15年4季度启动执行	1,622.56	2016年
10	中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架一）	15 年上半年执行，正在 执行中	2,000.00	2016 年 -2017年
11	中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架二）	15 年上半年执行，正在 执行中	1,040.00	2016 年 -2017年
12	中国移动通信集团陕西有限公司（框架一）	15 年上半年执行，正在 执行中	1,500.00	2016 年 -2017年
13	中国移动通信集团陕西有限公司（框架二）	13 年下半年执行，正在 执行中	80.00	2016 年 -2017年
14	中国移动通信集团陕西有限公司（框架三）	14 年下半年执行，正在 执行中	171.00	2016 年 -2017年
15	陕西省通信服务有限公司	15 年5 月中标，正在执 行中	300.00	2016年
16	陕西通信规划设计研究院有限公司	15 年5 月中标，正在执 行中	350.00	2016年
17	江苏省邮电规划设计院有限责任公司	13 年开始执行，正在执 行中	840.00	2016年
18	中国移动通信集团设计院有限公司	14 年开始执行，正在执 行中	390.00	2016年
19	安徽电信规划设计有限责任公司	15 年开始执行，正在执 行中	515.00	2016年

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20	中国电信股份有限公司北京公司TD-LTE 混合 组网项目	15 年开始执行，正在执 行中	800.00	2016年
21	中国电信股份有限公司北京公司电信综合业务	16年启动执行	9000.00	2016 年 -2017年
22	中国电信股份有限公司北京公司室内分布系统	16年启动执行	2920.00	2016 年 -2017年
23	中国电信股份有限公司盐城分公司（线路）	15年12月中标，16年执 行	240.00	2016-201 7
24	中国联合网络通信有限公司西安市分公司（管 道）	15年12月中标，17年执 行	60.00	2016-201 7
25	中国移动通信集团河北有限公司（线路）	16年3月中标，16年启 动执行	2,026.00	2016-201 8
26	中国移动通信集团陕西有限公司（线路）	16年3月中标，16年启 动执行	3,008.00	2016-201 8
27	中国移动通信集团四川有限公司（管道）	16年2月中标，16年启 动执行	147.00	2016-201 8
28	中国电信股份有限公司东营分公司（线路）	16年1月中标	100	2016年
合计			49,541.56	-

（2）智能化系统集成业务

			预计剩余合同 额（万元）
序号	甲方	执行情况		预计收入确认时间
1	无锡滨湖区公安局	正在执行中	71.00	2016年-2017年
2	湖南省坪塘劳动教养管理所	正在执行中	73.00	2016年-2017年
3	常州泽明眼科医院	16年启动执行	1,105.00	2016年-2017年
4	江苏省人民医院	正在执行中	86.28	2016年-2017年
5	南京地铁运营有限责任公司(合同 一)	合同有效期 2015.4-2018.4	585.08	2016年-2018.4
6	南京地铁运营有限责任公司（合同 二）	合同有效期 2015.4-2016.4	11.09	2016年-2016.4
7	南京地铁运营有限责任公司（合同 三）	合同有效期 2015.4-2016.4	10.48	2016年-2016.4
8	南京地铁运营有限责任公司（合同 四）	合同有效期 2014.8-2017.8	168.37	2016年-2017.8
9	中国移动通信集团江苏有限公司	合同有效期 2014.4-2016.4	12.53	2016年-2016.4
10	北京首都国际机场股份有限公司	正在执行，2015 年底前完成	63.86	2016年
11	南京医科大学	正在执行，2016 年底前完成	50.00	2016年

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2-1-42

12	上海市贸易学校	2015 年12 月中 标，2016年执行	19.90	2016年
13	南京盛世房地产开发有限公司（电 信系统）	16年中标执行	42.69	2016年
14	南昌市医学科学研究所	2015 年10 月签 订	126.83	2016年
15	江西省奥林匹克体育中心	2015 年12 月签 订	14.7	2016年
16	拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司	2016年1月签订	260	2016年
17	江苏省移动系统集成有限公司	2016年3月签订	12.45	2016年
18	南通富源电子系统工程有限公司	2016年3月签订	413	2016年
合计			3,126.26	-

从上述在手订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）统计情 况来看，远江信息通信技术服务及智能化系统集成业务在手订单金额较高，合计 约为 5.27 亿元，占 2016 年和 2017 年预测营业收入总和的 59.91%。其中，预计 2016 年可能完成的订单基本覆盖了 2016 年预测收入。目前，远江信息仍在积极 的开拓业务，订单较充足。

综上所述，远江信息的下游市场发展状况良好，市场需求不断增加，远江信 息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开拓新的客户市场，业务订单较充足， 随着远江信息未来业务的不断发展壮大，远江信息未来持续盈利稳定、收入增长 预测合理。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节 董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关财务预测情况 分析”之“（一）营业收入预测”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、评估师经核查后认为：远江信息的下游市场发展状况良好， 市场需求不断增加，远江信息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开拓新的客 户市场，业务订单较充足，随着公司未来业务的不断发展壮大，远江信息未来持 续盈利稳定、收入增长预测合理。

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2-1-43

反馈问题 10 ：

申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿期为 2015-2017 年。请你 公司补充披露远江信息 2015 年业绩预测完成情况及后续年度业绩预 测的可实现性，是否存在对业绩补偿期的调整安排。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）远江信息 2015 年业绩预测完成情况

根据会计师出具的天职业字[2016]8570号审计报告，远江信息2015年的净利 润为6,285.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,273.60万元， 远江信息承诺2015年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并 净利润不低于人民币6,000万元，远江信息已完成2015年承诺业绩。

天泽信息已于重组报告书（草案）“重大事项提示”之“三、业绩承诺及业 绩补偿安排”和“第一章交易概述”之“第二节本次交易具体方案”之“三、业 绩承诺及业绩补偿安排”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：远江信息已完成 2015 年业绩 承诺。

（二）后续年度业绩预测的可实现性

1 、行业发展势头良好，市场需求不断增加

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信 技术服务和智能化系统集成服务。其所属行业一直是我国工业化和信息化战略的 重点之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。

近年来，在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现 了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011年至2014年，我 国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834亿元增加至1,516亿元。基 于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终 端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期

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2-1-44

快速发展。

建筑智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额 的5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔 的市场空间，2012年建筑智能化总产值约是2009年的2倍之多，达到5,009.5亿。 2013-2015年智能建筑年均投资规模达5,700-7,300亿，未来几年年均增速在20%以 上。

近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各 地政府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题； 另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通 建设的需求显著。2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、长春、武汉、 天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通建设规划获批，2016 年北京、广州、 深圳、天津等城市均有全新线路开工建设，一些城市新获批的二次建设规划中的 项目，也将在 2016 年陆续开工建设，2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、 南昌、长春、武汉、天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通近期建设规划 获批，其中济南、呼和浩特分别为我国第 38 座和第 39 座城轨规划获批城市。三 十余座城市的轨道交通建设规划，带来规模庞大的城市轨道交通建设市场。

智慧医疗信息服务可以便捷地实现医疗系统的互联互通，方便医疗数据在整 个医疗网络中的资源共享；使对医院决策具有重大意义的综合数据分析系统、辅 助决策系统和对临床有重大意义的医学影像存储和传输系统、医学检验系统、临 床信息系统、电子病历等得到普遍应用。随着智慧医疗的不断发展，十三五期间， 移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产业趋向成熟。大多 数研究机构认为到2020年中国移动医疗市场将接近2千亿元。

2 、具备核心竞争力

远江信息作为国内较早从事通信网络技术服务的企业之一，自成立以来一直 专注于通信技术的研究开发、通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累、 服务区域的扩大，目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务 能力较强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力、具有通信 网络技术服务行业所需的多项高等级资质的专业化技术服务公司。

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2-1-45

远江信息在智能化系统集成服务领域，具备了市场开发、方案规划设计、定 制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，形 成了远江信息的核心竞争力。

3 、稳定的客户资源

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例 达到80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动江苏分公司、中 国移动北京分公司、中国移动陕西分公司、江苏省内监狱系统、南京市地下铁道 总公司江苏省人民医院、江苏省中医院等，合作时间均在两年以上，形成了稳定 的合作关系。

4 、市场拓展进展顺利

2013年5月远江信息取得了通信信息网络系统集成甲级资质，远江信息以江 苏市场为基地，逐渐开拓全国市场，2014年业务领域扩展到陕西、北京地区。2015 年远江信息在陕西、北京地区取得了较好的业绩，进行了已有业务区域的客户提 升及新业务区域的开拓，在稳定原有客户的同时在既有业务区域进行了客户的新 增，如北京地区增加了电信、铁塔等客户、陕西地区增加了铁塔、联通等客户、 江苏地区增加了电信等客户，同时还在河北、山东、四川、云南、江西、上海、 湖南等其他省份取得了一定的业务突破。

远江信息作为通信技术服务行业的专业服务商，经过多年的发展，远江信息 积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的 《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与包括中国 移动等重要通信运营商客户建立了长期稳定的合作关系，这也为远江信息在其他 区域开拓业务提供了有力保障和充分依据。

在智能化系统集成业务方面，目前在既有的稳定客户方面，维护好南京地铁 等客户资源，在原维护的基础上 2015 年新增了南京三号线维护项目。同时依托 远江信息现有区域，稳定及扩大江苏移动系统集成项目，承接了陕西地区的橡树 湾小区智能化项目、湖南坪塘劳教所、安徽九成监狱等项目。在智慧医疗业务方 面，依托于现有江苏省人民医院、江苏省中医院的客户资源，做好老客户的维护

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2-1-46

及服务，开发新的客户资源，新增的客户有：明德医院、泰州中医院。

新市场的开拓为远江信息业绩增长提供了保障。

5 、充足的业务订单

根据远江信息提供的业务合同签订情况，截至本反馈意见回复出具之日在手 订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）具体明细如下：

（1）通信技术服务业务

			预计剩余 合同额（万 元）
序 号				预计收入 确认时间
	甲方	执行情况
1	中国移动通信集团江苏有限公司	15 年8 月中标，正在执 行中	2,600.00	2016年
2	中国移动通信集团北京有限公司（框架一）	14年执行，正在执行中	500.00	2016年
3	中国移动通信集团北京有限公司（框架二）	14年执行，正在执行中	500.00	2016 年 -2017年
4	中国移动通信集团北京有限公司（框架三）	14年执行，正在执行中	100.00	2016年
5	中国移动通信集团北京有限公司（框架四）	15年底启动执行	15,832.00	2016 年 -2017年
6	中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架一）	15 年3 月中标，正在执 行中	900.00	2016年
7	中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架二）	15 年3 月中标，正在执 行中	800.00	2016年
8	中国移动通信集团四川有限公司成都分公司	14年中标，正在执行中	1,200.00	2016年
9	中国移动通信集团云南有限公司	15年4季度启动执行	1,622.56	2016年
10	中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架一）	15 年上半年执行，正在 执行中	2,000.00	2016 年 -2017年
11	中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架二）	15 年上半年执行，正在 执行中	1,040.00	2016 年 -2017年
12	中国移动通信集团陕西有限公司（框架一）	15 年上半年执行，正在 执行中	1,500.00	2016 年 -2017年
13	中国移动通信集团陕西有限公司（框架二）	13 年下半年执行，正在 执行中	80.00	2016 年 -2017年
14	中国移动通信集团陕西有限公司（框架三）	14 年下半年执行，正在 执行中	171.00	2016 年 -2017年
15	陕西省通信服务有限公司	15 年5 月中标，正在执 行中	300.00	2016年
16	陕西通信规划设计研究院有限公司	15 年5 月中标，正在执 行中	350.00	2016年

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2-1-47

17	江苏省邮电规划设计院有限责任公司	13 年开始执行，正在执 行中	840.00	2016年
18	中国移动通信集团设计院有限公司	14 年开始执行，正在执 行中	390.00	2016年
19	安徽电信规划设计有限责任公司	15 年开始执行，正在执 行中	515.00	2016年
20	中国电信股份有限公司北京公司TD-LTE 混合 组网项目	15 年开始执行，正在执 行中	800.00	2016年
21	中国电信股份有限公司北京公司电信综合业务	16年启动执行	9000.00	2016 年 -2017年
22	中国电信股份有限公司北京公司室内分布系统	16年启动执行	2920.00	2016 年 -2017年
23	中国电信股份有限公司盐城分公司（线路）	15年12月中标，16年执 行	240.00	2016-201 7
24	中国联合网络通信有限公司西安市分公司（管 道）	15年12月中标，17年执 行	60.00	2016-201 7
25	中国移动通信集团河北有限公司（线路）	16年3月中标，16年启 动执行	2,026.00	2016-201 8
26	中国移动通信集团陕西有限公司（线路）	16年3月中标，16年启 动执行	3,008.00	2016-201 8
27	中国移动通信集团四川有限公司（管道）	16年2月中标，16年启 动执行	147.00	2016-201 8
28	中国电信股份有限公司东营分公司（线路）	16年1月中标	100	2016年
合计			49,541.56	-

（2）智能化系统集成业务

			预计剩余合同 额（万元）
序号	甲方	执行情况		预计收入确认时间
1	无锡滨湖区公安局	正在执行中	71.00	2016年-2017年
2	湖南省坪塘劳动教养管理所	正在执行中	73.00	2016年-2017年
3	常州泽明眼科医院	16年启动执行	1,105.00	2016年-2017年
4	江苏省人民医院	正在执行中	86.28	2016年-2017年
5	南京地铁运营有限责任公司(合同 一)	合同有效期 2015.4-2018.4	585.08	2016年-2018.4
6	南京地铁运营有限责任公司（合同 二）	合同有效期 2015.4-2016.4	11.09	2016年-2016.4
7	南京地铁运营有限责任公司（合同 三）	合同有效期 2015.4-2016.4	10.48	2016年-2016.4
8	南京地铁运营有限责任公司（合同 四）	合同有效期 2014.8-2017.8	168.37	2016年-2017.8

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9	中国移动通信集团江苏有限公司	合同有效期 2014.4-2016.4	12.53	2016年-2016.4
10	北京首都国际机场股份有限公司	正在执行，2015 年底前完成	63.86	2016年
11	南京医科大学	正在执行，2016 年底前完成	50.00	2016年
12	上海市贸易学校	2015 年12 月中 标，2016年执行	19.90	2016年
13	南京盛世房地产开发有限公司（电 信系统）	16年中标执行	42.69	2016年
14	南昌市医学科学研究所	2015 年10 月签 订	126.83	2016年
15	江西省奥林匹克体育中心	2015 年12 月签 订	14.7	2016年
16	拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司	2016年1月签订	260	2016年
17	江苏省移动系统集成有限公司	2016年3月签订	12.45	2016年
18	南通富源电子系统工程有限公司	2016年3月签订	413	2016年
合计			3,126.26	-

从上述在手订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）统计情 况来看，远江信息通信技术服务及智能化系统集成业务在手订单金额较高，合计 约为5.27亿元，占2016年和2017年预测营业收入总和的59.91%。其中，预计2016 年可能完成的订单基本覆盖了2016年预测收入。目前，远江信息仍在积极的开拓 业务，订单较充足。

综上所述，远江信息的下游市场发展状况良好，市场需求不断增加，远江信 息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开拓新的客户市场，业务订单较充足， 随着远江信息未来业务的不断发展壮大，远江信息后续年度业绩预测增长具备可 实现性。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节 董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关财务预测情况 分析”之“（一）营业收入预测”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：远江信息的下游市场发展状 况良好，市场需求不断增加，远江信息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开

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拓新的客户市场，业务订单较充足，随着远江信息未来业务的不断发展壮大，远 江信息后续年度业绩预测增长具备可实现性。

（三）是否存在对业绩补偿期的调整安排

远江信息已实现2015年业绩承诺，且后续年度业绩预测具备可实现性，不存 在对业绩补偿期的调整安排。

天泽信息已于重组报告书（草案）“重大事项提示”之“三、业绩承诺及业 绩补偿安排”和“第一章交易概述”之“第二节本次交易具体方案”之“三、业 绩承诺及业绩补偿安排”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：远江信息已完成2015年业绩 承诺，且后续年度业绩预测具备可实现性，不存在对业绩补偿期的调整安排。

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反馈问题 11 ：

申请材料显示，本次交易分别采用收益法和市场法对远江信息进行 评估，最终以收益法评估作价。申请材料未按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （ 2014 年修订）》的要求，披露远江信息市场法评估相关内容以及董 事会对本次交易评估合理性和定价公允性的分析。请你公司按照我 会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

关于远江信息市场法评估相关内容，上市公司已于重组报告书（草案）“第 五章标的公司评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（二） 评估方法简介”中补充披露如下：

“

2 、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适 当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料， 计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的 具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对 象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较 法。

（1）具体模型

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2-1-51

标的公司的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通 折扣率）＋非经营性资产净值

标的公司全投资市场价值＝标的公司比率乘数（EBIT、EBITDA、NOIAT）× 标的公司参数

通过EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和NOIAT 比率乘数分别得到股东全部 权益的市场价值，最终取3 种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。 （2）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本 市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定 标的公司的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其 股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确 定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资 产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次标的公司的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘 数。用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算 出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

• 全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；

• 全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；

• 全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；

• 全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；

• 股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；

通过分析，可比公司和标的公司可能在资本结构方面存在着较大的差异， 也就是对比公司和标的公司可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失 去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法 是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息 折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由 于资本结构不同对收益产生的影响。

①EBIT 比率乘数

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2-1-52

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少 了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影 响。

②EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基 础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比 性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和NOIAT 都是反映企业获利能力与全投资 市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间 的关系，其中EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影 响，EBITDA 比率乘数在EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业 折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影 响。因此最后确定采用计算的NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和EBITDA 比率乘 数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：

标的公司比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数

（3）可比公司选取

由于本次评估的标的公司为盈利企业，在基准日前3 年连续盈利，并且主 营业务为信息传输、软件和信息技术服务业，因此在本次评估中，初步采用以 下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准：

• 对比公司近3年经营为盈利公司；

• 对比公司必须为至少有3年上市历史；

• 对比公司只发行人民币A股；

• 对比公司所从事的行业或其主营业务为信息传输、软件和信息技术服

务业，并且主营该行业历史不少于3年。

根据上述四项原则，最终选取了宜通世纪、富春通信、高新兴和延华智能4 家上市公司作为可比公司。4 家可比上市公司的具体情况参见本章“第二节董事 会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“三、同行业比较”。

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（4）比率乘数的调整

由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等， 因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险的 反映因素。

另一方面，标的公司与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对 稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段 发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影 响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

标的公司市场价值＝标的公司比率乘数×标的公司相应分析参数。 （5）缺少流通折扣的估算

①缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让 或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例， 以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上 市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值 是有影响的。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不 发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一 定损失。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承 担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出 售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅 速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。 法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济 实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

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2-1-54

②缺少流通折扣率的估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国也是适用的，国内的缺少流 通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次 评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式 估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣 率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的 上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺 少流通折扣率。

分别收集和对比分析了发生在2014 年的非上市公司的少数股权交易并购案

例和截止2014 年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣 率
		样本点数量	市盈率平均值	样本点数量	市盈率平均值
1	采掘业	9	20.18	29	41.90	51.8%
2	传播与文化产业	17	34.85	14	48.80	28.6%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	19	18.47	55	25.48	27.5%
4	电子	19	23.81	135	45.92	48.2%
5	房地产业	21	13.53	61	27.99	51.6%
6	纺织、服装、皮毛	8	23.25	28	37.75	38.4%
7	机械、设备、仪表	90	25.95	135	45.10	42.5%
8	建筑业	15	18.92	40	27.50	31.2%
9	交通运输、仓储业	12	16.06	42	30.64	47.6%
10	金融、保险业	50	19.68	31	29.00	32.1%
11	金属、非金属	28	23.81	74	41.68	42.9%
12	农、林、牧、渔业	8	37.04	9	55.01	32.7%
13	批发和零售贸易	54	17.25	59	36.78	53.1%
14	社会服务业	60	27.03	36	43.18	37.4%
15	石油、化学、塑胶、塑料	28	18.34	99	38.89	52.8%
16	食品、饮料	8	18.33	45	42.16	56.5%
17	信息技术业	89	34.85	47	61.18	43.0%
18	医药、生物制品	30	28.53	73	42.16	32.3%
19	造纸、印刷	6	17.48	10	35.89	51.3%
20	合计/平均值	571	23.02	1022	39.84	42.2%

本次评估，取平均值42.2%作为采用的缺少流通折扣率。

（6）市场法估值结果

①NOIAT 比例乘数计算表

对比公 司名称	对比公 司折现 率	目标公 司折现 率	对比公 司 NOIAT 增长率	目标公 司 NOIAT 增长率	风险因 素修正	增长率 修正	比率乘 数修正 前	比率乘 数修正 后	比率乘 数取值
富春通	16.68%	16.42%	16.16%	9.48%	-0.26%	6.68%	223.77	15.77	33.61

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2-1-55

信
宜通世 纪	11.82%	11.21%	11.16%	9.48%	-0.61%	1.68%	169.88	63.24
高新兴	11.67%	11.47%	11.18%	9.48%	-0.21%	1.70%	52.46	30.33
延华智 能	14.19%	13.84%	13.31%	9.48%	-0.34%	3.83%	129.72	25.09

②EBIT 比例乘数计算表

对比公 司名称	NOIAT/EBIT(λ)	对比公 司折现 率	目标公 司折现 率	对比公 司EBIT 增长率	目标公 司EBIT 增长率	风险因 素修正	增长率 修正	比率乘 数修正 前	比率 乘数 修正 后	比率 乘数 取值
富春通 信	96.1%	18.82%	19.1%	18.27%	10.91%	0.24%	7.36%	215.05	13.62	29.24
宜通世 纪	104.0%	14.30%	12.9%	13.65%	10.91%	-1.36%	2.75%	176.65	54.59
高新兴	92.8%	12.74%	13.2%	12.20%	10.91%	0.50%	1.29%	48.67	27.07
延华智 能	98.1%	16.27%	16.0%	15.36%	10.91%	-0.24%	4.45%	127.23	21.66

③EBITDA 比例乘数计算表

对比公 司名称	NOIAT/EBITDA (δ)	对比公 司折现 率	目标公 司折现 率	对比公 司 EBITDA 增长率	目标公 司 EBITDA 增长率	风险因 素修正	增长率 修正	比率乘 数修正 前	比率 乘数 修正 后	比率 乘数 取值
富春通 信	85.7%	16.89%	19.0%	16.28%	10.75%	2.11%	5.53%	191.70	13.42	28.63
宜通世 纪	89.0%	12.43%	12.8%	11.69%	10.75%	0.38%	0.94%	151.21	53.79
高新兴	85.3%	11.80%	13.1%	11.22%	10.75%	1.31%	0.47%	44.77	25.97
延华智 能	88.2%	14.81%	15.9%	13.81%	10.75%	1.13%	3.06%	114.40	21.34

④市场法评估汇总表

单位：万元

序 号	企业名称	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	33.61	29.24	28.63
2	被评估公司对应参数	6,257.18	7,248.39	7,356.04
3	被评估公司全投资计算价值	210,298.39	211,907.31	210,603.43

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2-1-56

4	被评估公司负息负债	5,010.00	5,010.00	5,010.00
5	不可流通折扣率	42.2%	42.2%	42.2%
6	非经营性资产净值	1.04	1.04	1.04
7	被评估公司股权市场价值	118,657.73	119,587.68	118,834.04
8	平均值	119,026.48

截至评估基准日，采用市场法-上市公司比较法确定的远江信息股东全部权 益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币119,000万元（取整）。 ”

关于董事会对本次交易评估合理性和定价公允性的分析，上市公司已于重组 报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节董事会关于评估合理性 以及定价公允性的分析”中补充披露如下：

“

一、评估相关财务预测情况分析

……

二、从标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析 评估合理性

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通 信技术服务和智能化系统集成服务。远江信息作为国内较早从事通信网络技术 服务的企业之一，自成立以来一直专注于通信技术的研究开发、通信技术领域 专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大，目前已发展成为一家具 有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户提供一体化综合服 务、具备较强可持续发展能力的专业化技术服务公司。远江信息在通信网络设 计及通信网络工程领域内业绩呈稳定发展态势，具有通信网络技术服务行业所 需的多项高等级资质。公司主要客户包括中国移动等通信运营商；远江信息已 在包括东北、华北、西北、西南、华南等地区开展通信网络技术服务业务，通 过多元化的客户结构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。远江信息所处 行业地位和行业竞争情况具体参见“第八章管理层讨论与分析”之“第二节标 的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“二、标的公司的核心竞争力和 行业地位”。

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2-1-57

目前在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现了 持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011 年至2014 年，我 国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834 亿元增加至1,516 亿元。 未来几年年均增速在20%以上。远江信息所处行业发展情况具体参见“第四章交 易标的情况”之“第一节远江信息”之“五、主营业务情况”和“第八章管理 层讨论与分析”之“第二节标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“一、 标的公司所处行业基本情况”。

随着通信行业的快速发展和远江信息不断市场开发，远江信息营业收入、 净利润从2013 年下半年开始有显著提升，最近三年，远江信息营业收入 10,324.27 万元、21,254.48 万元和28,838.75 万元，实现净利润分别为861.11 万元、3,767.94 万元和6,285.98 万元，增长显著；最近三年末，远江信息资产 总额分别为11,938.13 万元、25,728.49 万元、43,028.11 万元，呈较大增长趋 势。同时，截至本重组报告书签署日，远江信息业务订单较为充足，未来收入 预测具备较强的保障。对远江信息业绩预测情况参见本节“一、评估相关财务 预测情况分析”。

综上，远江信息作为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较 强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力的专业化技术服 务公司，其业务发展情况良好，未来借助国家产业政策的支持行业发展的良好 态势，远江信息将会实现业绩的较大提升。因此，虽然本次评估值较账面值增 值较大，基于远江信息所处行业的发展前景、在国内行业内的竞争优势以及未 来业绩预测，此次评估合理。

三、后续经营过程中影响评估的相关因素分析

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，是我国鼓励发展、 重点推进的战略性产业之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的 若干政策性文件。在可预见的未来，我国大力发展现代通信行业等标的企业在 生产经营中所涉及到的行业政策、宏观环境不会发生重大不利变化。

远江信息已经取得了相关生产经营所需的资质，不存在外部经营、技术许 可使用的情况，在可预见的未来，远江信息预计能够继续取得相关资质。远江

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2-1-58

信息的主要客户稳定，与主要客户建立了长期合作关系，在可预见的未来，远 江信息的主要客户将保持一定的稳定性。

远江信息的主要税收优惠政策如下：

公司名称	税率	优惠后税率	税收优惠
远江信息	25%	15%	高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税。2013 年12 月3 日颁发《高新技 术企业证书》。
仙朗科技	25%	0%-12.5%	新办软件企业自获利年度开始享受“两免 三减半”定期减免税优惠政策，2014 年为 减半第一年，2016 年为减半最后一年
远江成长	25%	--	无
南京云仙	25%	--	无

远江信息于2013 年12 月3 日取得的高新技术企业证，根据《中华人民共 和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税 率征收企业所得税的税收优惠政策。因此本次评估2016 年及以后年度按25%预 测其企业所得税税率。子公司仙朗科技由当地税务部门认定为新办软件企业， 自获利年度开始享受“两免三减半”定期减免税优惠政策，2014 年为减半优惠 税率12.5%的第一年，2015 年～2016 年仍可按12.5%享受优惠税率。企业历史 年度收益水平有限，交纳的所得税额不到10 万，因此，2015 年10-12 月和2016 年所得税税率与母公司合并计算，即2015 年10-12 月按15%所得税税率，以后 年度按25%预测。因此，未来税收优惠的变化对其估值影响不大。

四、评估结果敏感性分析

本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率 得出评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏 感性分析。

（1）在其他参数不变的情况下，预测期内营业收入变动对整体估值的影响 如下：

营业收入变动率	评估值（万元）	评估值变动率
5.0%	125,000.00	23.76%
2.5%	113,000.00	11.88%
1.0%	105,000.00	3.96%

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2-1-59

0%	101,000.00	0.00%
-1.0%	96,000.00	-4.95%
-2.5%	88,000.00	-12.87%
-5.0%	76,000.00	-24.75%

（2）在其他参数不变的情况下，预测期内毛利率变动对整体估值的影响如 下：

毛利率变动率	评估值（万元）	评估值变动率
5.0%	110,000.00	8.91%
2.5%	105,000.00	3.96%
1.0%	102,000.00	0.99%
0%	101,000.00	0.00%
-1.0%	99,000.00	-1.98%
-2.5%	96,000.00	-4.95%
-5.0%	91,000.00	-9.90%

五、标的企业与上市公司的协同效应分析

远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务 主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的 通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是 利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个 领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、 城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城 市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智 慧医疗领域开始大力拓展。

远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合 的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务， 远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建 设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作 有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业 与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建 设更强大的产业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品 牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发 展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。

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2-1-60

本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方 式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力， 提升双方在各自细分领域的份额和深度。但由于目前不存在显著可量化的协同 效应，未来协同整合效果存在不确定性，因此本次评估和交易定价未考虑上述 协同效应。

六、同行业比较

• （一）同行业公司对比分析

由于本次评估的标的公司为盈利企业，在基准日前3 年连续盈利，并且主营 业务为信息传输、软件和信息技术服务业，因此在本次评估中，初步采用以下基 本标准作为筛选对比公司的选择标准：

• （1）对比公司近3年经营为盈利公司；

• （2）对比公司必须为至少有3年上市历史；

• （3）对比公司只发行人民币A股；

（4）对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类信息传输、软 件和信息技术服务业，并且主营该行业历史不少于3年。

根据上述四项原则，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

• 1 、宜通世纪

证券代码：300310

公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司

成立日期：2001-10-09

上市日期：2012-04-25

注册地址：广东省广州市天河区建中路 14,16 号第三层东

经营范围：软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信 息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

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2-1-61

主营产品名：ELVIS 系列全服务质量测试系统、LengLong 系列信令采集分 析系统、NOAS 网络优化分析系统、城市安防系统、通信网络工程服务、通信网 络维护服务、通信网络优化服务。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据 如下：

报告期	2015 中报	2014 年报	2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%)	9.32	7.24	6.24
总资产报酬率年化(%)	7.38	5.69	4.57
总资产净利率年化(%)	6.63	5.28	4.92
销售净利率(%)	6.60	5.18	5.46
销售毛利率(%)	23.85	23.76	25.37
主营收入构成
营业收入-通信网络技术服务-网络维护服务(万元)	19.47	19.91	26.85
毛利率-通信网络技术服务-网络维护服务(%)	55.02	44.70	49.22
收入构成-通信网络技术服务-网络维护服务(%)	19.47	19.91	26.85

数据来源：Wind 资讯

2 、富春通信

证券代码：300299

公司名称：富春通信股份有限公司

成立日期：2001-03-02

上市日期：2012-03-19

注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼

经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络 优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广； 通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包； 软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的 设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。

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2-1-62

主营产品名称：初步可行性分析、市场机会分析、通信网络勘察、通信网络 设计、网络技术类规划、详细可行性分析、运营管理类规划。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据 如下：

报告期	2015 年中报	2014 年报	2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%)	5.45	3.68	2.94
总资产报酬率年化(%)	5.59	4.86	3.45
总资产净利率年化(%)	4.72	3.68	3.08
销售净利率(%)	17.90	8.41	7.65
销售毛利率(%)	44.28	34.27	31.99
主营收入构成
营业收入-通信技术服务(万元)	8,974.69	20,171.28	16,515.05
毛利率-通信技术服务(%)	34.47	35.61	34.18
收入构成-通信技术服务(%)	65.06	90.51	90.47

数据来源：Wind 资讯

3 、高新兴

证券代码：300098

公司名称：高新兴科技集团股份有限公司

成立日期：1997-11-14 上市日期：2010-07-28

注册地址：广东省广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、 生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品(手持终端、车载终端、行业手机、 无线传输设备)、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)、监控设 备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信 工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务(以 上不含电信增值业务等许可经营项目)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法

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2-1-63

规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主营产品名称：19 英吋标准通信机柜、便携式卫星通信系统、车载卫星移 动通信系统、动力环境门禁监控系统、基站停电保障及油机调度系统、基站智能 通风节能系统、视频服务器系统、数据转换管理系统、调智能控制器、通信局站 综合运维管理平台、图片抓拍系统、线路安全巡检管理系统、线路数据接入复用 器、直流电源分配箱、智能门禁控制系统。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据 如下：

报告期	2015 年中报	2014 年报	2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%)	8.50	14.09	6.60
总资产报酬率年化(%)	4.52	10.80	5.60
总资产净利率年化(%)	4.93	9.26	5.25
销售净利率(%)	11.34	18.14	10.94
销售毛利率(%)	32.02	28.09	34.31
主营收入构成
营业收入-软件和信息技术服务业(万元)	17,007.89	37,256.56	26,319.03
毛利率-软件和信息技术服务业(%)	32.97	31.93	34.89
收入构成-软件和信息技术服务业(%)	46.95	50.53	49.03

数据来源：Wind 资讯

4 、延华智能

证券代码：002178

公司名称：上海延华智能科技(集团)股份有限公司

成立日期：2001-11-18

上市日期：2007-11-01

注册地址：上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602

经营范围：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专 业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体 化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、

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2-1-64

信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的 技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软 件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信 设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国 际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工 程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易(除 专项规定)。

主营产品名称：延华智能工程承包业务、延华智能工程设计业务。 该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据 如下：

报告期	2015 中报	2014 年报	2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%)	8.90	8.14	7.65
总资产报酬率年化(%)	5.37	5.49	6.02
总资产净利率年化(%)	4.88	4.84	4.38
销售净利率(%)	8.23	7.50	5.73
销售毛利率(%)	21.82	22.78	18.97
主营收入构成
营业收入-智能建筑(万元)	31,216.23	56,327.19	56,122.34
毛利率-智能建筑(%)	20.46	18.32	16.43
收入构成-智能建筑(%)	77.45	68.34	72.33

数据来源：Wind 资讯

（二）同行业上市公司市盈率对比分析

同行业可比上市公司中，与远江信息业务较为相近的上市公司为富春通信、 宜通世纪、高新兴和延华智能。其市盈率对比情况如下：

	2014 年每股	2015 年预测每股		2014年PE倍数 （倍）	2015 年PE 倍数
公司名称			股价（元/股）
	收益	收益
富春通信 宜通世纪 高新兴 延华智能	0.08	0.51	23.92	299.00	46.90
	0.21	0.34	38.49	183.29	113.21
	0.70	0.21	24.60	35.14	117.14
	0.16	0.12	8.55	53.44	71.25

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2-1-65

	2014 年每股	2015 年预测每股		2014年PE倍数 （倍）	2015 年PE 倍数
公司名称			股价（元/股）
	收益	收益
行业平均 远江信息	-	-	-	142.72	87.13
	-	-	-	26.54	16.67

数据来源：万得资讯。股价为截至本次重组评估基准日 2015 年 9 月 30 日前最近一交易 日收盘价。远江信息交易市盈率按本次交易价格为 10 亿元以及远江信息 2014 年净利润为 3,767.94 万元和 2015 年预测净利润为承诺净利润 6,000 万元进行测算。

按照远江信息 2014 年净利润和交易价格测算，本次交易的交易市盈率为 26.54 倍，根据远江信息 2015 年承诺业绩和交易价格测算，本次交易的交易市盈 率为 16.67 倍，均低于同行业上市公司市盈率的平均值。与同行业上市公司比较， 交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价较为合理，未损害公司及公 司全体股东的利益。

（三）可比交易案例分析

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通 信技术服务和智能化系统集成服务。近年来，A 股上市公司收购相关业务标的企 业的案例情况如下：

序 号		评估基准 日	100%股权定 价（万元）	承诺期第一 年市盈率
	项目				标的企业基本情况
1	茂业物流收购长 实通信100%股 权	2014 年12 月31 日	120,000.00 万元	13.4	长实通信 主要从事通信网络的 维护和优化，公司客户 主要为中国移动、中国 联通等运营商。
2	浙大网新收购网 新电气72%股权	2014 年12 月31 日	30,000.00 万元	15.00	网新电气 铁路交通智能系统工 程服务和城市交通智 能系统工程服务
3	浙大网新收购网 新信息100%股 权	2015 年1 月31 日	13,000.00 万元	13.00	网新信息 主要提供城市公共设 施智能化系统解决方 案。
4	东土科技收购拓 明科技100%股 权	2014 年7 月31 日	80,000 万元	20.08	拓明科技 提供移动互联网大数 据业务质量优化、大数 据精准营销及行业解

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2-1-66

					决方案。
5	荣之联收购泰和 佳通100%股权	2014 年2 月28 日	62,532 万元	16.41	泰和佳通 为用户提供移动通信 行业系统平台开发服 务、终端软硬件产品、 网络咨询设计及优化 服务。
6	荣信股份收购梦 网科技100%股 权	2014 年10 月31 日	290,500 万 元	17.69	梦网科技 主营业务是为移动互 联网各种B2C 应用提供 运营支撑平台，并通过 品台为企业提供移动 信息即时通讯服务
7	初灵信息收购博 瑞得100%股权	2013 年9 月30 日	35,000 万元	16.03	博瑞得 主营业务为通信网络 的数据采集分析与应 用、信息技术增值业 务。
8	常山股份收购北 明软件100%股 权	2014 年6 月30 日	217,000 万 元	15.25	北明软件 业务范围包括系统集 成及行业解决方案、代 理产品增值销售、定制 化软件及服务等
9	和晶科技收购中 科新瑞100%股 权	2014 年3 月31 日	21,000 万元	12.85	中科新瑞 针对各类客户包括政 府、教育、医疗等行业 的企事业单位信息化 需求，通过集成各类软 硬件产品，为客户提供 智能化工程解决方案、 基本系统集成以及系 统维护和技术服务。
10	佳都新太收购新 科加都100%股 权	2012 年12 月31 日	108,820.17 万元	17.01	新科加都 主要业务为轨道交通 智能化系统的研发、集 成和销售，智能化产品 集成
11	平均市盈率			15.67	-
12	天泽信息收购远 江信息100%股 权	2015 年9 月30 日	100,000 万 元	16.67	远江信息 为通信运营商提供涵 盖核心网、传输网和接 入网等全网络层次的 通信网络建设及相关 的综合技术服务。

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2-1-67

为公用建筑、社区、家 庭、城市轨道交通等的 智能化提供系列产品、 解决方案和专业服务。

与最近几年的可比交易案例相比，天泽信息收购远江信息100%股权的承诺 期第一年的市盈率处于中间水平，与可比交易案例的平均市盈率基本持平，定 价基本合理。

七、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的 重要变化事项发生。

”

独立财务顾问、评估师经核查后认为：天泽信息已经按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 的要求，补充披露远江信息市场法评估相关内容以及董事会对本次交易评估合理 性和定价公允性的分析。

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2-1-68

反馈问题 12 ：

申请材料显示，截止报告期末，远江信息尚存在对关联方的资金拆 借和其他应收款，其中关联方之一为京蓝控股有限公司。请你公司 补充披露： 1 ）京蓝控股有限公司股权结构及与远江信息的关系。 2 ） 上述关联方资金拆借和其他应收款形成的原因即目前进展，是否符 合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相 关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

• 1 、京蓝控股有限公司股权结构及与远江信息的关系

京蓝控股有限公司的股权结构如下：

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京蓝控股是远江信息5%以上股东的实际控制人控制的企业。

2 、上述关联方资金拆借和其他应收款形成的原因即目前进展

报告期远江信息与京蓝控股有限公司之间发生的资金拆借系公司间临时的 资金周转，上述拆借于2015年9月30日前均已结清，无应收欠款，具体情况如下：

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2-1-69

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 京蓝控股有限公司 6,000,000.00 2015 年 7 月 27 日 2015 年 8 月 3 日 拆出 京蓝控股有限公司 10,000,000.00 2014 年 11 月 28 日 2014 年 12 月 4 日

截至本反馈意见回复出具之日，远江信息于京蓝控股有限公司不存在其他资 金拆借情况。

综上所述，远江信息与京蓝控股有限公司的资金拆借于2015年9月30日前已 结清，截至本反馈意见回复出具之日，远江信息不存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性占用资金的事项，因此不存在违反《<上市公司重 大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第十章同业竞争与关联交易”之“第二 节关联交易”之“报告期内关联交易情况”之“（二）关联方资金拆借”中补充 披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：京蓝控股有限公司系远江信息5%以 上股东的实际控制人控制的企业。远江信息与京蓝控股有限公司之间的资金拆借 为公司间临时的资金周转，远江信息与京蓝控股有限公司的资金拆借于2015年9 月30日前已结清，截至本反馈意见回复出具之日，远江信息不存在被其股东及其 关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的事项，因此不存在违反《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

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2-1-70

反馈问题 13 ：

申请材料显示，远江信息存在应收账款较高的风险。报告期应收账 款账面余额分别为 10,114.04 万元、 21,054.13 万元、 29,547.32 万元， 占当期销售收入比重较高。截至 2015 年 9 月 30 日，远江信息应收账 款前五名客户的应收账款余额 27,455.35 万元，截至 2015 年 12 月 25 日期后共回款 2,448.32 万元，回款占比为 8.92% 。请你公司： 1 ）结 合业务特点及同行业公司情况，补充披露远江信息应收账款是否处 于合理水平。 2 ）结合主要客户信用政策及业务发展情况、历史回款 情况及同行业公司情况等，进一步补充披露远江信息应收账款的可 回收性及相应的保障措施、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）远江信息应收账款处于合理水平分析

远江信息主要业务是通信技术业务工程类项目，工程类项目具有账期相对较 长、回款较慢的特点。截至2015年12月31日，远江信息应收账款余额39,689.75 万元，应收账款前五大客户如下：

单位：元

债务人名称	2015 年12 月31 日余额	所占比例（%）
中国移动通信集团北京有限公司	210,892,395.13	53.14%
中国移动通信集团陕西有限公司	60,158,086.82	15.16%
江苏省邮电规划设计院有限责任公司	20,358,349.24	5.13%
中国移动通信集团江苏有限公司	16,763,252.24	4.22%
陕西安泰通讯有限责任公司	16,424,258.61	4.14%
合计	324,596,342.04	81.79%

由上表可知，远江信息截至2015年末应收账款前五名客户主要为中国移动， 应收账款余额较为集中，与远江信息实际业务相匹配。

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2-1-71

远江信息所从事的通信网络技术服务业务的委托方主要是通信运营商，远江 信息进入通信运营商的入围范围后，与运营商签订框架协议，框架协议约定双方 的合作方式和款项结算方式，通常核心材料由运营商提供，远江信息负责辅料和 施工业务，对应的款项结算方式以远江信息在投标时确定的折扣价格确定，即按 照远江信息将要承接的项目的概算价格乘以（1-公司在投标时承诺的折扣比率） 确定为远江信息实际开展的子项目的合同价格，等项目监理出具完工确认单后与 甲方签订施工单项结算订单。

通信运营商在实际支付上，通常在完工验收后运营商开始申请支付进度款， 在完工18个月-24个月后开始验收支付终验款，因此一般情况下应收账款回款周 期较长，远江信息期末应收账款金额较大。远江信息应收账款账龄95%左右为2 年以内，这与远江信息的业务模式以及客户实际付款情况相一致。

同类可比上市公司主要包括富春通信、宜通世纪、高新兴和延华智能。可比 上市公司以及远江相信的应收账款周转率如下：

公司名称		应收账款周转率（次）
	2015 年	2014 年	2013 年
富春通信	1.03	0.92	0.97
宜通世纪	2.73	2.76	3.07
高新兴	2.41	2.67	2.05
延华智能	4.79	6.31	6.21
同行业平均值	2.74	3.17	3.08
远江信息	1.00	1.28	1.20
其中：通信技术业务	0.97	1.36	1.02
智能化系统集成	1.84	0.82	1.64

注：可比上市公司2015年数据为其2015年三季度应收账款周转率年化所得。

与可比上市公司平均水平相比，远江信息应收账款周转率基本保持稳定，低 于可比上市公司平均水平，这主要是由于可比上市公司在业务收入细分类和占比 有所不同。远江信息的收入主要为通信技术服务类收入，从收入结构上来看，远 江信息通信技术服务业务的收入占比和应收账款占比较高，远江信息最近三年的 收入90%左右的来源于通信技术服务业务，可比上市公司中，为通信运营商提供 通信技术服务业务占比90%左右的富春通信与远江信息业务结构和性质基本相 近，双方均主要从事与三大通信运营商的技术服务业务，与富春通信相比，远江

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2-1-72

信息应收周转率与富春通信基本一致且整体略高于富春通信的应收周转率水平， 符合行业特点。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补 充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息应收账款情况与其业务模式 以及客户实际付款情况相一致，与同行业可比上市公司相比，应收账款周转率基 本一致，符合行业特点。

（二）远江信息应收账款的可回收性分析

1、回款期及业务发展情况分析

通信运营商在实际支付上，通常在完工验收后运营商开始申请支付进度款， 在完工18个月-24个月后开始验收支付终验款，因此一般情况下远江信息的应收 账款回款期为2年。最近三年，远江信息的营业收入呈增长趋势，分别为 10,324.27 万元、21,254.48万元、28,838.75万元。

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例 达到80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动通信集团江苏有 限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团陕西有限公司、江 苏省监狱系统、南京市地下铁道总公司江苏省人民医院等，合作时间均在两年以 上，客户信誉良好。

2、历史回款情况

截至2015年12月31日，远江信息应收账款前五大客户的回收情况如下：

公司		回款金额	回款金额		累计回款比率
	2015 年度	2014 年度	2013 年度	小计
中国移动通信集团北京有限公司	3,754.69	2,000.20	-	5,754.89	21.44%
中国移动通信集团陕西有限公司	3,671.01	1,394.20	224.21	5,289.41	46.79%
中国移动通信集团江苏有限公司	1,174.37	2,486.27	2,446.26	6,186.04	78.68%
江苏省邮电规划设计院有限责任公司	428.47	109.94	-	538.42	20.92%
陕西安泰通讯有限责任公司	43.22	-	23.37	43.22	2.56%
合计	8,600.07	5,880.66	2,670.47	17,230.35	37.45%

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2-1-73

中国移动通信集团江苏有限公司回款比率为78.68%，中国移动通信集团陕西 有限公司回款比率为46.79%，中国移动通信集团北京有限公司回款比率为 21.44%。中国移动通信集团陕西有限公司、中国移动通信集团北京有限公司的回 款比率低于中国移动通信集团江苏有限公司的原因为远江信息与中国移动通信 集团陕西有限公司和中国移动通信集团北京有限公司的业务主要形成于2014年 和2015年且收入逐年增加，形成的主要业务收入尚在回款期内。

3、同行业上市公司比较分析

同类可比上市公司主要包括富春通信、宜通世纪、高新兴和延华智能。三家 可比上市公司以及远江相信的应收账款周转率如下：

公司名称		应收账款周转率（次）
	2015 年	2014 年	2013 年
富春通信	1.03	0.92	0.97
宜通世纪	2.73	2.76	3.07
高新兴	2.41	2.67	2.05
延华智能	4.79	6.31	6.21
同行业平均值	2.74	3.17	3.08
远江信息	1.00	1.28	1.20
其中：通信技术业务	0.97	1.36	1.02
智能化系统集成	1.84	0.82	1.64

与可比上市公司平均水平相比，远江信息应收账款周转率基本保持稳定，低

于可比上市公司平均水平，这主要是由于可比上市公司在业务收入细分类和占比 有所不同。远江信息的收入主要为通信技术服务类收入，从收入结构上来看，远 江信息通信技术服务业务的收入占比和应收账款占比较高，远江信息最近三年的 收入90%左右的来源于通信技术服务业务，可比上市公司中，为通信运营商提供 通信技术服务业务占比90%左右的富春通信与远江信息业务结构和性质基本相 近，双方均主要从事与三大通信运营商的技术服务业务，与富春通信相比，远江 信息应收周转率与富春通信基本一致且整体略高于富春通信的应收周转率水平， 符合行业特点。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补 充披露上述内容。

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2-1-74

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息应收账款具备可回收性。

（三）应收账款回收保障措施

为了不断加强对应收账款风险的控制，远江信息采取以下主要措施：

（1）不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的 内部管理。

（2）做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款情况进行记录， 对客户资料实行动态管理,了解客户的经营情况,以制定相应的收款措施。

（3）加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。具体包括：①健全营销人 员的考核体系，将应收账款的回收情况纳入考核指标；②针对每一笔远超回款期 的应收账款，由财务部、运营管理部及具体经办销售人员进行实时跟踪，及时催 收；③根据客户的回款情况实行评定，对回款差的客户实行相应控制措施。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补 充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息对于应收账款的回收已经采 取了相应的措施。

（四）坏账准备计提的充分性

远江信息应收账款按照账龄计提比例如下：

	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
账龄
	坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例
1年以内（含 1年）	1,384.34	5%	909.73	5%	451.32	5%
1-2 年（含2 年）	1,010.73	10%	341.97	10%	152.61	10%
2-3 年（含3 年）	221.36	20%	148.97	20%	33.88	20%
3-5 年（含5 年）	366.15	50%	95.64	50%	30.04	50%
5年以上	56.52	100%	2.03	100%	-	100%
合计	3,039.10	-	1,498.34	-	667.84	-

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2-1-75

最近三年，远江信息根据企业会计准则和可比上市公司的会计估计确定坏账 计提政策，按照以上计提比例计提的坏账准备分别为667.84万元、1,498.34万元、 3,039.10万元。远江信息坏账准备计提比例及金额保持了应有的谨慎。报告期内， 远江信息未实际发生坏账。

可比上市公司应收款项账龄组合的计提比率如下表所示：

		应收款项计提比例（%）	应收款项计提比例（%）	应收款项计提比例（%）
账龄组合
	远江信息	富春通信	宜通世纪	高新兴	延华智能
1年以内（含1年）	5	5	5	3	3
1－2年	10	10	10	10	10
2－3年	20	20	20	30	20
3-4年	50	50	100	80	50
4-5年	50	50	100	80	80
5年以上	100	100	100	80	100

与可比上市公司相比，远江信息应收款项坏账准备计提政策未出现远低于可 比上市公司的水平，与业务结构和性质相近的富春通信相比，其计提比率与其一 致。远江信息应收款项坏账准备计提充分。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补 充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息应收账款坏账准备计提充分。

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2-1-76

反馈问题 14 ：

申请材料显示， 2015 年 4 月，上市公司发行股份及支付现金购买商 友集团 100% 股权。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产 运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

针对上市公司前次收购商友集团100%股权情况，天泽信息已于重组报告书 （草案）“第十二章其他重大事项”之“第三节上市公司在最近十二个月内发生 资产交易情况”中补充披露如下：

“

2015年4月公司完成对现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”） 100%股权的收购，此次收购构成重大资产重组。公司收购商友集团的简要情况 如下：天泽信息向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）发 行股份及支付现金购买商友控股持有的商友集团75%股权，向上海途乐投资管理 中心（有限合伙）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下 简称“商友国际”）100%股权，商友国际持有商友集团25%股权，共支付交易对 价为21,000.00万元。交易对方承诺商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,000万 元、3,500万元。

上市公司收购商友集团后，商友集团资产运行情况良好。

根据会计师出具的天职业字[2016] 7200-1号《现代商友软件集团有限公司 关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》，商友集团2015年业绩承诺实现情况 如下：

单位：万元

项目	2015年实现扣除非经 常性损益后归属于母 公司股东的净利润	2015年承诺净利润	完成率
商友集团	3,055.03	3,000	101.83%

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2-1-77

商友集团已完成2015年承诺业绩。

根据上市公司收购商友集团的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（修订稿）》中披露的重组相关方针对此次收购作出的重 要承诺，商友控股、途乐投资等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、 《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于提供信息 的真实性、准确性和完整性之承诺函》、《税收义务承诺函》，天泽信息控股股东 及实际控制人分别出具了《关于股份减持的相关承诺》。

截至重组报告书出具之日，前次收购商友集团的交易各方已经或正在履行 上述相关承诺内容，履行情况正常。 ”

独立财务顾问、会计师经核查后认为：上市公司收购商友集团后，商友集团 资产运行良好，商友集团已完成2015年业绩承诺；重组相关方在2015年3月的《天 泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中披 露的重组相关方针对此次收购作出的重要承诺已经或正在履行，履行情况正常。

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2-1-78

反馈问题 15 ：

请你公司对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，补充 披露上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

关于上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形，天泽信息已 于重组报告书（草案）“第十二章其他重大事项”之“第九节其他重要事项”中 补充披露如下：

“

八、上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形

天泽信息现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；天 泽信息或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

”

独立财务顾问、律师经核查后认为：天泽信息现任董事、高级管理人员不存 在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责的情形；天泽信息或其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司及其现任董事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 第（四）项、第（五）项规定的情形。

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2-1-79

（本页无正文，为《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组申请文件反馈意见>（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书 160250 号）的回复（修订稿）》）

天泽信息产业股份有限公司

2016年4月5日

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2-1-80