Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-021

天泽信息产业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关公告格式规定，将天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏天 泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可[2011] 501 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用网下向询价对 象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）。 截止2011 年4 月21 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 20,000,000 股，每股面值人民币1 元，每股发行价人民币34.28 元，募集资 金总额685,600,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币54,501,000.00 元后 实际募集资金净额为人民币631,099,000.00 元。

该次募集资金到账时间为2011 年4 月21 日，本次募集资金到位情况已经 南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0036 号 《验资报告》验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2015 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币39,218.36 万元， 其中：以前年度使用21,859.46 万元，本年度使用17,358.90 万元，均投入募 集资金项目。

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截止2015 年12 月31 日，本公司累计使用金额人民币39,218.36 万元，募 集资金专户余额为人民币29,876.46 万元，与实际募集资金净额人民币 63,109.90 万元的差异金额为人民币5,984.92 万元，系募集资金累计利息收入 扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定并修订了《天 泽信息产业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对 募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资 项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》已经本公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，并经本公司2016 年第一次临时股东大会进行 了修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为 《管理办法》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了江苏银行专项账户，仅 用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司已与华英证券有限责任公 司、江苏银行股份有限公司营业部、南京银行股份有限公司大厂支行、中国建 设银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行情况良好。

经本公司2014 年2 月24 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关 于变更部分募集资金专户的议案》，本公司决定增设江苏银行股份有限公司无锡 东林支行专户（账号：27110188000081232），用于存放“其他与主营业务相关 的营运资金项目募集资金”；同时在江苏银行股份有限公司营业部增设银行账号

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（账号：31000188000186963）用于存放“其他与主营业务相关的营运资金项目 募集资金”（以下合称“新增募集资金专户”）。南京银行股份有限公司大厂支行 和中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行开设的募集资金专户（以下合称“原 募集资金专户”）存单到期后，本公司将把专户中的募集资金及结算利息陆续全 部转存到新增募集资金专户，并最终注销原募集资金专户。本公司已与华英证 券有限责任公司与江苏银行股份有限公司营业部和江苏银行股份有限公司无锡 东林支行签署新的募集资金三方监管协议及补充协议。

（三）募集资金专户存储情况

截止2015 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币万元

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
江苏银行营业部	31000188000118286	活期	14,495.71
江苏银行营业部	31000188000186963	活期	4,164.70
江苏银行无锡东林支 行	27110188000081232	活期	10,708.38
江苏银行营业部	31000181000486464	定期	507.67
合计	——	——	29,876.46

公司2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分超募资金及 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证公司正常经营、风险可控 及对外投资活动积极拓展不受影响的前提下，使用最高额度不超过2 亿元的超 募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，并自股东大 会审议通过之日起12 个月内有效。

2015 年度，江苏银行营业部 4 个账户（银行账号分别为 31000181000433469、 31000181000476388、31000181000433551、31000181000456989）因到期分别于 2015 年 2 月、3 月销户，账户资金余额全部转存至其他活期账户中。同时，公 司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：江苏 银行营业部银行，账号31000181000486464；截至2015 年12 月31 日止，余额 为507.67 万元，存款期限三个月，到期日2016 年2 月27 日，利率1.45%。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

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本公司2015 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告募集资金使用 情况对照表（附表1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2015 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情

况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2015 年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2015 年度，募集资金投资项目已经结项，本公司节余募集资金的使用情况

详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

（六）超募资金使用情况

2015年度，本公司超募资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附

表1）。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

2015 年度，公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专用账户中。

• （八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、根据募集资金截至2015 年12 月31 日的实际使用情况，公司将募集资

金投资项目使用金额变更如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
子模块名称	计划投资金额	变更后投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16
营销与服务渠道建设	136.11	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46

本次变更已经公司2015 年1 月20 日的第二届董事会2015 年第一次临时会

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议、第二届监事会2015 年第一次临时会议审议通过。并经公司2015 年第一次 临时股东大会审议通过《关于变更募投项目使用金额的议案》。具体内容详见变 更募集资金投资项目情况表（附表2）。

2、报告期外公司发生的其他变更募集资金投资项目事项详见变更募集资金 投资项目情况表（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募 集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附表：1．募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月二十五日

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附表1

天泽信息产业股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2015 年12 月31 日

编制单位：天泽信息产业股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				68,560.00	本年度投入募 集资金总额				17,358.90
报告期内变更用途的募集资金总额					33,704.63
累计变更用途的募集资金总额					35,576.68	已累计投入募 集资金总额				39,218.36
累计变更用途的募集资金总额比例					51.89%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
产品研发与检测中心升级	是	5,452.96	1,775.19		1,775.19	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
运营信息中心扩容建设	是	12,513.20	2,438.16		2,438.16	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
营销与服务渠道建设	否	136.11	136.11		136.11	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
铺底流动资金投入	是	3,000.00					2014-12-31	不适用	是	否
补充流动资金	是		3,400.00	3,400	3,400	100.00	2015-09-22	不适用	是	否

附 1

增资上海现代商友软件有限 公司	是		7,130.82					不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		21,102.27	14,880.28	3,400.00	7,749.46	52.08
超募资金投向
收购无锡捷玛物联科技有限 公司75%股权	否	750.00	750.00		750.00	100.00	2012-2-14	不适用	不适用	否
增资上海鲲博通信技术有限 公司	否	600.00	600.00		600.00	100.00	2012-4-20	不适用	不适用	否
投资郑州圣兰软件科技有限 公司	否	960.00	960.00		960.00	100.00	2013-1-7	不适用	不适用	否
增资苏州天泽信息科技有限 公司	否	2,700.00	2,700.00		2,700.00	100.00	2013-12-30	不适用	不适用	否
购买现代商友软件集团有限 公司75%股权	否	8,500.00	14,921.00	13,958.90	13,958.90	93.55	2015-4-30	不适用	不适用	否
设立徐州嘉德智能科技有限 公司	是	350.00				0.00		不适用	不适用	是
补充流动资金	否	11,000.00	11,000.00		11,000.00	100.00	2014-10-17	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款	否	1,500.00	1,500.00		1,500.00	100.00	2011-06-24	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计		26,360.00	32,431.00	13,958.90	31,468.90
合计		47,462.27	47,311.28	17,358.90	39,218.36
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	报告期内无
项目可行性发生重大变化的 情况说明	报告期内无

附 2

（1）2011 年归还银行借款1500 万元 2011 年5 月20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟用部分超募资金1,500 万元偿还银行贷款。截至2015 年12 月31 日已经偿还完毕。 （2）收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权 2011 年11 月21 日，公司第一届董事会2011 年度第一次临时会议审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目> 的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750 万元收购无锡捷玛物联科技有限公司75%的股权。2012 年2 月14 日已经完成。 （3）增资上海鲲博通信技术有限公司 2012 年2 月27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中：增加上海鲲博注册资本300 万元，计入资本公积300 万元。增资 后公司将持有上海鲲博60%的股权。2012 年4 月20 日已经完成。 （4）投资郑州圣兰软件科技有限公司 超募资金的金额、用途及使 2012 年11 月16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公 用进展情况 司使用超募资金人民币960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣兰”），其中：使用360 万元购买郑州圣兰60%的股权，同时使 用600 万元向郑州圣兰增资，本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。2013 年1 月7 日已经完成。 （5）2013 年补充流动资金5,000 万元 2013 年4 月12 日，公司第二届董事会2013 年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意 公司使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013 年4 月24 日召开的股东大会审议通过。当年已经完成。 （6）取消设立徐州嘉德智能科技有限公司 2013 年4 月22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 人民币350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。 2014 年9 月12 日，第二届董事会2014 年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，本议案已提交公司2014 年第三次临时股东大会审 议通过。 （7）增资苏州天泽信息科技有限公司

附 3

2013 年9 月10 日，公司第二届董事会2013 年第二次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控 股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币2,700 万元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为5,000 万元，公司仍然持 有其90%的股权。 2013 年12 月30 日已经完成。 （8）2014 年补充流动资金6,000 万元 2014 年7 月7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超 募资金人民币6,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2014 年7 月23 日召开的公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。当年已经完 成。 （9）购买现代商友软件集团有限公司75%股权 2014 年5 月14 日，公司召开第二届董事会2014 年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同 意公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用不超过8,500 万元超募资金向商友控股 支付收购商友集团75%股权的部分对价。 因公司取消本次交易配套募集资金安排，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理 委员会正式核准后,使用14,921.00 万元超募资金支付购买资产的现金对价。公司本次使用超募资金支付购买资产的现金对价与公司募集资金投资项目 的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2015 年第一次临时股东大会审议 通过该《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。2015 年已经累计支付13,958.90 万元。 （10）授权使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理 2015 年7 月14 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致 同意公司可以使用最高额度不超过2 亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 本议案已提交公司于2015 年8 月17 日召开的公司2015 年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司尚未使用超募资金及闲置募集资金进行现金 管理，仍存放在募集资金专户中。 募集资金投资项目实施地点 报告期内无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 报告期内无 调整情况

附 4

募集资金投资项目先期投入 及置换情况	报告期内无
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	报告期内无
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	（1）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设， 提升系统容量及系统稳定性。截至2014 年末，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资 项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用形成节余资金。 （2）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技 术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。 综上，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数40 万辆，为客户提供了更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长的市场需求 和客户服务质量要求，增强了客户体验；提高了公司核心竞争力，保持了公司行业领导者的地位，已实现预期建设目标，截至2015 年12 月31 日募集 资金节余金额18312.78 万元（含利息收入扣除手续费净额）。
尚未使用的募集资金用途及 去向	其余尚未使用的募集资金仍存放在原募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

附 5

附表2

天泽信息产业股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2015 年12 月31 日

编制单位：天泽信息产业股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
产品研发与检测中 心升级	产品研发与检测中 心升级	1,775.19		1,775.19	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
运营信息中心扩容 建设	运营信息中心扩容 建设	2,438.16		2,438.16	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
营销与服务渠道建 设	营销与服务渠道建 设	136.11		136.11	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
铺底流动资金投入	铺底流动资金投入	0.00		0.00		不适用	不适用	是	否
补充流动资金	无	3,400.00	3,400.00	3,400.00	100.00	2015-09-22	不适用	是	否
购买现代商友软件 集团有限公司75% 股权	购买现代商友软件 集团有限公司75% 股权	14,921.00	13,958.90	13,958.90	93.55	2015-4-30	不适用	是	否

附 6

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
无	设立徐州嘉德智能 科技有限公司	0.00		0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	不适用
增资上海现代商友 软件有限公司	无	7,130.82		0.00			不适用	不适用	否
合计		29801.28	17358.9	21708.36	72.84
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1、取消设立子公司徐州嘉德智能科技有限公司 1)变更原因 在本超募资金投资项目前期筹划过程中，虽然合资方之前已取得了一定的技术和市场资源积累，并拥有了客户意向 合同，但在市场需求满足、产品深度开发和新客户拓展潜力等方面的储备仍有不足。因此，为提高募集资金使用效 率，控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和广大投资者的利益，决议终止该项目。 2）决策程序 2014 年9 月12 日，第二届董事会2014 年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉 德控股子公司的议案》，并经2014 年9 月29 日召开的公司2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、 监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。 3）信息披露情况 公司分别于2014 年9 月12 日、2014 年9 月17 日、2014 年9 月30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公 告了《第二届董事会2014 年第二次临时会议决议公告》、《第二届监事会2014 年第二次临时会议决议公告》、《关 于终止超募资金投资项目的公告》、《2014 年第三次临时股东大会决议公告》。 2、公司募集资金投资结项及使用部分节余募集资金永久性补充流动资金 1）变更原因：

2014 年9 月12 日，第二届董事会2014 年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉 德控股子公司的议案》，并经2014 年9 月29 日召开的公司2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、 监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。

附 7

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
			为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断 加强本部的信息服务平台建设，提升系统容量及系统稳定性。截至目前，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全 能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平 台的搭建均为公司自有资金投入，未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，并 形成节余资金。 在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房， 同时采用云计算、虚拟化等技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用 效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。鉴于上述公司募集资金投资项目建设目标已实现，为 了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司将其中部分结余资金3,400 万元 永久性补充流动资金。 2）决策程序： 2015 年1 月20 日，公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议、第二届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了 《关于变更募投项目使用金额的议案》、《关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》； 公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见；2015 年2 月2 日，公司2015 年第 一次临时股东大会审议通过该议案。 3）信息披露情况： 公司分别于2015年1月20日、2015年2月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《第二届董事会 2015 年第一次临时会议决议公告》、《第二届监事会 2015 年第一次临时会议决议公告》、《关于变更募投项目使用金 额的公告》、《关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的公告》、《独立董事关于相关事 项的独立意见》、《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司部分超募资金使用情况的核查意见》、

2015 年1 月20 日，公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议、第二届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了 《关于变更募投项目使用金额的议案》、《关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》； 公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见；2015 年2 月2 日，公司2015 年第 一次临时股东大会审议通过该议案。

附 8

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
			《2015 年第一次临时股东大会决议公告》。 3、重大资产重组项目取消募集配套资金安排 1）变更原因： 因公司取消本次交易配套募集资金安排，全部使用超募资金向商友控股支付购买其持有的商友集团75%股权，作价 14,921.00 万元。根据上述发行股份及支付现金方案的调整情况，公司拟调整用于购买资产现金对价部分所使用的超 募资金金额，由第二届董事会2014 年第一次临时会议审议通过的不超过8,500.00 万元调整为14,921.00 万元。超 募资金使用用途未发生变化，本次交易不构成关联交易。 2）决策程序： 2015 年1 月15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于变更部分超募资金使用计划的议案》等议案；公司独立董事、监事会、保荐 机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见；2015 年2 月2 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过该 议案。 3）信息披露情况： 公司分别于2015 年1 月16 日、2015 年2 月2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《第二届董事会 第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《关于变更部分超募资金使用计划的公告》、 《2015 年第一次临时股东大会决议公告》。 4、使用部分节余募集资金增资上海商友 1）变更原因： 由于公司募集资金投资项目已结项，并形成节余募集资金，在保证公司正常经营、对外投资活动积极拓展不受影响 的前提下，为提高公司闲置募集资金的使用效率、实现股东利益最大化；同时，为增强上海商友的资本实力，加强

公司分别于2015 年1 月16 日、2015 年2 月2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《第二届董事会 第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《关于变更部分超募资金使用计划的公告》、 《2015 年第一次临时股东大会决议公告》。 4、使用部分节余募集资金增资上海商友 1）变更原因：

附 9

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
			其发展后劲，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，计划使用部 分闲置募集资金7130.82 万元对上海商友进行增资。增资完成后，上海商友将由外商独资企业转变为中外合资企业， 股东出资将由美元出资变更为人民币出资，注册资本由美元105 万元增加到人民币8,000 万元，公司对上海商友通 过直接持股和间接持股合计的持股比例仍为100%。 2）决策程序： 2015 年11 月9 日，公司召开第三届董事会2015 年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金对全资 孙公司增资的议案》；公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见；2015 年11 月19 日，公司2015 年第五次临时股东大会审议通过该议案。 3）信息披露情况： 公司分别于2015 年11 月9 日、2015 年11 月19 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《第三届董事 会2015 年第五次临时会议决议公告》、《第三届监事会2015 年第四次临时会议决议公告》、《关于使用部分闲置 募集资金对全资孙公司增资的公告》、《独立董事关于使用部分闲置募集资金增资全资子公司的独立意见》、《华 英证券有限责任公司关于公司部分闲置募集资金使用情况之核查意见》、《2015 年第五次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

附 10