Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-016

天泽信息产业股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公 司”）经过详细论证、审慎研究现将本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）超募资金使用情况

1、2011年5月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部 分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500万元偿 还银行贷款。截至2011年6月30日，公司已使用1,500万元偿还银行贷款。

2、2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过 了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议

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案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限公 司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用超募 资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

3、2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资 上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中： 增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海 鲲博60%的股权。截至2012年6月30日，公司已使用超募资金600万元收购上海鲲 博60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司 使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州 圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。前述投资已完成工 商变更登记。

5、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4 月24日召开的2012年度股东大会审议通过。

6、2013年4月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民 币350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐 州嘉德智能科技有限公司。

2014年9月12日，第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于终 止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，公司独立董事、监 事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。本议案已提交公 司2014年第三次临时股东大会审议通过。

7、2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控股子公 司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币2,700万元。增资

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完成后，苏州天泽注册资本变更为5,000万元，公司仍然持有其90%的股权。前述 投资已完成工商变更登记。

8、2014年5月30日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 超募资金支付购买资产的现金对价的议案》，同意公司拟在本次支付现金及发行 股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不 超过8,500万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。

2015年1月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于变更部分超 募资金使用计划的议案》，取消了本次交易的配套融资安排，并拟在本次发行股 份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用14,921万 元超募资金支付购买资产的现金对价。2015年3月12日，收到中国证券监督管理 委员会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心

（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382号）。本次重大资 产重组事项已于2015年4月30日实施完毕，公司拥有商友集团100%的股权 。截至 本公告出具之日，公司已经累计支付13,958.90万元。

9、2014年7月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资 金人民币6,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2014年7月23日召 开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

10、2015年7月14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意 公司可以使用最高额度不超过2亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理， 购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已提交公 司于2015年8月17日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。截至目前， 公司尚未使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，仍存放在原募集资金专户 中。

截至本公告出具之日，公司尚未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计人 民币139,113,002.52元（含利息收入扣除手续费净额），仍存放于募集资金专户。

二、本次超募资金使用计划

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置 募集资金使用》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情 况，为提高其他与主营业务相关的营运资金使用效率，有效满足公司业务发展导 致的营运资金需求，维护公司和全体股东的利益，公司计划使用超募资金8,000 万元（占超募资金总额的19.04%）永久性补充公司日常经营流动资金。

三、 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

随着公司业务的拓展，公司对流动资金的需求逐步增加。一方面，公司积极 拓展和布局新的业务领域，持续加大市场拓展力度，从而经营成本增加较大；另 一方面，公司继续吸引高端人才、持续加大品牌建设、研发等核心竞争要素的提 升，从而会进一步加大管理、研发等方面的资金投入。因此，未来公司的流动资 金需求将持续增大。

充足的营运资金将有利于公司技术研发的顺利进行，进一步扩大市场份额， 增强公司市场竞争力，同时有利于提高募集资金的使用效率；另外，按现行中国 人民银行一年期贷款基准利率4.35%计算，每年可为公司减少利息支出人民币 348 万元，可以降低公司财务费用。因此，公司计划使用超募资金8,000 万元永 久性补充公司日常经营流动资金是合理的且必要的。

本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。

四、说明与承诺

1、公司最近12个月内用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额累计未 超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资 金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

2、公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的

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金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

3、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或 者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

4、公司承诺本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行 高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

五、相关审批程序及专项意见说明

1、2016年3月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体董事一致同意使用超募资金 中8,000万元永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 本次董事会决议具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

2、2016年3月24日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体监事一致同意使用超募资金 中8,000万元永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 本次监事会决议具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

3、独立董事就此事项发表了独立意见，并一致同意公司实施上述超募资金 使用计划。独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 4、公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）向公司 发表了核查意见，对于公司本次超募资金的使用事项无异议。保荐机构核查意见 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司部分超募资金使 用情况的核查意见。

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特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月二十五日

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