Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2015-142

天泽信息产业股份有限公司

第三届监事会2015年第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015 年第五 次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2015 年12 月15 日以书面形式发出， 并由专人送达。本次会议于2015 年12 月18 日下午在公司会议室以现场会议的 方式召开。会议应到监事3 名，实到监事3 名，由监事会主席袁丽芬女士主持。 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定。 本次会议经表决，审议通过了如下决议：

一、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认 为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

二、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》

与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

次交易”）方案的主要内容：

1、本次交易的方式

公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安 盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）签署附 生效条件的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资 企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协 议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），拟通过发行股份购买刘智辉、 李前进、安盟投资、杨树创投合计持有的远江信息技术有限公司（以下简称“远 江信息”）100%股权。本次交易完成后，远江信息将成为天泽信息的全资子公司。

发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即21.19 元/股。定价基准日至本次股票 发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发 行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

根据交易双方的约定，本次交易中，最终实际发行数量以标的资产的最终交 易价格除以天泽信息本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情 况，天泽信息将通过现金补足。

远江信息100%股权在评估基准日的评估值为101,000 万元，经公司与交易 对方最终协商，最终交易价格为100,000 万元。由于杨树创投不进行业绩承诺， 杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00 元；刘智辉、李前进、 安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和86,756,000.00。据上述情况测算，

天泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

	股份支付对价 （元）	发行股份数量 （股）	总交易对价 （元）
交易对方
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256	640,346,036.00
李前进	140,457,964.00	6,628,502	140,457,964.00
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195	86,756,000.00
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117	132,440,000.00
合计	1,000,000,000.0		1,000,000,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

0 47,192,070

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

2、交易标的

本次交易标的为交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计持有的 远江信息100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

3、交易对方

本次交易对方为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投。交易对方及其所持 远江信息的股权和占比情况如下：

序号	股 东	出资金额（万元）	出资比例
1	刘智辉	2,991.92	59.84%
2	李前进	656.69	13.13%
3	安盟投资	405.43	8.11%
4	杨树创投	945.96	18.92%
合 计		5,000.00	100.00%

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

4、交易标的的价格及定价依据

标的资产的交易价格参照北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华 评估”）出具的中同华评报字（2015）第945 号《评估报告》所列载的远江信息 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中同华评估出具的 《评估报告》，远江信息100%股权在评估基准日的评估值为101,000 万元。经交 易各方最终协商，本次标的资产的交易价格合计为100,000 万元。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

以本次交易完成为前提，自2015 年10 月1 日起至标的资产交割日期间，标 的资产合并报表范围内实现的收益由天泽信息享有；在此期间产生的亏损，在亏 损金额经天泽信息聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

十（10）个工作日内，由刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投按其本次交易完 成前所持远江信息权益比例承担，以现金方式向远江信息支付。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日（取得发行批文）起一个月 内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交易对 方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日， 应当以交易总对价乘以本协议签署日其在远江信息的股权比例所得金额为基数 按照万分之五计算的违约金支付给天泽信息，但由于天泽信息的原因导致标的资 产逾期交割的除外。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

8、发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产发行对象为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创 投。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

9、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015 年第六次临 时会议决议公告日，即2015 年12 月21 日。以定价基准日前20 个交易日股票交 易均价的90%为发行价格，即21.19 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后 两位，股票价格不低于每股面值），则：

==> picture [90 x 26] intentionally omitted <==

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

10、发行股份的数量

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除 以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不 足认购股份1 股的情况的，由天泽信息向交易对方以现金补足）。公司向交易对 方发行的股份数量需经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于《购买资产协议》约定支付的股份 对价数量的，公司须以支付现金的方式补足上述股份对价。

本次交易标的资产在评估基准日的评估值合计为101,000 万元，本次交易价 格合计为100,000 万元，按发行价格21.19 元/股计算，公司向刘智辉、李前进、 安盟投资、杨树创投合计发行股份数为47,192,070 股。

根据交易对方的约定，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江 信息的全部股权作价132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资由于承担 全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价640,346,036.00 元、 140,457,964.00 元和86,756,000.00。据上述情况测算，天泽信息向交易对方发 行的股份情况如下：

	股份支付对价 （元）	发行股份数量 （股）	总交易对价 （元）
交易对方
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256	640,346,036.00
李前进	140,457,964.00	6,628,502	140,457,964.00
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195	86,756,000.00
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117	132,440,000.00
合计	1,000,000,000.00	47,192,070	1,000,000,000.00

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

11、锁定期安排

杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息的股份自股份上市之日起十二 个月内不得转让。

刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺本次交易取得的 天泽信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照 45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在本 次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充 分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信 息45%的股份；

第二期：审计机构出具经审计的2016 年远江信息业绩承诺事项《专项审核 报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安 盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

第三期：审计机构出具经审计的2017 年远江信息业绩承诺事项《专项审核 报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安 盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会 要求需要延长业绩承诺期限或锁定期，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩 承诺期限《专项审核报告》出具后或锁定期结束。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的 股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监 会要求延长锁定期。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和交易所相关规则以及天泽 信息《公司章程》的相关规定。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

12、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

13、滚存未分配利润的安排

以本次交易完成为前提，远江信息合并报表范围内截至2015 年9 月30 日的 滚存未分配利润由天泽信息享有，天泽信息本次发行前的滚存未分配利润由本次 发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

14、业绩承诺及业绩承诺补偿安排

（1）业绩承诺人

本次交易的业绩承诺方为刘智辉、李前进、安盟投资。

（2）业绩承诺

刘智辉、李前进、安盟投资承诺，经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的远江信息2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现的 归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,500 万元、14,500 万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》执行。

（3）业绩补偿

①如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则天泽信息有权要求业绩承诺方 刘智辉、李前进、安盟投资在《专项审核报告》出具后30 个工作日内进行补偿， 刘智辉、李前进、安盟投资之间承担连带责任。

②基本补偿公式：

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已 补偿金额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额/本次股份的发行价格。 如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。

③在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0 时，按0 取值，即已补偿的 金额不冲回。

④若远江信息2015 年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行 调整或进行利润补偿。若远江信息2015 年度、2016 年度、2017 年度中任何一年 度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍 不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿 无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。若各期涉及股份补偿的，则天泽信 息以股份回购方式回购补偿股份，在天泽信息审议通过股份回购事宜后，以1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

⑤在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产 减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减 去远江信息截至2017 年12 月31 日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计）之差额。

⑥各业绩承诺人补偿比例

业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承 诺人分别应承担的比例，其中：

刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+ 安盟投资交易对价）=73.81%；

李前进应承担的比例=李前进交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+ 安盟投资交易对价）=16.19%；

安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易 对价+安盟投资交易对价）=10.00%。

（4）业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补 偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给天泽信息。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算 “本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

（5）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的 规定各自承担。

（6）减值补偿

①在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券 从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017 年度《专项审核 报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

②如根据减值测试的结果，远江信息期末减值额大于已补偿金额（即：补偿 义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿 义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内 因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

③补偿义务人应首先以本次交易获得的天泽信息股份进行补偿，应补偿的 股份数＝应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

④补偿义务人剩余的天泽信息股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份 已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义 务人剩余的天泽信息股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补 偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—补偿义务人已补偿的天泽信息股份数×本 次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

⑤对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017 年度《减值测 试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

15、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

如远江信息在利润承诺期内累计实现的净利润超过上述承诺净利润总和，且 完成当期盈利承诺，公司将超出净利润总和部分的60%奖励给远江信息管理层 （指远江信息2017 年度《专项审核报告》出具后作出上述奖励的股东决定之日，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

当时任职的远江信息总经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技术 负责人、核心技术掌握者，具体名单由远江信息董事会制定、股东审批）。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

16、决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过 之日起12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组 报告书（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的规定，公司本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易拟购买的资产为远江信息100%股权，远江信息的业务涉及电信 增值行业准入和建设施工等有关报批事项，在本次董事会前已经取得开展业务的 相关资质。本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等部门审批，已

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

在《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》中披露， 并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；

2、本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存 在限制或者禁止转让的情形，远江信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况；

3、远江信息拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不 会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需 的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次资产重组事项履行法定程序 完备、合规，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向 深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

0 名弃权，获得通过。

七、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的 议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《天泽信息产业股份有限公司与刘智 辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有 限合伙）之发行股份购买资产协议》及附生效条件的《天泽信息产业股份有限公 司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资 中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意公司聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构、 上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

九、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

十、《关于审核公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审计 报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

经审核，监事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

的天职业字[2015]14723 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天职业字 [2015]14723-3 号《备考合并审阅报告》以及北京中同华资产评估有限公司为本 次交易出具的中同华评报字（2015）第945 号《评估报告》（以下简称“《评估报 告》”）无异议。

《审计报告》、《备考合并审阅报告》、《评估报告》详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的公告。表决结果: 本议案以3 名同意，占出席 会议的监事人数的100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、《关于对“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性”发表监事会意见的议案》

公司监事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表了监事会意见，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的公告。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

十二、《关于对“关于本次交易定价的依据及公平合理性”发表监事会意见 的议案》

公司监事会已对本次交易定价的依据及公平合理性发表了监事会意见，详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果: 本议案以3 名同意，占出席会议的监事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

监 事 会 二〇一五年十二月二十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13