Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

天泽信息产业股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12 月18 日召开 第三届董事会2015 年第六次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了 相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 现对本次董事会审议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：

一、关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项的独立意见

公司拟向刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称 “安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）发 行股份购买其合计持有的远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100% 股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《天泽信息产业股份有限 公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《天 泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及 相关文件，参加了公司第三届董事会2015年第六次临时会议并参与投票表决。基 于我们的独立判断，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

(一)关于本次交易的独立意见

1、本次交易构成重大资产重组。本次提交公司第三届董事会2015年第六次 临时会议审议的关于发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，在提交董事 会审议前，已经公司全体独立董事认可。

2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会2015年第六次临时会议审议通 过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》的相关规定。

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3、本次发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要以及签 订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公 司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。

4、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权:公司 股东大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《天泽信息产业股 份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》中如实披露本次 交易尚需履行的批准程序,并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

5、本次交易有利于提高公司盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和 核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的 程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

• (二)关于本次交易评估相关事项和交易定价公允性的独立意见

• 1、评估机构的独立性

公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构 的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易 对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，满足了现行规 定独立性的要求。

2、评估假设前提的合理性

在评估报告提供的资料框架内，未发现评估假设前提具有明显的不合理性。 3、交易定价的公允性

本次交易价格以具有独立性的证券期货业务资格的资产评估机构的评估值 为依据，经由交易双方进行了必要的协商,程序上总体上达到了现行有关定价公 允性规定的基本要求。

二、关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见

我们认为：根据2015 年11 月底中国证监会向各证监局下发的《关于规范证 券经营机构涉嫌配资的私募资管产品的相关工作的通知》的文件精神及要求，出

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于对市场整体风险的考虑，叫停融资类收益互换等涉嫌配资的私募资管产品类业 务。鉴于此，为积极维护资本市场长期稳定运行、切实保护全体股东利益，董事 会决定终止公司第一期员工持股计划。本次终止公司第一期员工持股计划的程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信 息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等相关规定，程序合法有效。

因此，我们同意终止公司第一期员工持股计划。 (以下无正文)

独立董事:吴建斌、杨雄胜、王全胜

2015 年12 月18 日

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