Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

天泽信息产业股份有限公司监事会

关于发行股份购买资产暨重大资产重组事项的

监事会意见

一、关于对公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规的监 事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认 为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组的各项要求及条件。

二、关于对公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案的监事会意 见

监事会逐项审议了本次发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次 交易”）方案，监事会同意本次交易方案。

三、关于对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的监事会意见

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易拟购买的资产为远江信息100%股权，远江信息的业务涉及电信 增值行业准入和建设施工等有关报批事项，在本次董事会前已经取得开展业务的 相关资质。本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等部门审批，已 在《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》中披露， 并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；

2、本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存

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在限制或者禁止转让的情形，远江信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况；

3、远江信息拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不 会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

四、关于对本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的监事 会意见

本次交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。

五、监事会关于对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明

公司监事会认为，公司就本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项履行的 法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。 公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及 全体监事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。

六、关于对签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协 议》的监事会意见

同意公司与交易对方签署附生效条件的《天泽信息产业股份有限公司与刘智 辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有 限合伙）之发行股份购买资产协议》及附生效条件的《天泽信息产业股份有限公 司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资 中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。

七、关于对《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重

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组报告书（草案）》及其摘要的监事会意见

经审核，监事会认为《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，公司本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。

八、关于对审核公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审 计报告、备考财务报表审阅报告与评估报告的监事会意见

经审核，监事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具 的天职业字[2015]14723号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天职业字 [2015]14723-3号《备考合并审阅报告》以及北京中同华资产评估有限公司为本 次交易出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》（以下简称“《评估报 告》”）无异议。

九、对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的监事会意见

经审核，公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货业务资格， 评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公 司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合 国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

综上所述，监事会认为公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具 有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评

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估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十、对关于本次交易定价的依据及公平合理性的监事会意见

经审核，本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的标的资产 的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不存在损 害公司及股东特别是其他中小股东利益的情况。

特此意见。

天泽信息产业股份有限公司

监 事 会 2015 年12 月18 日

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