Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司 上海现代商友软件有限公司增资的可行性研究报告

天泽信息产业股份有限公司 报告日期： 2015 年 11 月

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一、 项目概况

2011 年 4 月，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”） 在深交所创业板成功挂牌上市，品牌知名度和行业影响力得到了明显提高，公司 充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，围绕主营业务横向拓展行业客户范 围、纵向延伸业务应用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源 等支柱产业智慧化方面稳步布局。公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，力图通过 构建“硬件+平台+软件”的组合服务模式，并沿“监控—控制—优化—自助”技术路 线进阶，持续为客户提供所需的产业互联网 IT 服务。公司积极通过资本运作加 速战略布局、推进外延式发展，加快在产业互联网、物联网产业链布局，拓展能 够产生协同效应的新业务领域、增加新的业绩增长点。

上海现代商友软件有限公司（以下简称“上海商友”或“标的公司”）系天 泽信息全资孙公司，注册资本为 105 万美元，本公司间接持有其 100%股权。

为增强上海商友的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心竞争力和抵御市 场风险的能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟对上海商友进行 增资。本次增资完成后，标的公司注册资本为 8000 万元。

二、 项目主体情况

（一） 项目各方

1、天泽信息

天泽信息产业股份有限公司（简称“天泽信息”）成立于 2000 年，专注于 提供产业互联网 IT 服务，主要针对工程机械、商用车、农业机械和乘用 车主机 生产厂商及其上下游企业，提供以物联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及 相关的软、硬件产品与服务，致力于打造产业互联网 IT 服务领域的市场龙头企 业。

公司综合利用业内领先的云计算、GPU 计算加速、数据挖掘、智能搜索、信 息安全等技术，面向机械管理、车辆管理、供应链管理、售后资源管理、商业智 能等领域具有需求的客户，对车辆与机械及与之密切相关的人、物的状态信息进 行采集、传输、存储、分析、处理和展现，帮助客户实现控制成本、透明管理、

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保障 安全、提升效益的目标。

多年来，公司业务实现了快速增长，拥有众多国际、国内知名品牌客户：如 卡特彼勒、日立建机、徐工集团、中联重科、柳工集团、久保田、潍柴集团、上 汽 依维柯红岩等。公司将在产业互联网 IT 服务及其相关业务领域进行拓展，真 诚善待企业核心资源，持续创造业绩价值，成为员工忠诚、客户信赖、社会尊重、 投资 者受益的品牌企业。

（二） 标的公司情况简介

名 称：上海现代商友软件有限公司

注 册 号：310115400073407

住 所：上海市浦东新区峨山路 91 弄 98 号 102C

公司类型：有限责任公司（港台澳法人独资） 法定代表人：朱峰

注册资本：美元 105 万元

（注：2000 年 11 月 20 日央行中间价为 827.7900，注册资本折合人民币

869.1795 万元）

实收资本：美元 105 万元

经营范围：计算机软件的开发与制作，销售自产产品；电脑及外围设备、计 算机软件、办公设备的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口；计算机系统集成 的设计、安装、维护和技术咨询服务。（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额 许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2000 年 11 月 20 日

上海商友的主营业务为软件开发及技术服务，天泽信息间接持股 100%。经 过多年的经营，上海商友先后获得上海市首批重点外包服务企业和技术先进型服 务企业等称号，获得高新技术企业认定，2014 年上海商友被上海市商务委员会 评为“上海市软件和信息技术服务出口重点企业”。上海商友客户对象主要位于 日本和中国大陆，日本三菱电机集团、丰田通商株式会社、Future 咨询集团、电 通集团、全日空等全球知名企业都先后成为公司的长期合作伙伴。上海商友服务 领域涉及金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品

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以及影像处理等。

上海商友近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	2015 年9 月30 日 （未经审计）	2014 年12 月31 日 （经审计）	2013 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	8,414.00	7,149.44	5,025.13
负债总额	1,432.68	1,556.05	1,289.65
所有者权益总额	6,981.32	5,593.40	3,735.49
	2015 年1-9 月 （未经审计）	2014 年度 （经审计）	2013 年度 （经审计）
项目
营业收入	5,383.85	8,328.47	7,833.63
营业利润	1,599.29	2,039.89	1,438.02
利润总额	1,609.21	2,162.40	1,619.29
净利润	1,387.92	1,857.91	1,335.29

三、 增资方案

（一）增资金额

本次增资由天泽信息直接对孙公司上海商友进行增资，天泽信息本次增资共 7130.8205 万元。本次增资完成后，上海商友将由外商独资企业转变为中外合资 企业，股东出资将由美元出资变更为人民币出资，注册资本变更为人民币8,000 万元，天泽信息对上海商友通过直接持股和间接持股合计的持股比例仍为100%。

		出资额		出资额	股权比例
项目	股东		汇率中间价
		(万美元)		(万人民币元)	（%）
增资前	商友集团	105			100
	商友集团	105	8.2779	869.1795	10.86
增资后	天泽信息			7,130.8205	89.14
	合计			8,000	100.00
注：汇率中间价指上海商友成立之日中国人民银行汇率中间价。

注：汇率中间价指上海商友成立之日中国人民银行汇率中间价。

（二）增资方式及资金来源

增资主体：天泽信息产业股份有限公司

增资方式：人民币现金出资 资金来源：闲置募集资金

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（三）项目建设内容

此次增资资金主要用于上海商友新项目研发和增强优势业务实力，项目建设 与投资计划如下表：

		投资金额
序号	拟投资项目		项目建设期	回收期
		(万元)
			一期：6 个月
1	鞋服供应链协同平台	1,500.00
			二期：12 个月
			研究：6 个月
2	新一代备件供应平台	800.00
			一期：12 个月	投资回收期：
3*	商业地产商租云平台	1,800.00	升级：6 个月	48 个月
4*	软件工程大项目承接能力提升	3,030.82	—
合计	—	7,130.82	—
注：*标为优势业务能力提升项目

1、建设“鞋服供应链协同平台”，包含开发协同、供应商协同、销售协同、 财务协同和系统管理等功能模块。根据鞋服业原辅材料众多、处理工艺复杂等产 品特点，结合品种多、批量小、周期短的发展趋势，鞋服供应链协同平台将为客 户提供贯穿材料供应商、品牌商、制造商、零售商到最终消费者的信息平台，协 助鞋服行业客户全面提升供应链竞争力。

2、研究开发“新一代备件供应平台”。基于GPS/北斗定位信息，结合RFID、 WMS（仓储管理）和TMS（运输管理）等信息，建立计算模型，协助客户提高实 时动态备件信息管理、最优备件配置和最优调拨线路等能力，以达到提升资源周 转率和节能减排的目标。

3、升级“商业地产商租云平台”。通过对现有商业地产租赁运营系统进行 持续升级，搭建涵盖租赁云、物业管理云、GIS 云和分析云的插件式混合云平台， 为商业地产客户的资产管理和资源管理提供支撑。

4、提升软件工程大项目承接能力，包括软件工程总体设计、软件工程师团 队规模和整体解决方案等。

四、 项目实施的必要性分析

1、本次增资是提升上海商友规模化的必要手段

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规模化一直是软件工程行业的核心竞争能力之一。全球软件工程行业继续呈 现出交易规模不断扩大、业务范围日益拓宽、参与群体众多的态势，市场对软件 工程服务商的系统设计能力、解决方案能力和战略咨询能力的需求日益提升，规 模化是提升竞争能力的基础之一。

上海商友已持续专注于软件工程业务近15 年，已积累了丰富的经验，形成 了独特的竞争优势，获得了优质的客户口碑，积累了一批优质的中长期客户。本 次增资前，上海商友的注册资本仅为105 万美元，净资产不到7000 万元，现有 资本实力会影响其进一步规模化，影响市场竞争力。本次增资是助力上海商友进 一步提高市场竞争力的必要手段。

2、本次增资是提升上海商友国内业务战略布局的必要条件

2014 年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7 万亿元，同比 增长20.2%，其中软件产品收入为1.1 万亿，同比增长 17.6%。随着我国软件市 场和软件产业逐步走向成熟，软件产品的大规模采购将逐步减少，而围绕软件系 统的设计、定制开发、运行维护等服务成为软件服务的重要组成部分，市场需求 迅速增长起来。

国内业务战略布局已显成效，继续做强需要更多投入。按区域分，上海商友 主营业务收入中，国内业务收入增速远高于日本业务收入增速，之前的国内业务 战略布局效果显著。随着我国信息化的发展，符合行业需求的解决方案及服务逐 渐成为行业市场需求的重点，对参与者的技术实施能力、硬件与软件结合的能力 提出更高的要求。系统解决方案能力的实现需要更大的投入力度，加强国内业务 亟需更多资本投入。

3、本次增资为提升上海商友项目承接能力提供重要的资金支持

15 年专注，以专业和服务赢得口碑。日本三菱电机集团、丰田通商株式会 社、Future 咨询集团、电通集团、全日空等全球知名企业先后成为上海商友的 长期合作伙伴，服务领域涉及金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、 高科技、快速消费品以及影像处理等。

软件工程领域项目承接能力的提升体现在技术升级和团队规模的扩大。大项 目承接能力包括软件工程总体设计、软件工程师团队规模和整体解决方案提供等 综合能力，提升相关能力往往受制于资本实力，上海商友目前遇到资金瓶颈，对

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上海商友进行增资，可以有效缓解资金压力，以提升其大项目的承接能力。 综上所述，本项目的进行是必要的。

五、 项目实施的可行性与效益分析

1、项目建设紧密围绕软件和信息技术服务业“十二五”规划指引

软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度 融合，培育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和 产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。

《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确：“加快推进软件与硬 件、软件与网络、产品与服务、软件与业务之间相互融合，推动行业间横向和纵 向整合，扩展产业发展空间。”“以重点领域应用示范和产业化项目为牵引，发 展一批面向智慧城市、智能交通、医疗卫生、教育科普、文化资源、生产制造、 中小企业等领域的云计算服务示范应用，在整合计算资源、创新服务模式、保障 信息安全、促进节能减排等方面推广典型经验，形成一批满足重点领域需求的安 全可靠关键技术和产品，初步建立较为完整的技术支撑体系。”

本次增资拟投入项目中的鞋服供应链协同平台、新一代备件供应平台和商业 地产商租云平台主要涉及生产制造业和智慧城市两大领域的云计算服务平台，紧 密围绕“软件和信息技术服务业十二五”重大工程方向指引。项目投资符合国家 产业政策，具有可行性。

2、既有客户需求稳定增长，软件团队规模扩大即意味着业务增长

日本三菱电机集团、丰田通商株式会社、Future 咨询集团、电通集团、全 日空等全球知名企业均为上海商友长期合作客户，基于对上海商友服务能力和服 务质量的认可，客户订单量每年均在增长，并期望上海商友能快速提高业务承接 能力以便于更紧密的合作。

上海商友既有客户的潜在新增需求多以成熟业务为主，上海商友通过扩大团 队规模以提高业务承接量可快速转换为业务收入。本次增资拟投入项目能提升软 件工程大项目承接能力，扩大软件工程师团队规模和提高业务总包能力，可根据 订单量的增长分步投入，投入风险低、见效快。

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3、效益分析

通过对上海商友未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，投资新增项目的回收期为4 年。

六、 可能存在的风险

1、管理风险

上海商友自成立以来，业务区域以日本为主，公司增资完成后，上海商友将 加大国内业务区域的拓展，各区域的业务特点存在一定的差异，管理方式也存在 一定的变化，存在一定的管理风险。

自2012 年起，上海商友开始拓展国内市场业务，已取得了较好的经营业务， 并积累了国内业务拓展和运营的经验，降低了业务拓展存在的管理风险。 2、技术与市场风险

虽然上海商友在软件开发领域已有近15 年的经验积累，但技术的发展日新 月异，市场形势变化很快，此次投资存在一定的技术与市场风险。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，继续加强双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品技术的融合和市 场开拓力度，提高上海商友的综合竞争力。

七、 报告结论

本项目实施完成后，公司将全力协助上海商友在市场、技术、产品、服务、 人才等多方面进行完善，并实现优势互补，对于完善公司业务链条，增强公司的 综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略 发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。

因此，本项目是可行的。

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