Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 24, 2015

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-097

天泽信息产业股份有限公司

关于使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）拟使用自有 资金325万元与公司“云通途”产品主要团队成立的上海驼毅投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“驼毅投资”）共同出资在上海设立上海云通途信息科技有限公 司（暂定名，最终以工商核名文件为准；以下简称“合资公司”、“云通途信息”）， 开展应用于“互联网+物流”领域的产品开发、运营和服务等业务。合资公司拟申 请注册资本为500万元，天泽信息拟使用自有资金出资325万元，占注册资本的65%， 为控股股东；驼毅投资出资175万元，占注册资本的35%。

2、驼毅投资系由公司现有“云通途”产品主要团队共同设立的合伙企业，由 于驼毅投资创始团队成员之一陈智也先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》有关规定，故本次交易构成了公司的关联交易。

3、2015年9月24日，公司第三届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关 于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行 了回避，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独 立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，公司监事会对该项关联 交易发表了同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门的批准。

二、合资方基本情况

公司名称：上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：310115002774903

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住所： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区12047室 类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：熊云彩

合伙期限：2015年8月6日至2035年8月5日

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

其他说明：驼毅投资系由公司现有“云通途”产品主要团队共同设立的合伙企 业。

三、本次对外投资方案

投资方天泽信息、驼毅投资一致同意共同投资，在上海设立上海云通途信息科 技有限公司（暂定名，最终以工商核名文件为准），拟申请的注册资本为500 万元， 其中天泽信息拟使用自有资金出资325 万元，占注册资本的65%，为控股股东，出 资额一次性缴足，驼毅投资出资175 万元，占注册资本的35%，出资额一次性缴足。 以上2 个股东将签署《合资协议》，并按照协议的约定进行缴付出资款，以确 保合资公司工商注册事项的顺利进行。

合资公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	注册资本比例	出资额缴纳
1	天泽信息	325	65%	一次性缴足
2	驼毅投资	175	35%	一次性缴足
合计		500	100%	—

四、本次对外投资的目的、可能存在的风险以及对公司的影响

1、本次对外投资的目的

在国家政策大力支持物流行业信息化和互联网化、市场已基本认可“互联网+ 物流”发展趋势等大环境下，结合公司自身发展情况，认为有必要积极投身“互联 网+物流”市场，为物流市场的信息化和互联网化贡献力量，并通过积极经营获取 合理的商业回报。公司已就“物联网+物流”进行了近一年的技术开发与商业探索， 开发运营了“云通途”互联网物流产品，目前“云通途”已逐渐走出培育期，已具

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备一定的市场化推广基础。

驼毅投资系由公司现有“云通途”产品主要团队共同设立的合伙企业，公司与 驼毅投资成立合资公司可以充分发挥“大公司+小团队”的优势，既可借助公司现 有资源和经验，又可充分激发团队创业精神，并积极响应“大众创业、万众创新” 的指导精神，以更好地贯彻公司“快速响应客户”的原则。

2、可能存在的风险

（1）公司与合资公司虽然属于物联网行业应用的相关领域企业，但是双方的 业务分属不同的细分领域，且其管理团队各自拥有独特有效的管理模式、营销模式、 人才管理模式，在销售管理、工程管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这 可能会影响合资公司的经营管理效率。为此，合资公司设立完成后，公司将根据实 际情况快速确立新的公司管理层架构、治理及发展目标，促进双方在产品、管理及 文化等各方面的有效融合，提高公司整体竞争力，防范风险。

（2）技术与市场风险

虽然“云通途”之前已取得了一定的技术和市场资源积累，并拥有了一定数量 的园区合作伙伴，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要加强在产品 深度开发、平台化运营和持续迭代等方面的能力。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人 力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开拓力 度，提高产品的综合竞争力。

3、对公司的影响

公司拟投资设立合资公司是为了适应物流行业信息化和互联网化的发展需要， 符合公司的发展战略。公司认为未来“互联网+物流”市场的相关业务前景广阔。 本次通过设立合资公司，公司在“互联网+物流”领域的布局将得到进一步完善和 提升，以满足公司实现发展转型、市场拓展的需要，符合公司的长期战略目标。本 次对外投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至本公告披露日，公司与该关联人无其他关联交易。

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六、独立董事意见

1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

我们认为本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。本次关联交 易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公 司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易使得公司在“互 联网+物流”领域的布局将得到进一步完善和提升，以满足公司实现发展转型、市 场拓展的需要，符合公司的长期战略目标，从而保障公司中小股东的利益。我们一 致同意将《关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司董 事会审议。

2、公司独立董事发表独立意见如下：经审查，公司拟使用自有资金325万元与 上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海云通途信息科技有限公 司，相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关 联股东利益的行为和情况。公司董事会在审议《关于公司使用自有资金设立控股子 公司暨关联交易的议案》之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时 关联董事进行回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司进行本次关联交易。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会2015 年第三次临时会议决议；

• 2、公司第三届监事会2015 年第三次临时会议决议；

• 3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年九月二十四日

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