Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 25, 2015

天泽信息产业股份有限公司 关于公司2015年上半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

天泽信息产业股份有限公司

关于公司2015年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2015 年上 半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 501 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，本公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）。截止2011 年4 月21 日，本公 司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民 币1 元，每股发行价人民币34.28 元，募集资金总额685,600,000.00 元。扣除 承销费和保荐费54,501,000.00 元后的募集资金净额为人民币631,099,000.00 元。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会验字 （2011）0036 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2015 年上半年度，本公司募集资金项目投入金额合计人民币13958.90 万 元。截至2015 年6 月30 日止，本公司募集资金账户余额为33006.29 万元，其 中活期存款账户余额为人民币32503.06 万元，定期存款余额为人民币503.23 万 元。

募集资金使用情况明细如下表：

项目	金额（万元）
1、截止2014年12月31日募集资金专用账户余额	46,631.74
减：募投项目建设投入资金
使用部分超额募集资金偿还银行贷款
使用部分超募资金对外投资	13958.90

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专项报告第 1 页

天泽信息产业股份有限公司 关于公司2015年上半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

使用超募部分补充流动资金
利息收入（扣除银行手续费等）	333.45
2、截止2015年6月30日募集资金专用账户期末余额	33006.29

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知等的 规定和要求，结合本公司实际情况制订了《天泽信息产业股份有限公司募集资金 管理办法》，并经本公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据《天泽信息产 业股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本 公司已与华英证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司营业部、江苏银行无锡 东林支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2015 年6 月30 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

专户银行名称	银行账号	期末余额	存款方式
江苏银行银行营业部	31000181000486464	503.23	定期
江苏银行银行营业部	31000188000118286	13626.26	活期
江苏银行银行营业部	31000181000186963	8168.73	活期
江苏银行无锡东林支	27110188000081232	10708.07	活期
行
	合计	33006.29

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年上半年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情 况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况等

2015 年上半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式

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专项报告第 2 页

天泽信息产业股份有限公司 关于公司2015年上半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年上半年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 超募资金使用情况

2015 年上半年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情 况对照表》。

(五) 节余募集资金使用情况

2015 年上半年度，募集资金投资项目已经结项，本公司节余募集资金的使用 情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年上半年度，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表《变 更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年上半年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不 存在募集资金管理违规的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2015 年8 月25 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

2015年8月25日

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专项报告第 3 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天泽信息产业股份有限公司				2015年1-6月					单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				68,560		本期投入募集资金		13,958.9
报告期内变更用途的募集资金总额				23,173.81		已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额				18,624.86				35,818.36
						金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				36.53%
	是否已			本期投入	截至期末	截至期末投入进度	项目达到	本报告期		项目可行
		募集资金承	调整后投						是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	变更项				累计投入		预定可使	实现的效		性是否发
	目（含部	诺投资总额	资总额(1)	金额	金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日	益	预计效益	生重大变
承诺投资项目
产品研发与检测中心升级	是	5,452.96	1,775.19	0	1,775.19	100.00%	2014-12-31	不适用	是	否
运营信息中心扩容建设	是	12,513.20	2,438.16	0	2,438.16	100.00%	2014-12-31	不适用	是	否
营销与服务渠道建设	否	136.11	136.11	0	136.11	100.00%	2014-12-31	不适用	是	否
铺底流动资金投入	是	3,000	0	0	0	0.00%	2014-12-31	不适用	是	否
补充流动资金	是	0	3,400	0	0	0.00%	_	不适用	否	否
承诺投资项目小计	_	21,102.27	7,749.46	0	4,349.46	_	_	不适用	_	_
超募资金投向
收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权	否	750	750	0	750	100.00%	2012-2-14	不适用	不适用	否
增资上海鲲博通信技术有限公司	否	600	600	0	600	100.00%	2012-4-20	33.73	不适用	否
投资郑州圣兰软件科技有限公司	否	960	960	0	960	100.00%	2013-1-7	13.24	不适用	否

附表第 1 页

增资苏州天泽信息科技有限公司	否 2,700	2,700 0 2,700	100.00%	2013-12-30	不适用	不适用	否
购买现代商友软件集团有限公司75%股权	是 8,500	14,921 13,958.9 13,958.9	93.55%	2015-4-30	484.57	不适用	否
补充流动资金	_ 11,000	11,000 0 11,000	100.00%	_	_	_	_
归还银行贷款	_ 1,500	1,500 0 1,500	100.00%	_	_	_	_
超募资金投向小计	_ 26,010	32,431 13,958.9 31,468.9	_	_	531.54	不适用	否
合计	47,112.27	40,180.46 13,958.9 35,818.36	_	_	531.54	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具）
	报告期内无
体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无
	2014年5月30日，公司2014	年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》，同意公司拟在本次支付
	现金及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不超过8,500万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现
	金对价。2015年1月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
超募资金的金额、用途及使用进展情况	案》、《关于变更部分超募资金使用计划的议案》，取消了本次交易的配套融资安排，并拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监
	督管理委员会正式核准后,使用14,921万元超募资金支付购买资产的现金对价。2015年3月12日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
	准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382					号）。本次重大资产重组事
	项已于2015年4月30日实施完毕，公司拥有商友集团100%的股权 。

募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无 募集资金投资项目实施方式调整情况

附表第 2 页

募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无
	1、为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设，
	提升系统容量及系统稳定性。截至2014年末，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金
	投资项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用形成节余
	资金。
	2、在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使
	用。
	综上，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数40万辆，为客户提供了更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长的
	市场需求和客户服务质量要求，增强了客户体验；提高了公司核心竞争力，保持了公司行业领导者的地位，已实现预期建设目标，但同时募集资
	金节余金额18,398.55万元（含利息收入扣除手续费净额）。
	公司募集资金节余金额18,398.55万元（含利息收入扣除手续费净额），其中：部分结余资金3,400.00万元用于永久性补充流动资金；剩余节余资
尚未使用的募集资金用途及去向
	金(含利息收入)14,998.55万元存放于原募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表第 3 页

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天泽信息产业股份有限公司 2015 年 1-6 月 单位：人民币万元

	对应的原承诺项	变更后项目拟投入		截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本报告期实	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目			本报告期实际投入金额
	目	募集资金总额(1)		入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	计效益	是否发生重大变化
产品研发与检	产品研发与检测	1,775.19	0	1775.19	100%	2014-12-31	不适用	是	否
测中心升级	中心升级
运营信息中心	运营信息中心扩
		2,438.16	0	2,438.16	100%	2014-12-31	不适用	是	否
扩容建设	容建设
营销与服务渠	营销与服务渠道
		136.11	0	136.11	100%	2014-12-31	不适用	是	否
道建设	建设
铺底流动资金	铺底流动资金投
		0	0	0	0.00%	2014-12-31	不适用	是	否
投入	入
补充流动资金	无	3400	0	0	0.00%	—	不适用	否	否
购买现代商友	购买现代商友软
软件集团有限	件集团有限公司	14,921	13,958.9	13,958.9	93.55%	2015-4-30	484.57	是	否
公司75%股权	75%股权
合计		22,670.46	13,958.9	18,308.36	—	—	484.57	—	—

附表第 4 页

1 、天泽星网 ® 车辆远程管理信息服务平台扩建项目

1 ）变更原因：

（ 1 ）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务 平台建设，提升系统容量及系统稳定性。截至目前，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求， 募集资金投资项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入，未使用募集资金。因此，公司募集资金 实际使用金额与原投资计划产生差异，并形成节余资金。

（ 2 ）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚 拟化等技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减 少了资金使用。

2 ）决策程序：

2015 年 1 月 20 日，公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议、第二届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于变更募投项目 使用金额的议案》，并经 2015 年 2 月 2 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有 限责任公司也均发表了同意的意见。

3 ）信息披露情况：

公司分别于 2015 年 1 月 20 日、 2015 年 2 月 2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《第二届董事会 2015 年第一次临时 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 会议决议公告》、《第二届监事会 2015 年第一次临时会议决议公告》、《关于变更募投项目使用金额的公告》、《 2015 年第一次临时股东 大会决议公告》。

2 、重大资产重组项目取消募集配套资金安排 1 ）变更原因：

因公司取消本次交易配套募集资金安排，全部使用超募资金向商友控股支付购买其持有的商友集团 75% 股权，作价 14,921.00 万元。根据 上述发行股份及支付现金方案的调整情况，公司拟调整用于购买资产现金对价部分所使用的超募资金金额，由第二届董事会 2014 年第一次临 时会议审议通过的不超过 8,500.00 万元调整为 14,921.00 万元。超募资金使用用途未发生变化，本次交易不构成关联交易。 2 ）决策程序： 2015 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》、《关于变更部分超募资金使用计划的议案》等议案。公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的 意见。 3 ）信息披露情况： 公司分别于 2015 年 1 月 16 日、 2015 年 2 月 2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《第二届董事会第十六次会议决议公 告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《关于变更部分超募资金使用计划的公告》、《 2015 年第一次临时股东大会决议公告》。 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

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