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Aug 12, 2015

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书

办公地址：上海市世纪大道1090 号斯米克大厦19 层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com

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上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书

致：天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公 司（以下简称“天泽信息”或“公司”）的委托，作为其公司第一期员工持股计 划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相 关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“ 《试点指导意见》”）、 深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20 号： 员工持股计划》（以下简称“《20 号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及 《天泽信息产业股份有限公司章程》、《天泽信息产业股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的 法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书

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仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何 其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。

一、公司实施本次员工计划的主体资格

公司系由江苏天泽信息产业有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于 2009 年8 月31 日经江苏省工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。

经中国证监会以《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501 号）核准，公司首次向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股；经深交所《关于江苏天泽信息产 业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]126 号） 同意，公司公开发行的股票于2011 年4 月26 日在深圳证券交易所上市交易，股 票简称为“天泽信息”，股票代码为“300209”。

公司现持有江苏省工商行政管理局于2015 年6 月4 日核发的注册号为 320000000064092 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市)，注册资本 为人民币24,493.0246 万元，法定代表人为陈进，住所为南京市建邺区云龙山路 80 号。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存 在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2015 年7 月14 日，天泽信息第二届董事会第十九次会议审议通过了《员工 持股计划（草案）》，规定了本次员工持股计划的基本方案。

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本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的确 认及公司的相关公告文件，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定：

（一）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天泽信息在实施 本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依 法合规原则的规定。

（二）根据本所律师的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自 愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计 划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。

（三）根据本所律师的核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担， 与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自 担原则的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公 司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键人员，符合《试点指导意 见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来 源包括三部分：1、员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得 的自筹资金；2、从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取 的员工持股计划激励基金；3、大股东陈进先生以自有资金向员工持股计划参与 对象提供借款；第一期员工持股计划的资金总额不超过2500 万元，其中公司提 取第一期员工持股计划的激励基金不超过300 万元，员工自筹不超过200 万元， 大股东陈进先生向员工持股计划参与对象提供借款不超过2000 万元；符合《试 点指导意见》第二部分第（五）款第1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：通 过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式取得并 持有天泽信息股票；本次员工持股计划获得批准后，第一期员工持股计划拟委托 中信证券股份有限公司设立“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划”（名

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称暂定，以下简称“集合资产管理计划”），通过二级市场购买等法律法规许可的 方式取得并持有天泽信息股票；符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2 项关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 18 个月，自公司标的股票登记至持股计划时起计算。本次员工持股计划通过二 级市场购买的方式获得股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入股票 过户至本集合资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国 家相关法律法规规定执行；符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1 项关 于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划份额对应股票总数累 计不超过公司股本总额的10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累 计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2 项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议将选举 产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持 有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划拟委 托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）管理；符合《试点指导意见》 第二部分第（七）款第1 项的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，天泽信息拟委托中信证券管理本次员 工持股计划。

中信证券为依法设立并有效存续的证券公司，具备担任员工持股计划管理机 构的资格。

本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 2 项的规定。

（十一）天泽信息第二届董事会第十九次会议审议通过了《员工持股计划（草 案）》，并提议召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。根据《员工 持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：

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• 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

• 4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

• 份权益的处置办法；

  • 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提

• 及支付方式；

  • 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  • 8、其他重要事项。

本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的 规定。

综上所述，本所认为，天泽信息本次员工持股计划符合《试点指导意见》的 相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会、监事会会议资料， 以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已 经履行了如下程序：

1、公司于2015 年7 月2 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股 计划（草案）》。

2、公司于2015 年7 月14 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《员工持股计划（草案）》，并提议召开股东大会进行表决。

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3、公司独立董事于2015 年7 月14 日对本次员工持股计划发表独立意见， 认为公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和 约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工 利益的有效结合，实现公司可持续发展。本次员工持股计划内容符合《试点指导 意见》等相关法律、法规的规定；公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规 定的禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司于2015 年7 月14 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于<天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议 案》与《关于核查天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单及 其份额分配的议案》，认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司 法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次 审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股 东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 的情形。监事会已对本次员工持股计划持有人名单及其份额分配予以核实，认为 本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，提高员工的凝聚力和公司竞争 力。所确定的持有人均符合《试点指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文 件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作 为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：

公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大 会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持 股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试 点指导意见》第三部分第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的

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规定；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司于2015 年7 月15 日在深交所网站公告第二届董事会第十九次会 议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意 见、第二届监事会第十五次会议决议和监事会意见。

本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《20 号备忘录》的规定就本次员 工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》及《20 号备忘录》，公司尚需按照相关法律、 法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

• 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披

• 露员工持股计划的主要条款；

• 3、在股东大会审议通过本次员工计划后的6 个月内，根据本次员工持股计

• 划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、 价格、方式等具体情况；

公司在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后， 应当在2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

4、在员工持股计划届满前6 个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持 股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出 相关股票的，也应及时披露；

• 5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

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• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

• （5）资产管理机构的选任及变更情况；

• （6）其他应当披露的事项。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工 持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《20 号 备忘录》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法 律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法 律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本四份。

上海市广发律师事务所

经办律师：陈洁、李文婷 2015 年8 月12 日

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