Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 14, 2015

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-069

天泽信息产业股份有限公司

关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有 关规定，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月14日采 用现场表决的方式召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使 用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证公司正常经营、 风险可控及对外投资活动积极拓展不受影响的前提下，拟使用最高额度不超过2 亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，在上 述额度内，资金可以滚动使用，到期后将归还至募集资金专项账户。现将有关情 况公告如下：

一、募集资金基本情况及使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（二）超募资金使用情况

1、2011 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金 1,500 万 元偿还银行贷款。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 1,500 万元偿还银行贷款。

2、2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会 2011 年度第一次临时会议审议 通过了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项目> 的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛物联科技 有限公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 已使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛 75%的股权。前述投资已完成工商变更登 记。

3、2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其 中：增加上海鲲博注册资本 300 万元，计入资本公积 300 万元。增资后公司将持 有上海鲲博 60%的股权。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 600 万元 收购上海鲲博 60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑 州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰 80%的股权。前述投资已完成 工商变更登记。

5、2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。

6、2013 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 人民币 350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设 立徐州嘉德智能科技有限公司。

2014 年 9 月 12 日，第二届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，公司独立董事、 监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。本议案已提交 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

7、2013 年 9 月 10 日，公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控 股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币 2,700 万 元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为 5,000 万元，公司仍然持有其 90%的 股权。前述投资已完成工商变更登记。

8、2014 年 5 月 30 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》，同意公司拟在本次支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使 用不超过 8,500 万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。

2015 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于变更部分 超募资金使用计划的议案》，取消了本次交易的配套融资安排，并拟在本次发行 股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用 14,921 万元超募资金支付购买资产的现金对价。2015 年 3 月 12 日，收到中国证券监督 管理委员会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中 心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382 号）。公司已使 用 14,921 万元超募资金支付购买资产的现金对价。

9、2014 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募 资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2014 年 7 月 23 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

截至本公告出具之日，公司尚未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计人 民币 188,768,028.14 元（含利息收入扣除手续费净额），仍存放于募集资金专户。

（三）募集资金使用情况及闲置原因

根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计 划，公司募集资金投资项目为“天泽星网®车辆远程管理信息服务平台扩建项目” （以下简称“募投项目”），计划投资总额21,102.27万元，包括产品研发与检测 中心升级、运营信息中心扩容建设、营销与服务渠道建设三个子模块。根据公司 建设进度和发展要求，2012年8月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通 过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》，对“天泽星网® 车辆远程管理信息服务平台扩建项目”的投资进度及部分项目建设内容进行了调 整。项目建设周期由原来的24个月再延长20个月，总建设周期调整为44 个月， 即项目建设完成时间为2014年12月31日。项目建设内容调整如下：运营信息中心 扩容建设项目——数据中心扩容建设实施地点及实施方式的调整；产品研发与检 测中心升级——实施费用金额调整；营销与服务渠道建设终止；铺底流动资金用 途调整——增加“用于调剂募集资金投资项目各子模块之间的资金需求”。

截至2014 年12 月31 日，募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
计划投资金额	累计投资金额	节余投资金额
5,452.96	1,775.19	3,677.77
12,513.20	2,438.16	10,075.04
136.11	136.11	-
3,000.00	-	3,000.00
21,102.27	4,349.46	16,752.81

根据募集资金上述实际使用情况，在保证募投项目圆满完成的同时避免对募 集资金造成浪费，2015年1月20日，第二届董事会2015年第一次临时会议审议通 过了《关于变更募投项目使用金额的议案》，并经于2015年2月2日召开的公司2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将募投项目使用金额由21,102.27万元变 更为4,349.46万元，具体如下：

单位：人民币万元

计划投资金额	变更后投资金额
5,452 .96	1,775.19

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16
营销与服务渠道建设	136.11	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46

同时，2015 年 1 月 20 日，第二届董事会 2015 年第一次临时会议还审议通 过了《关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》， 全体董事一致同意公司募集资金投资项目——天泽星网®车辆远程管理信息服务 平台扩建项目结项，并将部分节余资金3,400 万元永久性补充流动资金，剩余节 余资金149,127,866.80 元仍存放于原募集资金账户。以上议案已提交公司于 2015 年2 月2 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

截至本公告出具之日的剩余节余闲置募集资金141,294,878.79元（含利息收 入扣除手续费净额）仍存放于原募集资金专户。

二、本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

在保证公司正常经营、风险可控及对外投资活动积极拓展不受影响的前提 下，为提高公司闲置资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司拟使 用最高额度不超过2亿元的部分超募资金及闲置募集资金购买短期保本型理财产 品，具体情况如下：

（一）投资额度

公司使用不超过2亿元的部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理。在上 述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点购买理财产 品总额不超过2亿元。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将 及时报深圳证券交易所备案并公告。

（二）投资产品要求

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 3、投资产品不得质押；

• 4、不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标

• 的的理财产品。

（三）额度有效期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据资金安排情 况确定理财阶段，择机购买短期保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过 12 个月。

（四）资金来源

使用部分超募资金及闲置募集资金。

（五）实施方式

在额度范围内股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合 同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

（六）决策程序

公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第 二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；本次现金管理 额度属于公司股东大会决策权限，还需提交公司股东大会批准。

（七）关联关系说明

公司拟投资的理财产品的受托方应为银行、证券、保险等正规的金融机构， 均与公司不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然短期保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的 影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动 性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

2、资金存放和使用风险。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。财务部将及时分析和跟踪公司 理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因 素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司内部审计部负责对公司理财产品的资金使用与保管情况进行内部监 督，并于每个会计年度末对公司所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委 员会报告；

3、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时 可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告 中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司使用部分超募资金及闲置募集资进行现金管理是在确保公司日常经 营和资金安全的前提下进行的，不影响公司的资金周转，也不会影响募集资金投 资项目的正常运行。

2、通过进行适度的现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公 司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。

五、公告日前十二个月内进行现金管理的情况

截至本公告日，公司及子公司在过去十二个月内不存在进行现金管理的情 况。

六、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在在保证公司正常经营、风险可控 及对外投资活动积极拓展不受影响的前提下，拟使用最高额度不超过2亿元的部 分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买一年期以内的短期保本型理财产 品。在控制风险的基础上将有利于提高公司部分超募资金及闲置募集资金的使用 效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活 动造成不利影响，不影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害 股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分超募资 金及闲置募集资金不超过人民币2亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可滚 动使用，单一产品最长投资期不超过 12 个月；本事项尚需提交公司股东大会审 议，且自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

2、监事会意见

根据目前经济形势和公司生产经营所需流动资金预计情况，并结合各项理财 产品的收益情况，公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购 买短期保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率，增强募集资金的资金收 益，不会影响公司募投项目的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形， 该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用不超过2 亿元的部分超 募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用；公司 根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买低风险保本型理财产品，单一产品最 长投资期不超过 12 个月。本议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审 议通过之日起12 个月内有效。

3、公司保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：公司使用部分超募集资金及 闲置募集资金用于安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用 效率，增加公司收益并降低财务费用，且前述现金管理事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表同意意见。该议案还将提交公司股东大会审议。

综上，本次使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于上市公司超募资金 使用的相关规定。华英证券作为保荐机构，对于公司使用部分超募资金和闲置募 集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

• 1、公司二届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、华英证券有限公司关于天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资金及

• 闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见。 特此公告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一五年七月十五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9