Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 14, 2015

股票简称：天泽信息 证券代码：300209

天泽信息产业股份有限公司

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第一期员工持股计划

（草案）

二零一五年七月

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持 股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天泽信息产业股份有限 公司章程》制定。

2、天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股 计划”或“本员工持股计划”）的持有人为：对公司整体业绩和中长期发展具 有重要作用的公司核心关键人员。参加人员包括公司及子公司董事、中高层管 理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 总人数为60 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划筹集资金总额不超过2500 万元，具体金额根据实际出 资缴款金额确定，资金来源为：

1）公司员工合法薪酬；

2）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：

（1）从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的员工 持股计划激励基金；

（2）大股东陈进先生以自有资金向员工持股计划参与对象提供借款；

员工自筹资金不超过200 万元，公司提取激励基金不超过300 万元，大股

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1

天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

东陈进先生向员工持股计划参与对象提供借款不超过2000 万元，共计不超过 2500 万元。

4、本员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托资产管理人中信证券股 份有限公司设立“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划”，受托管理 本员工持股计划的全部资产。“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划” 主要通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方 式取得并持有天泽信息股票。

5、天泽信息投资1 号份额上限为 5000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立 优先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金全额认购由中信证券股份有 限公司设立的“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划”（以下简称“天 泽信息投资 1 号”）的次级份额，优先级 A 份额由管理人中信证券向合格投 资者募集，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。公司大股东陈进先生对 优先级份额的份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担 保责任。

6、本员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开 发行的股份等法律法规许可的方式取得并持有天泽信息股票。股东大会通过本 员工持股计划后6 个月内，天泽信息投资1 号通过二级市场购买、参与认购公 司非公开发行的股份等法律法规许可的方式完成标的股票购买。

以天泽信息投资1 号的规模上限5000 万元和公司2015 年7 月7 日的收盘价 14.50 元/股测算，天泽信息投资1 号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 344.83 万股，占公司现有股本总额约为1.41%。最终标的股票的购买情况目前 还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单 个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18 个月，自公司标的股票登记至持股计划时起计算。通过二级市场购买的方式获 得股票的，锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本集合资产

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规 规定执行。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可 实施。

通过二级市场购买标的股票的，在股东大会审议通过后6 个月内完成购买； 通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

董事如参与公司员工持股计划的，在董事会审议时将回避表决。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

目录

第一章 总则............................................................................................................................... 7
一、本员工持股计划的基本原则.......................................................................................... 7
二、本员工持股计划的目的.................................................................................................. 7
第二章 本员工持股计划的持有人........................................................................................... 9
一、本员工持股计划持有人的确定依据.............................................................................. 9
二、本员工持股计划持有人的范围...................................................................................... 9
三、本员工持股计划持有人的核实...................................................................................... 9
四、本员工持股计划持有人名单及份额分配情况............................................................ 10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源................................................................. 11
一、本员工持股计划的资金来源........................................................................................ 11
二、本员工持股计划的股票来源........................................................................................ 12
三、本员工持股计划涉及的标的股票数量........................................................................ 12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限................................................................. 13
一、本员工持股计划的存续期限........................................................................................ 13
二、本员工持股计划的锁定期限........................................................................................ 13
第五章 本员工持股计划的管理模式..................................................................................... 15
一、持有人会议.................................................................................................................... 15
二、员工持股计划管理委员会............................................................................................ 17
三、资产管理机构................................................................................................................ 19
四、股东大会授权董事会事项............................................................................................ 19
第六章 公司与持有人的权利和义务..................................................................................... 20

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

一、公司的权利和义务........................................................................................................ 20
二、持有人的权利和义务.................................................................................................... 20
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......................................................... 22
一、资产管理机构的选任.................................................................................................... 22
二、资产管理协议的主要条款............................................................................................ 22
三、相关费用计提及支付.................................................................................................... 22
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益处置................................................................. 24
一、本员工持股计划的资产构成........................................................................................ 24
二、本员工持股计划存续期内的权益处置........................................................................ 24
三、本员工持股计划应承担的税收和费用........................................................................ 26
第九章 本员工持股计划的变更、终止................................................................................. 27
一、员工持股计划的变更............................................................................................................. 27
二、员工持股计划的终止.................................................................................................... 27
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................................................. 28
第十一章 本员工持股计划的实施程序..................................................................................... 29
第十二章 其他重要事项............................................................................................................. 30

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

天泽信息、本公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司
天泽信息股票、公司股票、 标的股票	指	天泽信息普通股股票，即天泽信息A股
员工持股计划、本持股计 划、本员工持股计划	指	天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 计划草案	指	天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
持有人、参与对象	指	参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	由持有人会议推举产生的员工持股计划管理委员会
中信证券、资产管理机构	指	中信证券股份有限公司
天泽信息投资1号、集合资 产管理计划、资产管理计划	指	中信证券天泽信息投资1号集合资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《天泽信息产业股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》	指	《天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议书》	指	《天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作 指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》以及其他法律、法规、规范性文件 和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结 构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）公司自主决定原则

员工持股计划的持有人均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会 核实。

（三）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（四）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

• （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更 持久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优 秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、 健康、长远的发展。

（三）进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性， 稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。 （四）促进各子公司、各业务板块间的均衡发展，形成内部相互超越、力争 上游的良好发展机制。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《备忘录第 20 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计 划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的 公司核心关键人员，应符合下述标准之一：

• 1、公司及子公司董事、中高层管理人员；

• 2、公司及子公司核心技术（业务）人员；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的 公司核心关键人员。参加人员包括公司及子公司董事、中高层管理人员及核心技 术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。总人数为60 人， 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

以及本员工持股计划出具意见。

四、本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划筹集资金总额不超过 2500 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，单个员工必须认购整数倍份额。员工持股计划的第一期持有人 合计为60 人，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6 人，出资额不超过 950 万元，占员工持股计划总份额的比例为 38.00%；其他员 工预计不超过54 人，出资额不低于 1550 万元，占员工持股计划总份额的比例 预计为 62.00%。 具体情况如下：

持有人	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例（%）
公司董事、监事、高级管理人员： 薛扬、袁丽芬、徐高宁、陈智也、 高丽丽、孙洁（6 人）	950.00	38.00
其他员工 （44 人）	1550.00	62.00
合计	2500.00	100.00

注：持有人人数、名单、持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款 金额确定。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括两部分：

1）公司员工合法薪酬；

2）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：

（1）从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的员工 持股计划激励基金；

（2）大股东陈进先生以自有资金向员工持股计划参与对象提供借款；

员工自筹资金不超过200 万元，公司提取激励基金不超过300 万元，大股东 陈进先生向员工持股计划参与对象提供借款不超过2000 万元，筹资资金总额共 计不超过2500 万元。

本员工持股计划筹集资金总额不超过 2500 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，单个员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划筹集资金全额 认购由中信证券股份有限公司设立的“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理 计划” （以下简称“天泽信息投资 1 号”）的次级份额。员工持股计划持有人 员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资 缴款金额确定。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划 的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至天泽信息投资1 号成立之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利， 其拟认购份额可以由其他符合条件的持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额 的，由管理委员会确定认购人选和份额。

天泽信息投资1 号份额上限为 5000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优 先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金全额认购由中信证券股份有限公 司设立的天泽信息投资1 号的次级份额，优先级 A 份额由管理人中信证券向合 格投资者募集，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。公司大股东陈进先生 对优先级份额的份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

保责任。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托资产管理人中信证券股份有 限公司设立“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划”，受托管理本员工 持股计划的全部资产。天泽信息投资1 号主要投资范围为天泽信息股票。

股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，天泽信息投资1 号通过二级市场 购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式完成标的股票购 买。

三、本员工持股计划涉及的标的股票数量

以天泽信息投资1 号的规模上限5000 万元和公司2015 年7 月7 日的收盘价 14.50 元/股测算，天泽信息投资1 号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 344.83 万股，占公司现有股本总额约为1.41%。最终标的股票的购买情况目前还 存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个 员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为不超过18 个月，自公司公告标的股票登 记至集合资产管理计划名下时起计算。本员工持股计划的存续期届满后且员工持 股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金 时或所持有公司股票全部过户至员工持股计划持有人时，本员工持股计划可提前 终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前3 个月，经出席持有人会议的持有人 所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

（四）如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，公司股票 市场流动性不足，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划 所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期即为天泽信息投资1 号的锁定期。本员工 持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公 告最后一笔买入股票过户至本集合资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式 获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）锁定期届满后天泽信息投资1 号将根据员工持股计划的安排和当时市

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

场的情况决定是否卖出股票。

• （四）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

• 前30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书公司是否

• 处于股票买卖敏感期。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。由本员工持股计划持有 人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理， 代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；公司董 事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其 他相关事宜；本员工持股计划将委托设立“中信证券天泽信息投资1 号集合资产 管理计划”，受托管理本员工持股计划的全部资产。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲 自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理 人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

• 资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 主任负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委 员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会 委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决 议。

• 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

• 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

二、员工持股计划管理委员会

（一）由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，对员 工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权 利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会 委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员发 生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所 持有效表决权的过半数通过。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；

• 5、负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划利益分配；

• 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9、办理员工持股计划份额继承登记；

• 10、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （六）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全体管理

委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

• （七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

书面文件、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

• 5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

• 委员会委员应当在会议记录上签名。

6、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

三、资产管理机构

中信证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股 计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于启 动本员工持股计划、按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终 止本员工持股计划、修改本员工持股计划激励基金提取的业绩考核目标等；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜；

（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（五）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决 定并签署相关文件；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第六章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

• 1、若持有人发生第八章取消该持有人参与本员工持股计划资格的情形时，

• 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，并将其持有的员工持股计划权 益按照第八章的相关规定进行处置；

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的

表决权；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划和《员工持股计划管

• 理办法》的相关规定；

• 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式按时足额缴款；

• 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

• 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与中信 证券股份有限公司签订《中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划资产管理 合同》。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）委托人：天泽信息产业股份有限公司（代员工持股计划）

（四）管理人：中信证券股份有限公司

（五）托管人：江苏银行股份有限公司

• （六）资产管理计划规模：本集合资产管理计划规模上限为5000 万份

（七）管理期限：本集合资产管理计划管理期限预计为18 个月，可展期也 可提前终止。实际管理期限由本集合资产管理计划所投金融资产变现情况决定， 具体情况由管理人在指定网站提前公告。

（八）投资范围：主要投资于天泽信息产业股份有限公司股票（股票代码： 300209）

（九）投资理念：本集合资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据员工 持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

三、相关费用计提及支付

（一）认购/申购费：无

（二）退出费：无

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

（三）管理费：本集合资产管理计划的年管理费率为0.3%，管理费每日计算， 逐日累计，每 3 个月支付一次，由托管人根据管理人的指令从集合资产管理计 划资产中一次性支付。

（四）托管费：本集合资产管理计划的年托管费为0.1%，托管费每日计算， 逐日累计，每 3 个月支付一次，由托管人根据管理人的指令从集合资产管理计 划资产中一次支付。

（五）业绩报酬：本集合资产管理计划不收取业绩报酬。

（六）证券交易费用：本集合资产管理计划在发生投资交易时按规定比例支 付的经手费、证管费、过户费、印花税、佣金等，直接计入当期费用。

（七）与本集合资产管理计划存续期相关的费用：与集合资产管理计划相关 的会计师费。集合资产管理计划在存续期间发生的审计费用，由集合资产管理计 划承担。银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，在发生时一次计入集 合资产管理计划费用。与集合资产管理计划运营有关的其他费用，如果金额较小， 不影响集合资产管理计划份额净值的，或者无法对应到相应会计期间，可以一次 进入集合资产管理计划费用；如果金额较大，影响集合资产管理计划份额净值的， 并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第八章 本员工持股计划的资产构成及权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托资产管理机构中信证 券股份有限公司设立的“中信证券天泽信息投资1 号集合资产管理计划”持有公 司股票而享有的公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）集合资产管理计划取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益处置

（一）在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经出席持有 人会议的持有人所持过半数份额审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不 得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期满后的存续期内，标的股票有可分配的收益时，员工持股计 划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收 益。

（四）锁定期届满后的存续期内，资产管理计划根据管理委员会要求和当时 市场陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（五）本员工持股计划存续期满或提前终止的，由持有人会议授权管理委员 会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止后15 个工作日内完成清 算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

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（六）持有人所持权益不作变更的情形

• 1、职务变更：在持股计划存续期内，持有人发生职务发生变更但仍符合参 与条件的，其已持有的员工持股计划份额不作变更；

• 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；

• 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更；

• 4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

（七）取消持有人资格及其权益处置

• 1、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）在持有人劳动合同到期后，公司或子公司同意维持或者提高劳动合同 约定条件续订劳动合同，而持有人拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因触犯法律、行政法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉、违反或严重违反公司规章制度而导致的职务 变更，或因上述原因导致公司或子公司解除劳动关系的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）持有人与公司或子公司签订《商业秘密及竞业限制协议》、《竞业禁 止协议》等相关协议后出现该协议中禁止行为的；

（7）持有人违反《员工持股计划管理办法》；

（8）其他持有人行为有损公司或子公司利益的情形。

2、公司依据以上情形取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持 有的员工持股计划权益按照[原始出资金额扣除持有期间相关税费及利息］与[所 持份额对应的累计净值扣除持有期间相关税费及利息]孰低的原则强制转让给管

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理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；截至上述情形发生之日 起1 个月，管理委员会仍无法指定受让人或无愿意受让的受让人，大股东陈进 先生同意按照[原始出资金额扣除持有期间相关税费及利息］与[所持份额对应的 累计净值扣除持有期间相关税费及利息]孰低的原则受让该持有人持有的员工持 股计划权益。被取消员工持股计划资格的持有人不得取得被取消资格日后的收益 分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权 益。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第九章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据及名单等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划 的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审 议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后且员工持股计划资产依照本计划规定 清算、分配完毕的，本员工持股计划即可自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金 时或所持有公司股票全部过户至员工持股计划持有人时，本员工持股计划可提前 终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前3 个月，经出席持有人会议的持有人 所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

（四）如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，公司股票 市场流动性不足，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划 所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

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第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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第十一章 本员工持股计划的实施程序

• 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。

• 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股

• 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

• 四、董事会审议通过本员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、

• 员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

• 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

• 相结合的方式进行投票。

• 八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

天泽信息产业股份有限公司

董事会

2015 年7 月15 日

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