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齐鲁证券有限公司

关于

天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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重大事项提示

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买商友集团 100%股权，具体方案如下：

天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团25%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权。

（二）关于本次交易交易结构的说明

本次交易的实质是拟收购商友集团100%股权。鉴于商友集团因筹划在台湾上市的过程中，形成的股权结构较为特殊，经充分协商，交易各方同意对商友集团股权结构进行调整，以顺利推进本次交易。

商友集团股权调整完成后，截至本报告书签署之日，商友集团的股权结构如下：

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12名境内自然人
境外投资者
股东
100% 100%
罗特软件途乐投资
（BVI）（境内）
100% 100%
商友控股商友国际
（香港）（香港）
75% 25%
商友集团
（香港）
100% 100% 100% 100%
上海商友杭州罗特北京商友日本商友
（境内）（境内）（境内）（日本）
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商友集团的股权结构调整的具体过程详见本报告书“第二章本次交易情况” 之“第一节本次交易情况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）关于本次交

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易交易结构的说明。

二、本次拟购买资产评估定价情况

本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100% 股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。

本次交易的评估基准日为2013年12月31日，中同华采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为商友集团100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，以2013 年12月31日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41万元，商友集团100%股权评估值为21,200.00万元，增值率为218.20%。

在商友集团100%股权评估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，最终确定本次交易标的具体定价如下：

单位：万元

标的资产	作价依据	对应评估值	最终定价	支付形式
商友集团75%股权	商友集团全部权益价值的75%	15,900.00	14,921.00	支付现金
商友国际100%股权	商友集团全部权益价值的25%	5,300.00	6,079.00	发行股份
合计		21,200.00	21,000.00

三、本次交易现金支付情况

根据标的资产定价，上市公司需向商友控股支付现金14,921.00万元，分两期支付。

第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，上市公司向商友控股支付现金对价部分的65%，即9,698.65万元；

第二期：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，上市公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，即人民币5,222.35 万元。如2014年发生利润补偿的，上市公司则根据各方签订的《盈利补偿协议》

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及其补充协议的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。

四、本次交易发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产发行对象为途乐投资。本本次发行股份采用非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、发行股份的定价基准日及发行基准价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第二届董事会 2013 年第三次临时会议决议公告日，即 2013 年 12 月 9 日。

本次交易的发行基准价格，按以下方式确定：

（1）以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为发行基准价格；

（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

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根据以上定价原则，本次交易的股份发行基准价格为 12.35 元/股。

2、发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行基准价格，即12.35元/股。

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如本报告书公告后至本次交易完成前，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整。

2014 年 4 月 22 日，天泽信息召开 2013 年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税）。据此，天泽信息本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 12.33 元/股。

如本报告书公告后至本次交易完成前，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

2014 年 4 月 22 日，天泽信息召开 2013 年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税）。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

经协商，商友国际100%股权作价6,079.00万元，按发行价格12.33元/股计算，公司向途乐投资发行股份数为4,930,251股。

如本报告书公告后至本次交易完成前，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

（五）股票上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

途乐投资承诺，自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本

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等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。

（七）滚存利润安排

标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

（八）相关期间损益安排

在相关期间，商友集团所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏损，由商友控股、途乐投资按其本次交易前所享有商友集团权益比例承担，以现金方式向商友集团补足。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有商友集团 100%股权，天泽信息将快速获得大量软件开发人才和丰富的软件开发经验，涉入除车联网 IT 服务之外的其他物联网行业应用，客户群体亦将得到极大扩展。

（二）对上市公司股权结构的影响

上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
无锡中住集团有限公司	4,800.00	30.00%	4,800.00	29.10%
孙伯荣	3,588.00	22.43%	3,588.00	21.76%
途乐投资	0.00	0.00%	493.03	2.99%
其他股东	7,612.00	47.57%	7,612.00	46.15%
合计	16,000.00	100.00%	16,493.03	100.00%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第 510128 号上市公司《审计报告》，天职国际出具的天职业字[2014]12809 号上市公司《备

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考审计报告》，本次交易前后，上市公司 2013 年主要财务数据比较如下：

项目	上市公司	上市公司备考	变动率
总资产	92,319.68	102,078.73	10.57%
归属于母公司所有者权益	84,541.94	91,977.77	8.80%
营业收入	15,802.17	32,865.98	107.98%
利润总额	1,075.46	3,355.93	212.05%
归属于母公司所有者的净利润	687.51	2,628.62	282.34%
基本每股收益	0.04	0.15	275.00%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到大幅提升。

六、利润预测补偿

（一）利润承诺情况

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，商友集团2014 年、2015年、2016年预测净利润分别为2,216.68万元、2,580.65万元和2,947.66万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，经交易各方协商，在《评估报告》盈利预测的基础上，商友控股和途乐投资承诺商友集团 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。

中同华在预计商友集团未来净利润时，将服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴收入考虑在内，因此，经交易各方协商，在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。

（二）利润预测补偿安排

在2014年、2015年和2016年每一个会计年度结束后四个月内，天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集团实际净利润与承诺净利润的差异。

在商友集团2014年、2015年和2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若

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商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股和途乐投资应按下列方式进行补偿：

1、在2014年至2016年任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团进行估值调整，当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润－截至当期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格－已补偿金额。

2、在2014年至2016年任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当期承诺净利润－当期实际净利润。

3、2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以支付补偿款的，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

4、2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

5、途乐投资选择以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额－已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格。若承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

6、各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。

7、商友控股的补偿义务以其获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。

8、2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使用中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将

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当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。若商友集团截至2016年累计实际实现净利润不低于截至2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016 年累计承诺净利润，差额部分按照前面的约定进行补偿。

（三）减值测试及补偿方式

在2016年12月31日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产的减值额大于补偿期限内股份补偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向天泽信息另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格）。若承诺期内，天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

根据《重组办法》第三十四条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易中，交易对方已明确承诺以现金和股份相结合的方式补足实际盈利低于评估报告中利润预测数而产生的差额，并严格按照上述规定对2014年、2015年、2016年的利润预测数进行了承诺。该等业绩承诺补偿措施符合《重组办法》第三十四条的规定。

七、本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

八、本次交易不构成关联交易

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本次交易对方途乐投资、商友控股与天泽信息不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为途乐投资持有的商友国际100%股权以及商友控股持有的商友集团75%股权。

本次交易标的实质为商友集团 100%股权。商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团 25%股权外，无其他经营性资产或业务。

标的资产交易价格、商友集团最近一个会计年度（2013 年度）经审计的财务指标与上市公司比较如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	指标	资产总额	净资产额	收入总额
1	商友集团	8,985.64	6,662.41	17,063.82
2	标的资产交易价格	21,000.00		-
3	比较取值（1和2较高者）	21,000.00	21,000.00	17,063.82
4	天泽信息	92,319.68	84,541.94	15,802.16
5	比例（5=3÷4）	22.75%	24.84%	107.98%

商友集团 2013 年度收入总额占上市公司相应项目的比例大于 50%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易中需要向途乐投资发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交上市公司并购重组审核委员会审核。

十、本次交易不会导致公司控制权的变化

本次交易前公司实际控制人为孙伯荣先生，本次交易完成后实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易未导致公司控制权变化。

十一、本次交易不构成借壳上市

上市公司自 2011 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易以来，实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易亦不会导致实际控制人发生变化；交易标的资产总额为 21,000.00 万元（以

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商友集团经审计的资产总额 8,985.64 万元与成交金额 21,000.00 万元孰高为准），低于上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 92,319.68 万元的 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

2013年9月10日，天泽信息召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的议案》。

2013年12月5日，天泽信息召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

2014年5月14日，天泽信息召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案、报告书（草案）及相关议案。

2014年5月30日，天泽信息召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014年7月9日，江苏省发展和改革委员会以《省发展改革委关于天泽信息产业股份有限公司收购现代商友软件集团有限公司全部股权项目备案的通知》（苏发改外资发[2014]740号）将天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项备案。

2014年7月11日，江苏省商务厅以《江苏省商务厅关于同意天泽信息产业股份有限公司收购香港现代商友软件集团有限公司部分股权的批复》（苏商经 [2014]616号）同意天泽信息向商友控股收购商友集团75%股权，天泽信息取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400391号）。

2014年7月17日，国家外汇管理局江苏省分局核准天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权所涉境外投资事项。

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2014年8月14日，天泽信息就收购商友国际100%股权取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400499号）。

2014年9月1日，国家外汇管理局上海市分局核准天泽信息购买途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项。

2015年1月15日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整，取消本次交易募集配套资金安排。

2015年3月11日，中国证监会出具《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］ 382号），核准了本次交易。

截至本报告书签署之日，天泽信息已完成本次交易所涉及的政府投资主管部门、商务部门及外汇管理部门对于境外投资事项的审批程序。

综上，本独立财务顾问认为：天泽信息本次交易涉及的外汇登记手续已经完成。

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需履行审批手续包括但不限于：本次交易方案获得中国证监会的核准。

十三、重组相关方作出的承诺

本次重组过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

承诺函	承诺方	承诺内容
避免同业竞争	途乐投资	“1、除商友集团及其控股和参股公司外，本企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营，通过下属公司经营、合资或联营）从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。 2、本次重组完成后，本企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营，通过下属公司经营、合资或联营）参与或进行与天泽信息及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。 3、本企业若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

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承诺函	承诺方	承诺内容
	朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人	“1、除商友集团及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在同业竞争的情形。 2、本次重组完成后，承诺人承诺在本次重组完成后的三年内不主动从任职公司离职；承诺人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在天泽信息或其控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控股和参股公司构成竞争的业务。 3、承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
减少和规范关联交易	途乐投资	“1、本企业及本企业控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。本企业及本企业控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本企业及本企业控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本企业及本企业控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天泽信息及其控股和参股公司的损失由本企业承担。”
	朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人	“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股

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承诺函	承诺方	承诺内容
		和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天泽信息及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
股份锁定	途乐投资	“本次重组完成后，本企业因本次重组新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
股份减持	中住集团	“在2014年4月25日至途乐投资在本次交易中获得的贵公司股票解禁期间，本公司如减持所持贵公司股份，减持价格不得低于贵公司本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%。期间，承诺减持价格将根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。本公司如违背上述承诺减持所持贵公司股份，减持收益将归属于贵公司全体股东。”
	孙伯荣	“在2014年4月25日至途乐投资在本次交易中获得的贵公司股票解禁期间，本人如减持所持贵公司股份，减持价格不得低于贵公司本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%。期间，承诺减持价格将根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。本人如违背上述承诺减持所持贵公司股份，减持收益将归属于贵公司全体股东。”
税收义务	商友控股	“承诺本次股权调整后，本公司将按相关法律规定促使本公司在中国境内的控股子公司上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司向主管税务部门履行申报备案义务，如因本次交易及与本次交易相关的股权调整事宜被主管税务机关追缴所得税的，本公司作为法定纳税义务人将依法履行纳税义务，如可由天泽信息代扣代缴的，本公司同意由天泽信息在本次交易应支付予本公司的现金对价中直接扣减相应金额。”
	途乐投资	“承诺本次股权调整后，本企业将按相关法律规定促使本企业在中国境内的控股子公司上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司向主管税务部门履行申报备案义务，如因本次交易及与本次交易相关的股权调整事宜被主管税务机关追缴所得税的，本企业作为法定纳税义务人将依法履行纳税义务。”
真实、准确、完整	罗特软件、商友控股、途乐投资	“承诺方承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况

2014 年 5 月 30 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）。本次股东大会对会议通知列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。现场会议召开时间：2014 年 5 月 30 日下午 14:00；网络投票时间：2014 年 5 月 29 日-2014 年 5 月 30 日，其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014 年 5 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 5 月 29 日下午 15:00 至 2014 年 5 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。

出席会议的股东及股东授权代表共 8 人，持有公司股份总计 120,133,200 股，占公司总股本 160,000,000 股的 75.0833％，每一股份代表一票表决权。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份数量为 120,000,000 股，占公司有表决权股份总数 160,000,000 股的 75%。通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份数量为 133,200 股，占公司有表决权股份总数 160,000,000 股的 0.0833％。

出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下十项议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

2、逐项审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（1）本次重大资产重组的方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（2）交易标的

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（3）交易对方

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（4）交易标的的价格及定价依据

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（5）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（6）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（7）本次交易现金支付情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（8）发行股票的种类和面值

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（9）发行方式、发行对象

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（10）发行股份的定价原则及发行价格

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（11）发行数量

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（12）限售期安排

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（13）拟上市地点

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（14）滚存未分配利润的安排

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（15）配套募集资金用途

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（16）利润预测补偿

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（17）决议有效期

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	期权（股）	期权比例
全部投票	120,133,200	120,133,200	100%	0	0%	0	0%
其中网络投票	133,200	133,200	100%	0	0%	0	0%

（二）资产定价公允性

本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中同华出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。

以2013年12月31日为评估基准日，中同华对商友集团100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第151号《评估报告》。根据评估报告，本次评

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估采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，收益法的评估值为 21,200.00万元；市场法的评估值为21,600.00万元，两种方法的评估结果差异400 万元，差异率1.89%。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。商友集团100%股权评估值为21,200.00万元，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41万元，增值为14,537.59万元，增值率为218.20%。

根据天职国际出具的天职业字 [2014]12723 号《审计报告》、天职业字 [2014]12723-1《盈利预测审核报告》，商友集团2013年实现归属于母公司股东的净利润为2,069.32万元，2014年度预计实现净利润2,512.29万元。

按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，商友集团属于软件和信息技术服务行业。按照上述分类，截至本次交易评估基准日2013年12月31 日，在沪深两市A股上市的软件和信息技术服务行业合计108家上市公司中，剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率大于200的上市公司，行业平均静态市盈率为61.36倍，平均市净率为5.02倍。

商友集团按照2013年净利润计算的市盈率为10.15倍，按照2014年预测净利润计算的市盈率为8.88倍；按照2013年12月31日净资产计算的市净率为3.15倍。商友集团的市盈率和市净率水平均低于同行业平均水平，因此，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。

商友集团的市盈率显著低于天泽信息本次交易前的市盈率；商友集团的市净率高于天泽信息本次交易前的市净率，主要原因为天泽信息2011年上市时募集较多超募资金，使其净资产增长较大，从而降低其市净率，剔除天泽信息超募资金 42,007.63万元影响，天泽信息市净率为4.64倍，高于商友集团市净率。因此，本次交易作价合理、公允，能够充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经天职国际审计的上市公司2013年度、2014年1-11月备考财务报表，假设本次交易完成后的股权构架在2013年1月1日已经存在，且在2013年1月1日至 2014年11月30日持续经营，2013年、2014年1-11月上市公司备考合并归属于母公

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司的净利润分别为2,756.83万元、3,042.98万元。按照假设本次交易完成后的上市公司总股份16,493.03万股计算，上市公司2013年每股收益将由本次交易前0.04元 /股上升至备考合并后的0.15元/股，根据2014年11月30日备考合并年化计算，2014 年度备考合并每股收益将进一步增长至0.19元/股。

本次交易完成前后，天泽信息基本每股收益变化情况汇总如下：

单位：元/股

			单位：元/股
序号	项目	2013年度	2014年度（按2014年1-11月年化）
1	本次交易完成前	0.04	-
2	本次交易完成后（备考）	0.15	0.19

综上，本次交易完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。

十五、其他需要关注的事项

（一）关于以商友集团 100% 股权评估值作为标的资产估值的说明

本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100% 股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。交易各方以商友集团全部权益价值的25%作为商友国际100%股权的定价基础，并协商确定商友国际100% 股权交易价格。

途乐投资已出具承诺：商友国际合法取得并持有商友集团25%股权。商友国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，未进行其他经营业务。如商友国际在本次交易交割日前发生负债，则相关债务由途乐投资承担。

鉴于以上原因，本次交易中将商友集团100%股权作为评估对象，不对商友国际进行评估，该事项不会影响标的资产作价的公允性，不会损害上市公司及其股东利益。

（二）关于消除非经营性资金占用情况的说明

截至 2013 年 12 月 31 日，日本商友尚存在对成都楷码的其他应收款 1,678,775.00日元。截至本报告书签署之日，成都楷码已归还了上述款项。

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为规范商友集团及其子公司的资金运用，商友集团已出具承诺：商友集团及其控股公司将严格按照中国上市公司规范运作有关法律法规及规范性文件的规定，保证不以借款、垫付资金、担保等形式为其除天泽信息及其控股公司和其自身控股公司以外的关联方提供资金支持。

（三）关于商友国际出资情况的说明

截至2013年12月31日，商友集团尚存在对商友国际的其他应收款859.81美元，为商友国际对商友集团的出资款。截至本报告书签署之日，商友国际已对商友集团履行了出资义务。

（四）商友集团 2013 年度业绩承诺实现情况及交易作价调整的说明

根据交易各方签订的《盈利补偿协议》，交易对方承诺商友集团2013年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元。根据经天职国际审计的商友集团2013年度财务报告，商友集团2013年度净利润为 2,069.32万元。商友集团未完成承诺净利润主要原因系日元汇率进一步走低。根据中国人民银行公布的人民币汇率中间价，日元对人民币汇率2013年1月1日为 100:7.3049（100日元可兑换人民币7.3049元，以下意思相同），本次交易预估基准日2013年8月31日汇率下降至100:6.2645，2013年12月31日汇率进一步下降至 100:5.7771，全年下降比例约20.91%，直接减少商友集团的结汇收入。如按照2013 年1-8月份平均汇率计算，商友集团2013年净利润为2,353.75万元。

在进一步考虑日元汇率波动对商友集团盈利能力影响的基础上，经交易各方协商，同意将本次交易标的资产作价由23,750万元调整为21,000万元，同时交易各方同意对原净利润承诺事项进行调整，调整后商友集团2014年、2015年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数为不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。

（五）取消本次交易募集配套资金安排

本次交易原方案中拟进行配套融资用于支付现金对价，一方面有利于保证并购交易的达成，满足公司持续实现外延式增长的需要，另一方面有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，满足公司实现内生性增长的需要。

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本次重组报告书公告后，上市公司对配套融资的必要性再次进行了深入论证。上市公司认为，截至2014年12月31日，上市公司尚有未明确投向的超募资金 24,497.63万元，如本次交易配套募集资金，在短期内不能有效提高公司资金使用效率，同时将增加公司股份发行数量，可能在一定程度上将摊薄上市公司现有股东的权益，加之上市公司资产负债率较低，发展资金来源较为单一，在短期内采用多种融资方式有利于优化公司资本结构，提升股东价值。因此，上市公司拟取消本次交易配套募集资金安排。

2015年1月15日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整，取消本次交易募集配套资金安排。根据证监会2013年2 月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》常见问题解答之规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，公司取消本次交易募集配套资金安排不构成公司本次交易方案的重大调整。

本独立财务顾问认为：天泽信息取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

1 、整合风险

上市公司在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件开发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，上市公司可以通过优势互补增强自身竞争实力。然而，商友集团成为上市公司子公司后，需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。

2 、盈利补偿不足的风险

商友控股和途乐投资承诺商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。

如2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价 5,222.35万元进行补偿；若不足补偿，则途乐投资以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。如2015年、2016年涉及利润补偿，途乐投资以现金或在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，途乐投资补偿的上限为其在本次交易中所获得的上市公司股份，对应价格为6,079.00万元。

假设商友集团未来实现净利润为其承诺额的90%、80%、70%、60%或50%，则交易对方需作出的补偿如下所示：

单位：万元

	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2014-2016 年合计	2015-2016 年合计
	承诺数	2,500.00	3,000.00	3,500.00	9,000.00
90%	假设完成数	2,250.00	2,700.00	3,150.00	8,100.00
	预计补偿数	583.33	700.00	816.67	2,100.00	1,516.17
80%	假设完成数	2,000.00	2,400.00	2,800.00	7,200.00

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	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2014-2016 年合计	2015-2016 年合计
	预计补偿数	1,166.67	1,400.00	1,633.33	4,200.00	3,033.33
70%	假设完成数	1,750.00	2,100.00	2,450.00	6,300.00
	预计补偿数	1,750.00	2,100.00	2,450.00	6,300.00	4,550.00
60%	假设完成数	1,500.00	1,800.00	2,100.00	5,400.00
	预计补偿数	2,333.33	2,800.00	3,266.67	8,400.00	6,066.67
50%	假设完成数	1,250.00	1,500.00	1,750.00	4,500.00
	预计补偿数	2,916.67	3,500.00	4,083.33	10,500.00	7,583.33

从上表可见，当商友集团实际实现净利润为承诺净利润的60%时，途乐投资需补偿金额为6,066.67万元，接近其补偿上限金额6,079.00万元，若商友集团净利润实现率降低至60%以下，途乐投资将无法足额弥补盈利承诺差异。因此，如果商友集团实际盈利情况与承诺情况差异较大，天泽信息存在盈利补偿不足的风险。

3 、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，天泽信息收购商友集团75%股权和商友国际 100%股权为非同一控制下的合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于商友集团为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后天泽信息合并会计报表中需确认大额商誉。如未来商友集团经营状况不佳，则天泽信息存在商誉减值的风险，从而对天泽信息当期损益造成不利影响。

4 、交易无法实施的风险

本次交易标的公司商友集团、商友国际系两家在香港设立的有限公司。根据国家有关企业境外投资相关法律、法规的规定，中国证监会核准公司本次交易后，上市公司尚需就本次交易的实施取得商务主管部门、外汇管理部门、政府投资主管部门等相关部门的核准或备案。如上述手续未能如期办理完毕，公司将无法进行资产交割、股份发行等实施程序。因此，本次交易存在无法实施的风险。

二、与标的资产相关的风险

1 、盈利预测风险

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根据天职国际出具的天职业字[2014]12723-1号《盈利预测审核报告》，商友集团预计2014年、2015年将分别实现净利润2,512.29万元、2,815.46万元。商友集团未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，商友集团存在盈利预测无法实现的风险。

2 、标的资产估值风险

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，商友集团100% 股权收益法评估值为 21,200.00万元，较商友集团合并口径净资产账面价值 6,662.41万元，增值14,537.59万元，增值率为218.20%。

商友集团100%股权增值的原因系商友集团主要业务为提供包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等完整的企业商业智能系统解决方案，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且商友集团所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估中得以体现是本次评估增值的主要原因。

交易各方确认，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。上市公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

3 、市场风险

商友集团的核心业务是面向日本市场提供专业化的IT咨询、设计、开发、测试及运维等全方位服务，覆盖金融、物流、制药等多个领域，业务同时兼顾日本与国内两个市场。

本次交易完成后，上市公司与商友集团将进行适当整合，以充分发挥协同效应，但商友集团主营业务仍将以软件开发及相关服务为主。受2008年全球性金融

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危机影响，包括日本在内的国际软件发包市场发展速度放缓，日本2011年3月大地震对日本经济发展形成较大影响。虽然商友集团经过多年在日本市场的业务发展，相比业内其他软件企业具备更强的客户需求分析和设计能力，但由于近几年国内软件外包企业在国家政策的引导扶持之下不断涌现，商友集团仍将面临更激烈的市场竞争。

倘若商友集团未能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强战略决策的前瞻性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。

4 、技术风险

商友集团作为技术领先的软件服务商，其生存和发展很大程度取决于是否能根据IT技术的更新换代，满足不断变化的客户需求。商友集团必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使商友集团在软件产品的质量控制上面临更大的挑战。

如果商友集团不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件开发的过程中发生产品质量问题，将对其声誉和盈利能力造成不利影响，面临技术与产品开发的风险。

5 、经营资质到期后无法续期风险

上海商友的20093100140025号技术先进型服务企业证书于2013年12月31日到期，GR201131000241号高新技术企业证书于2014年11月28日到期。截至本报告书签署之日，上海商友高新技术企业复审已通过，并取得编号为 GF201431000054的《高新技术企业证书》，证载发证日期为2014年9月4日，有效期为三年；已根据《关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕59号）的要求已提交技术先进型服务企业认定申请。

根据工业与信息化部2009年3月31日颁布的《软件产品管理办法》之规定， “软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续”。商友集团所登记

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的软件产品中，部分产品已进行新版本开发，拟在原版本到期前对新版本软件产品进行登记；商友集团部分软件用于企业内部项目工时管理、项目质量控制等，该部分软件产品如无法续期，不会对商友集团经营产生不利影响；其他用于业务销售的软件产品，将根据有关规定在到期前办理续期手续。

如果商友集团下属子公司在经营资质、证书到期后，因不符合相关认定条件而无法办理续期，可能导致相关公司无法继续按现有政策享受企业所得税等税收优惠，从而对商友集团经营和盈利造成不利影响。

6 、客户集中风险

商友集团坚持大客户战略，其大客户包括丰田通商、丰通Syscom、宏利人寿、三菱电机、Future Architect等，其前五大客户销售收入占总收入的比例达60% 以上。其中，由于宏利人寿IT系统管理战略调整，商友集团对其销售额将逐渐降低，2014年宏利人寿已不是商友集团前五大客户。与此同时，商友集团对三菱电机（2012年、2013年及2014年1-11月均为商友集团第四大客户）的销售额自2012 年的10,403.44万日元上升至2013年的27,373.43万日元；Future Architect、ESK在 2013年分别新增成为商友集团第三大和第五大客户，销售额分别为33,601.77万日元和16,473.96万日元，2014年1-11月对Future Architect的销售额达到74,908.65万日元，Future Architect成为商友集团第一大客户，未来业务将继续增长；2014年 1-11月富士软件成为商友集团第三大客户，销售额为23,973.78万日元。因此，虽然商友集团未来前五大客户可能发生变化，但是前五大客户的销售收入占总收入的比例仍将保持高水平。

客户相对集中，一方面可以提高商友集团与客户的黏度，但另一方面如商友集团不能持续提升客户满意度，或因客户战略调整，导致重要客户流失，将可能影响商友集团的经营业绩。因此，商友集团存在客户集中的风险。

7 、应收账款金额较大的风险

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年11月30日，商友集团应收账款净额分别为1,826.39万元、3,584.43万元及4,469.35万元，分别占同期商友集团总资产的23.74%、39.89%和40.59%。商友集团期末按照完工百分比法确认收入，

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但是按照合同规定的时间节点向客户收取项目款，由于收入确认时点与合同收款节点存在差异，从而导致商友集团期末确认较多应收款项。

商友集团应收账款客户主要为国内、国外资信程度较高的客户，信用期相对较长。截至2014年11月30日，商友集团应收账款前五名分别为Future Architect、 ESK、Fair Fax、丰通Syscom、BEST REGAL，相应的应收账款合计账面金额为 2,612.31万元，占应收账款总额的55.52%。

虽然商友集团历史上基本未发生应收账款坏账情形，但若不能加强应收账款的回收管理，伴随其业务的持续增长，商友集团的资源使用效率将受到一定影响，且可能面临坏账风险。

8 、人才流失风险

商友集团的主营业务包括软件工程、运维、咨询与实施及软件销售业务。通过十多年的发展，商友集团已培养了一支具有丰富的软件设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质软件人才队伍，为其良好的研发和服务能力提供了有力支撑。因此，保持商友集团人才队伍的稳定性，是商友集团可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，商友集团发生较大的人才流失，则将对商友集团未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。

9 、日元贬值的风险

自2012年以来，日元对人民币整体呈现持续贬值的态势，日元对人民币汇率自2012年年中100:8左右快速下降至目前100:5左右，跌幅超过30%。日元对人民币汇率（100日元兑人民币）变动情况如下：

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商友集团的主要客户为日本客户，来自日本的收入占其总收入的80%左右，且均以日元进行结算。日元的持续贬值一方面将影响商友集团来自日本市场的结汇收入，另一方面将给日本商友的非日币负债带来巨大的汇兑损失。因此，日元贬值将给商友集团未来经营带来不利影响。

假设日元汇率分别上下波动5%、10%和15%，则对商友集团100%股权的估值影响如下表所示：

值影响如下表所示：
汇率变动百分比	评估值（亿元）	评估值变动百分比
15.00%	2.42	-12.40%
10.00%	2.32	-8.62%
5.00%	2.22	-4.50%
0.00%	2.12	0.00%
-5.00%	2.02	4.95%
-10.00%	1.90	11.58%
-15.00%	1.78	19.10%

10 、跨国经营风险

商友集团市场范围目前包括中国市场和日本市场，且以日本市场为主。日本为地震多发国家，地震灾害将影响日本企业的正常生产经营活动，从而可能影响日本客户需求。此外，中日关系也可能会影响商友集团在日本市场的开拓，近期中日关系较为紧张，如中日关系进一步恶化，有可能影响商友集团从日本取得订单，对业绩产生不利影响。因此，商友集团存在跨国经营风险。

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11 、税收优惠政策风险

上海商友被认定为新办生产型外商投资企业，根据《企业所得税优惠审批结果通知书》（浦税十八所减（2009）013号），其自2008年起享受“两免三减半” 所得税税收优惠，2013年起不再享受上述优惠。上海商友已取得高新企业认定（2011年11月28日取得，有效期三年），根据《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五所备（2013）第1891号），其2013年减按15%的税率征收所得税。根据《税收优惠通知书》（沪税浦货营[2011]字第90号），2009年至2013年期间，上海商友从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。杭州罗特被认定为新办软件企业，根据《税收减免登记备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012] 第（3501）号），自2011年起享受“两免三减半”所得税税收优惠。

上海商友自2014年起从事离岸服务外包业务取得的收入将不再免征营业税。上海商友已经于2014年12月领取了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准签发的《高新技术企业证书》，（编号 GF201431000054），证载发证日期为2014年9月4日，有效期为三年。杭州罗特自 2016年起将不再享受所得税税收优惠。同时，国家税收优惠政策未来可能发生变化。因此，上海商友和杭州罗特未来可能无法享受上述税收优惠政策，从而对商友集团的盈利状况产生影响，提请投资者注意。

评估机构对商友集团100%股权评估过程中，在上海商友和杭州罗特现有税收优惠到期后，已按照非优惠税率对上海商友和杭州罗特未来的经营情况进行预测。

12 、客户流失和客户不稳定风险

商友集团实施“大客户战略”，客户相对集中，其中2014年6家合作6年以上的主要客户的收入贡献即占其总收入的26.19%。然而，其前五大客户近三年每年均会发生变化，主要客户中日本惠普和东芝信息系统项目结束后，后续虽有合作但业务量降低，宏利人寿因自身战略规划调整而减少了与商友集团的业务量，对其收益造成影响。未来，随着软件外包行业竞争的加剧，及软件外包服务具有单件小批量的特点，每年客户的需求亦会有所不同，不排除存在商友集团现主要客户调整战略规划而减少与商友集团的合作，或转与其他软件服务公司合作的情形

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出现。因此，商友集团存在客户流失和客户不稳定风险。

三、其他风险

1 、股市风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

2 、上市公司控股股东及实际控制人所持上市公司股份于 2014 年 4 月解除限售的风险

截至本报告书签署之日，公司控股股东中住集团持有的上市公司4,800万股、公司实际控制人孙伯荣持有的上市公司3,588万股已于2014年4月28日解除限售。为支持天泽信息本次交易，公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣就未来减持天泽信息股份事项做如下承诺：在2014年4月25日至途乐投资在本次交易中获得的天泽信息股票解禁期间，如减持所持天泽信息股份，减持价格不得低于天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%。如减持价格低于天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%，将于减持事实发生之日起5个工作日内将减持收益（减持股份的成交金额减去原始成本及相关税费）以现金方式上缴上市公司。

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重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 释义 ......................................................................................................................... 33 第一章独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................... 38 第二章本次交易情况 ............................................................................................. 41 第一节本次交易的基本情况...........................................................................41 第二节上市公司情况.......................................................................................66 第三节交易对方情况.......................................................................................72 第四节交易标的情况.....................................................................................109 第五节本次交易主要合同内容.....................................................................219 第三章独立财务顾问意见 ................................................................................... 235 第一节基本假设.............................................................................................235 第二节本次交易合法、合规性分析.............................................................236 第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析.........................................245 第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ...............................................................................................................259 第五节资金占用及关联担保情况.................................................................277 第六节本次交易对上市公司治理结构的影响.............................................279 第七节本次交易资产交付安排的说明.........................................................283 第八节本次交易不构成关联交易.................................................................286 第九节同业竞争和关联交易.........................................................................287 第十节其他事项说明.....................................................................................303 第十一节独立财务顾问内核程序及审核意见.............................................310 第十二节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见................................. 311

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209
交易对方	指	途乐投资、商友控股
商友集团	指	现代商友软件集团有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统有限公司，为本次交易标的公司之一
12名境内自然人股东	指	黄广宇、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑、黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、朱峰、李文明12人
途乐投资	指	上海途乐投资管理中心（有限合伙），是为本次交易而设立的公司，持有商友国际100%股权，并通过商友国际间接持有商友集团25%股权，为本次交易发行股份交易对方
商友控股	指	现代商友软件集团控股有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP HOLDINGS LIMITED，是为本次交易而设立的公司，持有商友集团75%股权，为本次交易支付现金交易对方
商友国际	指	现代商友软件集团国际有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP INTERNATIONAL LIMITED，是为本次交易而设立的公司，持有商友集团25%股权，为本次交易标的公司之一
罗特软件	指	Lot Software Systems International Limited，为商友控股唯一股东
LCF	指	LCF Investments, Ltd.，持有罗特软件58.01%股权，为罗特软件控股股东
Value Mile	指	Value Mile Limited
INSIGHT CITY	指	INSIGHT CITY HOLDINGS LIMITED
中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权
上海商友	指	上海现代商友软件有限公司，为商友集团全资子公司

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北京商友	指	北京商友软件有限公司，为商友集团全资子公司
杭州罗特	指	罗特软件系统（杭州）有限公司，为商友集团全资子公司
日本商友	指	`ＭＢＰジャパン株式会社`，为商友集团全资子公司
成都楷码	指	成都楷码信息技术有限公司，日本商友持有成都楷码15%股权
本次交易	指	天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团25%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权
支付现金及发行股份购买资产协议	指	《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议	指	《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
盈利补偿协议	指	《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
盈利补偿协议之补充协议	指	《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日	指	2013年12月31日
交割审计基准日	指	根据《支付现金及发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交割各方另行商定
相关期间	指	本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间
本报告、本独立财务顾问报告	指	齐鲁证券有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
报告书（草案）、上市公司报告书	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所

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中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
齐鲁证券、独立财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
广发律师	指	上海市广发律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》（上市部函[2008]076号）
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》

二、专业术语释义

二、专业术语释义
BI	指	Business Intelligence，指商业智能
ERP	指	Enterprise Resources Planning，即企业资源规划
GIS	指	Geographic Information System，即地理信息系统
IT	指	Information Technology，即信息技术
OMS	指	Order Management System，即订单管理系统
POS	指	Point of Sale，即销售终端
TMS	指	Transportation Management System，即运输管理系统
WMS	指	Warehouse Management System，即仓库管理系统

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车联网	指	是指装载在车辆上的电子标签通过无线射频等识别技术，实现在信息网络平台上对所有车辆的属性信息和静、动态信息进行提取和有效利用，并根据不同的功能需求对所有车辆的运行状态进行有效的监管和提供综合服务
人月	指	用于计量软件开发工作量的指标，1人月为1个标准能力的软件工程师1个月的工作量
外包	指	企业将其非核心的业务外包出去，利用外部专业化团队来承接其业务，从而使其专注核心业务，达到降低成本、提高效率、增强企业核心竞争力和对环境应变能力的一种管理模式
物联网	指	即物物相连的智能互联网，其包含三层意思：其一，物联网的核心和基础是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，实现了物品间的信息交换和通讯；其三，该网络具有智能属性，可进行智能控制、自动监测与自动操作

三、本报告涉及的商友集团主要日本客户、供应商的公司简称、日语名称对照表

对照表
公司简称	日语名称
丰田通商	`豊田通商株式会社`
丰通Syscom	`株式会社豊通シスコム`
日本惠普	`日本ヒューレット・パッカード株式会社`
宏利人寿	`マニュライフ生命保険株式会社`
三菱电机	`三菱電機メカトロニクスソフトウエア株式会社`
东芝信息系统	`東芝インフォメーションシステムズ株式会社`
东京系统	`東京システムズ株式会社`
大兴电子通信	`大興電子通信株式会社`
富士软件	`富士ソフト株式会社`
电通国际	`株式会社電通国際情報サービス`
Aclox	`株式会社アクロックス`
DTI	`株式会社ドリーム・トレイン・インターネット`
E-Business	`株式会社イー・ビジネス`
ESK	`株式会社ＥＳＫ`

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公司简称	日语名称
Fair Fax	Fair Fax Entertainment Inc.
Future Architect	`フューチャーアーキテクト株式会社`
iDream21	`株式会社アイドリーム21`
NEC	`日本電気株式会社`
Netsonic	`株式会社ネットソニック`
Neuron	`株式会社ニューロンネットワーク`
SLC	`スミセイ情報システム株式会社`
T and S	`株式会社ティーアンドエス`
Witsys	`株式会社ウィットシス`

说明：

1、如无特指，本报告中“元”、“万元”、“亿元”指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”；由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异；

2、主要日本客户、供应商中文简称系为便于本报告使用者阅读，非官方中文名称。

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第一章独立财务顾问声明和承诺

齐鲁证券受天泽信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向天泽信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及天泽信息与交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、天泽信息及交易对方提供的有关资料、天泽信息董事会编制的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天泽信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，齐鲁证券就天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天泽信息全体股东提供独立核查意见。

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（四）本独立财务顾问对《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对天泽信息的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天泽信息董事会发布的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天泽信息发行股份及支付现金购买资产事项出具《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

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（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第二章本次交易情况

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、物联网作为国家战略性新兴产业，发展前景广阔

物联网的简单定义即物物相连的智能互联网，但其包含三层意思：其一，物联网的核心和基础是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，实现了物品间的信息交换和通讯；其三，该网络具有智能属性，可进行智能控制、自动监测与自动操作。

从全球范围看，物联网应用目前虽仍处于起步阶段，尚未形成规模化发展，但是，其可广泛应用于经济社会发展的各个领域，引发和带动生产力、生产方式和生活方式的深刻变革，因此，很多国家都将其作为战略性新兴产业重点发展。我国高度重视物联网产业的发展，1999 年，我国启动了物联网核心技术——传感网技术的研究；2005 年，《国家中长期科学与技术发展规划（2006-2020 年）》中将传感网列入重点研究领域；2011 年，工业和信息化部发布《物联网“十二五”发展规划》，明确了物联网“十二五”期间的发展目标和主要任务；2012 — 年，国务院发布《工业转型升级规划（2011 2015 年）》，更是将物联网作为增强电子信息产业核心竞争力的重点发展领域；2013 年，国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出了明确的物联网发展目标，明确了九项主要任务，并提出了六条保障措施，进一步细化了对物联网的扶持政策。在国家产业政策的推动下，我国物联网产业发展较快，产业体系已初步形成。2012 年，我国物联网行业规模达到 3,650 亿元，同比增长 38.6%。

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我国物联网产业未来仍将继续保持良好的快速发展。一方面，我国经济发展的转型升级需要物联网，物联网将智能赋予经济活动的各个环节和主体，使个性化制造和规模化协同创新有机结合成为重要的生产方式，有力推动信息化与工业化深度融合，提升传统产业，推动经济结构战略性调整和发展方式的深刻转变；另一方面，各行业对物联网应用的认知度正在提高，对物联网应用的需求将逐步释放，物联网已开始应用于工业制造、物流和交通等领域，工业企业已经意识到通过物联网可以更加便捷地实现制造供应链跟踪和管理，进而实现智能制造和精益生产，物流行业则可通过物联网实现物流资源的集约化和智能化配制，降本增效，交通领域则可通过物联网实现多种运输方式的综合无缝链接和整体智能调度，此外，在农业、医疗、电网和环保等方面，物联网都存在着更广泛的应用需求。同时，美国权威咨询机构 FORRESTER 预测，到 2020 年，世界上物物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，将达到 30:1。因此物联网市场前景将远远超过计算机、互联网、移动通信等，成为下一个万亿级的产业。

2 、物联网产业的发展给市场参与者的软件研发能力提出了更高的要求

在物联网发展初期，行业领军企业最先出现物联网应用需求，物联网服务商根据客户需求完成系统集成，形成深度定制的解决方案。在行业领军企业的示范效应下，物联网应用需求将出现爆发式增长。物联网服务商需要提供通用的解决方案，重点在于优化应用界面，研发可直接销售的软件产品。随着物联网应用的

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不断深入，客户的需求将日益多元化，此时物联网服务商需要兼顾客户需求的标准化和个性化，通过软件研发提供模块化的解决方案。因此，物联网发展对服务商的软件研发能力提出了较高要求。

3 、通过并购实现外延式增长，是公司适应物联网行业发展以及客户需求变化的最佳途径

天泽信息在车联网领域，特别是工程机械领域，已经积累了大量优质案例与客户资源，在行业中树立了优质服务口碑，与客户建立了稳定的合作关系。随着天泽信息与客户的长期深入合作，结合物联网发展的深入，客户的需求呈现两方面趋势变化。一方面，客户需求从单一产品逐渐演变成一站式解决方案需求，为客户提供全业务链的物联网 IT 解决方案成为物联网行业应用的新趋势。另一方面，客户需求从功能型向价值型转换，以寻求实现业务模式创新的目标，与客户共同展开基于价值型服务模式的挖掘成为新趋势。

目前，客户的业务需求已逐步从移动资产管理单个业务环节扩展到多个业务环节和流程的信息化，从销售环节逐渐扩展到仓储、生产、售后等多个环节。基于与天泽信息的良好合作关系，客户开始与天泽信息探讨和尝试原有业务模式的创新，力图借助物联网创新应用实现业务模式再造，培育新的盈利增长点。为此，天泽信息在业务方面已经完成多个新产品的发布：基于移动互联网的“云方圆” 和“微重工”产品，为客户提供全面服务的“智慧仓库”和“售后通”等多个切合业务发展新趋势需求的新产品。天泽信息一系列新产品的投入，使得客户服务模式实现了多个突破和跨越：在终端方面实现了从车载终端到手持终端的突破，在用户界面方面实现了从桌面系统到移动系统的多屏融合，在服务环节上完成了从单一环节到多个环节的扩展，在服务模式上完成了从单纯的数据服务到一站式解决方案的跨越。系列新产品的投入将协助客户逐步实现向“服务产生效益”的业务模式转变。

随着需求的演进与深化，客户期望天泽信息提供涵盖已有服务模式之外的新服务，包括物联网 IT 流程的咨询与建设、物联网 IT 系统与原有 IT 系统的无缝衔接，以及新的服务模式与盈利模式探索等。为此，天泽信息除继续完善原有服务模式、持续提高服务水平和持续开发新产品外，还需要重点加强包含业务咨询、

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大型 IT 系统开发和新业务模式探索等方面的能力建设，并持续保持对物联网应用创新、模式创新的关注，保持对其他物联网行业应用的关注。天泽信息一方面将继续巩固和深化公司在车联网 IT 服务市场的龙头地位，另一方面公司将对物联网行业应用相关领域进行积极探索，以业务、技术和资本合作等多种方式进行拓展，实现内生+外延并举的发展战略。因此，通过并购方式快速提升软件开发及集成能力，实现内生+外延增长并举，是天泽信息适应物联网发展趋势变化和客户需求，持续开发符合物联网发展趋势的新产品和新模式，构建“解决方案+ 服务”和“数据+产品”的全业务 IT 服务模式的最佳途径。

4 、商友集团具备优秀的软件研发能力及服务经验，有助于公司快速提升物联网软件开发与应用集成服务能力

商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务领域涉及到供应链管理、物流、食品和制药等，已形成了优秀的软件研发能力及服务经验。

在十几年的发展过程中，商友集团不断吸取日本先进的软件开发理念和经验，自身软件研发能力和服务水平不断提升，赢得了广大日本客户的认可，丰田通商、三菱电机、富士通、日本电报电话株式会社、丸红株式会社和 NEC 等企业均已与商友集团建立了长期合作关系。2009 年，商友集团正式成为 Oracle（甲骨文公司）的中国战略伙伴，结合自身多年来的实施经验和 Oracle 产品的优良品质，开始向中国市场推出行业化的 IT 整体解决方案和服务，并已获得了 10 多项软件著作权，取得了 Oracle 关于制造专业化、分销专业化、财务专业化和加速行专业化的白金级别认证证书。

经过多年积累，商友集团在物流和供应链管理解决方案等方面具有丰富的服务经验，已形成包含订单管理解决方案（OMS）、运输管理解决方案（TMS）、仓储管理解决方案（WMS）和销售终端解决方案（POS）为一体的物流和供应链管理解决方案，同时依托自身软件开发能力和商业智能（BI）服务能力，可以满足客户标准化和个性化需求，并提供决策支持。

因此，公司并购商友集团，有利于快速提升物联网软件开发与应用集成服务能力，提高公司在物联网领域的核心竞争力。

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（二）本次交易的目的

1 、公司并购商友集团可以快速拓展物联网服务领域业务布局

天泽信息以物联网 IT 服务为主营业务，以“快速响应客户”为原则，以“为客户创造价值”为宗旨，构建“解决方案+服务”和“数据+产品”的全业务 IT 服务模式。天泽信息以车联网为基本立足点，探索多个物联网行业应用，以成为物联网创新应用 IT 服务商的龙头企业为愿景，借助技术创新和模式创新，与产业中的创新力量合作，为客户提供全方位物联网 IT 服务，与客户共同成长。

天泽信息将继续巩固和深化公司在车联网 IT 服务市场的龙头地位，积极进行物联网行业应用相关领域的探索，以业务、技术和资本合作等多种方式进行拓展，实行内生+外延并举的发展战略。

商友集团在十余年的经营过程中已经积累了丰富的软件研发能力及服务经验。通过本次收购，天泽信息可以迅速提升物联网软件开发与应用集成服务能力，强化公司的产品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局，提高自身竞争力，加快落实公司发展战略。

天泽信息在云计算服务、存储服务及智能信息处理领域具备竞争优势；商友集团在系统集成、软件服务及智能信息处理领域具有竞争优势。通过本次交易，天泽信息布局物联网服务业的系统集成以及软件服务短板得以有效弥补，智能信息处理能力也能得到进一步提升。天泽信息与商友集团在物联网服务业优势互补性具体如下图所示。

	商友集团优势领域	商友集团优势领域	商友集团优势领域	商友集团优势领域	商友集团优势领域	商友集团优势领域	商友集团优势领域	商友集团优势领域
物联网服务业
	云计算服务存储服务数据中心应用基础设施组件服务智能信息处理系统集成软件服务基础软件中间件物联网应用基础设施服务业物联网软件开发应用集成服务业行业服务物联网应用服务业公共服务支撑性服务 M2M信息通信服务物联网网络服务业行业专网信息通信服务其他信息通信服务

			行业服务
				系统集成	软件服务		智能信息处理
				基础软件中间件
					中间件

		M2M信息通信服务网网络服务业行业专网信息通信服务其他信息通
						其他信息通		信服务



		天泽信息优势领域

因此，本次交易是公司发展战略实施中的重要一环。

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2 、本次交易将提升上市公司资产质量和盈利能力

本次交易完成后，公司通过并购整合，充分发挥协同效应，将提高上市公司收益，为上市公司全体股东创造更多价值。同时，商友集团的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并财务报表。交易对方承诺商友集团在 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。本次交易可以提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，增厚每股收益。

二、本次交易的原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
（四）避免同业竞争、规范关联交易原则

（五）发挥协同效应、促进主营业务发展的原则

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由支付现金及发行股份购买资产组成。本次交易具体方案如下：

（二）关于本次交易交易结构的说明

本次交易的实质是拟收购商友集团100%股权。鉴于商友集团因筹划在台湾上市的过程中，形成的股权结构较为特殊，经充分协商，交易各方同意对商友集团股权结构进行调整，以顺利推进本次交易。具体情况如下：

1 、本次交易前商友集团的股权结构

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本次交易前罗特软件持有商友集团100%股权，为商友集团唯一股东。罗特软件除持有商友集团100%股权外，无其他实质性经营活动。

截至2013年8月31日，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股权性质
1	LCF	8,307	42.61%	普通股
2	INSIGHT CITY	2,645	13.57%	普通股
3	Value Mile	2,279	11.69%	普通股
4	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1.429	7.33%	普通股
5	朱峰	1,250	6.41%	普通股
6	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.13%	普通股
7	JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD.	715	3.67%	普通股
8	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	3.66%	普通股
9	李文明	675	3.46%	普通股
10	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	1.92%	普通股
11	SASABE TAKAYUKI	300	1.54%	普通股
合计		19,495	100.00%	-

注：上表中INSIGHT CITY所持2,645股普通股均为代持股份。

2 、本次交易前商友集团股权结构存在的问题及解决方案

本次交易前，商友集团之唯一股东罗特软件的股东INSIGHT CITY存在为12 名境内自然人股东代持股份的情形。Value Mile向境内自然人无偿转让部分股份的约定事宜尚未完成。上述代持解除及股份转让完成后，12名境内自然人股东将合计持有罗特软件25%股份。

罗特软件注册于英属维京群岛（BVI）。因英属维京群岛尚未与中国建交，天泽信息直接向罗特软件支付现金收购其享有商友集团的权益存在一定障碍。同时，为留住商友集团的核心团队，完善在物联网领域的竞争能力，天泽信息与交易对方协商拟对12名境内自然人股东发行股份购买其实际享有的商友集团25% 权益。

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经各方协商，商友集团股权结构做如下调整：

（1）罗特软件解除股份代持，还原12名境内自然人股东真实持有的罗特软件股份；Value Mile按约定向朱峰、李文明、黄广宇3名境内自然人无偿转让罗特软件合计304股股份；

（2）罗特软件回购12名境内自然人股东所持罗特软件25%股份；12名境内自然人股东同步在境内设立合伙企业，由合伙企业间接持有商友集团25%的权益，以解决上市公司无法向境外主体发行股份问题；

（3）罗特软件在香港设立全资子公司，用于承接其所持商友集团的股份；罗特软件由直接持有商友集团股份变为通过注册于香港的商友控股间接持有商友集团股份，以解决上市公司无法直接向其支付收购对价问题。

3 、商友集团的股权调整方案及实施情况

（1）罗特软件股份代持及解除情况

a.罗特软件产生股份代持的原因

罗特软件曾筹划在台湾上市，根据台湾上市的相关规定，台湾境外公司在台湾上市时，大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有股份或出资额逾百分之三十，或具有控制能力者，应取得主管机关专案许可。因此，为降低大陆自然人持股比例，罗特软件的大陆自然人股东先后将其持有的股份转让给海外机构代为持有。

2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN WEST，由CROWN WEST为其代持罗特软件股份。

2012年6月14日，CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份（包括为黄广宇代持的500股）全部转让给Value Mile。Value Mile已出具《确认函》确认：上述转让的1,193股股份中，500股为CROWN WEST代黄广宇持有，Value Mile 接受黄广宇的委托继续代其持有上述股份；其余693股为真实受让，不存在代持情形。

2012年10月22日，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文

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杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软件股份合计700股转让给Value Mile并由其代为持有。

罗特软件于2007年4月提出股权激励计划，拟对在罗特软件成长发展过程中起重要作用或在关键岗位工作的员工发行1,445股普通股，具体激励对象和条件待罗特软件董事会进一步确定。2009年9月，罗特软件董事会通过决议，确定激励对象为李文明等10名员工，并向其授予合计1,445股股票期权，行权有效期为3 年，行权价为0美元。2012年10月，李文明等10名员工将上述股票期权进行行权，并将行权所取得的罗特软件股份委托Value Mile代为持有。罗特软件增发1,445股普通股并登记于Value Mile名下。

2013年3月8日，Value Mile将其代持的罗特软件2,645股普通股（包括为黄广宇代持的500股、为黄志文等9名自然人代持的700股，以及李文明等10名自然人股票期权行权取得的1,445股）转让给INSIGHT CITY。此次股权转让系Value Mile 将其所持罗特软件股份中自有部分与代持部分进行区分，将代为境内自然人股东持有的2,645股转让与INSIGHT CITY。此次所转让股份非Value Mile实际持有之权益，INSIGHT CITY未支付对价。Value Mile在其出具的《确认函》中确认：上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部责任，承诺不再向INSIGHT CITY索取转让款。INSIGHT CITY亦出具《确认函》，确认上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部责任。

上述股权转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：

序号	被代持人	代持方	代持股份数（股）
1	黄广宇	INSIGHT CITY	500
2	黄志文		70
3	吴鹏飞		70
4	陈晓枫		90
5	刘新政		175
6	沈志红		50
7	毛炜		300
8	孙文杰		290
9	李志坚		190
10	黄崑		150

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序号	被代持人	代持股份数（股）
11	朱峰	260 500
12	李文明
合计		2,645

b.罗特软件股份代持的解除

2013年11月19日，INSIGHT CITY将其代为持有的股份按1美元/股全部转让给被代持人，解除代持关系。具体转让情况如下所示：

序号	转让方	受让人	转让股份数（股）
1	INSIGHT CITY	黄广宇	500
2		黄志文	70
3		吴鹏飞	70
4		陈晓枫	90
5		刘新政	175
6		沈志红	50
7		毛炜	300
8		孙文杰	290
9		李志坚	190
10		黄崑	150
11		朱峰	260
12		李文明	500
合计			2,645

Value Mile和INSIGHT CITY均已出具《确认函》确认：上述代持事宜系其与委托方之间真实意思表示，合法有效。其与委托方之间不存在任何股权纠纷或争议；上述股权代持均已解除，并均已得到委托方的认可。

12名境内自然人股东亦已出具《确认函》确认：上述代持事宜系其本人与受托方之间真实意思表示，合法有效，其本人与上述受托方之间不存在任何股权纠纷或争议；上述股权代持已解除，不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗特软件股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代其本人持有或管理罗特软件股权的情形；上述罗特软件股份的代持和转让过程不存在任何现实或潜在的股权纠纷。

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上述股权代持解除后，其没有接受任何个人或实体的委托代为持有或管理罗特软件的股权，亦未委托其他个人或实体代其持有或管理罗特软件的股权。

广发律师事务所经核查后认为，罗特软件历史沿革中存在的股份代持已依法解除，解除过程合法、合规、真实、有效；截至法律意见书出具之日，罗特软件各股东所持有罗特软件的股份不存在股份代持的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。

（2）Value Mile向三名员工无偿转让罗特软件股份的情况

2012年10月22日，Value Mile将其持有的罗特软件100万美元可转换债券转为普通股后，Value Mile持有罗特软件4,924股（其中2,645股系为12名境内自然人股东代为持有），持股比例为25.26%，成为罗特软件第二大股东。鉴于商友集团核心团队多数为境内自然人，为维持核心团队的稳定，Value Mile与核心团队做出约定，保证12名境内自然人股东在此次债转股实施完成后罗特软件的总股本中实际享有的权益比例不低于25%。

2013年11月19日，根据前述2012年10月的约定，Value Mile无偿向朱峰转让罗特软件104股股份，向黄广宇、李文明分别转让罗特软件100股股份。

对于上述无偿转让事项，Value Mile已出具《确认函》，确认上述转让为真实转让，不存在代持情形，亦不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部责任。

（3）商友集团股权调整方案

与罗特软件股权调整相同步，商友集团股权调整具体操作方案如下：商友集团股权调整过程如下：

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境外投资机构 73.46%
第四步：第一步：
罗特软件回购12名境内自然人持 12名境内自然人在大陆设立合伙
有的4,874股（25%）股份，回购境外自然人 1.54% 企业“途乐投资”，投资比例依
价格按名义价格1美元/股据原在罗特软件持股比例确定
第三步： 12名境内自然人股东 25% 12名境内自然人股东
罗特软件在香港设立全资子公司 100% 第二步：
“商友控股”
途乐投资在香港设立“商友国
罗特软件途乐投资际”，实质承接12名境内自然人
100% 100% 实际持有的商友集团25%股权
第五步：商友控股商友国际第六步：
罗特软件将其持有的商友集团股商友集团向商友国际增发股份，
份全部转让至商友控股 75% 25% 使商友国际持有商友集团25%股
商友集团权
----- End of picture text -----

2013年10月12日，12名境内自然人股东在上海设立有限合伙企业途乐投资，作为本次交易发行股份交易对方。

2013年11月13日，途乐投资取得第3100201300321号《企业境外投资证书》； 2013年11月14日，途乐投资境外投资取得国家外汇管理局上海市分局核准；2013 年11月15日，途乐投资在香港设立商友国际以实质承接12名境内自然人股东实际持有的商友集团25%股权。

2013年11月15日，罗特软件在香港设立商友控股。

2013年11月28日，罗特软件回购并注销了境内12名自然人持有罗特软件25% 的股份。

2013年11月29日，罗特软件将其持有的商友集团全部股权转让至商友控股。

2013年12月5日，商友集团向商友国际增发6,666股股份，使商友国际持有商友集团25%股权；2013年12月18日，途乐投资就上述事项在上海市商委办理完毕已设立境外企业再投资备案；2013年12月25日，途乐投资就上述事项在国家外汇管理局上海市分局办理完毕境外企业长期股权投资备案。2014年1月，上海商友、杭州罗特和北京商友分别在当地外汇管理部门办理完毕返程投资登记。

至此，商友集团股权架构调整完毕。商友集团股权结构调整完毕后的股权结构简图如下：

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4 、商友集团股权调整对股东持有商友集团权益的影响说明

商友集团股权结构调整完成后，12名境内自然人股东通过在境内设立有限合伙企业间接持有商友集团25%权益，其实际持有的商友集团权益自境外实质“平移”至境内，并保持其持有的商友集团权益比例不变；境外投资者通过商友控股间接持有商友集团，实际持有的商友集团权益比例仍为75%。

商友集团上述股权结构调整系为便于本次交易实施而进行的必要调整，调整前后各股东对商友集团实际持有的权益实质保持不变，股权结构调整不构成对上述境内自然人的股权激励行为。上述股权结构调整事项未对商友集团生产经营造成影响，商友集团董事及高级管理人员也未因此发生变化。

5 、本次交易的交易结构

本次交易的交易结构如下：

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12名境内自然人
罗特软件
股东
100% 100%
上市公司支付现金商友控股途乐投资上市公司发行股份
100%
商友国际
75% 25% 本次交易标的
商友集团
----- End of picture text -----

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本次交易完成后，上市公司对标的资产的控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

12名境内自然人
上市公司原股东
股东
途乐投资
天泽信息
100%
商友国际
75% 25%
商友集团
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6 、律师核查意见

广发律师认为，截至法律意见书出具之日，本次商友集团股权重组已经依法履行了截至目前应当履行的法律程序，不会对本次交易构成法律障碍。

（三）本次拟购买资产评估定价情况

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单位：万元

标的资产	作价依据	对应评估值	最终定价	支付形式
商友集团75%股权	商友集团全部权益价值的75%	15,900.00	14,921.00	支付现金
商友国际100%股权	商友集团全部权益价值的25%	5,300.00	6,079.00	发行股份
合计		21,200.00	21,000.00

（四）本次交易现金支付情况

根据标的资产定价，上市公司需向商友控股支付现金 14,921.00 万元，分两期支付。

第一期：在商友集团 75%股权交割后的十个工作日内，上市公司向商友控股支付现金对价部分的 65%，即 9,698.65 万元；

第二期：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团 2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成 2014 年利润承诺，上市公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的 35%，即人民币 5,222.35 万元。如 2014 年发生利润补偿的，上市公司则根据各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。

（五）本次发行股份情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产发行对象为途乐投资。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日及发行基准价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第二届董事会 2013 年第三次临时会议决议公告日，即 2013 年 12 月 9 日。

本次交易的发行基准价格，按以下方式确定：

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1）以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为发行基准价格；

2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

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根据以上定价原则，本次交易的股份发行基准价格为 12.35 元/股。

（2）股份发行价格和定价依据

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行基准价格，即 12.35 元/股。

如报告书（草案）公告后至本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整。

4 、发行数量

经协商，商友国际100%股权作价6,079.00万元，按发行价格12.33元/股计算，公司向途乐投资发行股份数为4,930,251股。如报告书（草案）公告后至本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

5 、股票上市地点

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本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6 、锁定期安排

向不超过 5 名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。

7 、滚存利润安排

标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

8 、相关期间损益安排

四、利润预测补偿

（一）利润承诺情况

中同华在预计商友集团未来净利润时，将服务外包专项基金、软件及信息服

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务出口财政贴息、见习带教补贴收入考虑在内，因此，经交易各方协商，在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。

（二）利润预测补偿安排

在2014年、2015年、2016年每一个会计年度结束后四个月内，天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集团实际净利润与承诺净利润的差异。

在商友集团2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股和途乐投资应按下列方式进行补偿：

2、在2014年到2016年任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当期 - 承诺净利润当期实际净利润。

3、2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以支付补偿款的，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

4、2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

5、途乐投资选择以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额－当期已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格。若承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

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6、各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。

8、2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使用中同华出具的《评估报告》中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。若商友集团截至2016年累计实际实现净利润不低于截至2016 年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照前面的约定进行补偿。

（三）减值测试及补偿方式

（四）业绩补偿敏感性分析

在本次交易过程中，上市公司与交易对方本着公平原则，进行了多次商谈，最终形成利润补偿在内的交易方案。本次交易方案中，按照交易对方对商友集团

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2014 年业绩承诺计算，标的资产作价的市盈率约 8.40 倍。根据交易方案，本次收购完成后，上市公司不需向交易对方追加支付对价，全额享有商友集团的超额收益，但交易对方同时仅承担商友集团未来的部分风险。

在本次交易过程中，上市公司对商友集团业绩承诺不足的风险进行了敏感性分析如下：

单位：万元

						单位：万元
	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2014-2016 年合计	2015-2016 年合计
	承诺数	2,500.00	3,000.00	3,500.00	9,000.00
90%	假设完成数	2,250.00	2,700.00	3,150.00	8,100.00
	预计补偿数	583.33	700.00	816.67	2,100.00	1,516.17
80%	假设完成数	2,000.00	2,400.00	2,800.00	7,200.00
	预计补偿数	1,166.67	1,400.00	1,633.33	4,200.00	3,033.33
70%	假设完成数	1,750.00	2,100.00	2,450.00	6,300.00
	预计补偿数	1,750.00	2,100.00	2,450.00	6,300.00	4,550.00
60%	假设完成数	1,500.00	1,800.00	2,100.00	5,400.00
	预计补偿数	2,333.33	2,800.00	3,266.67	8,400.00	6,066.67
50%	假设完成数	1,250.00	1,500.00	1,750.00	4,500.00
	预计补偿数	2,916.67	3,500.00	4,083.33	10,500.00	7,583.33

从上表可见，当商友集团实际实现净利润为承诺净利润的 60%时，途乐投资需补偿金额为 6,066.67 万元，接近其补偿上限金额 6,079.00 万元，若商友集团净利润实现率降低至 60%以下，途乐投资将无法足额弥补盈利承诺差异。因此，如果商友集团实际盈利情况与承诺情况差异较大，天泽信息存在盈利补偿不足的风险。

经综合分析，商友集团资产质量良好，近年主营业务发展迅速，具有较强的盈利能力，2014 年商友集团实现净利润 2,566.61 万元（2014 年 12 月未经审计），按业绩补偿协议约定扣非后净利润为 2,506.23 万元，完成 2014 年度承诺净利润。预计实际实现业绩低于业绩承诺的 60%的风险较小。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

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（二）对上市公司股权结构的影响

上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
无锡中住集团有限公司	4,800.00	30.00%	4,800.00	29.10%
孙伯荣	3,588.00	22.43%	3,588.00	21.76%
途乐投资	0.00	0.00%	493.03	2.99%
其他股东	7,612.00	47.57%	7,612.00	46.15%
合计	16,000.00	100.00%	16,493.03	100.00%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第 510128 号上市公司《审计报告》，天职国际出具的天职业字[2014]12809 号上市公司《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司 2013 年主要财务数据比较如下：

项目	上市公司	上市公司备考	变动率
总资产	92,319.68	102,078.73	10.57%
归属于母公司所有者权益	84,541.94	91,977.77	8.80%
营业收入	15,802.17	32,865.98	107.98%
利润总额	1,075.46	3,355.93	212.05%
归属于母公司所有者的净利润	687.51	2,628.62	282.34%
基本每股收益	0.04	0.15	275.00%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到大幅提升。

六、本次交易决策情况

本次交易涉及各方有关决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

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2013 年 9 月 4 日，公司发布公告，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2013 年 9 月 4 日下午开市起停牌。

2013 年 9 月 10 日，天泽信息召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的议案》。

2013 年 12 月 5 日，天泽信息召开第二届董事会 2013 年第三次临时会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并与商友控股、途乐投资签订了《支付现金及发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

2013 年 12 月 5 日，途乐投资作出执行事务合伙人决定，同意途乐投资将其持有的商友国际 100%股权转让给天泽信息。

2013 年 12 月 5 日，商友控股作出董事决定，同意将其持有的商友集团 75% 股权转让给天泽信息。

2014 年 5 月 14 日，天泽信息召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议，审议通过了本次交易方案调整议案、本次交易报告书（草案）及相关议案，并与商友控股、途乐投资签订了《支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

2014 年 5 月 14 日，本次交易方案获途乐投资合伙人会议决议通过。

2014 年 5 月 14 日，本次交易方案获商友控股股东决议通过。

2014 年 5 月 30 日，天泽信息召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 7 月 9 日，江苏省发展和改革委员会以《省发展改革委关于天泽信息产业股份有限公司收购现代商友软件集团有限公司全部股权项目备案的通知》（苏发改外资发[2014]740 号）将天泽信息购买商友控股持有的商友集团 75%股权、途乐投资持有的商友国际 100%股权所涉境外投资事项备案。

2014 年 7 月 11 日，江苏省商务厅以《江苏省商务厅关于同意天泽信息产业股份有限公司收购香港现代商友软件集团有限公司部分股权的批复》（苏商经

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[2014]616 号）同意天泽信息向商友控股收购商友集团 75%股权，天泽信息取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201400391 号）。

2014 年 7 月 17 日，国家外汇管理局江苏省分局核准天泽信息购买商友控股持有的商友集团 75%股权所涉境外投资事项。

2014 年 8 月 14 日，天泽信息就收购商友国际 100%股权取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201400499 号）。

2014 年 9 月 1 日，国家外汇管理局上海市分局核准天泽信息购买途乐投资持有的商友国际 100%股权所涉境外投资事项。

2015 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］ 382 号），核准了本次交易。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方途乐投资、商友控股与天泽信息不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为途乐投资持有的商友国际 100%股权以及商友控股持有的商友集团 75%股权。

本次交易标的实质为商友集团 100%股权。商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团 25%股权外，无其他经营性资产或业务。

商友集团 100%股权交易价格、商友集团最近一个会计年度（2013 年度）经审计的财务指标与上市公司比较如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	指标	资产总额	净资产额	收入总额
1	商友集团	8,985.64	6,662.41	17,063.82
2	标的资产交易价格	21,000.00		-
3	比较取值（1和2较高者）	21,000.00	21,000.00	17,063.82

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4	天泽信息	92,319.68	84,541.94	15,802.16
5	比例（5=3÷4）	22.75%	24.84%	107.98%

九、本次交易不构成借壳上市

上市公司自 2011 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易以来，实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易亦不会导致实际控制人发生变化；交易标的资产总额为 21,000.00 万元（以商友集团经审计的资产总额 8,985.64 万元与成交金额 21,000.00 万元孰高为准），低于公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 92,319.68 万元的 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前上市公司实际控制人为孙伯荣先生，本次交易完成后实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易未导致公司控制权变化。

十一、上市公司董事会表决情况

2014 年 5 月 14 日，上市公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

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性的说明》、《关于聘任本次重大资产重组中介机构的议案》及《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。

十二、上市公司股东大会表决情况

2014 年 5 月 30 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》、《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议>和<支付现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等议案。

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第二节上市公司情况

一、上市公司基本情况

公司名称：天泽信息产业股份有限公司

公司英文名称： Tianze Information Industry Inc. 股票简称：天泽信息股票代码： 300209 公司注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号注册资本： 16,000 万元营业执照注册号： 320000000064092 税务登记证号码： 32010672058020X

法定代表人：陈进

许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。

一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、经营范围：保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、公司设立和股权变动情况

（一）公司设立及历次股本变动情况

天泽信息前身江苏天泽信息产业有限公司，成立于2000年5月25日。2009年8 月21日，经股东会决议，以截至2009年7月31日经审计的净资产90,026,935.73元为基数折合股本6,000万元，整体变更为股份有限公司。2009年8月31日，天泽信息在江苏省工商行政管理局取得了注册号为320000000064092的《企业法人营业执照》。

2011年4月6日，天泽信息经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可

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[2011]501号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深圳证券交易所批准，天泽信息于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。首次公开发行后，天泽信息股本增至8,000万元。2011年6月23日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

2012年3月22日召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本8,000万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本8,000万股。资本公积金转增股本后，天泽信息总股本增至16,000万元。2012年5月21日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。

（二）最近三年的控股权变动情况

最近三年天泽信息的实际控制人为孙伯荣先生，上市公司控股权未发生变动。公司实际控制人情况详见本节“四、上市公司控股股东和实际控制人概况” 之“（二）公司实际控制人概况”。

三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）最近三年的主营业务发展情况

天泽信息是一家提供车联网 IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，业务范围涵盖工程机械、公路运输、行政执法及其他专业应用领域。

天泽信息最近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入	增长率
工程机械	11,183.61	45.49%	7,686.86	-41.38%	13,113.13	14.85%
公路运输	3,444.72	-28.09%	4,790.25	104.91%	2,337.79	14.54%
行政执法	73.55	52.75%	48.15	-56.37%	110.35	-65.76%
其他	670.99	184.02%	236.25	243.46%	68.79	-74.19%
合计	15,372.87	20.46%	12,761.50	-18.35%	15,630.05	11.26%

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（二）最近三年的主要财务指标

天泽信息最近三年的主要财务数据如下：

1 、资产负债情况

单位：万元

项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	92,319.68	96,396.68	93,523.19
负债总额	5,679.16	11,141.79	8,489.74
归属于上市公司股东的所有者权益	84,541.94	83,840.53	84,153.10
总股本	16,000.00	16,000.00	8,000.00

2 、收入利润情况

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	15,802.17	13,115.41	16,019.42
营业利润	234.63	-350.82	5,136.64
利润总额	1,075.46	418.64	6,461.47
归属于上市公司股东的净利润	687.51	487.43	5,395.26

3 、现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	251.30	-2,069.55	7,337.79
投资活动产生的现金流量净额	-3,229.20	-3,025.27	-3,799.89
筹资活动产生的现金流量净额	-3,984.68	3,667.50	59,705.20

（三）最近三年的主要财务指标如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
基本每股收益（元/股）	0.04	0.03	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.03	0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.0111	0.0047	0.3148
加权平均净资产收益率（%）	0.82	0.58	8.93

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.21	0.09	8.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.02	-0.13	0.46
项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.28	5.24	5.26
资产负债率（%）	6.15	11.56	9.08

注：因天泽信息 2012 年 4 月实施资本公积转增股本，上表中 2010、2011 年度的每股收益、净资产、现金流量指标均已按公司最新股本进行重新计算。

四、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

截至 2014 年 9 月 30 日，无锡中住集团有限公司持有上市公司股份 48,000,000 股，占公司总股本的 30%，是上市公司的控股股东。

中住集团，住所：无锡市永乐路 29 号新天地休闲广场 1-1301，法定代表人：金薇，注册资本 10,000 万元人民币，实收资本 10,000 万元人民币，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中住集团主要从事对外股权投资管理。

（二）公司实际控制人情况

孙伯荣先生持有上市公司股份 35,880,000 股，占公司总股本的 22.43%，同时孙伯荣先生持有中住集团 65%的股份，是上市公司的实际控制人。

孙伯荣，男，1963 年 6 月生，中国国籍，拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）。2009 年 8 月至 2014 年 9 月 10 日任职于上市公司，担任上市公司董事；现担任江苏中住房地产开发有限公司董事（任期自 2010 年 1 月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司董事长（任期自 2009

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年 7 月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自 2009 年 3 月至今）；无锡市超越神话保利大剧院有限公司董事（任期自 2008 年 3 月至今）；无锡市中泽贸易有限公司执行董事（任期自 2009 年 4 月至今）；江苏恒欣达房地产开发有限公司董事（任期自 2008 年 12 月至今）；江苏交广汽车俱乐部有限责任公司董事（任期自 2007 年 12 月至今）。曾担任中住集团董事长（任期自 2009 年 3 月至 2014 年 9 月 28 日）；镇江中住房地产开发有限公司董事长（任期自 2008 年 8 月至 2014 年 6 月 10 日）；江苏中住物业服务开发有限公司执行董事（任期自 2009 年 4 月至 2010 年 9 月 25 日）；苏州天泽信息科技有限公司董事长（任期自 2008 年 9 月至 2014 年 5 月 20 日）、董事（任期自 2008 年 9 月至 2014 年 9 月 10 日）。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

孙伯荣
65%
无锡中住集团有限公司 22.43%
30%
天泽信息产业股份有限公司
----- End of picture text -----

五、上市公司股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至 2014 年 9 月 30 日，天泽信息的股权结构如下：

项目	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	0	0%
1、国家持股	0	0%
2、国有法人持股	0	0%
3、其他内资持股	0	0%
其中：境内法人持股	0	0%
境内自然人持股	0	0%
4、外资持股	0	0%
5、高管股份	0	0%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	数量（万股）	比例
二、无限售条件股	16,000	100%
1、人民币普通股	16,000	100%
2、境内上市的外资股	0	0%
3、境外上市外资股	0	0%
4、其他	0	0%
三、股份总数	16,000	100%

（二）前十大股东

截至 2014 年 9 月 30 日，天泽信息前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	无锡中住集团有限公司	48,000,000	30.00%
2	陈进	36,120,000	22.58%
3	孙伯荣	35,880,000	22.43%
4	尹美娟	714,246	0.45%
5	虞豪华	677,070	0.42%
6	中国农业银行股份有限公司－长盛动态精选证券投资基金	599,982	0.37%
7	毛伟松	592,366	0.37%
8	郑颖	554,100	0.35%
9	朱媛媛	533,364	0.33%
10	袁野	409,775	0.26%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节交易对方情况

本次交易对方与交易标的股权控制关系如下：

==> picture [348 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗特软件
100%
本次交易支付现金本次交易发行股份
商友控股途乐投资
交易对方交易对方
100%
商友国际
75% 25% 本次交易标的
商友集团
----- End of picture text -----

本次交易的直接交易对方为商友控股和途乐投资。其中，商友控股是为便于本次交易实施由罗特软件出资在香港设立的子公司，因此，本次交易支付现金交易对方实质为罗特软件。途乐投资是为便于本次交易实施由罗特软件原12名境内自然人股东在境内所设立的合伙企业，通过商友国际间接持有商友集团25%股权权益。

一、交易对方之一：商友控股

（一）商友控股基本情况

公司名称：现代商友软件集团控股有限公司

英文名称： MBP SOFTWARE GROUP HOLDINGS LIMITED 注册地：香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦8楼802室注册日期： 2013年11月15日公司编号： 1997348 商业登记证号码： 62344599-000-11-13-3 公司董事：黄广宇

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）商友控股历史沿革

2013年11月15日，罗特软件在香港注册成立商友控股，股本为1万股。

（三）商友控股产权及控制关系

截至本独立财务报告出具之日，交易对方商友控股的产权和控制关系如下：

==> picture [415 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

OCM China Investors, LLC 16.81% Lotus China Fund, L.P.
100%
The Regents of the University of Michigan 15.71%
LCF Investment, Ltd. 58.01%
The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd. 10.47%
Value Mile Limited 13.79%
The Trustees of Columbia University in the 10.47%
City of New York GRAND INVESTMENT 9.98%
INTERNATIONAL LTD.
Gothic Corporation 10.47%
The Trustees of Columia University in the 5.63% 罗特软件 100% 商友控股
City of New York
SunAmerica Life Insurance Company 10.47%
JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. 4.99%
Mitsui & Co. Ltd. 5.24%
TAIB-JAIC ASLAN BALANCED
4.99%
PRIVATE EQUITY FUND
Richard King Mellon Foundation 5.24%
OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES
2.62%
VALUE FUND,L.P.
----- End of picture text -----

注：上图中Lotus China Fund, L.P.的股权结构中仅列示投资比例在5%以上之合伙人。

（四）商友控股主营业务情况

商友控股除持有商友集团75%股权外，无其他经营活动。

（五）商友控股最近一年简要财务报表

商友控股2014年度简要财务报表（未经审计）如下：

单位：美元

	单位：美元
项目	2014年12月31日
总资产	3,869.70
总负债	2,869.87
净资产	999.83
项目	2014年度
营业收入	0.00
营业利润	-290.07
利润总额	-290.07
净利润	-290.07

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

注：以上数据未经审计

（六）商友控股下属企业情况

商友控股除持有商友集团75%股权外，无其他对外投资。

（七）商友控股最近五年内未受处罚的情况

商友控股承诺，商友控股自设立以来，商友控股董事和高级管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。

（八）商友控股最近五年内信用情况

商友控股声明，商友控股自设立年以来，信用优良，遵照国家相关规定按时交纳税费，及时归还借款本息和支付合同价款，积极履行应尽义务，不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

黄广宇作为商友控股的主要管理人员，亦已声明，本人近五年内信用优良，遵照国家相关规定按时交纳税费，及时归还借款本息，积极履行应尽义务，不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（九）商友控股股东罗特软件情况

1 、罗特软件基本情况

公司名称： Lot Software Systems International Limited 注册地：英属维京群岛注册日期： 2006年10月13日公司编号： 1056873 Brad Huang、朱峰、黄广宇、SHIGENORI 公司董事： TAKAHASHI、ISHIZAKA YASUMASA

2 、罗特软件历史沿革

（1）罗特软件历史沿革简图

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	2006年10月13日，罗特软件设立（发行在外股份数为0股）		2007年1月，商友集团股东LCF、朱峰、李文明、OCM
			Japan Opportunities Fund, L.P.以及The Trustees of Columia
	2007年1月2日，第一次增发及第一次股权转让完成（发行在外股份数为12,738股）		University in the City of New York以其分别持有商友集团股份按1:1的换股比例认购罗特软件增发的普通股；罗特软件向赵悦增发375股普通股；朱峰将其持有罗特软件的 500股普通股转让给黄广宇
			2007年5月，朱峰分别向毛炜、田卓郁及孙文杰个转让其
			持有的罗特软件50股普通股；黄志文、吴鹏飞、陈晓
	2007年5月15日，第二次增发及第二次		枫、刘新政、沈志红、Muraki Tsuyoshi、沈建华认购罗
	股权转让完成		特软件增发的568股普通股
	（发行在外股份数为13,306股）
			2008年3月，黄广宇将其持有的罗特软件500股普通股转
			让给CROWN WEST
	2008年3月11日，第三次股权转让完成
	（发行在外股份数为13,306股） 2008年10月31日，第三增发完成		2008年10月，JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD、 TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND和GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD 合计认购罗特软件增发的2,858股优先股
	（发行在外股份数为16,164股）
			2009年4月，OCM Japan Opportunities Fund, L.P.将其持有的375股股份转让给OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.
	2009年4月1日，第四次股权转让完成
	（发行在外股份数为16,164股）
			2010年9月，SASABE TAKAYUKI认购罗特软件增发的
			300股普通股
	2010年9月17日，第四次增发完成
	（发行在外股份数为16,464股）
			2010年11月，沈建华将其持有的罗特软件268股普通股转让给CROWN WEST
	2010年11月15日，第五次股权转让完成
	（发行在外股份数为16,464股）		2011年8月，Muraki Tsuyoshi将其持有的罗特软件50股普通股转让给CROWN WEST

	2011年8月16日，第六次股权转让完成		2012年5月，GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL
	（发行在外股份数为16,464股）		LTD.、JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD.、TAIB- JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND持
			有的优先股转换为普通股

	2012年5月9日，优先股转普通股完成		2012年6月，朱峰将其持有的罗特软件600股股份分别转
	（发行在外股份数为16,464股）		让与李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑5名自然人；
			田卓郁将其持有的罗特软件50股普通股转让给毛炜；
			CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份转让与
			Value Mile
	2012年6月14日，第七次股权转让完成（发行在外股份数为16,464股）		2012年10月，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志
			红、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软
			件股份合计700股转让给Value Mile；Value Mile将其持
			有的罗特软件可转换债券转为1,586股普通股，同时代管
			理层持有罗特软件根据股权激励计划新增的1,445股普通
	2012年10月22日，第八次股权转让、可		股
	转换债券转股和第五次增发完成
	（发行在外股份数为19,495股）
			2013年3月，Value Mile将其持有的罗特软件2,645股普通
			股转让给INSIGHT CITY

	2013年3月8日，第九次股权转让完成
	（发行在外股份数为19,495股）

			2013年11月，INSIGHT CITY将其持有的罗特软件2,645 股股份转让与李文明等12名自然人；Value Mile分别朱峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件104股、100股和
	2013年11月19日，第十次股权转让完成		100股
	（发行在外股份数为19,495股）
			2013年11月，罗特软件回购并注销境内自然人所持罗特
			软件共4,874股
	2013年11月28日，股份回购注销完成
	（发行在外股份数为14,621股）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）罗特软件历史沿革

1）公司设立

罗特软件全称为“Lot Software System International Limited”，于2006年10 月13日在BVI成立，公司编号10556873。设立时罗特软件发行在外股份数为0，其设立目的是承接商友集团全部股权，作为商友集团在海外上市的主体。

2）第一次增发、第一次股权转让

2007年1月2日，商友集团股东LCF、朱峰、李文明、OCM Japan Opportunities Fund, L.P.以及The Trustees of Columia University in the City of New York以其持有商友集团股份按1:1的换股比例认购罗特软件增发的普通股。

朱峰将其取得的罗特软件500股普通股转让给黄广宇，此次股权转让为无偿转让，原因系吸引黄广宇带领团队加入商友集团，并以该团队为基础建立杭州罗特。

罗特软件向赵悦增发375股普通股，赵悦出资50,000美元取得375股普通股，增发价格为133.33美元/股。

此次增发以及股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	65.21%	普通股
2	朱峰	2,000	15.70%	普通股
3	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	6.33%	普通股
4	黄广宇	500	3.93%	普通股
5	李文明	375	2.94%	普通股
6	OCM Japan Opportunities Fund, L.P.	375	2.94%	普通股
7	赵悦	375	2.94%	普通股
合计		12,738	100.00%	-

3）第二次增发、第二次股权转让

2007年5月15日，为激励公司核心团队成员，朱峰将其所持罗特软件普通股以1美元/股的价格分别向毛炜、田卓郁及孙文杰转让50股。孙文杰、田卓郁及毛

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

炜当时分别担任日本商友第一、第二及第三事业部部长。

根据员工股权激励计划，罗特软件以每股219.81美元的价格，分别向黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、Muraki Tsuyoshi六人发行各50股普通股。黄志文、吴鹏飞及陈晓枫为杭州罗特核心员工，刘新政及沈志红为上海商友核心员工，Muraki Tsuyoshi为日本商友核心员工。

为吸引沈建华加入商友团队，罗特软件以每股219.81美元的价格向沈建华发行268股普通股。

此次增发以及股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	62.43%	普通股
2	朱峰	1,850	13.90%	普通股
3	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	6.06%	普通股
4	黄广宇	500	3.76%	普通股
5	李文明	375	2.82%	普通股
6	OCM Japan Opportunities Fund, L.P.	375	2.82%	普通股
7	赵悦	375	2.82%	普通股
8	沈建华	268	2.01%	普通股
9	田卓郁	50	0.38%	普通股
10	孙文杰	50	0.38%	普通股
11	毛炜	50	0.38%	普通股
12	黄志文	50	0.38%	普通股
13	吴鹏飞	50	0.38%	普通股
14	陈晓枫	50	0.38%	普通股
15	刘新政	50	0.38%	普通股
16	沈志红	50	0.38%	普通股
17	Muraki Tsuyoshi	50	0.38%	普通股
合计		13,306	100.00%	-

4）第三次股权转让

2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN WEST GLOBAL LIMITED（以下简称“CROWN WEST”）。上述股权转让系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

CROWN WEST代黄广宇持有罗特软件股权，股权代持详细情况详见本节“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明”之“1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。

赵悦因离职将其持有的罗特软件375股股份按其入股价格50,000美元转让给 CROWN WEST。

此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	62.43%	普通股
2	朱峰	1,850	13.90%	普通股
3	CROWN WEST	875	6.58%	普通股
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	6.06%	普通股
5	李文明	375	2.82%	普通股
6	OCM Japan Opportunities Fund, L.P.	375	2.82%	普通股
7	沈建华	268	2.01%	普通股
8	田卓郁	50	0.38%	普通股
9	孙文杰	50	0.38%	普通股
10	毛炜	50	0.38%	普通股
11	黄志文	50	0.38%	普通股
12	吴鹏飞	50	0.38%	普通股
13	陈晓枫	50	0.38%	普通股
14	刘新政	50	0.38%	普通股
15	沈志红	50	0.38%	普通股
16	Muraki Tsuyoshi	50	0.38%	普通股
合计		13,306	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股份500股。

5）第三次增发

2008年10月31日，罗特软件发行2,858股优先股，价格为700美元/股，其中 JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD出资500,500美元认购715股优先股， TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND出资499,800美元认

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

714股优先股、GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD出资1,000,300美元认购1,429股优先股。JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD与TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND系一致行动人。

此次增发完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例	股份性质
1	LCF	8,307	51.39%	普通股
2	朱峰	1,850	11.45%	普通股
3	CROWN WEST	875	5.41%	普通股
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.99%	普通股
5	李文明	375	2.32%	普通股
6	OCM Japan Opportunities Fund, L.P.	375	2.32%	普通股
7	沈建华	268	1.66%	普通股
8	田卓郁	50	0.31%	普通股
9	孙文杰	50	0.31%	普通股
10	毛炜	50	0.31%	普通股
11	黄志文	50	0.31%	普通股
12	吴鹏飞	50	0.31%	普通股
13	陈晓枫	50	0.31%	普通股
14	刘新政	50	0.31%	普通股
15	沈志红	50	0.31%	普通股
16	Muraki Tsuyoshi	50	0.31%	普通股
普通股合计		13,306	82.32%	-
17	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.84%	优先股
18	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.42%	优先股
19	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.42%	优先股
优先股合计		2,858	17.68%	-
总计		16,164	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股份500股。

6）第四次股权转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2009年4月1日，OCM Japan Opportunities Fund, L.P.将其持有的375股股份转让给OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.。

此次股权转让后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例	股份性质
1	LCF	8,307	51.39%	普通股
2	朱峰	1,850	11.45%	普通股
3	CROWN WEST	875	5.41%	普通股
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.99%	普通股
5	李文明	375	2.32%	普通股
6	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	2.32%	普通股
7	沈建华	268	1.66%	普通股
8	田卓郁	50	0.31%	普通股
9	孙文杰	50	0.31%	普通股
10	毛炜	50	0.31%	普通股
11	黄志文	50	0.31%	普通股
12	吴鹏飞	50	0.31%	普通股
13	陈晓枫	50	0.31%	普通股
14	刘新政	50	0.31%	普通股
15	沈志红	50	0.31%	普通股
16	Muraki Tsuyoshi	50	0.31%	普通股
普通股合计		13,306	82.32%	-
17	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.84%	优先股
18	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.42%	优先股
19	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.42%	优先股
优先股合计		2,858	17.68%	-
总计		16,164	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股份500股。

7）第四次增发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2010年9月17日，为吸引SASABE TAKAYUKI加入日本商友团队，罗特软件增发普通股300股，SASABE TAKAYUKI出资20,000,000日元（折合237,360.56 美元）认购300股普通股。此次发行价为791.20美元/股，以前次融资价格作为定价依据。

此次增发完成后，罗特软件股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例	股份性质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	朱峰	1,850	11.24%	普通股
3	CROWN WEST	875	5.31%	普通股
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.90%	普通股
5	李文明	375	2.28%	普通股
6	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	2.28%	普通股
7	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
8	沈建华	268	1.63%	普通股
9	田卓郁	50	0.30%	普通股
10	孙文杰	50	0.30%	普通股
11	毛炜	50	0.30%	普通股
12	黄志文	50	0.30%	普通股
13	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
14	陈晓枫	50	0.30%	普通股
15	刘新政	50	0.30%	普通股
16	沈志红	50	0.30%	普通股
17	Muraki Tsuyoshi	50	0.30%	普通股
普通股合计		13,606	82.64%	-
18	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	优先股
19	JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD.	715	4.34%	优先股
20	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	优先股
优先股合计		2,858	17.36%	-
总计		16,464	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股份500股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8）第五次股权转让

2010年11月15日，沈建华因离职将其持有的罗特软件的268股普通股转让给 CROWN WEST。此次股权转让作价10万美元，在沈建华入股价格基础上，经双方协商一致确定。

此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例	股份性质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	朱峰	1,850	11.24%	普通股
3	CROWN WEST	1,143	6.94%	普通股
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.90%	普通股
5	李文明	375	2.28%	普通股
6	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	2.28%	普通股
7	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
8	田卓郁	50	0.30%	普通股
9	孙文杰	50	0.30%	普通股
10	毛炜	50	0.30%	普通股
11	黄志文	50	0.30%	普通股
12	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
13	陈晓枫	50	0.30%	普通股
14	刘新政	50	0.30%	普通股
15	沈志红	50	0.30%	普通股
16	Muraki Tsuyoshi	50	0.30%	普通股
普通股合计		13,606	82.64%	-
17	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	优先股
18	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.34%	优先股
19	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	优先股
优先股合计		2,858	17.36%	-
总计		16,464	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持1,143股普通股包括：自有股份643股、代持股份500股。

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9）第六次股权转让

2011年8月16日，Muraki Tsuyoshi因离职将其持有的罗特软件的50股普通股转让给CROWN WEST。此次股权转让作价10,990美元，219.80美元/股，系在 Muraki Tsuyoshi入股价基础上，经双方协商确定。

此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	持股比例	股份性质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	朱峰	1,850	11.24%	普通股
3	CROWN WEST	1,193	7.25%	普通股
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.90%	普通股
5	李文明	375	2.28%	普通股
6	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	2.28%	普通股
7	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
8	田卓郁	50	0.30%	普通股
9	孙文杰	50	0.30%	普通股
10	毛炜	50	0.30%	普通股
11	黄志文	50	0.30%	普通股
12	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
13	陈晓枫	50	0.30%	普通股
14	刘新政	50	0.30%	普通股
15	沈志红	50	0.30%	普通股
普通股合计		13,606	82.64%	-
16	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	优先股
17	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.34%	优先股
18	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	优先股
优先股合计		2,858	17.36%	-
总计		16,464	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持1,193股普通股包括：自有股份693股、代持股份500股。

10）优先股转普通股

2012年5月9日，GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.、JAPAN

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ASIA INVESTMENT CO,LTD. 、 TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND持有的优先股转换为普通股。

此次优先股转为普通股后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	朱峰	1,850	11.24%	普通股
3	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	普通股
4	CROWN WEST	1,193	7.25%	普通股
5	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.90%	普通股
6	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.34%	普通股
7	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	普通股
8	李文明	375	2.28%	普通股
9	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.	375	2.28%	普通股
10	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
11	田卓郁	50	0.30%	普通股
12	孙文杰	50	0.30%	普通股
13	毛炜	50	0.30%	普通股
14	黄志文	50	0.30%	普通股
15	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
16	陈晓枫	50	0.30%	普通股
17	刘新政	50	0.30%	普通股
18	沈志红	50	0.30%	普通股
合计		16,464	100.00%	-

注：上表中CROWN WEST所持1,193股普通股包括：自有股份693股、代持股份500股。

11）第七次股权转让

2012年6月14日，为激励核心员工，朱峰将其持有的罗特软件600股普通股以 1美元/股的价格分别转让与李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑5名自然人。黄崑时任上海商友副总经理，项目管理部负责人，李志坚时任上海商友、杭州罗特总经理。

田卓郁因离职拟将其持有的罗特软件50股股份转让。毛炜因看好罗特软件未

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来发展，意愿增持罗特软件股份，经双方协商，田卓郁按400美元/股的价格作价 2万美元将上述股份转让给毛炜。

CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份转让与Value Mile，此次股权转让价格由双方协定确定。此次转让涉及代持关系的转移，具体情况详见本节 “一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明”之“1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。

股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	股份数（股）
朱峰	李文明	300
	毛炜	100
	孙文杰	100
	李志坚	50
	黄崑	50
田卓郁	毛炜	50
CROWN WEST	Value Mile	1,193

此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	普通股
3	朱峰	1,250	7.59%	普通股
4	Value Mile	1,193	7.25%	普通股
5	The Trustees of Columbia Universityin the Cityof New York	806	4.90%	普通股
6	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.34%	普通股
7	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	普通股
8	李文明	675	4.10%	普通股
9	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.	375	2.28%	普通股
10	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
11	毛炜	200	1.21%	普通股

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序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
12	孙文杰	150	0.91%	普通股
13	黄志文	50	0.30%	普通股
14	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
15	陈晓枫	50	0.30%	普通股
16	刘新政	50	0.30%	普通股
17	沈志红	50	0.30%	普通股
18	李志坚	50	0.30%	普通股
19	黄崑	50	0.30%	普通股
合计		16,464	100.00%	-

注：上表中Value Mile所持1,193股普通股包括：自有股份693股、代持股份500股。

12）第八次股权转让、可转换债券转股、第五次增发

①股权转让

2012年10月22日，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软件股份合计700股转让给Value Mile，此次股权转让系9名自然人股东委托Value Mile代为持有罗特软件股份，股权代持详细情况详见本节“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明” 之“1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。

此次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	股份数（股）	价格（美元）
黄志文	Value Mile	50	50
吴鹏飞		50	50
陈晓枫		50	50
刘新政		50	50
沈志红		50	50
毛炜		200	200
孙文杰		150	150
李志坚		50	50
黄崑		50	50
合计		700	700

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②可转换债券转股

2010年10月8日，CROWN WEST与罗特软件签订《可转换公司债券合同》，罗特软件向CROWN WEST发行票面金额为200万美元的可转换债券，存续期为3 年，约定转股价格为700美元/股。

2012年7月30日，CROWN WEST、Value Mile以及罗特软件三方签署《权益转让协议》，CROWN WEST将《可转换公司债券合同》中未偿还的可转债票面金额100万美元权益及年利率6%之债券共计1,110,200美元转让给Value Mile。

2012年10月22日，Value Mile将可转换债券票面金额以及利息合计1,110,200 美元按700美元/股价格转换为罗特软件1,586股普通股。

③股权激励增发股份

罗特软件向Value Mile增发1,445股普通股，此次增发系商友集团李文明等10 名员工期权激励计划行权，并将行权所取得的股份委托Value Mile代为持有。股权激励计划增发股份及代持情况详见本节“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明”之“1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。

此次股权转让、债转股以及股权激励计划股份发行完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	42.61%	普通股
2	Value Mile	4,924	25.26%	普通股
3	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	7.33%	普通股
4	朱峰	1,250	6.41%	普通股
5	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.13%	普通股
6	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	3.67%	普通股
7	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	3.66%	普通股
8	李文明	675	3.46%	普通股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
9	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.	375	1.92%	普通股
10	SASABE TAKAYUKI	300	1.54%	普通股
合计		19,495	100.00%	-

注：上表中Value Mile所持4,924股普通股包括：自有股份2,279股、代持股份2,645股。

13）第九次股权转让

2013 年 3 月8 日， Value Mile 将其持有的罗特软件 2,645 股普通股转让给 INSIGHT CITY。此次转让涉及代持关系的转移，具体情况详见本节“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明”之“1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。

此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股权性质
1	LCF	8,307	42.61%	普通股
2	INSIGHT CITY	2,645	13.57%	普通股
3	Value Mile	2,279	11.69%	普通股
4	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	7.33%	普通股
5	朱峰	1,250	6.41%	普通股
6	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.13%	普通股
7	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	3.67%	普通股
8	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	3.66%	普通股
9	李文明	675	3.46%	普通股
10	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.	375	1.92%	普通股
11	SASABE TAKAYUKI	300	1.54%	普通股
合计		19,495	100.00%	-

注：上表中INSIGHT CITY所持2,645股普通股均为代持股份；Value Mile所持2,297股普

通股均为自有股份。

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14）第十次股权转让

2013年11月19日，为解除罗特软件股份代持，INSIGHT CITY将其持有的罗特软件2,645股股份转让与李文明等12名自然人。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让股份数
INSIGHT CITY	黄广宇	500
	毛炜	300
	孙文杰	290
	李志坚	190
	刘新政	175
	黄崑	150
	黄志文	70
	吴鹏飞	70
	陈晓枫	90
	沈志红	50
	朱峰	260
	李文明	500
合计		2,645

以上代持解除的具体情况详见本节“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明”之“1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。

Value Mile分别向朱峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件104股、100股和 100股，此次无偿转让系Value Mlie履行之前的约定，具体情况详见本节“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”之“1、罗特软件历史沿革”之“（3）关于罗特软件历史沿革的说明”之“2）Value Mile向三名员工无偿转让股份的情况说明”。

此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东	股份数量（股）	比例	股权性质
1	LCF	8,307	42.61%	普通股
2	Value Mile	1,975	10.13%	普通股
3	朱峰	1,614	8.28%	普通股
4	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	7.33%	普通股
5	李文明	1,275	6.54%	普通股
6	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.13%	普通股
7	JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD.	715	3.67%	普通股
8	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	3.66%	普通股
9	黄广宇	600	3.08%	普通股
10	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	1.92%	普通股
11	毛炜	300	1.54%	普通股
12	SASABE TAKAYUKI	300	1.54%	普通股
13	孙文杰	290	1.49%	普通股
14	李志坚	190	0.97%	普通股
15	刘新政	175	0.90%	普通股
16	黄崑	150	0.77%	普通股
17	陈晓枫	90	0.46%	普通股
18	黄志文	70	0.36%	普通股
19	吴鹏飞	70	0.36%	普通股
20	沈志红	50	0.26%	普通股
合计		19,495	100.00%	-

15）股份回购和注销

2013年11月28日，罗特软件回购并注销了朱峰等12名境内自然人所持有的罗特软件股权。此次股份回购系罗特软件为本次交易对其股权结构进行的必要调整，具体情况详见本章“第四节交易标的情况”之“一、商友集团”之“（二）历史沿革”之“3、商友集团2013年11月股权架构调整情况说明”部分。

截至本独立财务顾问报告出具之日，罗特软件的股权结构如下：

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序号	股东	股份数量（股）	比例	股权性质
1	LCF	8,307	56.82%	普通股
2	Value Mile	1,975	13.51%	普通股
3	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	9.77%	普通股
4	The Trustees of Columia University in the Cityof New York	806	5.51%	普通股
5	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.89%	普通股
6	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.88%	普通股
7	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	2.56%	普通股
8	SASABE TAKAYUKI	300	2.05%	普通股
合计		14,621	100.00%

（3）关于罗特软件历史沿革的说明

1）罗特软件股份代持及解除的情况说明

①罗特软件产生股份代持的原因

罗特软件曾筹划在台湾上市，而根据台湾上市的相关规定，台湾境外公司在台湾上市时，大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有股份或出资额逾百分之三十，或具有控制能力者，应取得主管机关专案许可。因此，为降低大陆自然人持股比例，方便审核，罗特软件的大陆自然人股东先后将其持有的股份转让给海外机构代为持有。

②罗特软件股份代持的形成过程

I 黄广宇所持股份代持关系的产生

2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN WEST进行代持。上述转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：

序号被代持人代持方 1 黄广宇 CROWN WEST 合计	被代持人	代持方	代持股份数（股）
	黄广宇	CROWN WEST	500
			500

II 代持关系的第一次转移

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2012年6月14日，CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份转让与 Value Mile。对于上述转让，Value Mile已出具《确认函》，确认上述转让的1,193 股股份中，500股为CROWN WEST代黄广宇持有，Value Mile接受黄广宇的委托继续代其持有上述股份；剩余693股为真实转让，不存在代持情形。上述转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：

序号	被代持人	代持方	代持股份数（股）
1	黄广宇	Value Mile	500
合计			500

III 黄志文等9人所持股份代持关系的产生

2012年10月22日，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软件股份合计700股转让给Value Mile并由其代为持有。上述转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：

序号	被代持人	代持方	代持股份数（股）
1	黄广宇	Value Mile	500
2	黄志文		50
3	吴鹏飞		50
4	陈晓枫		50
5	刘新政		50
6	沈志红		50
7	毛炜		200
8	孙文杰		150
9	李志坚		50
10	黄崑		50
合计			1,200

IV 因股权激励计划行权形成的代持

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1,445股普通股并登记于Value Mile名下。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，商友集团该次股权激励的股票期权公允价格按照 2008 年 10 月 31 日罗特软件向 JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD、TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND等股东发行优先股2,858股时所确定的发行价格700美元/股。商友集团对股权激励所产生的691万元管理费用进行了追溯调整，并追溯调整商友集团资本公积691万元。

上述股权激励计划实施完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：

序号	被代持人	代持方		代持股份数（股）
			股权激励实施前已代持	股权激励产生	合计数
1	黄广宇	Value Mile	500	0	500
2	黄志文		50	20	70
3	吴鹏飞		50	20	70
4	陈晓枫		50	40	90
5	刘新政		50	125	175
6	沈志红		50	0	50
7	毛炜		200	100	300
8	孙文杰		150	140	290
9	李志坚		50	140	190
10	黄崑		50	100	150
11	朱峰		0	260	260
12	李文明		0	500	500
合计			1,200	1,445	2,645

V 代持关系的第二次转移

2013 年 3 月8 日， Value Mile 将其代持的罗特软件 2,645 股普通股转让给 INSIGHT CITY。此次股权转让系Value Mile将其所持罗特软件股份中自有部分与代持部分进行区分，将代为境内自然人股东持有的2,645股转让与INSIGHT CITY由其继续代为持有。鉴于此次所转让股份非Value Mile实际持有之权益，因此INSIGHT CITY未支付对价。对于本次股权转让，Value Mile在其出具的《确认函》中确认上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部

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责任，承诺不再向INSIGHT CITY索取上述转让款。INSIGHT CITY亦出具《确认函》，确认上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部责任。上述股权转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：

序号	被代持人	代持方	代持股份数（股）
1	黄广宇	INSIGHT CITY	500
2	黄志文		70
3	吴鹏飞		70
4	陈晓枫		90
5	刘新政		175
6	沈志红		50
7	毛炜		300
8	孙文杰		290
9	李志坚		190
10	黄崑		150
11	朱峰		260
12	李文明		500
合计			2,645

③罗特软件股份代持的解除

2013年11月19日，INSIGHT CITY将其代为持有的股份全部转让给被代持人，代持关系解除。具体转让情况如下所示：

序号	转让方	受让人	转让股份数（股）
1	INSIGHT CITY	黄广宇	500
2		黄志文	70
3		吴鹏飞	70
4		陈晓枫	90
5		刘新政	175
6		沈志红	50
7		毛炜	300
8		孙文杰	290
9		李志坚	190
10		黄崑	150
11		朱峰	260
12		李文明	500
合计			2,645

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Value Mile和INSIGHT CITY均已出具《确认函》，确认上述代持事宜系其与委托方之间真实意思表示，合法有效。其与委托方之间不存在任何股权纠纷或争议。同时确认，上述股权代持均已解除，并均已得到委托方的认可。上述股权代持解除后，其没有接受任何个人或实体的委托代为持有或管理罗特软件的股权，亦未委托其他个人或实体代其持有或管理罗特软件的股权。

12名境内自然人股东亦已出具《确认函》，对于上述受托方以其名义代其本人持有该等股份的情况予以确认，确认上述代持事宜系其本人与受托方之间真实意思表示，合法有效，其本人与上述受托方之间不存在任何股权纠纷或争议。同时确认，上述股权代持已解除，不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗特软件股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代其本人持有或管理罗特软件股权的情形；上述罗特软件股份的代持和转让过程不存在任何现实或潜在的股权纠纷。

④关于黄广宇、黄志文等人委托持股合法性分析

根据英属维京群岛（BVI）公司法（《THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT》），并咨询BVI代理机构，BVI公司法律并未对委托持股的法律行为作出限制性规定。

根据上述各被代持股东出具的确认函，被代持股东对INSIGHT CITY以其名义代为持有该等股权的情况予以确认，上述代持事宜系被代持股东与受托方（代持方）之间真实意思表示，合法有效；截至确认函出具之日，上述股权代持已解除；确认人不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗特软件股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代本人持有或管理罗特软件股权的情形；上述罗特软件股份的代持、转让、回购和注销过程不存在任何现实或潜在的股权纠纷。

⑤律师核查意见

广发律师经核查后认为，罗特软件历史沿革中存在的股份代持已依法解除，解除过程合法、合规、真实、有效；上述股份代持的情形亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷；该等事宜不会对本次交易产生不利影响。

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综上，本独立财务顾问认为：英属维京群岛（BVI）公司法未对委托持股作出限制性规定。罗特软件历史中存在的股权代持事项已经解除，本次交易标的资产的股权不因上述代持事项而存在任何纠纷或争议，罗特软件历史上的股权代持事项不会对本次交易产生不利影响。

2）Value Mile向三名员工无偿转让股份的情况说明
①2013年10月Value Mile无偿向朱峰等自然人转让罗特软件股份的原因

2012年10月，Value Mile将其持有的罗特软件100万美元可转换债券转为普通股后，Value Mile持有罗特软件权益比例达到25.26%（其中2,645股系为朱峰等12 名境内自然人股东代为持有），成为罗特软件第二大股东。鉴于商友集团核心团队多数为境内自然人，为维持核心团队的稳定，Value Mile与核心团队做出约定，拟根据此次债转股实施完成以后罗特软件的股本结构，保证境内自然人股东在罗特软件中实际享有的权益比例不低于25%。因此，2013年11月19日，根据前述2012 年10月的约定以及罗特软件的股本结构，Value Mile分别向朱峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件股份104股、100股和100股。

②Value Mile与LCF、Brad Huang之间是否存在关联关系

根据Value Mile与LCF的相关注册证书、股东名册、自然人股东的身份证明等资料，Value Mile与LCF、Brad Huang的相关情况如下：

I Value Mile的基本情况

Value Mile于2012年5月2日设立于BVI，公司注册证书编号为1710241，已发行股份数为1股，价值1美元，由韩国籍自然人AHN HEESEUNG出资并持有100% 股权，Value Mile的董事为AHN HEESEUNG。

II LCF以及Brad Huang的基本情况

LCF于2005年2月28日设立于BVI，公司注册证书编号为644603，由Lotus China Fund, L.P. （中文名称为“莲花中国基金”）出资 40,000美元，持有80% 股权，由朱峰出资10,000美元，持有20%股权。2005年4月25日，朱峰将其持有的 LCF20%股权转让给Lotus China Fund, L.P.，至此，Lotus China Fund, L.P.持有LCF

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100%股权。

LCF的唯一股东Lotus China Fund, L.P.为一家合伙企业，莲花资金投资管理有限公司是Lotus China Fund,L.P.的投资管理机构，Brad Huang系莲花资金投资管理有限公司的创始人、行政总裁。

根据Value Mile及Value Mile股东AHN HEESEUNG、LCF及Brad Huang出具的声明，Value Mile与LCF、Brad Huang之间不存在关联关系。

综上，本独立财务顾问认为：Value Mile与LCF、Brad Huang之间不存在关联关系。2013年10月Value Mile无偿向朱峰等自然人转让罗特软件股份系维持核心团队的稳定，保证境内自然人股东在罗特软件中实际享有的权益比例不低于 25%的措施，以上股权转让无纠纷或障碍，对本次交易不存在影响。

③关于商友集团及罗特软件历史沿革中境内自然人持股的相关情况

I 商友集团及罗特软件的境内自然人股东持股情况

商友集团历史沿革中，境内自然人股东持股情况详见本章“第四节交易标的情况”之“一、商友集团”之“（二）商友集团历史沿革”部分。

罗特软件历史沿革中，境内自然人股东持股情况详见本章“第三节交易对方情况”之“一、交易对方之一：商友控股”之“（九）商友控股股东罗特软件情况”之“2、罗特软件历史沿革”部分。

II 关于境内自然人在境外投资及返程投资的法律适用

A.主要法律、法规

商友集团等相关公司设立及主要股权变化时间如下：

序号	目标公司	设立时间	主要股权变化
1	上海商友	2000年11月	（1）朱峰设立的外资企业；（2）2005年5月，商友集团通过增资持股90.91%；（3）2005年9月，商友集团持股100%。
2	商友集团	2005年4月	（1）2005年5月朱峰持股25%；（2）2007年1月，罗特软件持股100%；（3）2013年11月，商友控股持股100%；（4）2013年12月，商友控股持股75%，商友国际持股25%。

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3	北京商友	2006年2月	商友集团设立的外资企业
4	杭州罗特	2006年9月	商友集团设立的外资企业
5	罗特软件	2006年10月	（1）2007年1月，朱峰等自然人开始持股；（2）2013年11月，朱峰等自然人退出股权。

根据相关目标公司上述设立及股权变化的时间，国家对于境内自然人在境外投资及返程投资的主要法律如下：

国家外汇管理局2005年10月21日颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“汇发[2005]75号文”），目前仍为有效。

国家外汇管理局2011年5月20日颁布的《关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号，以下简称“汇发[2011]19号文”），于2013年5月废止。

国家外汇管理局2013年5月10日颁布的《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》(汇发[2013]21号，以下简称“汇发[2013]21 号文”），目前仍为有效。

B 主要法规的相关规定

汇发[2005]75号文规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。根据汇发[2005]75号文的规定，境内居民自然人设立境外特殊目的公司性质的境外企业应办理境外投资外汇登记手续；境内居民自然人将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。

汇发[2011]19号文规定，境内居民个人截至申请日之前已经直接或间接控制

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特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），应当办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记。汇发[2011]19号文同时规定，境内居民个人通过不属于汇发[2005]75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为 “非特殊目的公司返程投资”；境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局补办登记。

根据汇发[2013]21号文的规定，“非特殊目的公司返程投资”是指本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于特殊目的公司。本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。境内机构已办理境外投资外汇登记或备案手续的，外汇局可为该外国投资者设立的外商投资企业办理基本信息登记，并在外汇局相关业务系统中将该外商投资企业标识为“境内机构非特殊目的公司返程投资”；现存外商投资企业中，如属于此类“境内机构非特殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标识。

根据前述规定，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司应在主管外汇管理部门办理非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。

III 关于朱峰等自然人境外投资及返程投资应履行的审批手续

2013 年 11 月朱峰等自然人不再持有罗特软件的股权、转而通过途乐投资间接持有商友集团股权之前，朱峰等自然人直接持有商友集团的股权或通过直接持有罗特软件的股权从而间接持有商友集团的股权，进而持有境内公司上海商友、北京商友、杭州罗特的股权。由于朱峰等境内自然人对商友集团、罗特软件出资的金额很小，所持商友集团、罗特软件的股权比例较小，并不对境外企业商友集团、罗特软件构成控制，该等行为不属于汇发[2005]75 号文规定的“特殊目的公司”的情形，不属于需要办理特殊目的公司及返程投资外汇登记的情形，但上海商友、杭州罗特、北京商友等公司应在主管外汇管理部门办理非特殊目的公司返

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程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。

在本次交易之前，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司应补办非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续，但是由于该等公司及经办人员对于法律掌握和理解不够深刻，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司未办理上述非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。

2013年11月，经过罗特软件、商友集团的股权重组，朱峰等自然人直接持有的罗特软件股权由罗特软件回购注销；朱峰等自然人通过在中国境内设立的途乐投资持有商友集团股权，进而持有上海商友、北京商友、杭州商友的权益。

IV 朱峰等自然人通过商友集团、罗特软件持有境内公司股权事宜对本次交易的影响

经过境外投资主管部门的批准，朱峰等境内自然人设立的途乐投资持股商友国际，商友国际持股商友集团，该等境外投资及返程投资应根据汇发[2013]21号文的规定办理境内机构非特殊目的公司返程投资登记。上海商友、北京商友、杭州罗特已办理完成非特殊目的公司返程投资的备案手续。

根据朱峰出具的《承诺函》，上海商友、北京商友、杭州罗特如因朱峰等境内自然人持有境外企业股权行为未办理相关外汇登记手续而受到主管外汇机关处罚的，上海商友、北京商友、杭州罗特如因未补办非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续而受到主管外汇机关处罚的，相关法律责任由朱峰承担，如因此给目标公司或天泽信息造成损失的，朱峰同意以现金方式进行全额补偿。

鉴于朱峰等境内自然人于2013年11月退出了持有罗特软件的股权，涉及途乐投资的境外投资及返程投资事宜已依法办理了相关外汇登记手续，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司已完成股权变动，且已根据目前的股权情况办理了“特殊目的”标识等手续，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司已无法按照本次重组前的股权结构办理补办非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续，朱峰已出具相应的承诺，朱峰等自然人原通过商友集团、罗特软件持有境内公司股权事宜对本次交易不会产生实质影响。

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100

3 、罗特软件股东情况

（1）LCF Investments, Ltd.

LCF于2005年2月28日在英属维尔京群岛（BVI）设立，公司编号644603。设立时公司名称为Lot Software Systems, Ltd.，由Lotus China Fund, L.P. （中文名为莲花中国基金）和朱峰各出资40,000美元和10,000美元。2005年4月25日，朱峰将其持有的LCF20%股权转让给Lotus China Fund, L.P.。截至本报告出具之日，Lotus China Fund, L.P.持有LCF 100%股权。

Lotus China Fund, L.P.投资者情况及投资比例如下：

序号	合伙人名称	出资比例	管辖权归属地
1	OCM China Investors, LLC	16.81%	美国特拉华州
2	The Regents of the University of Michigan	15.71%	美国密歇根州
3	The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.	10.47%	日本
4	The Trustees of Columbia University in the City of New York	10.47%	美国纽约
5	Gothic Corporation	10.47%	美国北卡罗来纳州
6	SunAmerica Life Insurance Company	10.47%	美国亚利桑那州
7	Mitsui & Co. Ltd.	5.24%	日本
8	Richard King Mellon Foundation	5.24%	美国宾夕法尼亚州
9	Clarendon Investment Partners III, L.P.	3.14%	开曼群岛
10	Mellon Family Investment Company V	2.62%	美国宾夕法尼亚州
11	RIT Capital Partners Plc.	2.09%	英国
12	Lotus Capital GP Ltd.	1.31%	开曼群岛
13	FLD Interests u/t/d November 17, 1981, as amended and restated January31, 2005	1.05%	美国田纳西州
14	MLND Interests u/t/d 11/17/81, as amended and restated 9/17/99	1.05%	美国田纳西州
15	Richmond Investments XI, LLC	1.05%	美国路易斯安那州
16	Jader Trust No. 4	0.73%	美国特拉华州
17	J. Rothschild Group (Guernsey) Limited	0.73%	英吉利海峡格恩西岛
合计		100.00%

莲花资金投资管理有限公司是Lotus China Fund, L.P.的投资管理机构，于 1994年由Brad Huang在美国设立，Brad Huang担任莲花资金投资管理有限公司的

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101

执行总裁至今。

（2）Value Mile Limited

Value Mile于2012年5月2日在英属维京群岛注册成立，股本为1股（1美元），公司编号1710241，由韩国籍自然人AHN HEESEUNG出资设立。

（3）GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.

GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.中文名称为大唐投资国际有限公司，为香港主板上市公司，股票编号1160，主要通过一些在香港及中国上市或未上市公司的中短期投资组合获利。

（4）The Trustees of Columia University in the City of New York

The Trustees of Columbia University in the City of New York为哥伦比亚大学信托基金。

（5）JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.

JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.系一家在日本东京注册成立的投资公司，在日本东京证券交易所市场第一部上市，股票编号8518。

（6）TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND

TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND系一家在开曼群岛注册成立的投资基金，成立于2007年11月7日。

（7）OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.

OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.系一家在开曼群岛注册成立的投资基金，成立于2009年3月13日。

罗特软件境内自然人股东黄广宇与莲花资金投资管理有限公司创始人、行政总裁Brad Huang为兄弟关系，除上述事项外，商友集团及其下属控股公司的其他高级管理人员与上述境外机构股东不存在关联关系。

4 、商友控股实际控制人情况

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102

商友控股实际控制人为新加坡籍自然人Brad Huang，中文名为黄中核，毕业于浙江大学，先后取得乔治城大学经济学硕士、耶鲁大学工商管理硕士学位， Brad Huang目前是耶鲁大学史德林（Sterling）学者，亦为耶鲁大学管理学院顾问委员会成员及大中华顾问委员会主席。Brad Huang曾在高盛公司及瑞信银行任职，1994年创办莲花资金管理投资有限公司并出任行政总裁职务至今。Brad Huang通过其担任行政总裁职务的莲花资金管理投资有限公司管理Lotus China Fund, L.P.（莲花中国基金），间接控制LCF、罗特软件以及商友控股。

5 、罗特软件主营业务

罗特软件原为商友集团在海外上市而设立的公司，其目前仅持有商友控股 100%股权，无其他经营活动。

6 、罗特软件主要财务数据

根据天职国际出具的天职业字[2014]8840号《审计报告》，罗特软件最近一年的主要合并财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年12月31日
总资产	8,986.60
总负债	2,264.01
净资产	6,722.59
项目	2013年度
营业收入	17,063.82
营业利润	2,167.47
利润总额	2,404.33
净利润	2,064.96

7 、罗特软件对外投资

罗特软件除持有商友控股100%股权外，无其他对外投资。

8 、罗特软件最近五年内未受处罚的情况

罗特软件承诺，罗特软件及其董事和高级管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。

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二、交易对方之二：途乐投资

（一）途乐投资基本情况

名称：上海途乐投资管理中心（有限合伙）住所：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢3368室合伙企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：黄广宇成立日期： 2013年10月12日出资额： 500万元注册号： 310114002603808 组织机构代码： 08003192-2 国税沪字310114080031922号税务登记证号码：地税沪字310114080031922号

投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，经营范围：实业投资，商务咨询，企业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）途乐投资历史沿革

途乐投资系黄广宇等12位自然人于2013年10月12日出资设立的有限合伙企业，认缴出资500万元，合伙人黄广宇实缴出资2万元。2013年10月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局向途乐投资核发了注册号为310114002603808的《合伙企业营业执照》。

途乐投资设立时各合伙人投资金额及投资比例如下：

序号	姓名	合伙性质	认缴出资方式	认缴投资金额（万元）	投资比例
1	黄广宇	普通合伙	货币	61.55	12.31%
2	毛炜	有限合伙	货币	30.78	6.16%
3	孙文杰	有限合伙	货币	29.75	5.95%
4	李志坚	有限合伙	货币	19.49	3.90%
5	黄崑	有限合伙	货币	15.39	3.08%
6	黄志文	有限合伙	货币	7.18	1.44%
7	吴鹏飞	有限合伙	货币	7.18	1.44%

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104

序号	姓名	合伙性质	认缴出资方式	认缴投资金额（万元）	投资比例
8	陈晓枫	有限合伙	货币	9.23	1.85%
9	刘新政	有限合伙	货币	17.95	3.59%
10	沈志红	有限合伙	货币	5.13	1.03%
11	朱峰	有限合伙	货币	165.57	33.11%
12	李文明	有限合伙	货币	130.80	26.16%
合计				500.00	100.00%

（三）途乐投资产权及控制关系

截至本报告出具之日，交易对方途乐投资的产权和控制关系如下：

	毛炜	孙文杰	李志坚	刘新政	黄崑	陈晓枫	黄志文	吴鹏飞	沈志红
33.11% 26.16% 12.31%	6.16%	5.95%	3.90%	3.59%	3.08%	1.85%	1.44%	1.44%	1.04%

			途乐投资

（四）途乐投资合伙人情况

序号	姓名	身份证号	国籍	在商友集团及关联方任职情况	是否取得境外永久居留权
1	黄广宇	33010619710328****	中国	罗特软件董事商友控股董事商友国际董事途乐投资执行事务合伙人商友集团董事、副总裁、财务总监上海商友董事北京商友董事	无境外永久居留权
2	毛炜	31011019650306****	中国	上海商友董事杭州罗特董事	无境外永久居留权
3	孙文杰	32042319710908****	中国	日本商友开发部部长	无境外永久居留权
4	李志坚	31022519701026****	中国	上海商友董事、总经理杭州罗特董事、总经理	无境外永久居留权

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序号	姓名	身份证号	国籍	在商友集团及关联方任职情况	是否取得境外永久居留权
5	黄崑	11010219600727****	中国	上海商友副总经理北京商友董事杭州罗特董事	无境外永久居留权
6	黄志文	36222719741213****	中国	日本商友开发部部长	无境外永久居留权
7	吴鹏飞	33010619731109****	中国	上海商友产品事业部副部长	无境外永久居留权
8	陈晓枫	33010319651014****	中国	杭州罗特综合管理部部长	无境外永久居留权
9	刘新政	37063119711114****	中国	日本商友开发部部长	无境外永久居留权
10	沈志红	11010519701207****	中国	上海商友PMO资深职员	无境外永久居留权
11	朱峰	11010519641103****	中国	罗特软件董事商友集团董事上海商友董事	日本永久居留权
12	李文明	51010219630906****	中国	商友集团董事上海商友董事杭州罗特董事日本商友董事、总经理	日本永久居留权

（五）途乐投资主营业务

途乐投资除持有商友国际100%股权外，无其他经营活动。

（六）途乐投资最近一年简要财务报表

途乐投资2014年度简要财务报表（未经审计）如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014年12月31日
总资产	15,126.37
总负债	0.00
净资产	15,126.37
项目	2014年度
营业收入	0.00
营业利润	-2,281.97
利润总额	-2,281.97
净利润	-2,281.97

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106

（七）途乐投资下属企业情况

途乐投资持有商友国际100%股权，通过商友国际间接持有商友集团25%股权。此外，无其他对外投资。

（八）途乐投资最近五年内未受处罚

途乐投资承诺，途乐投资自成立以来，途乐投资合伙人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。

（九）途乐投资最近五年信用情况

途乐投资声明，自成立以来，本企业自成立以来信用优良，遵照国家相关规定按时交纳税费，积极履行应尽义务，不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

黄广宇作为途乐投资的执行事务合伙人，亦出具声明，本人近五年内信用优良，遵照国家相关规定按时交纳税费，及时归还借款本息，积极履行应尽义务，不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十）途乐投资实际控制人情况

途乐投资实际控制人为其12名合伙人，12名合伙人情况详见“（四）途乐投资合伙人情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关系

交易对方之二途乐投资系由罗特软件原12名境内自然人股东在境内设立，交易对方之一商友控股为罗特软件全资子公司。

途乐投资执行事务合伙人黄广宇担任商友控股董事。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

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107

截至本报告出具之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

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108

第四节交易标的情况

本次交易标的为途乐投资持有的商友国际100%股权以及商友控股持有的商友集团75%股权。

鉴于商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产或业务，因此本次交易标的实质为商友集团100%股权。截至本报告出具之日，商友集团股权结构及控制关系如下所示：

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商友控股合法拥有商友集团75%股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

途乐投资通过商友国际合法拥有商友集团25%股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

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一、商友集团

（一）商友集团基本情况

公司名称：现代商友软件集团有限公司英文名称： MBP SOFTWARE GROUP LIMITED 注册地：九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦802室注册日期： 2005年4月26日公司编号： 966353 商业登记号码： 35620138-000-04-13-6 公司董事：黄广宇、李文明、朱峰、LCF Investments, Ltd.

（二）商友集团历史沿革

1 、商友集团历史沿革简图

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110

2005年4月26日，商友集团设立（发行在外股份数为1股）	2005年4月26日，商友集团设立（发行在外股份数为1股）	2005年4月26日，商友集团设立（发行在外股份数为1股）	2005年5月，Gold Regal Development Ltd将持有的商友集团1股普通股转让给朱峰；商友集团分别向朱峰和LCF增发24股和75股 2005年11月，商友集团分别向LCF、朱峰和李文明增发 7,425股、2,475股和375股 2006年1月，OCM Japan Opportunities Fund,L.P.认购商友集团增发的375股普通股 2006年5月，The Trustees of Columia University in the City of New York和LCF分别认购商友集团增发的806股和807 股普通股 2007年1月，商友集团全体股东将其持有的商友集团股份全部转让给罗特软件，按照1:1的比例认购罗特软件增发的股份 2010年10月，商友集团全称由"罗特软件系统有限公司" 变更为"现代商友软件集团有限公司" 2012年4月，罗特软件以其对商友集团的债权认购商友集团增发的7,637股普通股 2005年4月，代理公司Gold Regal Development Ltd在香港设立“罗特软件系统有限公司”（商友集团原名） 2013年11月，罗特软件将其持有的商友集团全部股份转让给商友控股 2013年12月，商友国际认购商友集团增发的6,666股普通股	2005年4月，代理公司Gold Regal Development Ltd在香港设立“罗特软件系统有限公司”（商友集团原名）


2005年5月13日，第一次股权转让、第一次增发完成（发行在外股份数为100股）


2005年11月23日，第二次增发完成（发行在外股份数为10,375股）


2006年1月11日，第三次增发完成（发行在外股份数为10,750股）


2006年5月25日，第四次增发完成（发行在外股份数为12,363股）


2007年1月2日，第二次股权转让完成（发行在外的股份数为12,363股）


2010年10月27日，名称变更完成（发行在外的股份数为12,363股）


2012年4月5日，第五次增发完成（发行在外的股份数为20,000股）


2013年11月29日，第三次股权转让完成（发行在外的股份数为20,000股）


2013年12月5日，第六次增资完成（发行在外的股份数为26,666股）

2 、商友集团历史沿革具体情况

（1）公司设立

商友集团原名“罗特软件系统有限公司”，于2005年4月26日在香港设立，设立时共发行1股普通股，价值1港币，股东Gold Regal Development Ltd系设立商友集团的代理公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

（2）第一次股权转让、第一次增发

2005年5月13日，Gold Regal Development Ltd将持有的商友集团1股普通股转让给朱峰。

商友集团向朱峰增发24股普通股，向LCF增发75股普通股。朱峰以其持有的上海商友股权作价33.33万美元认购商友集团增发的股份，LCF以100万美元现金认购商友集团增发的股份，增发价为13,333.33美元/股。

本次股权转让及增发完成后，商友集团股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	LCF	75	75%
2	朱峰	25	25%
合计		100	100%

（3）第二次增发

2005年11月23日，商友集团以0元/股的价格向LCF增发7,425股普通股、向朱峰增发2,475股普通股。该增发的实质为拆股，目的系缩小商友集团每股价值，便于进行融资。

同时，李文明出资5万美元认购商友集团增发的375股普通股，增发价为 133.33美元/股，因本次增发中商友集团原股东LCF和朱峰原持有的股份由1股拆股为100股，本次增发价格与前次增发价格相同。

本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	LCF	7,500	72.29%
2	朱峰	2,500	24.10%
3	李文明	375	3.61%
合计		10,375	100%

（4）第三次增发

2006年1月11日，OCM Japan Opportunities Fund, L.P.出资390,000港元取得商友集团增发的375股普通股，增发价格为133.33美元/股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	LCF	7,500	69.77%
2	朱峰	2,500	23.26%
3	李文明	375	3.49%
4	OCM Japan Opportunities Fund, L.P.	375	3.49%
合计		10,750	100.00%

（5）第四次增发

2006年5月25日， The Trustees of Columbia University in the City of New York 出资374,884美元取得商友集团增发的806股普通股，同时LCF出资375,349美元取得商友集团增发的807股普通股，增发价为465.116美元/股。

本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	LCF	8,307	67.19%
2	朱峰	2,500	20.22%
3	The Trustees of Columia University in the Cityof New York	806	6.52%
4	李文明	375	3.03%
5	OCM Japan Opportunities Fund, L.P.	375	3.03%
合计		12,363	100.00%

（6）第二次股权转让

2007年1月2日，商友集团全体股东将其所持商友集团的全部股份按照1:1的比例换股认购罗特软件增发的股份。商友集团全体股东成为罗特软件的股东；商友集团成为罗特软件的全资子公司。

本次转让完成后，商友集团的股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	罗特软件	12,363	100.00%
合计		12,363	100.00%

（7）名称变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113

2010年10月27日，商友集团名称由“罗特软件系统有限公司”变更为“现代商友软件集团有限公司”。

（8）第五次增发

2012年4月5日，商友集团向股东罗特软件增发7,637股普通股，罗特软件以其对商友集团328.23万美元的债权予以认购。上述328.23万美元债权中，230万美元债权原为罗特软件对日本商友享有的债权。因罗特软件筹划在台湾上市，根据台湾券商的建议，罗特软件作为壳公司除持有商友集团股权外将其他资产转移至商友集团。2012年3月9日，罗特软件、商友集团和日本商友签订三方协议：罗特软件将其对日本商友享有的230万美元债权转让给商友集团，罗特软件对商友集团享有230万美元债权。其后，罗特软件将上述230万美元债权及其原对商友集团享有的98.23万美元债权同时转为对商友集团的股权。此次债转股之前，商友集团发行在外的股份为12,363股普通股，为便于以后计算，本次增发7,637股普通股，商友集团总股本变为20,000股，本次债转股价格为429.79美元/股。

本次增发完成后，商友集团的股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	罗特软件	20,000	100.00%
合计		20,000	100.00%

（9）第三次股权转让

2013年11月29日，罗特软件将商友集团20,000股股份按1港元/股价格转让给商友控股。本次股权转让主要是为便于本次交易实施而对商友集团的股权架构进行调整，具体原因详见“（二）商友集团历史沿革”之“3、商友集团股权架构调整情况说明”部分。

本次股权转让完成后，商友集团的股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	商友控股	20,000	100.00%
合计		20,000	100.00%

（10）第六次增发

2013年12月5日，商友集团向商友国际增发6,666股普通股，增发价格为1港

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

元/股。本次配股主要是为便于本次交易实施而对商友集团股权架构进行调整，具体原因详见“（二）商友集团历史沿革”之“3、商友集团股权架构调整情况说明”部分。

本次增发完成后，商友集团的股权结构变更为：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	商友控股	20,000	75.00%
2	商友国际	6,666	25.00%
合计		26,666	100.00%

3 、商友集团股权架构调整情况说明

本次交易的实质是拟收购商友集团100%股权。鉴于商友集团因筹划在台湾上市的过程中，形成的股权结构较为特殊。经充分协商，交易相关各方同意对商友集团股权结构进行调整，以顺利推进本次交易。具体情况如下：

（1）商友集团调整前的股权架构

本次交易前罗特软件持有商友集团100%股权，为商友集团唯一股东。罗特软件除持有商友集团100%股权外，无其他实质性经营活动。

（2）对商友集团股权架构进行调整的原因

经各方协商，商友集团股权结构做如下调整：

1）罗特软件解除股份代持，还原12名境内自然人股东真实持有的罗特软件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

115

股份；Value Mile按约定向朱峰、李文明、黄广宇3名境内自然人无偿转让罗特软件合计304股股份；

2）罗特软件回购12名境内自然人股东所持罗特软件25%股份；12名境内自然人股东同步在境内设立合伙企业，由合伙企业间接持有商友集团25%的权益，以解决上市公司无法向境外主体发行股份问题；

3）罗特软件在香港设立全资子公司，用于承接其所持商友集团的股份；罗特软件由直接持有商友集团股份变为通过注册于香港的商友控股间接持有商友集团股份，以解决上市公司无法直接向其支付收购对价问题。

（3）商友集团股权架构调整的方案

1）罗特软件股份代持及解除情况

罗特软件股份代持及解除情况详见本章“第三节交易对方情况”之“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”。

2）Value Mile向三名员工无偿转让罗特软件股份的情况

Value Mile向三名员工无偿转让罗特软件股份的情况详见本章“第三节交易对方情况”之“一、交易对方之一：商友控股”之“（八）商友控股股东罗特软件情况”。

3）商友集团的股权调整方案

与罗特软件股权调整相同步，商友集团股权调整具体操作方案如下：

==> picture [419 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

境外投资机构 73.46%
第四步：第一步：
罗特软件回购12名境内自然人持 12名境内自然人在大陆设立合伙
有的4,874股（25%）股份，回购境外自然人 1.54% 企业“途乐投资”，投资比例依
价格按名义价格1美元/股据原在罗特软件持股比例确定
第三步： 12名境内自然人股东 25% 12名境内自然人股东
罗特软件在香港设立全资子公司 100% 第二步：
“商友控股”
途乐投资在香港设立“商友国
罗特软件途乐投资际”，实质承接12名境内自然人
实际持有的商友集团25%股权
100% 100%
第五步：商友控股商友国际第六步：
罗特软件将其持有的商友集团股商友集团向商友国际增发股份，
份全部转让至商友控股 75% 25% 使商友国际持有商友集团25%股
商友集团权
----- End of picture text -----

商友集团股权调整过程如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

2013年10月12日，12名境内自然人股东在上海设立有限合伙企业途乐投资，作为本次交易发行股份交易对方。

2013年11月15日，罗特软件在香港设立商友控股。

2013年11月28日，罗特软件回购并注销了境内12名自然人持有罗特软件25% 的股份。

2013年11月29日，罗特软件将其持有的商友集团全部股权转让至商友控股。

2013年12月5日，商友集团向商友国际增发6,666股股份，使商友国际持有持有商友集团25%股权；2013年12月18日，途乐投资就上述事项在上海市商委办理完毕已设立境外企业再投资备案；2013年12月25日，途乐投资就上述事项在国家外汇管理局上海市分局办理完毕境外企业长期股权投资备案。2014年1月，上海商友、杭州罗特和北京商友分别在当地外汇管理部门办理完毕返程投资登记。

至此，商友集团的股权结构调整完毕，股权结构简图如下：

==> picture [343 x 206] intentionally omitted <==

（4）商友集团股权调整对股东持有商友集团权益的影响说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

针对本次股权调整可能涉及的税收，本次交易的交易对方途乐投资、商友控股出具《承诺函》，承诺本次股权调整完成后，途乐投资、商友控股将按相关法律规定促使上海商友、北京商友、杭州罗特向主管税务部门履行申报备案义务，如因本次交易及与本次交易相关的股权调整事宜被主管税务机关追缴所得税的，途乐投资、商友控股作为法定纳税义务人将依法履行纳税义务，如可由天泽信息代扣代缴的，天泽信息在本次交易应支付的现金对价中直接扣减相应金额。

（5）商友集团下属公司不涉及税收优惠返还的情况说明

根据商友集团下属子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。商友集团下属子公司中仅上海商友曾享受外商投资企业所得税优惠，具体情况如下：

上海商友在本次交易前系生产型外商投资企业，根据《外资企业所得税法》、《外资企业所得税法实施细则》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，上海商友于2012年度企业所得税享受减征50%税额即减按12.5%征收的优惠政策。

根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）的规定，外商投资企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

税款。上海商友设立于2000年11月20日，经营期限已超过10年，本次交易后，虽然天泽信息变更为商友集团的实际控制人，但根据上述法律规定，上海商友实际经营期限已满10年，不涉及补缴已减征的企业所得税税款。

综上，本独立财务顾问认为：天泽信息本次交易涉及的外汇登记手续已经完成。商友集团下属的企业中仅上海商友享受了外商投资企业所得税优惠政策，但上海商友经营期限已超过10年，本次交易完成后，不涉及税收优惠返还问题。

（6）律师核查意见

广发律师认为：截至法律意见书出具之日，本次商友集团股权重组已经依法履行了截至目前应当履行的法律程序，不会对本次交易构成法律障碍。

（三）商友集团股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，商友集团股权结构及控制关系如下所示：

==> picture [321 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

商友集团管理层
境外投资机构
12名自然人
100% 100%
罗特软件途乐投资
（BVI）（境内）
100% 100%
商友控股商友国际
（香港）（香港）
75% 25%
商友集团
（香港）
100% 100% 100% 100%
上海商友杭州罗特北京商友日本商友
（境内）（境内）（境内）（日本）
----- End of picture text -----

（四）商友集团下属公司情况

1 、上海商友

（1）上海商友概况

公司名称：上海现代商友软件有限公司住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号102C室公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期： 2000年11月20日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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注册资本： 105万美元实收资本： 105万美元营业执照注册号： 310115400073407 组织机构代码： 70301151-5 税务登记证号码：国（地）税沪字310115703011515号法定代表人：朱峰经营范围：计算机软件的开发与制作，销售自产产品：电脑及外围设备、计算机软件、办公设备的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口；计算机系统集成的设计、安装、维护和技术咨询服务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额超标、出口许可证等专项管理的商品）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）上海商友历史沿革

1）公司成立

2000年10月23日，朱峰先生获得上海市人事局出具的《出国留学人员来沪投资申办企业资格认定证书》（沪人留企字2000第16号张江）。2000年11月1日，上海商友股东朱峰先生签署公司章程，决定出资设立上海现代商友软件有限公司，注册资本6万美元。2000年11月7日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2000）140号《关于设立上海现代商友软件有限公司的批复》。2000年11月15日，上海商友取得外经贸沪张独资字[2000]1776号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2000年11月20日，上海商友领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业法人营业执照》，证载注册资本6万美元，实收资本0万美元。

2000年12月至2001年4月，朱峰先生分期缴纳了上海商友注册资本6万美元， 2001年4月24日，上海华晖会计师事务所出具华会验[2001]第188号《验资报告》，对朱峰先生对上海商友出资情况进行了审验。

2001年5月11日，上海商友领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业法人营业执照》，证载注册资本6万美元，实收资本6万美元。

设立出资完成后，上海商友的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称	认缴出资额	实际出资额	持股比例
朱峰	6.00	6.00	100%
合计	6.00	6.00	100%

2）第一次增资

2005年5月25日，上海商友执行董事朱峰签署决议，同意香港罗特软件系统有限公司（系商友集团前身）对上海商友增资60万美元，注册资本达到66万美元。 2005年6月2日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于同意上海现代商友软件有限公司增加投资方及注册资本等的批复》（沪张江园区办项字（2005） 294号），同意增加商友集团为新投资方，并增加注册资本60万美元。2005年6 月3日，上海商友取得商外资沪张独资字[2000]1776号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载注册资本变更为66万美元，投资者增加商友集团。

上海华益会计师事务所于2005年6月20日出具华验字（2005）第026号《验资报告》，对商友集团此次出资情况进行了验证。

2005年6月19日，上海商友办理完毕此次增资的工商变更登记手续，并领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，上海商友的股权结构如下：

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称	认缴出资额	实际出资额	持股比例
商友集团	60.00	60.00	90.91%
朱峰	6.00	6.00	9.09%
合计	66.00	66.00	100%

3）第一次股权转让

2005年9月20日，上海商友召开董事会，同意朱峰将持有的6万美元股权转让给商友集团。同日，朱峰与商友集团签订《股权转让协议书》。

2005年10月24日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于同意上海现代商友软件有限公司股权转让和变更经营范围的批复》（沪张江园区办项字（2005）664号）。2005年10月24日，上海商友领取商外资沪张独资字[2000]1776

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121

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者变更为商友集团。

2005年10月26日，上海商友办理完毕此次股权转让的工商变更登记手续，并领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，上海商友的股权结构如下：

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称	认缴出资额	实际出资额	持股比例
商友集团	66.00	66.00	100%
合计	66.00	66.00	100%

4）第二次增资

2008年10月16日，上海商友召开董事会，同意注册资本增至105万美元。2008 年11月10日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海现代商友软件有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2008]第278号），同意上海商友注册资本增至105 万美元。2008年11月11日，上海商友取得商外资沪张独资字[2000]1776号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本变更为105万美元。

2008年12月15日上海华益会计师事务所出具华验字（2008）第050号《验资报告》，对商友集团本次增资进行了审验。

2008年12月24日，上海商友办理完毕本增资的工商变更登记手续，并领取了 310115400073407（浦东）《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，上海商友的股权结构如下：

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称	认缴出资额	实际出资额	持股比例
商友集团	105.00	105.00	100%
合计	105.00	105.00	100%

（3）上海商友最近二年一期主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

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122

项目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	65,370,631.25	50,251,348.26	32,870,858.42
总负债	13,171,759.51	12,896,490.40	8,868,880.26
净资产	52,198,871.74	37,354,857.86	24,001,978.16
项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度
营业收入	75,418,397.17	78,336,290.54	57,043,951.96
营业利润	16,177,250.71	14,380,211.31	5,931,356.22
利润总额	17,118,550.39	16,192,855.74	6,767,967.04
净利润	14,844,013.88	13,352,879.70	5,587,832.28

（4）上海商友本次交易评估情况

本次交易评估，对商友集团100%股权使用收益法和市场法进行评估，并未对上海商友单独进行评估。

（5）上海商友最近三年增资、股权转让及资产评估情况

上海商友近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。

2 、杭州罗特

（1）杭州罗特概况

公司名称：罗特软件系统（杭州）有限公司

杭州市西湖区教工路 23 号百脑汇科技大厦住所： IT20-W006-009室公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期： 2006年9月19日注册资本： 25万美元实收资本： 25万美元营业执照注册号： 330100400005292 组织机构代码： 79094640-6 税务登记证号码：浙税联字330100790946406号法定代表人：李志坚经营范围：计算机软件的开发与生产，计算机软件系统集成，提供相关的技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及行政许可的凭证经营）。

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123

（2）杭州罗特历史沿革

杭州罗特成立于2006年9月，由商友集团以现金出资25万美元设立。2006年9 月15日，杭州市高新技术产业开发区管委会出具《关于同意设立罗特软件系统（杭州）有限公司的批复》（杭高新[2006]147号）批准设立杭州罗特。2006年9月15 日，杭州罗特取得商外资浙府杭字[2006]05210号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年9月19日，杭州罗特领取了企独浙杭总字第200215号《企业法人营业执照》，证载注册资本25万美元，实收资本0万美元。

2006年10月，商友集团缴纳了杭州罗特第一期出资12.4441万美元，2006年 10月18日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2006]第441号《验资报告》，对商友集团第一期出资情况进行了审验。

2006年11月2日，杭州罗特领取了企独浙杭总字第200215号《企业法人营业执照》，证载注册资本25万美元，实收资本12.4441万美元。

2007年7月，商友集团缴纳了杭州罗特第二期出资12.5552万美元，2007年7 月19日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2007]第443号《验资报告》，对商友集团第二期出资情况进行了审验。至此，商友集团对于杭州罗特的出资已缴清。

2007年8月6日，杭州罗特领取了企独浙杭总字第330100400005292号《企业法人营业执照》，证载注册资本25万美元，实收资本25万美元。

设立出资完成后，杭州罗特的股权结构如下：

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称	认缴出资额	实际出资额	持股比例
商友集团	25.00	25.00	100%
合计	25.00	25.00	100%

杭州罗特自设立以来股权结构未发生变化。

（3）杭州罗特最近二年一期主要财务数据

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124

单位：元

			单位：元
项目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	12,620,931.02	9,999,210.45	6,186,876.16
总负债	2,131,503.62	1,824,175.43	1,245,259.72
净资产	10,489,427.40	8,175,035.02	4,941,616.44
项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度
营业收入	14,415,245.20	15,506,111.02	11,840,161.03
营业利润	2,505,861.79	3,202,766.62	756,188.35
利润总额	2,584,164.52	3,695,335.52	1,102,339.54
净利润	2,314,392.38	3,233,418.58	1,110,290.79

（4）杭州罗特本次交易评估情况

本次交易评估，对商友集团100%股权使用收益法和市场法进行评估，并未对杭州罗特单独进行评估。

（5）杭州罗特最近三年增资、股权转让及资产评估情况

杭州罗特近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。

3 、北京商友

（1）北京商友概况

公司名称：北京商友软件有限公司住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1212室公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期： 2006年2月14日注册资本： 20万美元实收资本： 20万美元营业执照注册号： 110000410281928 组织机构代码： 78395571-8 税务登记证号码：京税证字110108783955718号法定代表人：朱峰经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：计算机的设计、开发、技术咨询与服务；系统集成的设计、安装、技术咨询与服务；批发计算机软、硬件及办公自动化设备。

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125

（2）北京商友历史沿革

北京商友成立于2006年2月，由商友集团以现金出资20万美元设立。2006年1 月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京商友软件有限公司”章程的批复》（海园发[2006]569号）对申请设立进行了批复。2006 年2月8日，北京商友取得商外资京资[2006]17027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年2月14日，北京商友领取了企独京总字第028192号《企业法人营业执照》，证载注册资本20万美元，实收资本0万美元。

2006年3月，商友集团缴纳了北京商友注册资本20万美元，2006年4月27日，北京恒介会计师事务所出具京恒验字[2006]第0015号《验资报告》，对商友集团出资情况进行了审验。

2006年4月27日，北京商友领取了企独京总字第028192号《企业企业法人营业执照》，证载注册资本20万美元，实收资本20万美元。

设立出资完成后，北京商友的股权结构如下：

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称	认缴出资额	实际出资额	持股比例
商友集团	20.00	20.00	100%
合计	20.00	20.00	100%

北京商友自设立以来股权结构未发生变化。

（3）北京商友最近二年一期主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	2,203,964.47	1,777,975.71	1,801,083.10
总负债	2,384,174.77	2,628,654.66	3,106,507.21
净资产	-180,210.30	-850,678.95	-1,305,424.11
项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度
营业收入	13,217,601.82	12,168,459.58	14,511,004.81
营业利润	869,247.54	689,926.43	1,738,905.40
利润总额	845,346.55	700,822.76	1,880,915.73
净利润	670,468.65	454,745.16	1,318,357.40

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126

（4）北京商友本次交易评估情况

本次交易评估，对商友集团10%股权使用收益法和市场法进行评估，并未对北京商友单独进行评估。

（5）北京商友最近三年增资、股权转让及资产评估情况

北京商友近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。

4 、日本商友

（1）日本商友概况

名称ＭＢＰジャパン株式会社企业法人编号 0108-01-018836 東京都品川区南大井六丁目 22 番 7 号大森ベルポー住所ト E 館 12 階法定代表人李文明注册资本 1 亿日元实收资本 1 亿日元成立日期 2005 年 6 月 8 日

（2）日本商友历史沿革

1）公司设立

2005年6月8日，商友集团和李文明在日本设立日本商友。日本商友可发行股份为10,000股，设立时发行600股，其中商友集团持有599股，李文明持有1股。根据在日本设立公司的相关注册实务，须要发起人中至少有一名在日本拥有住所，因此，李文明仅名义持有日本商友1股股份，日本商友设立时的出资均由商友集团认缴。商友集团向日本商友汇入285,000美元，折合30,254,850日元，其中 30,000,000日元作为注资，剩余254,850日元作为其他应付款入账。日本商友设立时的股权结构如下：

时的股权结构如下：
股东名称	股份数（股）	持股比例
商友集团	599	99.83%
李文明	1	0.17%
合计	600	100%

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127

2）第一次股权转让

2005年7月1日，李文明将其名义持有的日本商友1股股份转让给商友集团，本次股权转让完成后，日本商友的股权结构如下：

股东名称	股份数（股）	持股比例
商友集团	600	100%
合计	600	100%

3）第一次增资

2006年6月6日，日本商友向商友集团增发1,400股，商友集团向日本商友汇入75万美元，将其中625,558.54美元折合70,000,000日元认购新增股份，剩余 124,441.46美元由日本商友于同年9月1日返还商友集团。本次增资完成后，日本商友的股权结构如下：

商友的股权结构如下：
股东名称	股份数（股）	持股比例
商友集团	2,000	100%
合计	2,000	100%

（3）日本商友最近二年一期主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	74,299,858.92	52,284,989.23	50,132,975.91
总负债	67,835,943.01	46,786,844.24	42,875,881.40
净资产	6,463,915.91	5,498,144.99	7,257,094.51
项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度
营业收入	135,157,428.38	130,595,583.93	166,193,959.76
营业利润	2,354,502.33	-497,107.43	7,117,164.06
利润总额	2,355,362.27	-501,109.45	7,121,291.51
净利润	1,724,798.39	-264,256.30	7,108,053.36

（4）日本商友本次交易评估情况

本次交易评估，对商友集团100%股权使用收益法和市场法进行评估，并未对日本商友单独进行评估。

（5）日本商友最近三年增资、股权转让及资产评估情况

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128

日本商友近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。

（6）日本商友对外投资

截至本报告出具之日，日本商友持有成都楷码信息技术有限公司15%股权，除此之外无其他对外投资。

成都楷码成立于2008年9月18日，由日本商友、深圳集奥投资发展有限公司以及成都南光机器有限公司共同出资设立，注册资本为100万元。截至本报告出具之日，日本商友持有成都楷码15%股权。成都楷码法定代表人为曹泽宁，经营范围为计算机软硬件产品的技术开发、技术转让及技术培训；信息处理，信息系统的集成服务及相关电子产品的开发。

2013年12月31日，成都楷码总资产为111.33元，总负债为80.95万元，净资产为30.38万元；2013年度，成都楷码实现营业收入620.95万元，实现净利润-19.81 万元。

（五）商友集团最近两年一期主营业务发展情况

商友集团的核心经营资产为上海商友、杭州罗特、北京商友和日本商友。商友集团为客户提供专业化的IT咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。服务领域涉及金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品以及影像处理等。

商友集团具体业务包括软件工程业务、运维、咨询与实施业务、软件销售业务，关于各业务的具体介绍请参见本节“（九）商友集团业务与技术”之“2、商友集团主营业务介绍”部分。商友集团2012年、2013年、2014年1-11月分别实现营业收入18,658.05万元、17,063.82万元、16,842.71万元，各主要业务占营业收入比例如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-11 月		2013 年度		2012 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
软件工程	10,519.28	62.46%	10,189.72	59.72%	9,821.77	52.64%
运维	4,218.40	25.05%	4,533.95	26.57%	7,422.04	39.78%

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129

项目	2014 年1-11 月	2014 年1-11 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
咨询与实施	1,768.44	10.50%	1,946.50	11.41%	955.31	5.12%
软件销售	336.59	2.00%	393.65	2.31%	458.93	2.46%
合计	16,842.71	100.00%	17,063.82	100.00%	18,658.05	100.00%

商友集团近两年一期主要客户情况分析如下：

1、商友集团最近三年主要客户合作年限

根据经审计的商友集团最近二年一期财务报表及其附注，商友集团2012年至 2014年11月前五大客户的销售额合计金额占商友集团各年营业收入的比重分别为77.07%、70.07%和63.88%。上述主要客户（最近二年一期商友集团各年的前五大客户，按最近二年一期合计营业收入排序）与商友集团的合作年限及合作情况如下：

序号	客户名称	合作年限	各年销售排名	各年销售排名	各年销售排名	业务类型
			2012 年	2013 年	2014 年 1-11 月
1	丰田通商、丰通Syscom	6年	1	1	2	软件工程、运维
2	宏利人寿	5年	2	2	7	运维
3	Future Architect	2年	-	3	1	软件工程、运维
4	三菱电机	9年以上	4	4	4	软件工程
5	ESK	2年	-	5	6	软件工程
6	富士软件	2014年新增客户	-	-	3	软件工程、运维
7	Fair Fax	2年	-	7	5	软件工程
8	日本惠普	8年	3	35	76	软件工程、运维
9	东芝信息系统	3年	5	17	-	软件工程、运维

商友集团的主要客户中，丰田通商、丰通Syscom、宏利人寿、三菱电机、为合作年限在5年以上的老客户，最近三年营业收入排名均在前十名内。老客户中，日本惠普自身亦从事系统集成业务，商友集团与之合作长达8年，商友集团从日本惠普承接的主要为小项目。2012年日本惠普所承接的大型项目作业难度较大，其在中国的分公司无法完成，因此将该业务部分分包给商友集团，日本惠普

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130

2012年度与商友集团的业务量迅速提高，成为第3大客户，2013年、2014年随上述项目结束从而使业务量减少，收入排名降低；东芝信息系统与商友集团合作达 3年，商友集团凭借在JDE（J.D.Edwards生产的一款企业管理解决方案系统）项目的经验和团队，取得了东芝信息系统JDE项目，因此东芝信息系统在2012年度成为商友集团第5大客户。商友集团通过这个项目和东芝信息系统建立了合作关系，但后续合作业务量不大，在2014年未有业务往来。

各年前五大客户中，Future Architect、Fair Fax以及ESK均为2013年新增客户，在2014年继续保持着良好的业务合作，富士软件为2014新增客户，当年业务收入排名第三。

由于软件工程、运维等产品和服务具有“单件小批量”的特征，客户各年之间对于软件工程等服务需求存在差异，客户需求呈现一定的不稳定性。根据商友集团最近三年主要客户合作年限及客户变化情况，主要客户排名波动、个别大客户未有新的业务往来均属于正常的客户需求变动，商友集团未发生严重的老客户流失情形。

2、商友集团的业务模式及其对客户稳定性的影响分析

商友集团长期从事对日企业的软件工程和运维等业务，根据日本企业信息化程度高，信息系统更新换代速度快等特点，采取“大客户战略”，与丰田通商、丰通Syscom、三菱电机等大型公司形成长期战略合作关系，提供软件外包服务。

商友集团2014年合作的客户共计89家，根据客户合作年限分析，不同合作期限的客户家数以及贡献的销售收入情况如下：

	6 年以上	4-5 年	2-3 年	新增客户	合计
家数（家）	6	29	26	28	89
占比	6.74%	32.58%	29.21%	31.46%	100.00%
收入（万元）	4,775.19	2,095.29	7,744.51	3,619.67	18,234.65
占比	26.19%	11.49%	42.47%	19.85%	100.00%

根据上表，2014度商友集团合作年限6年以上的老客户共6家，包括三菱电机、日本惠普、丰通Syscom等大客户，数量占比为6.74%，而上述客户所贡献的销售收入合计4,775.19万元，占营业收入总额的26.19%，单家客户对商友集团营业收

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131

入贡献重大。合作年限4-5年的客户为29家，实现收入占比为11.49%，2-3年的客户合计26家，实现收入占比42.47%，此外2014年新增客户28家，实现收入3,619.67 万元，占比为19.85%。

商友集团的大客户战略对商友集团业务有如下方面影响：

（1）老客户的维护为企业带来长期稳定的业务

日本大型企业信息化程度高，每年用于系统的运营维护和更新升级等信息技术方面的预算较为稳定。商友集团在服务大型客户的过程中，深挖客户需求，为客户提供优质服务，得到了客户的认可和信赖，从而形成一定的粘性，保持长期稳定的合作关系。根据前述分析，数量占比6%左右的6年以上老客户为商友集团贡献收入比例为26%以上，是商友集团重要的客户资源。

丰田集团旗下的丰田通商和丰通Syscom在2012年、2013年及2014年1-11月均为商友集团前三大客户；三菱电机最近三年均为商友集团第四大客户。虽然在各年之间销售收入有所波动，但整体较为稳定。

（2）大客户的开拓为企业注入新的业务机会

商友集团近两年新客户的开拓取得了较好的成果。2013年、2014年新增客户数量分别为16家和28家，其中2014年新增客户实现收入3,619.66万元，收入贡献比例接近20%。

商友集团2013年开拓的新客户中，Future Architect、ESK当年跻身商友集团的前五大客户。Future Architect为东京证券交易所一部上市咨询公司，为客户提供IT和商业解决方案。商友集团承接了Future Architect在提供咨询服务过程中的部分软件系统设计和开发业务。在2013年的合作基础上，2014年1-11月商友集团自Future Architect实现收入74,908.65万日元，Future Architect成为商友集团2014 年第一大客户。

商友集团于2014年开拓新客户富士软件。富士软件为东京证券交易所一部上市公司，现有员工约10,000人。主要业务囊括云计算、机器人和移动设备。2014 年以前年度，商友集团通过其他外包服务商为富士软件提供间接软件系统设计和开发服务。2014年1-11月商友集团直接自富士软件实现销售额为23,973.78万日

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132

元，富士软件成为商友集团2014年第三大客户。

商友集团在为上述新增大客户服务过程中，通过对客户业务的深度解析能力及优质的产品维护与客户的良好合作关系，积极寻求新的业务机会和合作空间。预计未来商友集团自以上客户获得的业务将持续增加。

（3）客户较为集中的风险和影响

商友集团最近三年来自前五大客户销售占比分别为 77.07% 、 70.07% 和 63.88%，占比较高。如果商友集团不能持续提升客户满意度，或因客户战略调整，导致重要客户流失，将可能影响商友集团的经营业绩。

宏利人寿与商友集团合作长达5年，商友集团持续为其提供系统运维服务。 2013年，因宏利人寿IT系统管理战略调整，将逐步由其总公司进行全球统一集中管理，系统开发、运维等业务将逐步集中至位于加拿大的总公司，受此影响，商友集团与宏利人寿之间的业务有所减少，2013年、2014年1-11月商友集团从宏利人寿取得的销售收入分别为41,120.09万日元、11,500.51万日元，较2012年度大幅下降。2014年宏利人寿已不是商友集团前五大客户，预计未来商友集团自宏利人寿取得的业务量将继续减少。

综上，2012-2014年度，商友集团在经营中采取的大客户战略能够较为有效地保持主要客户的稳定性，商友集团来源于长期合作客户的收入保持较高的比重。由于商友集团取得部分新增客户，此外宏利人寿由于公司战略调整导致业务量降低，使得商友集团前五名客户发生一定变化，但主要客户合作情况总体较为稳定，未发生产品或服务质量纠纷，未发生主要客户流失情况。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团主要客户中多家客户与商友集团有长达5年以上合作。虽然最近三年商友集团前五大客户发生变化，呈现一定的不稳定性，但从客户合作年限分析，2014年度合作6年以上的老客户对收入的贡献率达26%以上。商友集团采取的大客户战略有助于获得长期稳定业务，通过新的大客户开发和维系注入新的业务机会。与此同时，商友集团也面临着客户流失和客户不稳定的风险，公司已在本次重组报告书中对此进行了风险提示。

（六）最近二年一期主要财务数据及财务指标

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133

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	11,010.11	8,985.64	7,694.59
总负债	2,363.50	2,323.23	2,516.95
净资产	8,646.61	6,662.41	5,177.64

2 、收入、成本及利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度
营业收入	16,842.71	17,063.82	18,658.05
营业成本	10,875.13	10,935.81	13,290.57
营业利润	2,480.55	2,171.83	1,497.17
利润总额	2,580.20	2,408.69	1,630.06
净利润	2,227.28	2,069.32	1,444.28
扣除非经常性损益的净利润	2,158.40	2,002.51	1,377.23

其中，非经常性损益明细表如下：

单位：万元

非经常性损益明细	2014 年 1-11 月	2013 年度	2012 年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-2.21	-1.90	-4.14
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	84.91	80.89	73.87
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

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134

非经常性损益明细	2014 年 1-11 月	2013 年度	2012 年度
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2.05	-0.69	8.79
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	80.65	78.30	78.52
减：所得税影响金额	11.77	11.49	11.48
扣除所得税影响后的非经常性损益	68.88	66.81	67.05
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	68.88	66.81	67.05
归属于少数股东的非经常性损益

从上表来看，非经常性损益对商友集团净利润影响较小。

3 、现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	1,673.69	604.58	3,139.91
投资活动产生的现金流量净额	-644.37	-343.59	-173.44
筹资活动产生的现金流量净额	0.53	-	-

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135

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2014 年11 月30 日 /2014 年1-11 月	2013 年12 月31 日 /2013 年	2012 年12 月31 日 /2012 年
资产负债率	21.47%	25.85%	32.71%
全面摊薄净资产收益率	25.76%	31.06%	27.89%

（七）商友集团主要资产、主要负债及对外担保情况

1 、商友集团主要资产和负债情况

截至2014年11月30日，商友集团及其子公司主要资产情况如下：

资产	金额（万元）	占比
货币资金	4,692.84	42.62%
应收账款	4,469.35	40.59%
预付款项	242.87	2.21%
其他应收款	279.36	2.54%
其他流动资产	6.70	0.06%
可供出售金融资产	5.17	0.05%
固定资产	451.86	4.10%
无形资产	246.76	2.24%
开发支出	365.46	3.32%
商誉	167.68	1.52%
长期待摊费用	11.25	0.10%
递延所得税资产	70.82	0.64%
资产总计	11,010.11	100.00%

（1）商友集团应收账款

截至 2014 年 11 月 30 日商友集团应收账款净额为 4,469.35 万元，占商友集团总资产 40.59%，商友集团期末按照完工百分比法确认收入，但是按照合同规定的时间节点向客户收取项目款，由于收入确认时点与合同收款节点存在差异，从而导致商友集团期末确认较多应收款项。

截至 2014 年 11 月 30 日、2013 年 12 月 31 日，商友集团应收账款前 5 名如下：

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136

	序号	客户名称	账面金额（万元）	占比	账龄
2014年 11月30日	1	Future Architect	870.25	18.50%	1年以内
	2	ESK	606.74	12.90%	1年以内
	3	Fair Fax	442.43	9.40%	1年以内
	4	丰通Syscom	347.43	7.38%	1年以内
	5	BEST REGAL LIMITED	345.46	7.34%	1年以内
	合计		2,612.31	55.52%
2013年 12月31日	1	ESK	939.93	24.90%	1年以内
	2	Future Architect	804.83	21.32%	1年以内
	3	三菱电机	473.98	12.56%	1年以内
	4	丰田通商	356.93	9.46%	1年以内
	5	北京望京搜候房地产有限公司	174.03	4.61%	1年以内
	合计		2,749.70	72.85%

上述截至 2013 年 12 月 31 日的应收账款均已收回。

截至 2015 年 1 月 12 日，2014 年 11 月 30 日的应收账款前五名回款情况如下：

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137

项目	2014 年11 月30 日应收账款余额	2014 年11 月30 日应收账款余额	截至2015 年1 月13 日累计回款	截至2015 年1 月13 日累计回款	回款比例
	原币	折合人民币（元）	原币	折合人民币（元）
应收账款总额		47,045,737.97		14,172,686.82	30.13%
其中：Future Architect	167,558,340.52日元	8,702,477.53	70,101,240.00日元	3,640,848.10	41.84%
ESK	988,096.15美元	6,067,415.79	-	-	-
Fair Fax	720,514.00美元	4,424,324.50	-	-
丰田通商及其关联方	66,894,560.00日元	3,474,302.76	47,511,360.00日元	2,467,597.50	71.02%
BEST REGAL	563,143.48美元	3,454,603.66	215,546.00美元	1,322,266.94	38.28%
前5 大客户占比		55.52%		52.43%

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138

1）应收账款的形成原因

商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务的主要客户来源于日本市场。日本企业信息化程度高，信息系统建设和更新的需求大、投入多，商友集团在海外的销售采取“大客户策略”为国际著名大型制造企业和金融企业提供涉及到供应链管理、物流、食品和制药等服务领域的解决方案。

商友集团报告期末应收日本客户款项占全部应收款项的 50.89%，包括丰田通商及其关联方丰通 Syscom、Future Architect、ESK、三菱电机、宏利人寿等，在与客户长期合作中，商友集团与客户的结算方式分为两步：第一步按照工作量与客户结算确认收入及应收款项；第二步当达到合同约定的付款时点时向对方请求付款，对方收到付款请求单（国内客户为收到发票）后在约定的信用期内支付款项。因双方确认的工作量的时点与合同约定支付应收款的时间差致使期末产生较大应收账款。截至 2014 年 11 月 30 日商友集团期末应收账款 4,704.57 万元，其中 3,034.55 万元（占比 64.50%）系按照工作量确认为应收账款，但尚未达到合同约定的支付时点所致。

2）应收账款期后回款情况及未回款原因分析

商友集团坚持大客户战略，报告期前 5 大客户收入占全部销售收入的比重分别达到 77.07%、70.08%和 63.88%。截至 2014 年 11 月 30 日，前 5 大客户应收账款占比达到 55.52%，账龄都在 1 年以内。

商友集团应收账款未回款原因分析如下：

①从信用政策及业务模式的角度分析

如前述“（1）应收账款的形成原因”中所述，商友集团与客户的结算方式分为两步：第一步按照工作量与客户结算确认收入及应收款项；第二步当达到合同约定的付款时点时向对方请求付款，对方收到付款请求单（国内客户为收到发票）后在约定的信用期内支付款项。按照客户等级以及应收款的类别将截至 2014 年 11 月 30 日的应收账款分类如下，其中 64.50%的应收账款为按照工作量确认为应收账款，但尚未达到合同约定的支付时点所致。因此商友集团的业务模式是款项

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139

尚未回收的主要原因，对于已经达到付款时点的款项尚未超出给予的信用期限。

单位：万元

			单位：万元
客户授信额度	已达到付款时点	完工百分比确认金额	合计
A	1,322.14	2,617.32	3,939.46
B	313.34	428.84	742.18
C	-	16.82	16.82
D	-	-	-
合计	1,635.48	3,062.98	4,698.45
占比	34.81%	65.19%	100.00%

②从商友集团主要客户群体的角度分析

商友集团的主要客户来源于日本市场，报告期末日本客户应收款占了 50.89%，包括丰田通商及其关联方丰通 Syscom、Future Architect、ESK、三菱电机、宏利人寿等，对 Future Architect 和 ESK 期末金额较大，主要由于两家公司为日本大型咨询公司，与商友集团具有战略合作关系，商友集团承接这两家公司的外包业务，因此，商友集团给予 Future Architect 和 ESK 较长的信用期所致。

其中，Future Architect 成立于 1989 年 11 月 28 日，注册资本 14.21 亿日元， 2002 年 6 月在东京证券交易所上市，根据其披露的 2013 年 12 月 31 日报表和 2014 年 9 月 30 日报表，应付账款余额分别为 1,660,351,000 日元、1,336,458,000 日元，商友的期末余额占了约 8.39%、12.54%。报告期末的应收款在陆续回款中。

ESK 株式会社成立于 2004 年 3 月 5 日，注册资本 1000 万日元，报告期末应收账款余额为社内申请管理系统开发款，根据日本商友与 ESK 签订的业务委托合同，ESK 将社内申请管理 workflow 系统的开发外包给日本商友，业务实施期间为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日止，合同金额 182.7 万美元，按照合同约定的付款条款“概要设计书 2014 年 10 月 15 日检收完后、2014 年 11 月 30 日支付 193,500 美元、余款在检收通过当月起 90 天以内支付”。2014 年 11 月 28 日，日本商友收到 ESK 支付的 193,500 美元。截至回复说明签署之日，项目尚未完工验收，因此按照项目进度确认的应收款项虽然已经形成债权，但尚未超过付款信用期。

报告期末对 Fair Fax 的应收款余额 720,514 美元为其委托日本商友开发配车

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140

管理系统的款项，该项目作业期间为 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，合同金额 1,401,000 美元，根据双方约定的付款条件“检收后 90 日、现金支付”。截至本报告出具日，项目尚未完工验收，因此按照项目进度确认的应收款项虽然已经形成债权，但尚未超过付款信用期。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团截至 2014 年 11 月 30 日的应收账款期后回款情况正常，未发生信用期超期情形。根据商友集团对于不同客户设立的授信额度与授信政策，经与同行业上市公司比较，商友集团的坏账计提政策更为谨慎，坏账准备计提充分。

（2）商友集团主要固定资产

商友集团及其子公司拥有的固定资产为运输设备、电子设备和办公家具。主要固定资产情况如下：

单位：万元

	原值	累计折旧	净值
运输设备	179.18	103.95	75.23
电子设备	813.03	436.40	376.63
合计	992.215	540.34	451.86

（3）商友集团主要无形资产

商友集团及其子公司账面无形资产主要为外购软件产品以及自主开发并转为无形资产的软件产品。截至 2014 年 11 月 30 日，商友集团无形资产账面价值为 246.76 万元，较 2012 年末增加 155.49 万元，无形资产增长较快主要系 2013 年上海商友“现代商友 MBP 运输管理软件”完成开发达到预计用途，并于 2013 年 5 月取得《计算机软件著作权登记证书》，转为无形资产，该软件产品已于 2013 年 12 月实现对外销售。2014 年 1 月日本商友开发的社内系统软件完成开发并转入无形资产。

商友集团及其子公司拥有的注册商标、软件著作权、域名的具体情况如下： ①注册商标

截至本报告出具之日，商友集团及其子公司拥有一项商标专用权，具体情况

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141

如下：

如下：
商标权人	商标标识	注册号	类别	商品服务列表	有效期限
上海商友		8013782	9	已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；与计算机联用的打印机；信息处理机（中央处理装置）；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）	2011.03.07 - 2021.03.06

②软件著作权

截至本报告出具之日，商友集团及其子公司拥有25项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期
1	上海商友	2002SR1226	运送业综合管理系统Ver2.0	2001.12.10
2	上海商友	2005SR06566	商友仓库管理系统V2.61b	2004.10.25
3	上海商友	2010SR058497	申易WEB管理软件V1.0	2007.08.31
4	上海商友	2009SR017581	BUG管理系统1.0	2009.01.01
5	上海商友	2009SR025528	Q&A管理システム软件1.0	2009.01.01
6	上海商友	2009SR025529	商友Entry Solution软件V1.0	2009.03.01
7	上海商友	2010SR065471	现代商友MBP项目管理软件V1.0	2010.07.10
8	上海商友	2011SR019980	现代商友MBP餐饮管理软件V1.0	2010.01.31
9	上海商友	2011SR019979	现代商友MBP广域流通仓库管理软件V1.0	2011.01.07
10	上海商友	2011SR084919	现代商友金融平台软件V1.0	2011.05.20
11	上海商友	2013SR003343	现代商友分销连锁管理软件 V1.12.02	2012.07.01
12	上海商友	2012SR094552	现代商友MBP自动机器人软件 V1.0	2012.03.20
13	上海商友	2013SR050976	现代商友MBP运输管理软件V1.0	2012.09.30
14	上海商友	2013SR051000	现代商友MBP项目开发软件支持软件V1.0	2012.11.09
15	上海商友	2013SR075811	现代商友MBP顾客信用风险评估管理软件V1.0	2013.01.25
16	上海商友	2013SR075555	现代商友MBP顾客信息申请维护管理软件V1.0	2012.12.10

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142

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期
17	上海商友	2014SR052682	现代商友MBP人事招聘管理软件 [简称：MBP人事招聘管理软件]V1.0	2012.11.09
18	上海商友	2014SR053093	现代商友MBP商务合同管理软件 [简称：MBP商务合同管理软件]V1.0	2012.11.09
19	上海商友	2014SR067682	现代商友MBP保险产品设计支持软件[简称：保险设计支持软件]V1.0	2013.11.08
20	上海商友	2014SR154474	现代商友MBP考勤管理软件[简称：MBP考勤管理软件]	2014.06.15
21	杭州罗特	2012SR112417	罗特装船管理系统软件	2012.11.22（登记日期）
22	杭州罗特	2010SR073893	罗特工作流管理系统软件V1.0	2010.12.28（登记日期）
23	杭州罗特	2008SR36073	罗特工数管理系统软件V1.0	2008.09.01
24	杭州罗特	2014SR025195	罗特供应商门户管理系统软件[简称：供应商门户管理]V1.0	2013.12.13
25	北京商友	2012SR076021	北京商友项目管理软件V1.0	2012.06.10

上述计算机软件著作权系上海商友、杭州罗特、北京商友自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权证书》，上海商友、杭州罗特、北京商友对该等著作权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

上述计算机软件著作权中，第 2、3、4、5、6、7、14、23、25 项主要为商友集团内部使用，第 13 项已实现对外直接销售，其余项主要用于为客户提供软件外包服务过程中，将其集成到客户需要的软件系统中。

③拥有的域名

截至本报告出具之日，商友集团拥有两项网络域名，具体情况如下：

序号	注册所有人	类型	域名	注册时间	到期时间
1	上海商友	国内域名	mbpsoft.com.cn	2011.08.23	2017.08.23
2	上海商友	国际域名	mbpsoft.com	2004.04.21	2016.04.21

上述网络域名系上海商友依法取得，上海商友可以以合法的方式使用上述网络域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（4）商友集团开发支出

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143

截止 2014 年 11 月 30 日，商友集团开发支出账面价值为 365.45 万元，较年初增加 180.30 万元，增长约 97.37%。2012 年至 2014 年 11 月 30 日，商友集团主要研发项目的开发支出资本化情况如下：

项目	2014 年1-11 月	2013 年	2012 年
社内管理系统	-	66.01	17.90
现代商友MBP运输管理软件	-	126.69	-
MBP lifecycle信息管理系统	336.63	101.25	-
合计	336.63	293.95	17.90

2013 年 5 月，“现代商友 MBP 运输管理软件”取得《计算机软件著作权登记证书》，开发支出 126.69 万元转入无形资产。2014 年 1 月，日本商友社内管理系统完成开发，开发支出 110.98 万元转入无形资产。

（5）商友集团主要负债

截至2014年9月30日，商友集团及其子公司主要负债如下所示：

项目	金额（万元）	比例
应付账款	263.34	11.14%
预收款项	14.40	0.61%
应付职工薪酬	1,033.79	43.74%
应交税费	914.90	38.71%
其他应付款	137.08	5.80%
负债合计	2,363.50	100.00%

2 、商友集团资产抵押、质押及对外担保

截至本报告出具之日，商友集团不存在资产抵押、质押及对外担保情形。

（八）商友集团对外投资情况

商友集团目前持有上海商友、杭州罗特、北京商友和日本商友各100%股权，除此之外，无其他对外投资。关于子公司的具体情况详见“（四）商友集团下属公司情况”。

（九）商友集团 100% 股权评估情况

1、2013年12月31日评估情况

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144

（1）评估概述

截至评估基准日2013年12日31日，商友集团经审计合并归属于母公司股东净资产账面价值为6,662.41万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151 号《评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，其中收益法评估价值为21,200.00万元，市场法评估价值为21,600.00 万元。

本次评估以收益法的评估值21,200.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后合并归属于母公司净资产增值14,537.59万元，增值率为218.20%。

截至本报告出具之日，评估基准日2013年12月31日已近一年，中同华以2014 年11月30日为基准日对商友集团100%股权进行了再次评估。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第645号《评估报告》，以2014年11月30日为评估基准日，商友集团100%股权价值为22,300.00万元，较2013年12月31日为基准日的评估结果增加1,100.00万元，增加幅度为5.19%，商友集团100%股权未出现评估减值情形。

（2）评估方法的选择及其合理性分析

本次评估中，中同华采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估。企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法，其基本定义及适用条件如下所示：

评估方法	基本定义	适用条件
收益法	将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法	（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测
市场法	将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法	（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例
资产基础法	以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法	（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料

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145

商友集团经过十几年的发展，已与主要客户形成了稳定的合作关系，未来收益及风险可以合理预测，符合收益法的适用条件。同时，商友集团是控股型投资公司，没有具体的经营业务，主要收益来源于对子公司的投资收益，其子公司为主要的经营业务载体，其所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为信息技术服务行业软件外包业务，因此可以采用合并口径的收益进行评估。

按照证监会的行业分类，商友集团属于软件和信息技术服务行业，目前已有与商友集团业务相类似的上市公司存在，符合市场法的适用条件。同时，交易案例受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，因此本次市场法评估采用可比上市公司比较法。

商友集团所属行业为轻资产运营行业，具有账面资产少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，因此本次评估未选用资产基础法。

综上所述，本次评估综合考虑各评估方法的适用条件和商友集团自身经营特点，选择收益法和市场法进行评估。

（3）收益法评估说明

本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

E  B 

式中：E：被评估企业的股东全部权益价值；B：被评估企业的企业价值；D：评估对象的付息债务价值。

被评估企业的企业价值B的计算公式如下：

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式中：P：被评估企业的经营性资产价值；  Ci ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值。

被评估企业的经营性资产价值P的计算公式如下：

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146

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式中：Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）；r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；n：预测期限。

根据上述计算公式，在运用收益法对企业股权价值进行评估的过程中，需要预测或确定的数据主要包括四方面：其一，企业自由现金流Ri；其二，折现率r； Ci 其三，长期投资、非经营性及溢余性资产的价值[] ；其四，评估对象的付息债务价值D。

1）企业自由现金流的预测

企业自由现金流的计算公式为：

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本 - 性支出年营运资金增加额。

①净利润的预测

净利润的计算公式为：

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用 +营业外收入-所得税。

I 营业收入的预测

商友集团主要向国际、国内客户提供专业化的以行业解决方案为基础的IT 咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。公司具体业务分为软件工程业务、软件销售业务、咨询与实施业务、运维业务四类。

软件工程业务为商友集团核心业务，主要为面向日本市场的软件定制开发及相关业务，包括软件需求分析、概要设计、详细设计、编码、测试、导入实施和运维等软件开发全过程服务。日本商友承接软件外包业务后，由商友集团日本及国内子公司共同合作开发。

咨询与实施业务主要为面向国内企业客户的ERP系统的实施及附加功能集

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147

成开发业务，由上海商友主导，杭州罗特及北京商友协同开展。ERP系统的咨询与实施业务为客户提供专业IT咨询服务，根据不同行业、不同企业的业务特点，分析客户具体的经营和管理特点，对客户的业务流程进行重组优化，并根据客户需求对标准产品进行二次开发，帮助客户构建适合其业务和管理特点的ERP系统。同时，为客户提供ERP系统培训，帮助客户借助信息技术实现企业管理效率的提升。

运维业务主要是为客户提供计算机软件及信息系统整体运行和维护服务，通过现场、在线以及远程等多种方式，向客户提供信息系统运行监控及日常维护，系统故障等事件应对和处理，以及因客户业务调整需求变化对系统进行升级开发等服务。作为软件工程、咨询与实施及软件销售业务的后续服务环节，商友集团也为上述业务的客户提供相应的运维服务。

作为商友集团核心业务的补充，商友集团外购产品销售业务和自产软件销售业务是向客户提供外购的系统化软硬件产品以满足客户的IT集成需求，提升综合服务能力。

商友集团历史收入情况表如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年	2012 年
软件工程收入	10,189.72	9,821.77
软件销售收入	393.65	458.93
咨询与实施收入	1,946.50	955.31
运维收入	4,533.95	7,422.04
合计	17,063.82	18,658.05
软件工程收入占比	59.70%	52.60%
软件销售收入占比	2.30%	2.50%
咨询与实施收入占比	11.40%	5.10%
运维收入占比	26.60%	39.80%

商友集团管理层依照客户历史和未来行业信息系统投资情况，预测了各客户收入情况，其中对于大客户和稳定的客户，由于该部分客户相对比较稳定，每年都有一定的项目IT预算，且与商友集团建立了良好的合作关系，根据该部分客户

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148

历年数据和与客户沟通结果预估软件工程业务、咨询与实施业务和运维业务各收入；对于销售软件业务，除长期有需求的客户外，该部分收入基本上都属于一次性采购，预测增长较低，且占收入比例较低。未来商友集团通过各种市场营销、竞标活动，以及长期积累的客户认可度，确保每年都有增加新的客户，并且发展优质客户或者稳定客户3-5家，以达到持续稳定的收入来源。

截至2014年4月，商友集团已签定合同的日本客户收入合计681,927,712日元，折合人民币3,939.56万元；国内客户收入1,081.81万元。总计5,021.37万元。2013 年，商友集团前十大客户收入合计13,062.61万元，根据历史经营和签订合同预估这些客户2014年可以实现收入12,698.84万元。营业收入总增长率15.37%。以后年度预测收入情况如下表：

单位：万元

序号	业务类别		未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	软件工程收入	10,746.95	12,860.07	13,708.36	14,595.19	15,304.76
2	软件销售收入	697.37	664.26	837.76	842.39	845.02
3	咨询与实施收入	2,006.13	2,408.73	2,823.00	3,042.00	3,260.00
4	运维服务收入	6,245.94	7,020.02	8,808.52	9,475.21	9,862.38
5	总收入	19,696.39	22,953.08	26,177.64	27,954.79	29,272.16
6	软件工程收入比例	54.56%	56.03%	52.37%	52.21%	52.28%
7	软件销售收入比例	3.54%	2.89%	3.20%	3.01%	2.89%
8	咨询与实施收入比例	10.19%	10.49%	10.78%	10.88%	11.14%
9	运维服务收入比例	31.71%	30.58%	33.65%	33.89%	33.69%
10	增长率	15.43%	16.53%	14.05%	6.79%	4.71%

其中，营业收入的测算依据及过程如下：

商友集团主要向国际、国内客户提供专业化的以行业解决方案为基础的IT 咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。公司具体业务收入分为软件工程业务、软件销售业务、咨询与实施业务和运维业务四类业务收入。

对未来营业收入的预测，主要依据商友集团截至 2013 年 12 月 31 日评估报告出具日已签订尚未执行和正在履行的合同订单情况，历史主要长期大客户的业

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149

务量情况，以及历史上各业务类型收入占比及增长等情况，对企业未来各类业务收入进行预测。

A 已签订尚未执行的合同订单和正在履行的合同订单情况

商友集团营业收入主要来源于日本及国内市场，经核查，截止 2013 年 12 月 31 日评估报告出具日，具体可实现的收入如下表所示：

a 日本市场

a日本市场
公司名称	合同金额（万日元）	折合人民币金额（万元）
丰通Syscom	32,512.02	1,878.25
Future Architect	12,612.51	728.64
三菱电机	6,538.08	377.71
Neuron	3,328.62	192.30
大兴电子通信	3,011.12	173.96
DTI	2,820.00	162.91
宏利人寿	2,815.38	162.65
SLC	2,296.20	132.65
NEC	1,200.00	69.33
其他	1,799.42	103.95
合计	68,192.78	3,939.57

注：其他为单个合同金额小于 1,000 万日元的合同。

b 国内市场

b国内市场
公司名称	合同金额（万元）
北京凤凰壹力文化发展有限公司	210.75
施维雅（天津）制药有限公司	201.45
北京望京搜候房地产有限公司	165.24
北京蝶和医疗科技有限公司	141.71
其他	362.71
合计	1,081.81

注：其他为单个合同金额小于 90 万人民币的合同。

B 历史上主要长期大客户的业务量及收入贡献情况

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150

a.主要长期客户情况介绍

商友集团的主要客户来自日本，长期从事对日企业的软件工程和运维等业务。日本是实施信息化较早且信息化系统建设较为完善的国家，日本的大中小公司大部分都有自己的软件信息系统，每年都存在对信息系统的更新、改造或维护需求，从而每年都会对该部分需求做出预算计划，因此在与客户建立长期合作关系之后，其每年的业务需求是可预测的。商友集团实施“大客户”战略，注重客户维护，其已与丰田通商、丰通 Syscom、三菱电机、宏利人寿等大型公司建立了长期合作关系，在长期合作的基础上，可对其未来的业务量进行预测。截至目前，商友集团主要长期合作客户情况如下：

序号	客户名称	合作年限	各年销售排名	各年销售排名	业务类型
			2012 年	2013 年
1	丰田通商、丰通Syscom	6年	1	1	软件工程、运维
2	宏利人寿	5年	2	2	运维
3	三菱电机	9年以上	4	4	软件工程
4	日本惠普	8年	3	35	软件工程、运维
5	东芝信息系统	3年	5	17	软件工程、运维

b.主要客户收入贡献情况

根据商友集团的历史经营情况，老客户是其重要客户资源，其每年通过各种市场营销、竞标活动，以及长期积累的客户认可度能够确保每年都会有新增客户，并且着重发展优质客户及稳定客户 3-5 家，以达到持续稳定的收入来源。近二年对于收入贡献约 75%的客户情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	2012	年	2013 年
		收入	贡献率	收入	贡献率
一	年收入贡献率约75%的客户	13,913.21	74.6%	12,430.10	72.8%
1	宏利人寿	5,298.04	28.4%	2,603.19	15.3%
2	丰通Syscom	3,785.60	20.3%	1,856.20	10.9%
3	丰田通商	2,834.85	15.2%	2,594.73	15.2%
4	日本HP	1,172.57	6.3%		-

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151

序号	客户名称	2012	年	2013 年	2013 年
		收入	贡献率	收入	贡献率
5	三菱电机	822.15	4.4%	1,732.93	10.2%
6	Future Architect			2,127.23	12.5%
7	ESK			1,042.92	6.1%
8	FairFaxEntertainmentInc			472.90	2.8%
二	其他客户	4,744.84	25.4%	4,633.72	27.2%
合计数据		18,658.05	100%	17,063.82	100%

商友集团 2013 年合作的客户共计 90 家，根据客户合作年限分析，不同合作期限的客户家数以及贡献的销售收入情况如下：

项目	5 年以上	2-4 年	新增客户	合计
家数（家）	8	54	28	90
占比	8.89%	60.00%	31.11%	100.00%
收入（万元）	6,751.84	5,046.67	5,265.27	17,063.78
占比	39.57%	29.58%	30.86%	100.00%

2013 度商友集团合作年限 5 年以上的老客户共 8 家，包括三菱电机、日本惠普、丰通 Syscom 等大客户，数量占比为 8.89%，而上述客户所贡献的销售收入合计 6,751.84 万元，占营业收入总额的 39.57%，单家客户对商友集团营业收入贡献重大，是其重要的客户资源。合作年限 2-4 年的客户为 54 家，实现收入占比为 29.56%，此外 2013 年新增客户 28 家，实现收入 5,265.27 万元，占比为 30.86%。

C 各类业务收入的历史及预测情况

商友集团主要收入为软件工程收入和运维收入。从各类业务占收入比例看，软件工程收入占比平均在 53%左右，运维收入占比平均在 30%左右，咨询与实施收入占比平均在 10%左右，软件销售收入占比平均在 3%左右，预测未来各类业务占收入的比例基本上与历史水平相当。

2012-2013 年各类业务收入明细情况如下：

	业务类型		2012年			2013年
		收入金额（万元）	收入占比	收入增长率	收入金额（万元）	收入占比	收入增长率

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152

软件工程	9,821.77	52.64%	30.49%	10,189.72	59.72%	3.75%
软件销售	458.93	2.46%	-43.87%	393.65	2.31%	-14.22%
咨询与实施	955.31	5.12%	-21.45%	1,946.50	11.41%	103.76%
运维业务	7,422.04	39.78%	42.30%	4,533.95	26.57%	-38.91%
合计	18,658.05	100.00%	26.27%	17,063.82	100.00%	-8.54%

综合考虑以上因素，商友集团未来各年各类业务收入及占比预测如下：

业务类型		2014年			2015年		2016年	2016年	2016年
	收入金额（万元）	收入占比	增长率	收入金额（万元）	收入占比	增长率	收入金额（万元）	收入占比	增长率
软件工程	10,746.95	54.56%	5.47%	12,860.07	56.03%	19.66%	13,708.36	52.37%	6.60%
软件销售	697.37	3.54%	77.16%	664.26	2.89%	-4.75%	837.76	3.20%	26.12%
咨询与实施	2,006.13	10.19%	3.06%	2,408.73	10.49%	20.07%	2,823.00	10.78%	17.20%
运维	6,245.94	31.71%	37.76%	7,020.02	30.58%	12.39%	8,808.52	33.65%	25.48%
合计	19,696.39	100.00%	15.43%	22,953.08	100.00%	16.53%	26,177.64	100.00%	14.05%
业务类型		2017年			2018年
	收入金额（万元）	收入占比	增长率	收入金额（万元）	收入占比	增长率
软件工程	14,595.19	52.21%	6.47%	15,304.76	52.28%	4.86%
软件销售	842.39	3.01%	0.55%	845.02	2.89%	0.31%
咨询与实施	3,042.00	10.88%	7.76%	3,260.00	11.14%	7.17%
运维	9,475.21	33.89%	7.57%	9,862.38	33.69%	4.09%
合计	27,954.79	100.00%	6.79%	29,272.16	100.00%	4.71%

其中：

a.软件工程 2013 年收入增长率降低，主要为 2013 年日元汇率下降所致，商友集团未来将通过提高服务单价和开拓新客户的方式减少汇率下降影响，从而预测 2014 年该类业务略有上升，2015 年经前期客户开拓收入有较大上升，之后因收入基础增大，增长率逐渐下降；

b.运维业务 2013 年下降，主要为宏利人寿因 IT 系统管理战略调整，将逐步由其总公司进行全球统一集中管理，系统开发、运维等业务将逐步集中至位于加拿大的总公司，受此影响，2013 年商友集团从宏利人寿取得的销售收入为 41,120.09 万日元，较 2012 年度 67,039.21 万日元下降 38.55%，商友集团未来将通过开拓新客户的方式逐渐恢复该类业务的业务量，从而预计未来 2014 年和

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153

2015 年逐渐增长，2015 年基本恢复 2012 年业务量，再经 2016 年进一步增长后，未来增长率逐渐下降；

c.咨询与实施主要针对国内客户，且 2012 年和 2013 年为业务开拓期，增长率差异较大，且 2013 年较高，因此，预计 2014 年业务增长率回落，2015 年经过前期国内业务积累，增长率提高，之后逐渐降低；

d.软件销售业务占比较低，除长期有需求的客户外，该部分收入基本上都属于一次性采购，因此，主要根据各业务的目标收入占比预测。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团2014年度实现净利润2,566.61万元（其中2014年1-11月经审计实现净利润2,227.28万元，2014年12月净利润339.33万元未经审计），根据《盈利补偿协议》的约定，扣除非经常性损益后的净利润为2,506.23 万元，已完成评估报告预测的净利润2,216.68万元以及业绩补偿协议约定的承诺净利润2,500万元。

评估过程中，商友集团的营业收入预测依据商友集团在手订单、历史主要大客户的业务量、历史新增客户的收入贡献、历史各业务类型收入占比及增长情况为基础，对未来各业务的收入增长情况进行综合，预测依据充分、合理。公司已在本次重组报告书中补充披露营业收入的预测依据和预测过程。 II 营业成本预测

商友集团业务成本主要包括职工薪酬、外协费用、差旅费、租赁费、折旧及其他项目实施费用。明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2012 年	2013 年
		实际数	实现数
1	工资及奖金	7,789.80	6,719.58
2	社保	763.82	785.58
3	外协成本	2,657.98	1,189.58
4	外购产品	374.35	273.71
5	租赁成本	668.70	669.93
6	差旅费	352.91	345.06

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序号	项目	2012 年	2013 年
		实际数	实现数
7	服务费	296.66	637.61
8	折旧费	111.52	108.33
9	无形资产摊销	21.69	17.05
10	其他成本	253.15	189.38
合计		13,290.58	10,935.81

其中，职工薪酬（包含工资、奖金、社保）占比较高，近两年职工薪酬分别是8,553.62万元，7,505.16万元，占比分别是64.4%、68.6%，其次外协费用近两年分别是2,657.98万元、1,189.58万元，占比分别是20.0%、10.9%，近两年职工薪酬和外协费用占总成本的84.4%、79.5%。

商友集团管理层参照2012年、2013年各成本实际发生情况和各公司收入增长情况，以及各种成本的性质进行了预测，对各公司的人工成本及其他成本按照随收入增长率由高到底逐渐放缓的增长率预测。预测期总成本率维持在70%左右，毛利率为30%左右。有关主营业务成本的预测如下表所示：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
人工成本（工资及奖金）	7,566.16	8,368.38	9,037.85	9,618.75	9,907.31
社保	884.47	979.36	1,057.71	1,124.74	1,158.48
外协成本	2,658.08	3,924.34	5,394.29	5,896.50	6,831.39
外购产品	300.31	329.47	333.08	335.54	337.07
租赁成本	732.45	800.86	864.93	923.44	951.14
差旅费	380.61	416.28	449.59	478.75	493.11
服务费	701.38	771.51	776.29	838.39	863.54
折旧费	164.99	182.72	200.22	213.01	223.01
无形资产摊销	31.92	31.92	31.92	31.92	31.92
其他成本	-	-	-	-	-
合计	13,420.36	15,804.84	18,145.86	19,461.03	20,796.99

III 营业税金及附加预测

商友集团及其下属子公司的城建税、教育费附加比例如下：

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155

公司	城市维护建设税	教育费附加	地方教育费附加	河道管理费	水利建设专项	计税基础
商友集团	×	×	×	×	×	不涉及
上海商友	7%	3%	2%	1%	×	均以当期应纳流转税税额
日本商友	×	×	×	×	×	不涉及
杭州罗特	7%	3%	2%	×	0.1%	水利建设专项的计税基础为营业收入，其他附加税的计税基础均为当期应纳流转税税额
北京商友	7%	3%	2%	×	×	均以当期应纳流转税税额

商友集团及下属子公司应纳流转税按如下方法测算：上海商友、北京商友除销售产品（增值税税率为17%）以外的业务的增值税税率为6%，杭州罗特2013 年12月1日以前为小规模纳税人，增值税税率为3%，自2013年12月1日起被认定为一般纳税人。商友集团及下属子公司的软件工程、咨询与实施、运维服务业务均可享受免增值税的税收优惠，其中涉及日本的业务不缴纳增值税，软件工程业务免征增值税，咨询与实施业务按照历年缴费情况50%的收入按照6%征收增值税，运维业务按照历年缴费情况，20%的收入按照6%征收增值税。商友集团管理层根据历史缴纳增值税税负情况，预估了各业务的销项税并按相对应的可抵扣项目预测进项税；最后得出应交增值税额，以此计算各附加税。杭州水利建设专项的计税基础为营业收入，财务核算计入营业外支出项目。有关营业税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元

项目	税率	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
软件销售中国业务收入	17%	669.59	630.86	801.00	801.00	801.00
销项税		113.83	107.25	136.17	136.17	136.17
咨询与实施中国业务收入	6%	2,006.13	2,408.73	2,823.00	3,042.00	3,260.00
销项税		60.18	72.26	84.69	91.26	97.80
运维中国业务收入	6%	1,148.40	1,325.25	2,270.00	2,571.00	3,061.00
销项税		13.78	15.90	27.24	30.85	36.73

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项目	税率	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
软件销售中国成本	17%	258.90	284.75	284.78	284.82	284.84
进项税		44.01	48.41	48.41	48.42	48.42
资本性支出进项税	17%	60.24	63.64	67.04	61.94	63.64
其他进项税	17%	2.86	3.14	3.46	3.73	3.73
应交增值税		80.69	80.22	129.19	144.19	154.91
城建税	7%	5.65	5.62	9.04	10.09	10.84
教育费附加	3%	2.42	2.41	3.88	4.33	4.65
地方教育费附加	2%	1.61	1.60	2.58	2.88	3.10
河道管理费	1%	0.81	0.80	1.29	1.44	1.55
营业税金及附加合计		10.49	10.43	16.80	18.75	20.14
其中：上海公司		9.90	9.84	15.85	17.69	19.01
杭州公司		-	-	-	-	-
北京公司		0.59	0.59	0.94	1.05	1.13

IV 销售费用预测

商友集团的销售费用包括职工薪酬、差旅费、招待费、通讯费、办公费、折旧、业务宣传费等。其中职工薪酬、招待费、差旅费三项费用占总费用的比例在 2012年、2013年分别是76.6%、83.9%，2012年、2013年的销售费用率为3.49%、 3.25%。评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

2014年在2013年度的基础上按照一定增长比例增长预测，之后年度考虑到收入增长的趋势，在历史费用的基础上按照逐渐放缓的增长率进行了预测。预测上述三项费用占总费用比例维持在84%左右，销售费用率维持在3%左右。有关销售费用的预测，如下表所示：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
销售费用	664.99	782.86	856.14	909.31	909.31

V 管理费用预测

商友集团的管理费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、通讯费、租赁费、研

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157

发费用、招待费、办公费、折旧等。主要费用是职工薪酬、租赁费、服务费、研发费用，这些费用占总费用的比例在2012年、2013年分别是70.4%、78.7%，2012 年、2013年的管理费用率为16.49%、16.05%。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

管理费用大部分为固定费用，之后年度考虑到收入增长的趋势，在历史费用的基础上按照逐渐放缓的增长率进行了预测，预测上述主要费用占总费用比例维持在79.5%左右，管理费用率维持在14%左右。对于折旧费用，按照资产状况和现有折旧政策进行了预测。有关管理费用的预测如下表所示：

					单位：万元
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
管理费用	2,871.67	3,153.51	3,455.12	3,696.36	3,696.36

VI 财务费用预测

商友集团的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。因将多余现金作为非经营资产考虑，所以不再预测利息收入；并且汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次评估不再预测该部分费用。

VII 营业外收入预测

商友集团的营业外收入主要是上海商友和杭州罗特的政府补助，这些政府补助包括服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴，商友集团最近三年每年都能收到这些补助，2012年、2013年共收到政府补助109.56万元、133.74万元，其中上海商友2012年、2013年的政府补助为86.68万元、181.47 万元，杭州罗特2012年、2013年的政府补助35.06万元、50.73万元。从谨慎角度考虑，本次评估预测仅考虑了2014年-2016年度的政府补助，具体明细如下：

金额单位：万元

上海商友

金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
上海商友
项目	金额	备注	2013年文件号
服务外包专项基金	45.00	服务外包有地方和国家的补贴，4500 元每人，50名新进员工（实习生和新员工），	财企[2013]52，沪府办发[2012]66号
出口贴息	25.00	最低服务外包业务额500 万美元，5	财企[2013]52

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158

		分/美元补贴
见习补贴	1.80	150元每人每月，带教10人	沪府办发[2012]66号
合计	71.80
杭州罗特
项目	金额	备注	2013年文件号
服务外包专项基金	19.80	服务外包有地方和国家的补贴，4500 元每人，22名新进员工（实习生和新员工），	杭财企[2012]1582号
出口贴息	12.00	最低服务外包业务额240 万美元，5 分/美元	杭财企[2012]1477号杭财企[2013]1416号
合计	31.80

A 服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴的法规及政策

a.服务外包专项基金

服务外包专项基金补贴系国家为加快我国服务外包产业发展，支持服务外包企业做大做强，积极承接国际服务外包业务而安排的专项资金。服务外包专项基金补贴涉及国家和地方两个层面，主要的法规政策如下：

（a）国家层面

2010 年，财政部、商务部制定《外经贸发展专项资金管理办法》（财企〔2010〕 114 号），设立专项资金对企业从事对外经济技术合作业务采取直接补助或贴息等方式给予支持。2014 年 4 月，财政部、商务部发布了新的《外经贸发展专项资金管理办法》（财企[2014]36 号文件）。根据服务外包专项基金近 4 年补贴的实施情况，政府部门每年对各年度服务外包业务发展资金的工作下发通知，具体文件有：财企[2011]69 号、财企[2012]165 号、财企[2013]52 号和财企[2014]58 号。

（b）地方层面

上海在落实《外经贸发展专项资金管理办法》基础上，制定各项具体规定。根据《上海市服务业发展引导资金使用和管理办法》（沪府发〔2009〕24 号）规定，地方财政预算内每年会安排专项用于全市服务业发展的补助性资金，市级财政预算每年安排 2 亿元，获得市级引导资金支持的区（县）应按照不低于 1:1 的比例安排配套资金；

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159

杭州财政局近 4 年每年都有针对国家《外经贸发展专项资金》制定专项补贴资金的配套文件，同时针对浙江省内对服务贸易出口领域企业相关扶持文件制定支持配套文件，具体文件有：杭财企[2010]1188 号、杭财企[2010]926 号、杭财企[2011]465 号、杭财企[2011]946 号、杭财企[2011]928 号、杭财企[2012]914 号、杭财企[2012]1476 号、杭财企[2013]623 号、杭财企[2014]646 号。

b.出口贴息

出口贴息政策系国家为保持外贸稳定增长，转变外贸发展方式，优化出口结构，促进技术出口，由财政部、商务部对技术出口进行相关贴息支持。出口贴息涉及国家和地方两个层面的补贴：

（a）国家层面

财政部、商务部每年都会对技术出口进行相关贴息支持，根据近 4 年相关出口贴息补贴的实施情况，财政部每年下发与出口贴息相关的工作通知，明确了相关申报工作规程，具体文件有：财企[2010]96 号、财企[2011]51 号、财企[2012]128 号、财企[2013]54 号和财企[2014]58 号。

（b）地方层面

杭州地方政府对于国家政策制定了相关配套文件，其支持范围结合地方特色更具体化，具体文件如下：杭财企[2010]956 号、杭财企[2012]1477 号和杭财企 [2013]1416 号。

c.见习带教补贴：

见习带教补贴系一项地方性补贴，各地方政府通过培训经费补贴的方式，开展青年就业培训，促进青年就业。

上海市劳动和社会保障局于 2005 年、2007 年下发了《关于本市组织实施郊区青年技能培训的试行意见》（沪劳保技发（2004）17 号）、《关于进一步推进本市青年职业见习工作的若干意见》（沪劳保就发（2007）10 号），对带教的企业发放见习带教补贴。

杭州市政府相关部门每年会对信息化人才实训、大学生就业及见习进行一定

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160

补贴，近年度实施的补贴性文件有：杭财企[2013]1505 号、区发改[2014]10 号、和区财[2014]13 号。

根据上述国家财政部、商务部文件及地方财政和地方其他机关文件，国家及地方对服务业发展专设引导性基金，以上政府补贴补贴从政策层面具有持续性。 B 商友集团近年度取得的服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴情况

商友集团下属子公司上海商友和杭州罗特是其政府补助的主要来源，上述 2 家子公司均按照现行法规及政策规定的补贴项目和补贴标准，申请并享受了上述政府补贴项目，近 4 年具体取得的补贴情况如下表所示：

	项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
上海商友	服务外包专项基金	28.80	58.66	91.17	40.28
	出口贴息	17.44	27.00	21.00	-
	见习带教补贴	6.60	0.98	0.48	0.17
	合计	52.84	86.64	112.65	40.45
杭州罗特	服务外包专项基金	14.07	28.92	27.88	7.72
	出口贴息	8.11	-	18.00	-
	见习带教补贴	6.02	6.14	4.86	8.58
	合计	28.20	35.06	50.74	16.30
北京商友	出口贴息	4.16	12.00	-	-
	合计	4.16	12.00	-	-
商友集团总计		81.04	133.70	163.3	56.75

上海商友和杭州罗特的服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、

见习带教补贴，具体的补贴项目和补贴标准如下：

a.上海商友

（a）服务外包专项基金

上海商友实际取得的服务外包专项基金包括国家服务外包专项资金以及地方服务外包专项资金。根据相关实施政策规定，上述专项资金每年补贴一次，补贴金额按企业正式招工人数（签订劳动和培训），国家补贴 4,500 元/人，上海市补贴 2,500 元/人。

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161

（b）出口贴息

出口贴息系按照企业签订的技术出口合同额计算给予的补贴。2014 年，国家商务部出口贴息审核程序发生变化，导致上海商友 2014 年未能取得出口贴息；就上述问题，国家商务部和上海商务委已邀请商友集团、海隆软件等相关企业召开座谈会，明确了出口贴息审核程序，预计 2015 年可以重新申报继续获得补贴。

（c）见习带教补贴

见习和带教补贴根据企业培训的人员数进行发放。

b.杭州罗特

（a）服务外包专项基金

杭州市每年对国际服务外包企业进行认证后，发放国际服务外包业务发展补助资金，同时包括商务部支持承接国际服务外包业务发展补助资金。（b）出口贴息

出口贴息系按照企业签订的技术出口合同额计算给予的补贴。

2014 年，国家商务部出口贴息审核程序发生变化，导致杭州罗特 2014 年未能取得出口贴息，企业未来按照新的出口贴息审核程序准备材料，预计 2015 年可以重新申报继续获得补贴。

（c）见习带教补贴

杭州罗特对应的补贴项目为大学生企业实训补贴（补助资金），根据企业实训人数，按 1,500 元/人的标准计算。

综上所述，根据国家以及地方政府对于服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴各项法规及各年的政策性规定，上述政府补贴政策在最近四年中持续有效，补贴项目和补贴标准未发生重大变化；根据商友集团下属国内子公司最近四年实际取得服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴的情况，均申请并享受了上述政府补贴项目；商友集团目前所享受的这三类政府补贴事项，在一定时期内，上述补贴相关法规、政策具有可持续性。预计商友集团及其下属子公司在现有经营和政策环境下，未来可依法申请

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162

并取得以上政府补贴事项。

评估中不作为非经常性损益进行扣除的上述三类补贴项目在一定时期内具有可持续性，从谨慎角度考虑，评估预测仅考虑了上海商友和杭州罗特2014-2016 年度的上述三项补贴。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估预测中，不作为非经常性损益进行扣除的服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴项目均有明确的法律和政策规定，具有持续性，结合企业以前年度补贴实际取得情况，预计未来可继续获得。因此，评估预测时对于上海商友和杭州罗特2014-2016年的上述补贴不作为非经常性损益扣除具有合理性。交易对方途乐投资和商友控股对评估预测净利润进行了明确承诺，不存在损害上市公司或其投资者利益的情形。

VIII 所得税预测

上海商友于2011年11月取得高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。因上海商友上述优惠政策已于2013年12月31日到期，目前尚未取得新的高新技术企业认证，因此本次评估按25%预测其企业所得税税率。

杭州罗特被认定为新办软件企业，自获利年度开始享受“二免三减半”定期减免税优惠政策，2013年为减半优惠税率12.5%的第一年，未来2014年～2015 年仍可按12.5%享受优惠税率。2013年12月，杭州罗特取得《技术先进型服务企业证书》，根据财税[2010]65号文件规定，获得该证书的企业在2014年～2016年可享受15%所得税优惠税率。由于所得税优惠政策不能重复享受，因此，本次评 2014年-2015年所得税税率按12.5%预测，2016年所得税率按15%预测，以后年度按25%预测。

北京商友目前所得税率为25%，因此以后年度按25%预测。

对于日本商友的所得税率预测说明如下；

A 日本当地企业所得税及日本商友企业所得税概述

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163

a.日本企业所得税包括法人税、法人都民税、法人事业税、地方法人特别税。其中：（1）法人税根据企业资本金的金额不同，分为资本金 1 亿日元以下（含 1 亿日元）和超过 1 亿日元 2 个等级，各等级根据应纳税所得额的不同使用不同的税率；（2）国家和地方的法人都民税、事业税根据公司从业人数、应纳税所得额的不同适用不同的税率。

b.日本商友适用的具体的企业所得税相关税种、税率如下表所示：

	类型	计算方法	日本商友所属等级	该等级计算标准
1	法人税
（1）	法人税	所得金额（千元以下舍去）×税率	资本金1亿日元以下	所得金额是年800万日元以下的情况下，税率是15%
				年800万日元超过的情况下，税率是25%
2-1	法人都民税`・`事业税`・`地方法人特别税
（1）	法人都民税	均等额+法人税额（千元以下舍去）×都民税率	资本金1千万日元～1亿日元	从业者人数超过50人，都民税均等额为20万日元
				从业者50人一下，都民税均等额为18万日元
			资本金1亿日元以下	法人税额年1,000万日元以下都民税率17.3%
				其他，都民税率20.7%
（2）	事业税	所得金额（千元以下舍去）×税率	普通法人	年400万日元以下所得的情况下，标准税率2.95%
				年400万日元--年800万日元所得的情况下，标准税率 4.365%
				年800万日元以上所得的情况下，标准税率5.78%
（3）	地方法人特别税	事业税额（百元以下舍去）×税率	外形标准课税法人以外的法人	税率81%
2-2	（爱知县）法人县民税`・`事业税`・`地方法人特别税
（1）	法人县民税	均等额+法人税额（千元以下舍去）×市民税率	资本金1千万日元超～1亿日元以下	都民税均等额为5.25万日元
			资本金1亿日元以下	法人税额在年1,500万日元以下的法人县民税率为5%
				其他，县民税率为20%
（2）	事业税	所得金额（千元以下舍去）×税率	普通法人	年400万日元以下所得的情况下，标准税率2.7%
				年400万日元-800万日元所

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164

	类型	计算方法	日本商友所属等级	该等级计算标准
				得的情况下，标准税率4%
				年800万日元以上所得的情况下，标准税率5.3%
（3）	地方法人特别税	事业税额（百元以下舍去）×税率	外形标准课税法人以外的法人	税率81%
2-3	（名古屋）法人市民税
（1）	法人市民税	均等额+法人税额（千元以下舍去）×市民税率	资本金１千万日元～１亿日元	从业者人数超过50人，都民税均等额为12.35万日元
				从业者50人一下，都民税均等额为14.25万日元
			资本金１亿日元以下	法人税额年2,500万日元以下都民税率11.685%
				其他，都民税率13.965%

B 关于日本商友所得税率预测方法

由于日本企业所得税涉及的税种较多，且存在较多的特别调整事项，计算过程较为复杂，日本商友在做每年年度预算过程中，咨询了日本当地税务师的意见，均采用了简化方式对于实际承担的所得税综合税率进行预测，且该种预测方式基本贴近企业实际承担的税率，具体测算方式如下公式所示：

综合税率=（法人税率＋法人税率×法人都民税率＋事业税率）÷（1＋事业税率）。

结合上述公式并考虑日本商友以后年度综合税率逐渐增加的因素，预测 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年未来年度所得税税率分为 27%、27%、 29%、33%、33%。

综上，本独立财务顾问认为：公司已补充披露日本企业所得税主要税收项目和税率计算规定。评估预测日本商友所得税税率时采用综合税率测算公式进行测算，预测期初测算结果与以前年度均值差异较小，以后年度预测一定的增幅。因此日本商友所得税率预测结果谨慎、合理。

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165

综合以上预测过程，商友集团评估基准日后的净利润预测表如下所示：

商友集团净利润预测汇总表

单位：万元

序号	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续期
1	营业收入	19,696.39	22,953.08	26,177.64	27,954.79	29,272.16	29,272.16
2	营业成本	13,420.36	15,804.84	18,145.86	19,461.03	20,796.99	20,796.99
3	税金及附加	10.49	10.43	16.80	18.75	20.14	20.14
4	销售费用	664.99	782.86	856.14	909.31	909.31	909.31
5	管理费用	2,871.67	3,153.51	3,455.12	3,696.36	3,696.36	3,696.36
6	财务费用	2.92	3.21	3.54	3.89	4.28	4.28
7	营业外收入	103.60	103.60	103.60	0.00	0.00	0.00
8	营业外支出	1.51	1.69	1.81	1.91	2.04	2.04
9	所得税	611.36	719.49	854.32	918.27	930.81	930.81
10=1-2-3-4-5-6+7-8-9	净利润	2,216.68	2,580.65	2,947.66	2,945.28	2,912.24	2,912.24

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166

②折旧和摊销的预测

根据商友集团财务报告和资产负债调整情况表，商友集团未来折旧和摊销按下表数据预测：

所属公司	资产类型	账面原值（万元）	折旧/摊销年限
上海商友	车辆	179.17	8.00
	电子设备	219.85	3.00
	无形资产	300.73	8.00
	长期待摊费用	36.65	3.00
日本商友	构筑物	72.67	15.00
	电子设备	137.50	3.00
	无形资产	55.98	8.00
杭州罗特	电子设备	128.61	5.00
	长期待摊费用	19.87	3.00
北京商友	电子设备	56.49	3.00

③资本性支出预测

商友集团所属行业为信息技术服务行业，与传统制造业相比，信息技术服务企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。商友集团固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新，依据管理当局的预测，结合历史企业资本性支出情况（2012年、2013年新增固定资产支出金额 227.35万元、39.5万元）、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。

④营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。2012年和2013年营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例分别为17.61%、27.77%，本次评估从谨慎角度按照2013年营运资金占比预测。

综合以上预测过程，商友集团企业自由现金流量预测表如下所示：

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167

商友集团企业自由现金流量预测汇总表

单位：万元

							单位：万元
序号	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续期
1	净利润	2,216.68	2,580.65	2,947.66	2,945.28	2,912.24	2,912.24
2	税后利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3	折旧和摊销	264.34	284.34	304.34	319.34	329.34	329.34
4	资本性支出	354.34	374.34	394.34	364.34	374.34	374.34
5	营运资金增加（减少）	775.82	911.87	902.88	497.60	368.86	368.86
6=1+2+3-4-5	企业自由现金流	1,350.86	1,578.78	1,954.78	2,402.68	2,498.38	2,498.38

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168

2）折现率的预测

本次评估选择加权平均资本成本（WACC），其计算公式如下：

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式中： E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

其中Re选择资本定价模型估算，即：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

①无风险回报率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值为4.32%。评估机构经进一步分析认为上述4.32%应该为包含通胀因素的无风险收益率，本次评估综合考虑未来年平均通货膨胀率为3%，因此不含通胀因素的无风险收益率约为：

4.32%-3.0% =1.32%

综上，本次评估取1.32%为无风险收益率。

②市场风险超额回报率的确定

评估机构以沪深300指数成分股为样本，计算2004年至2013年10年间每年股票收益率超出当年无风险收益率（当年无风险收益率为当年剩余期限超过10年期的国债收益率的平均值）的差额，以上述十年差额的平均值作为市场风险超额回报率。其估算表如下所示：

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169

序号	年份	股票收益率均值	无风险收益率（距到期剩余年限超过10 年）	市场风险超额回报率
1	2004	1.95%	4.98%	-3.03%
2	2005	3.25%	3.56%	-0.31%
3	2006	22.54%	3.55%	18.99%
4	2007	37.39%	4.30%	33.09%
5	2008	0.57%	3.80%	-3.23%
6	2009	16.89%	4.09%	12.80%
7	2010	15.10%	4.25%	10.85%
8	2011	0.12%	3.98%	-3.86%
9	2012	1.60%	4.15%	-2.55%
10	2013	4.26%	4.32%	-0.06%

本次采用收益法是以合并口径进行评估，合并口径模拟的商友集团的生产经营实际分布在两个国家—日本和中国，因此，需要就日本国家风险因素进行修正。评估机构根据美国Aswath Damodaran网站2013年1月发布的基于美国国家风险溢价数据进行修正，由于日本和中国基于美国的国家风险溢价均为0.9%，经修正后的市场风险超额回报率仍为6.27%。

综上，本次评估市场风险超额回报率为6.27%。

③风险系数的确定

评估机构选择了4家上市公司作为商友集团的对比公司以计算商友集团的风险系数，其选择原则为：近三年经营盈利；必须至少有一年上市历史；只发行人民币A股；所从事的行业为信息技术服务业，其主营业务为软件外包或软件外包排名靠前的企业；从事软件外包业务历史不少于3年。

根据上述选择原则，评估机构选取的对比公司及其风险系数计算如下：

序号	对比公司名称	股票代码	债权比例	股权价值比例	含资本结构因素的Beta	剔除资本结构因素的Beta
1	海隆软件	002195.SZ	0.1%	99.9%	0.98	0.98
2	润和软件	300339.SZ	6.8%	93.2%	0.77	0.72
3	博彦科技	002649.SZ	4.9%	95.1%	1.13	1.08
4	榕基软件	002474.SZ	0.6%	99.4%	0.91	0.91
对比公司平均资本结构			3.1%	96.9%
对比公司Unlevered Beta平均值						0.92

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注：剔除资本结构因素的风险系数=含资本结构因素的风险系数/[1+(1-所得税率) ×债权比例/股权比例]

评估机构综合考虑对比公司平均资本结构和商友集团自身账面价值资本结构后，以对比公司剔除资本结构因素的平均风险系数为基础，计算商友集团的含资本结构风险系数为：Beta＝0.92(1+(1-25.2%)(3.1%/96.9%))＝0.95。

以上风险系数为历史数据计算而得的风险系数，根据布鲁姆调整法，预测的风险系数=0.35+0.65×历史的风险系数，根据该公式，商友集团的风险系数为 0.35+0.65*0.95＝0.97。

④特有风险收益率的确定

评估机构综合考虑商友集团的资产规模、总资产收益率和资本流动性等因素，确定其特有风险收益率为5.83%。 ⑤股权回报率的确定

评估机构以现在有效的一年期贷款利率6%扣除年均通货膨胀率3%作为债权回报率，即债权回报率为3%。

综合以上评估过程，商友集团股权期望回报率为：

Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

＝1.32%+6.27%*0.97+5.83%

＝13.20%

⑥债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是6.00%。评估机构取扣除未来综合通

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171

货膨胀率后的该利率作为债权年期望回报率。

与无风险收益率的概念一致，这里的6.00%实际也是包含通胀率的债权到期收益率。不含通胀因素的回报率应该为：

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因此本次评估采用的不含通胀因素的债权回报率为6.0%-3.0% =3.0%。

综上，商友集团的加权平均资本成本为：

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即商友集团的折现率为12.86%。

3）长期投资、非经营性及溢余性资产的价值的确定

截至评估基准日，日本商友持有成都楷码15%股权，成都楷码在评估基准日会计报表所反映的所有者权益为30.38万元。因日本商友所持成都楷码股权比例较低，且该成都楷码业务不同于其商友集团控股子公司，因此本次评估中该长期股权投资单位未展开评估。因成都楷码与商友集团的经营是没有直接联系的，针对商友集团主营业务来说，为非经营性资产。其评估值按日本商友持股比例和基准日净资产计算得出，评估值为4.56万元。

截至评估基准日，商友集团合并资产负债表上列明的递延所得税资产59.59 万元，系坏账准备和资产减值损失可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

截止评估基准日，商友集团合并资产负债表上其他应收款代成都楷码信息技术有限公司垫款9.70万元，其他应收款-现代商友软件集团国际有限公司股款 0.50万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

截至评估基准日，商友集团合并口径货币资金为4,017.50万元。商友集团2014

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年预测的成本费用中需要现金直接支付的费用项目包括人工费、销售费用和管理费用等共约17,200万元左右，考虑资金年周转6次，则大约需要2,800万元现金，考虑其他非正常因素的变化，本次评估确定商友集团截止基准日需要货币资金 3,000万元，其余货币资金1,017.50万元作为非经营性资产处理。

根据商友集团的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构未发现商友集团存在非经营性负债。

综上，长期投资、非经营性及溢余性资产的评估值为1,091.84万元。

4）付息负债的确定

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据商友集团提供的评估基准日的合并资产负债表，评估人员发现商友集团存在如下付息负债：其他应付款中应付原股东借款62.19万元，将其作为付息负债考虑。

5）收益法评估结果

综合以上评估过程，商友集团100%股权评估值为21,200.00万元，其计算过程如下表所示：

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商友集团 100% 股权评估值计算汇总表

序号	项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续期
1	净现金流（万元）	1,350.86	1,578.78	1,954.78	2,402.68	2,498.38	2,498.38
2	折现系数	0.9413	0.8340	0.7390	0.6547	0.5801	5.2572
3=1×2	净现金流现值（万元）	1,271.56	1,316.72	1,444.52	1,573.14	1,449.37	13,134.56
4=3各列之和	净现金流现值和（万元）	20,189.88
5	非经营性资产（万元）	1,091.84
6	付息负债（万元）	62.19
7=4+5-6	股东权益公允市价（取整）（万元）	21,200.00

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（4）市场法评估说明

1）比率乘数的选择

评估机构以收益法中计算风险系数过程中选取的四家上市公司作为市场法评估中的对比公司。通过分析，对比公司和商友集团可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和商友集团可能会支付不同的利息。这种差异会使 “对比”失去意义，为此必须要剔除这种差异产生的影响，剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

①EBIT比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

②EBITDA比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③NOIAT比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

2）比率乘数的计算时间

评估机构根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。

3）比率乘数的调整

由于商友集团与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为商友集团与对比公司经营

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风险的反映因素。

另一方面，商友集团与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。方式如下：

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

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因此：

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FMV 实际上就是我们要求的比率乘数，因此可以定义： DCF0

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式中：r为折现率；g为预期增长率。

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r1：为对比公司规模风险；

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被评估单位市场价值为：

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本次评估对NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按上述推导理论进行估算和修正。

4）缺少流通折扣的估算

①缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

②缺少流通性对股权价值影响的定量研究

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）；IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。

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177

③国内缺少流通折扣率的定量估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

经过计算，本次评估取63.80%作为缺少流通折扣率。

5）非经营性资产净值

根据商友集团评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构对商友集团的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

6）市场法评估结果

①关于比率乘数种类的确定

EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT 比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。各比例乘数的计算结果如下：

I NOIAT比例乘数

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对比公司名称	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 NOIAT 增长率	目标公司 NOIAT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
海隆软件	13.06%	13.31%	7.53%	5.31%	0.25%	2.22%	43.60	21.34	25.32
润和软件	10.74%	11.31%	4.74%	5.31%	0.57%	-0.56%	35.93	36.03
博彦科技	12.64%	13.65%	6.27%	5.31%	1.00%	0.97%	32.45	20.07
榕基软件	11.75%	12.81%	5.75%	5.31%	1.06%	0.45%	36.30	23.81

II EBIT比例乘数

对比公司名称	NOIAT/E BIT(λ)	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 EBIT 增长率	目标公司 EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
海隆软件	137.1%	15.65%	14.56%	11.47%	6.41%	-1.10%	5.05%	59.77	18.28	22.66
润和软件	104.3%	11.29%	12.52%	5.49%	6.41%	1.24%	-0.92%	37.47	33.99
博彦科技	121.9%	14.36%	14.90%	9.00%	6.41%	0.54%	2.59%	39.57	18.09
榕基软件	132.6%	13.11%	14.05%	8.47%	6.41%	0.94%	2.06%	48.13	20.27

III EBITDA比例乘数

对比公司名称	NOIAT/E BITDA (δ)	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 EBITDA 增长率	目标公司 EBITDA 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
海隆软件	98.8%	13.90%	14.72%	8.26%	5.97%	0.81%	2.29%	43.08	18.86	22.77
润和软件	92.4%	11.37%	12.53%	4.87%	5.97%	1.17%	-1.10%	33.20	32.88
博彦科技	101.7%	13.84%	15.09%	7.50%	5.97%	1.24%	1.53%	32.99	17.55
榕基软件	92.4%	12.40%	14.17%	5.91%	5.97%	1.77%	-0.06%	33.56	21.79

②市场法评估结论的分析确定

本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

根据上式计算得出商友集团全投资市场价值后，评估机构通过如下方式得到股权的评估价值：

被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

商友集团的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

根据以上计算公式，市场法评估计算表如下：

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单位：万元

序号	企业名称	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	25.32	22.66	22.77
2	被评估公司对应参数	2,248.50	2,408.69	2,587.87
3	被评估公司全投资计算价值	56,921.28	54,576.60	58,927.05
4	被评估公司负息负债	62.19	62.19	62.19
5	不可流通折扣率	63.80%	63.80%	63.80%
6	非经营性资产净值	1,091.84	1,091.84	1,091.84
7	被评估公司股权市场价值(取整)	21,700	20,800	22,400
8	评估结果(取整)	21,600.00

根据以上分析及计算，评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到商友集团股东全部权益的公允市场价值，进一步取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果，即采用市场法确定的商友集团股东全部权益的市场价值为21,600.00万元。

（5）评估结论的分析及采用

本次评估采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，收益法的评估值为21,200.00万元；市场法的评估值为21,600.00万元，两种方法的评估结果差异400万元，差异率1.89%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。

综上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。因此，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营的假设条件下，商友集团股东全部权

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益的市场价值为人民币21,200.00万元。

（6）评估增值分析

本次评估以收益法的评估值21,200.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后合并归属于母公司净资产增值14,537.59万元，增值率为218.20%，其增值的主要原因为：

1）商友集团属于轻资产公司，其账面值无法真实反映其内在价值

商友集团主要业务为提供包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等完整的企业商业智能系统解决方案，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产；同时，商友集团所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映。因此，商友集团账面价值无法真实反映其内在价值，而在本次收益法评估中，综合考虑了上述因素对商友集团未来盈利的影响，将上述无形资产的价值体现到了评估值，从而导致评估值较账面值有较大增幅。

2）软件行业发展趋势为商友集团提供了巨大的发展空间

商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务的客户包含国际著名大型制造企业和金融企业，服务领域涉及到供应链管理、物流、食品和制药等。

《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确提出：到2015年，软件和信息技术服务业业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。

“十二五”时期，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。

3）商友集团的竞争优势能够为其未来发展给与有力支持

商友集团在发展过程中积累了丰富的服务经验，软件研发能力和服务水平不

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断提升，赢得了广大日本客户的认可。丰田通商、三菱、富士通、日本电报电话株式会社、丸红株式会社和日本电气株式会社（NEC）等企业均已与商友集团建立了长期合作关系，商友集团于2009年成为Oracle的中国战略伙伴，获得相关领域Oracle白金级别（最高级别）认证证书，在国内已完成超过50个大中型企业 Oracle实施案例。

商友集团在自有物流供应链软件产品研发方面亦有长期投入，已形成包含订单管理解决方案（OMS）、运输管理解决方案（TMS）、仓储管理解决方案（WMS）和销售终端解决方案（POS）为一体解决方案，并已有成功案例，获得国内外客户好评。商友集团及其子公司目前拥有19项计算机软件著作权、10项软件产品登记证书，其产品具备很强的市场竞争力。

2、2014年11月30日补充评估情况

（1）补充评估概述

中同华以2014年11月30日为基准日对商友集团100%股权进行了补充评估。截至2014年11日30日，商友集团经审计合并归属于母公司股东净资产账面价值为 6,662.41万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第645号《评估报告》的评估结果，补充评估采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，其中收益法评估价值为22,300.00万元，市场法评估价值为23,500.00万元。

补充评估以收益法的评估值22,300.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后合并归属于母公司净资产增值13,653.39万元，增值率为157.90%，较2013 年12月31日为基准日的评估结果提高1,100.00万元，增长5.19%，未产生较大差异。

（2）补充评估收益法评估说明

补充评估仍采用企业自由现金流折现模型进行评估。补充评估中，企业自由现金流Ri，折现率r，长期投资、非经营性及溢余性资产的价值[] Ci ，评估对象的付息债务价值D预测情况如下：

1）企业自由现金流的预测

企业自由现金流的计算公式为：

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企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本 - 性支出年营运资金增加额。

①净利润的预测

净利润的计算公式为：

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用 +营业外收入-所得税。

I 营业收入的预测

补充评估在前次评估的预测基础之上，根据商友集团2014年1-11月实际经营情况对以后年度的收入情况重新进行了预测，具体情况如下表：

单位：万元

序号	业务类别		未来预测数据	未来预测数据
		2014 年12 月	2015	2016	2017	2018
1	软件工程收入	11,635.09	12,439.43	14,987.29	16,035.16	15,241.39
2	软件销售收入	384.06	718.68	941.80	894.02	1,393.86
3	咨询与实施收入	1,897.36	2,092.75	2,045.75	2,360.87	3,360.50
4	运维服务收入	4,507.32	5,624.55	5,151.79	5,504.45	6,102.16
5	总收入	18,423.83	20,875.40	23,126.62	24,794.51	26,097.91
6	软件工程收入比例	63.2%	59.6%	64.8%	64.7%	58.4%
7	软件销售收入比例	2.1%	3.4%	4.1%	3.6%	5.3%
8	咨询与实施收入比例	10.3%	10.0%	8.8%	9.5%	12.9%
9	运维服务收入比例	24.5%	26.9%	22.3%	22.2%	23.4%
10	增长率		13.3%	10.8%	7.2%	5.3%

II 营业成本预测

补充评估在前次评估的预测基础之上，根据商友集团 2014 年 1-11 月实际经营情况对以后年度的营业成本情况重新进行了预测，具体情况如下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
人工成本（工资及奖金）	6,998.33	7,374.79	7,577.61	8,011.35	8,627.96
外协成本	3,055.19	4,386.49	6,291.05	6,913.04	7,644.52
其他成本	1,812.02	1,965.08	1,588.44	1,799.03	1,794.70
合计	11,865.54	13,726.36	15,457.10	16,723.42	18,067.18

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III 营业税金及附加预测

补充评估在前次评估的预测基础上，根据2014年1-11月商友集团实际营业税金及附加发生情况，对营业税金及附加重新进行预测，具体如下表所示：

单位：万元

项目	税率	2014年 12月	2015年	2016年	2017年	2018年
软件销售中国业务收入	17%	15.00	680.86	701.00	701.00	931.00
销项税		2.55	115.75	119.17	119.17	158.27
咨询与实施中国业务收入	6%	92.00	1,585.00	1,538.00	1,957.00	2,945.00
销项税		2.76	47.55	46.14	58.71	88.35
运维中国业务收入	6%	56.83	645.87	760.00	1,095.00	2,411.00
销项税		0.68	7.75	9.12	13.14	28.93
软件销售中国成本	17%	7.61	67.57	67.57	59.07	59.07
进项税		0.45	6.78	7.32	7.76	7.84
资本性支出进项税	17%	-	96.70	99.54	124.19	208.65
其他进项税	17%	-	6.77	6.97	8.69	14.61
应交增值税		-	2.90	2.99	3.73	6.26
城建税	7%	-	1.93	1.99	2.48	4.17
教育费附加	3%	-	0.97	1.00	1.24	2.09
地方教育费附加	2%	-	12.57	12.94	16.15	27.12
河道管理费	1%	-	10.66	10.97	13.69	22.99
营业税金及附加合计		-	-	-	-	-
其中：上海商友		-	1.91	1.97	2.46	4.13
杭州罗特		15.00	680.86	701.00	701.00	931.00
北京商友		2.55	115.75	119.17	119.17	158.27

IV 销售费用预测

根据历史情况，补充评估在2014年12月在2013年度的基础上按照一定增长比例增长预测，2015年及以后年度考虑到收入增长的趋势，在历史费用的基础上按照逐渐放缓的增长率进行了预测。预测上述三项费用占总费用比例维持在80%左右，销售费用率维持在4%左右。

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184

有关销售费用的预测，如下表所示：

					单位：万元
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
销售费用	716.68	931.42	992.28	1,040.48	1,050.89

V 管理费用预测

补充评估在历史费用的基础上按照逐渐放缓的增长率进行了预测，预测主要管理费用占总费用比例维持在70%左右，管理费用率维持在13%左右。对于折旧费用，按照资产状况和现有折旧政策进行了预测。有关管理费用的预测如下表所示：

					单位：万元
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
管理费用	2,485.21	2,872.65	3,108.02	3,279.07	3,311.32

VI 财务费用预测

商友集团的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。因将多余现金作为非经营资产考虑，所以不再预测利息收入；并且汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此补充评估亦不再预测该部分费用。

VII 营业外收入预测

商友集团的营业外收入主要是上海商友和杭州罗特的政府补助，这些政府补助包括服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴，企业最近三年每年都能收到这些补助，2012年、2013年及2014年(1-11)共收到政府补助133.80万元、232.20万元和102.50万元，其中上海商友公司2012年、2013年和 2014年（1-11）的政府补助为86.68万元、181.47万元和94.57万元，杭州罗特公司 2012年、2013年和2014年（1-11）的政府补助35.06万元、50.73万元和7.84万元。从谨慎角度考虑，补充评估预测仅考虑了2014年12月预计能够收到的25.6万，其他预测年度不再考虑。

VIII 所得税预测

上海商友公司取得的高新技术企业2013年11月28日到期，2014年9月5日已通

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185

过审核政府部门将于近期颁发新证。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，优惠政策于2016年12月31日到期。因此本次评估2017年及以后年度按 25%预测其企业所得税税率。此外，根据我国企业所得税法规定，企业研发支出费用的50%可以加计扣除，本次评估考虑了上海商友公司预测期所发生的研发支出费用可以享受加计50%扣除的税收优惠。

杭州罗特公司被认定为新办软件企业，自获利年度开始享受“两免三减半” 定期减免税优惠政策，2013年为减半优惠税率12.5%的第一年，未来2014年～2015 年仍可按12.5%享受优惠税率。2013年12月企业取得《技术先进型服务企业证书》，根据财税[2010]65号文件规定，获得该证书的企业在2014年～2016年可享受15% 所得税优惠税率。由于所得税优惠政策不能重复享受，因此，本次评估2014年12 月及2015年所得税税率按12.5%预测，2016年所得税率按15%预测，以后年度按 25%预测。

北京商友目前所得税率为25%，因此以后年度按25%预测。

日本商友为日本公司，日本公司企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税，计算较为复杂，实际税率可按公式｛法人税率＋（法人税率×都民税率）＋事业税率｝÷（1＋事业税率）测算，按照管理层测算估计所得税率为27%、29%、33%、33%。

综合以上预测过程，商友集团评估基准日后的净利润预测表如下所示：

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186

商友集团净利润预测汇总表

单位：万元

								单位：万元
序号	项目	2014 年12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
1	营业收入	1,581.12	20,875.40	23,126.62	24,794.51	26,097.91	26,880.85	26,880.85
2	营业成本	990.41	13,726.36	15,457.10	16,723.42	18,067.18	18,774.63	18,774.63
3	税金及附加	-	12.57	12.94	16.15	27.12	27.94	27.94
4	销售费用	55.13	931.42	992.28	1,040.48	1,050.89	1,082.42	1,082.42
5	管理费用	200.72	2,872.65	3,108.02	3,279.07	3,311.32	3,410.66	3,410.66
6	财务费用	0.43	3.42	3.76	4.14	4.55	4.69	4.69
7	营业外收入	25.60	-	-	-	-		-
8	营业外支出	0.10	1.65	1.79	1.94	2.04	2.04	2.04
9	所得税	119.90	474.47	563.21	871.56	846.76	836.31	833.64
10=1-2-3-4-5-6+7-8-9	净利润	240.03	2,852.86	2,987.52	2,857.74	2,788.04	2,742.17	2,744.83

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187

②折旧和摊销的预测

根据商友集团财务报告和资产负债调整情况表，商友集团未来折旧和摊销按下表数据预测：

所属公司	资产类型	账面原值（万元）	折旧/摊销年限
上海商友	车辆	179.17	8
	电子设备	248.15	3
	无形资产	336.90	8
	长期待摊费用	41.25	3
日本商友	构筑物	178.71	15
	电子设备	176.35	3
	无形资产	68.06	8
杭州罗特	电子设备	148.13	5
	长期待摊费用	21.22	3
北京商友	电子设备	61.69	3

③资本性支出预测

④营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及－营运资金占营业收入的比例。2012年、2013年、2014（1 11）营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例分别为17.61%、27.77%、30.58%，补充评估从谨慎角度按照32%营运资金占比预测2015及以后年度情况。

综合以上预测过程，商友集团企业自由现金流量预测表如下所示：

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188

商友集团企业自由现金流量预测汇总表

单位：万元

								单位：万元
序号	项目	2014 年12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
1	净利润	240.03	2,852.86	2,987.52	2,857.74	2,788.04	2,742.17	2,744.83
2	税后利息	-	-	-	-	-	-	-
3	折旧和摊销	26.79	311.45	331.45	346.45	356.45	356.45	356.45
4	资本性支出	44.79	397.45	397.45	347.45	347.45	356.45	400.00
5	营运资金增加（减少）	-	1,045.36	720.39	533.72	417.09	250.54	-
6=1+2+3-4-5	企业自由现金流	222.03	1,721.50	2,201.13	2,323.02	2,379.95	2,491.63	2,701.28

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189

2）折现率的预测

补充评估对于折现率方法的预测与前次评估相一致，根据前次评估基准日至补充评估基准日之间，经济发展、资本市场等实际的变化，按原方法对相应的参数重新进行了计算。

①无风险回报率的确定

补充评估取1.32%为无风险收益率。

②市场风险超额回报率的确定

补充评估市场风险超额回报率为6.27%。

③风险系数的确定

补充评估确定的商友集团的风险系数为0.83。

④特有风险收益率的确定

补充评估确定商友集团特有风险收益率为6.65%。

⑤股权回报率的确定

补充评估以现在有效的一年期贷款利率6%扣除年均通货膨胀率3%作为债权回报率，即债权回报率为3%。

综合以上评估过程，商友集团股权期望回报率为：

Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

＝1.32%+6.27%*0.83+6.65%

＝13.20%

⑥债权回报率的确定

补充评估采用的不含通胀因素的债权回报率为2.6%。

综上，商友集团的加权平均资本成本为：

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190

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即商友集团的折现率为12.80%。

3）长期投资、非经营性及溢余性资产的价值的确定

截至评估基准日，日本商友持有成都楷码15%股权，成都楷码在评估基准日会计报表所反映的所有者权益为73.52万元。因日本商友所持成都楷码股权比例较低，且该成都楷码业务不同于其商友集团控股子公司，因此本次评估中该长期股权投资单位未展开评估。因成都楷码与商友集团的经营是没有直接联系的，针对商友集团主营业务来说，为非经营性资产。其评估值按日本商友持股比例和基准日净资产计算得出，评估值为11.03万元。

截至评估基准日，商友集团合并资产负债表上列明的递延所得税资产70.82 万元，系坏账准备和资产减值损失可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

截至评估基准日，商友集团合并口径货币资金为4,692.84万元。商友集团2014 年预测的成本费用中需要现金直接支付的费用项目包括人工费、销售费用和管理费用等共约17,200万元左右，考虑资金年周转6次，则大约需要2,800万元现金，考虑其他非正常因素的变化，本次评估确定商友集团截止基准日需要货币资金 3,000万元，其余货币资金1,692.84万元作为非经营性资产处理。

根据商友集团的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构未发现商友集团存在非经营性负债。

4）付息负债的确定

补充评估中，评估机构未发现付息负债。

5）收益法评估结果

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191

综合以上评估过程，商友集团100%股权评估值为22,300万元，其计算过程如下表所示：

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192

商友集团 100% 股权评估值计算汇总表

		商友集	团100%股权评	估值计算汇	总表
序号	项目名称	2014 年12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
1	净现金流（万元）	222.03	1,721.50	2,201.13	2,323.02	2,379.95	2,491.63	2,701.28
2	折现系数	0.9950	0.9322	0.8264	0.7326	0.6495	0.5758	4.4982
3=1×2	净现金流现值（万元）	220.92	1,604.70	1,818.96	1,701.85	1,545.71	1,434.61	12,150.93
4=3各列之和	净现金流现值和（万元）	20,477.67
5	非经营性资产（万元）	1,774.69
6	付息负债（万元）
7=4+5-6	股东权益公允市价（取整）（万元）	22,300.00

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193

（3）补充评估市场法评估说明

1）比率乘数的选择

补充评估的比率乘数选择的方法，及相应参数的调整方法与前次评估相一

致。

2）市场法评估结果

①关于比率乘数种类的确定

I NOIAT比例乘数

对比公司名称	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 NOIAT 增长率	目标公司 NOIAT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
海隆软件	6.76%	12.44%	6.37%	7.43%	5.68%	-1.06%	274.50	21.45	22.60
润和软件	6.36%	11.01%	5.06%	7.43%	4.66%	-2.37%	80.97	29.98
博彦科技	8.25%	13.16%	5.43%	7.43%	4.91%	-2.00%	37.43	18.75
榕基软件	7.77%	12.74%	6.68%	7.43%	4.97%	-0.75%	97.34	20.23

II EBIT比例乘数

对比公司名称	NOIAT/E BIT(λ)	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 EBIT 增长率	目标公司 EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
海隆软件	113.7%	8.39%	13.92%	8.05%	8.33%	5.52%	-0.28%	311.97	19.39	20.43
润和软件	107.9%	7.28%	12.33%	6.07%	8.33%	5.05%	-2.26%	87.39	27.11
博彦科技	116.9%	9.93%	14.72%	7.48%	8.33%	4.79%	-0.85%	43.77	16.95
榕基软件	173.0%	13.51%	14.25%	12.84%	8.33%	0.75%	4.51%	168.43	18.29

III EBITDA比例乘数

对比公司名称	NOIAT/E BITDA (δ)	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 EBITDA 增长率	目标公司 EBITDA 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
海隆软件	92.2%	6.95%	13.74%	6.53%	7.82%	6.80%	-1.30%	252.95	18.21	19.19
润和软件	95.5%	6.73%	12.06%	5.37%	7.82%	5.33%	-2.45%	77.35	25.45
博彦科技	99.6%	9.22%	14.60%	6.37%	7.82%	5.38%	-1.46%	37.27	15.92
榕基软件	98.8%	8.44%	14.10%	7.33%	7.82%	5.66%	-0.50%	96.14	17.17

②市场法评估结论的分析确定

补充评估市场法评估计算表如下：

单位：万元

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194

序号	企业名称	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	22.60	20.43	19.19
2	被评估公司对应参数	2,658.11	2,940.13	3,130.93
3	被评估公司全投资计算价值	60,081.32	60,081.32	60,081.32
4	被评估公司负息负债	-	-	-
5	不可流通折扣率	63.78%	63.78%	63.78%
6	非经营性资产净值	1,703.87	1,703.87	1,703.87
7	被评估公司股权市场价值	23,466.12	23,466.12	23,466.12

根据以上分析及计算，评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到商友集团股东全部权益的公允市场价值，进一步取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果，即采用市场法确定的商友集团股东全部权益的市场价值为23,500.00万元。

（4）补充评估结论的分析及采用

与前次评估相一致，补充评估选取收益法评估值为评估结果。（5）补充评估增值分析

本次评估以收益法的评估值22,300.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后合并归属于母公司净资产增值13,653.39万元，增值率为157.90%。补充评估基准日，商友集团的生产经营较前次评估基准日未发生重大变化，且两次评估未产生较大评估差异，因此，补充评估增值原因与前次评估增值相一致。

（6）补充评估预测净利率较前次评估提高的原因

两次评估预测净利润及净利率对比差异情况如下表：

评估基准日	项目	2014	2015	2016	2017	2018
2013.12.31	毛利（万元）	6,276.02	7,148.24	8,031.77	8,493.76	8,475.18
	毛利率	31.86%	31.14%	30.68%	30.38%	28.95%
2014.11.30	毛利（万元）	6,558.29	7,149.04	7,669.52	8,071.09	8,030.73
	毛利率	35.60%	34.25%	33.16%	32.55%	30.77%
2013.12.31	三项费用（万元）	3,539.58	3,939.59	4,314.79	4,609.56	4,609.95
	占收入比	17.97%	17.16%	16.48%	16.49%	15.75%
2014.11.30	三项费用（万元）	3,658.90	3,807.49	4,104.06	4,323.70	4,366.76
	占收入比	19.86%	18.24%	17.75%	17.44%	16.73%
2013.12.31	净利润（万元）	2,216.68	2,580.65	2,947.66	2,945.28	2,912.24

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195

	净利润率	11.25%	11.24%	11.26%	10.54%	9.95%
2014.11.30	净利润（万元）	2,467.30	2,852.86	2,987.52	2,857.74	2,788.04
	净利润率	13.39%	13.67%	12.92%	11.53%	10.68%

1）毛利率差异原因

评估机构在以 2013 年 12 月 31 日（原评估基准日）和 2014 年 11 月 30 日（补充评估基准日）为基准日对商友集团 100%股权进行评估过程中，由于以 2013 年 12 月 31 日评估时，企业已经审计的数据只有两年即 2012-2013 年，毛利率分别为 28.77%和 35.91%，2013 年毛利率较 2012 上升的原因是管理层通过优化管理，即对其业务分包和人员进行了调整和优化，使得整体毛利率在 2013 年有了 7 个百分点的上升。但是由于两期数据样本量较少，管理层结合两期毛利率平均值 32.34%基础上进行了考虑，以此为基准，进行了 2014 及以后年度毛利率的预测。

在以 2014 年 11 月 30 日为基准日进行评估时，经审计的 2014 年 1-11 月毛利率数据为 35.43%，该数据一定程度验证了管理层的经营策略调整对于毛利的贡献是有效且可以持续的，因此，本次评估时，管理层考虑了企业实际毛利率提升后的情况，综合预测了 2014 及以后年度毛利率。

此外，通过同行业可比公司数据可见：

证券简称	2013年报	2014三季	变动率
博彦科技	31.00%	32.49%	4.59%
榕基软件	31.85%	37.08%	14.10
海隆软件	35.63%	37.32%	4.53%
润和软件	38.91%	37.79%	-2.96%
可比公司平均值	34.35%	36.17%	5.03%
标的公司（2014 为补充评估全年预测数据）	35.91%	35.60%	-0.87%

根据同行业可比公司 2013 年报和三季报数据，同行业可比公司的平均毛利率 2014 年 1-9 月比 2013 年上升了 5.0%。商友集团补充评估 2014 年全年毛利率与 2014 年三季度可比公司平均值基本一致，变动趋势也一致，因此两次评估管理层预测的毛利率水平具有合理性。

2）所得税税率预测差异

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196

在以 2013 年 12 月 31 日为基准日评估时，因商友集团子公司上海商友高新技术企业认证已于 2013 年 11 月 28 日到期，尚未取得新的高新技术企业认证，其未来是否可以继续享受高新技术企业所得税税率优惠存在较大不确定性，盈利预测中对上海商友 2014 年及以后年度所得税率全部按 25%进行预测。以 2014 年 11 月 30 日为基准日进行评估时，上海商友已经取得政府部门下发的高新技术企业证书，盈利预测中对上海商友 2014 年至 2016 年按 15%预测企业所得税税率， 2017 年及以后年度按 25%预测企业所得税税率。由于上海商友利润占比较高，导致商友集团 2014 年至 2016 年的净利润及净利率同步上升。

综上，两次评估中，由于毛利率变化和所得税税率的变化带来的两次净利率的差异是合理的。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团2014年1-11月实际毛利率与2013年度持平为35.43%，进一步验证了管理层的经营策略调整对于毛利的贡献是有效且可以持续的，同期同行业可比上市公司毛利率有所回升，均值已达到36.17%，因此补充评估中对于毛利率的预测较原评估时有所提升；同时，原评估中上海商友因高新企业证书过期而预计其2014年所得税率为25%，但上海商友已于2014年9月通过高新技术企业复核，确定2014年至2016年可享受15%的所得税优惠税率；此外，补充评估中对于2015及以后年度期间费用率的预测和原评估无明显差异。因此，基于商友集团实际经营情况和同行业可比上市公司对比分析，补充评估预测净利率较原评估净利率提高是合理的。

3、评估基准日期后事项说明

补充评估基准日2014年11月30日至本报告书签署日之间，商友集团未发生影响评估结果的重要事项。截至本报告书签署日，根据商友集团未审2014年度财务报表，其2014年业绩完成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年预测数	2014 年实现数	实现率
营业收入	19,696.39	18,386.03	93.3%
净利润	2,216.68	2,566.61	115.8%
按《盈利补偿协议》约定扣除非经常性损益的净利润	2,216.68	2,506.23	113.1%

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197

注：2014 实现数中：2014 年 1-11 月已经审计，2014 年 12 月未经审。

根据上表，商友集团2014年度实现净利润2,566.61万元，根据《盈利补偿协议》约定的扣除非经常性损益的净利润为2,506.23万元，完成评估预测的净利润 2,212.68万元，亦达到交易对方对于商友集团2014年度承诺净利润2,500万元。

商友集团2014年度实现营业收入18,386.03万元，完成评估预测数的93.3%，较预测值少1,310.36万元。营业收入差异主要为运维业务，商友集团2014年度运维业务收入4,507.32万元，较预测数6,245.94万元少1,738.62万元，其主要原因为：（1）宏利人寿因战略调整业务量减少，虽然预测时已考虑了上述因素，但实际业务量仍低于预测导致运维收入未达到预期；（2）由于客户需求变更或开发进度等原因，部分软件工程项目的实际进度与预测有所偏差，仍处于软件工程业务阶段，未能按预期完工并转入后续运维服务，未能及时实现运维收入；（3）部分软件工程项目完工后，客户未将后续运维服务委托商友集团，从而降低了运维收入。

（十）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

商友集团为客户提供专业化的IT咨询、设计、开发及维护等全方位服务，服务领域涉及金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品以及影像处理等。商友集团具体业务包括软件工程、运维、咨询与实施及软件销售业务。商友集团各业务模式收入确认方法及确认时点如下：

（1）软件工程

1）业务模式

软件工程业务为商友集团核心业务，软件工程业务主要为面向日本市场的软件定制开发及相关业务，包括软件需求分析、概要设计、详细设计、编码、测试、导入实施和运维等软件开发全过程服务。日本商友承接软件外包业务后，由商友集团日本及国内子公司共同合作开发。根据日本企业信息化程度高，企业信息系统更新换代需求大的特点，商友集团采取“大客户策略”，与丰田通商、丰通 Syscom、日本惠普、三菱电机等大型公司形成良好的长期合作关系，获得软件外包业务。

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商友集团软件工程的具体服务模式分为项目外包和人员外包。

①项目外包

项目外包指客户将软件外包业务通过项目的形式进行外包。商友集团根据客户对于项目开发进度、质量等要求，制定项目开发计划，安排项目人员，进行项目质量控制管理，在软件开发完成后将软件产品及相应服务交付客户。采用项目外包模式的项目根据售前阶段，与客户根据项目的难易程度、项目规模等因素，概算项目人月数，依据项目人员的平均技能水平确定人月单价，并在此基础上协商确定项目总价。

②人员外包

采用人员外包服务模式的项目由商友集团向客户提供符合其要求的软件开发技术人员参与其软件开发或服务项目。项目的人员安排、质量控制等项目管理均由客户进行。采用人员外包模式的项目在售前阶段与客户协商确定外包人员的人月或人天单价，并按实际工作量进行结算。

2）收入确认方法及时点

软件工程业务的收入确认方法：

在同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下按完工百分比法确认相关的服务收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例和项目收款进度孰低的原则确定提供劳务交易的完工进度。

如果合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

软件工程业务的收入确认时点：

在同一会计期间内开始并完成的，在按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；该业务分属不同会计期间的，按以实际完成工作量为基础计

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算的累计完工进度确认累计应确认收入，归属当期应确认收入为累计应确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金额。实际完成工作量按照当期实际累计投入的人月数占合同约定整个项目需求的人月数所占的比例确定。

另外，对于人员外包业务按照每期实际投入人员数量与委托方结算，即当期收入金额=实际投入人员的人月数×合同约定的人月单价

（2）运维业务

1）业务模式

商友集团为客户提供计算机软件及信息系统整体运行和维护服务，通过现场、在线以及远程等多种方式，向客户提供信息系统运行监控及日常维护，系统故障等事件应对和处理，以及因客户业务调整需求变化对系统进行升级开发等服务。作为软件工程、咨询与实施及软件销售业务的后续服务环节，商友集团也为上述业务的客户提供相应的运维服务。

运营维护业务与客户签订的合同主要包含两个类别：一类是与客户签订年度运营维护合同，并约定当年提供的运营维护业务内容和年度运营维护费用总额；另一类是与客户签订年度运营维护业务合同，并约定运营维护业务的具体内容和人月单价以及每月需要提供的人月数，对于超过约定人月数单独结算。

2）收入确认方法及时点

运营维护业务收入确认方法

按照合同约定、在运维服务已经提供的期间，按照服务期间以及约定的收款方式确认相应的收入实现。

运营维护业务收入确认时点：

如运维服务开始和完成分属不同会计年度，合同约定服务期限的，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，根据合同金额按月确认收入；如运维合同约定标准人月单价的，在收到价款或取得收取价款的依据时按照实际人月乘以标准人月单价确认收入。

（3）咨询与实施业务

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1）业务模式

商友集团咨询与实施业务主要为面向国内企业客户的ERP系统的实施及附加功能集成开发业务，由上海商友主导，杭州罗特及北京商友协同开展。ERP系统的咨询与实施业务为客户提供专业IT咨询服务，根据不同行业、不同企业的业务特点，分析客户具体的经营和管理特点，对客户的业务流程进行重组优化，并根据客户需求对标准产品进行二次开发，帮助客户构建适合其业务和管理特点的 ERP系统。同时，为客户提供ERP系统培训，帮助客户借助信息技术实现企业管理效率的提升。

咨询与实施业务与客户签订的合同中约定咨询的类别以及后续实施的程序，并约定各个时点的里程碑，按照约定的里程碑时点支付相应的费用。咨询与实施项目的里程碑分为项目启动、蓝图方案确认、集成测试通过、系统上线、月结完成。“蓝图方案确认”标志着需求调研和业务设计完成，“集成测试通过”标志着系统部署和开发基本验证完成，“系统上线”标志着系统正式投入使用，“月结完成”标志着系统经过一个月使用后验证准确。通常此类合同为固定金额合同，业务的进度是以里程碑来衡量，客户按照签订的里程碑结算对应的合同价款。

2）收入确认方法及时点

咨询与实施业务核心为咨询业务，对应的实施业务为ERP业务中的模块化处理，业务简单，无需大量的人工投入。合同类别为固定金额合同，客户不能按月（或定期）来确认工作量，只有按照项目进度达到合同约定的里程碑时点才能达到风险报酬转移时点，因此咨询与实施业务收入确认按照实际的工作量对应的里程碑时点确认相应的收入。在已上市公司中，博彦科技股份有限公司（股票代码 002649）对按完工百分比法确认提供劳务的收入同样采用里程碑的模式确定工程进度结转相应的收入。

（4）软件销售业务

1）业务模式

软件销售业务包括向客户销售自主研发的软件、解决方案产品，以及咨询与实施业务销售的ERP及附加功能软件产品。2013年之前，商友集团主要采购Oracle

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的软件产品对外销售。在自主研发软件产品销售方面，商友集团通过多年在日本市场软件外包服务积累了大量的软件开发经验和技术，结合中国国内市场特点，自主研发了以POS、OMS为前台，WMS、TMS为控制，BI、GIS为后台的现代化智能型供应链管理平台产品，并自2013年起，实现了上述自主研发软件产品的对外销售。

2）收入确认方法及时点

收入确认方法：

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

收入确认时点：

自主研发软件产品销售业务：公司自主软件产品销售业务按照合同约定在产品交付客户并经客户验收后确认收入，同时将该业务项目归集的成本全部结转至当期营业成本。

外购产品销售业务：公司外购产品销售业务合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入；合同约定不需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。确认收入的同时，将与该业务相关的成本全部结转至当期营业成本。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间无重大差异

（1）商友集团应收款项管理政策

商友集团将客户分为A、B、C、D四个等级设立授信额度与授信天数的管理政策，对应收账款进行管控，其营业部门于每周进行逾期应收账款检讨会议。若有超过授信额度，将停止对其的销售作业，若经其管理层核准后，仍可对其进行经营活动，但需密切关注并加强催款；若发现应收账款超过授信天数，商友集团将于当周经由电话、电邮、催收函等方式加强催收；若发现客户应收账款超过授信额度或积欠已久，营业部会通知开发部门停止开发作业，营业部每月报告对应

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收账款回收情况进行检讨，定期评估客户的授信额度与授信天数是否需要修改，经评估发现需要调整的，由营业部填客户信用额度变更申请书，由权责主管签核。各等级信用政策如下：

客户等级		授信额度	授信额度	授信天数
A	日本项目	日元	200,000,000.00	90天
	国内项目	人民币	2,000,000.00
B	日本项目	日元	100,000,000.00	60天
	国内项目	人民币	800,000.00
C	日本项目	日元	60,000,000.00	45天
	国内项目	人民币	500,000.00
D	日本项目	日元	40,000,000.00	30天
	国内项目	人民币	300,000.00

（2）与同行业上市公司坏账准备计提政策比较

查阅同行业上市公司的应收款项坏账计提政策均按照会计政策的要求，区分为单项金额重大和单项金额不重大两类，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。对于四家可比上市公司润和软件（300339）、海隆软件（002195）、博彦科技（002649）和榕基软件（002474）以及商友集团，除博彦科技（002649）外在报告期内均未发生单项金额重大的应收款项单独进行减值测试的情况，博彦科技（002649）的单项金额重大的应收款项单独进行减值测试起因诉讼事项，不具有可比性。因此与可比上市公司坏账政策的对比核心在于账龄组合中账龄分析法计提比率的差异，各家公司应收款项账龄组合的计提比率如下表所示：

表所示：
账龄组合		应收款项计提比例（%）
	商友集团	润和软件（300339）	海隆软件（002195）	博彦科技（002649）	榕基软件（002474）
6个月以内	5	5	0	0	5
6-12个月	5	5	0	5	5
1-2年	10	10	25	25	10
2-3年	50	50	50	50	20
3年以上	100	100	100	100	100

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203

注：同行业上市公司坏账准备季度报告未披露，以2013年12月31日为基准比较。

从行业整体坏账计提比率看，商友集团应收款项坏账准备计提政策与润和软件（300339）一致，其计提比率略高于行业水平。从客户地区分布看，海隆软件的客户地域分布与商友集团较为接近。如下表所示，2012年度、2013年度海隆软件日本地区的销售收入占比分别达到77.47%、74.50%，并且报告期商友集团和海隆软件一年以内应收账款占比均超过96%，，然而在坏账计提政策上，商友集团对于1年以内的应收账款计提5%的坏账准备，可比上市公司海隆软件则不计提坏账准备。因此，从坏账计提政策上来看，商友集团坏账计提政策更谨慎。

公司	日本业务收入占比	日本业务收入占比	1 年内应收账款占比	1 年内应收账款占比
	2012 年度	2013 年度	2012 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
海隆软件（002195）	77.47%	74.50%	100%	96.00%
商友集团	91.38%	85.14%	100%	99.11%

注：海隆软件2014年度报告尚未公布，故对比2012和2013年度。

此外，根据下表列示的行业内各家实际计提坏账的比率上来看，商友集团 2012年12月31日至2014年11月30日对应收账款实际计提的坏账准备占应收账款原值的比率分别为5.05%、5.04%、5.00%，而可比上市公司的平均数为4.50%左右，商友集团高于行业平均数。

公司	2014 年11 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
润和软件（300339）	5.47%	5.72%	5.09%
海隆软件（002195）	0.99%	1.00%	0.00%
博彦科技（002649）	2.89%	2.63%	2.63%
榕基软件（002474）	9.32%	12.58%	14.75%
行业平均	4.38%	4.50%	4.42%
商友集团	5.00%	5.04%	5.05%

注：可比上市公司鉴于无法获取2014年11月30日数据，故以其公告的2014 年度半年报中数据作为可比数据。

商友集团与同行业可比上市公司相比，在会计政策和会计估计方面无重大差异。

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（5）商友集团近三年应收账款增长情况分析

商友集团近二年一期应收账款金额及其与总资产和营业收入的占比如下：

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年11 月30 日
应收账款（万元）	1,826.39	3,584.43	4,469.35
占总资产比例	23.74%	39.89%	40.59%
占营业收入比例	9.79%	21.01%	24.32%

注：2014 年 11 月 30 日应收账款占营业收入比例中，营业收入已进行年化

商友集团近三年应收账款总资产占比和营业收入占比均呈上升趋势。商友集团应收账款主要由期末未完工项目，商友集团与客户确认的工作量的时点与合同约定支付应收款的时间差所致，而随着商友集团的发展，其客户数量和项目数量均有所增长，导致收入确认时点存在的跨期项目增多，从而应收账款金额和占比均有所增加。同时，可比上市公司应收账款占比情况近三年亦呈现上升趋势，具体如下表所示：

项目	应收账款占总资产比例	应收账款占总资产比例	应收账款占总资产比例	应收账款占营业收入比例	应收账款占营业收入比例	应收账款占营业收入比例
	2012 年	2013 年	2014 年	2012 年	2013 年	2014年
海隆软件（002195）	7.46%	7.86%	2.15%	8.83%	9.63%	20.95%
榕基软件（002474）	3.09%	3.71%	5.60%	8.11%	9.72%	17.04%
博彦科技（002649）	19.79%	18.47%	21.67%	32.73%	25.24%	27.85%
润和软件（300339）	15.01%	16.86%	19.30%	33.59%	38.66%	65.82%
平均	11.34%	11.73%	12.18%	20.81%	20.82%	32.92%
商友集团	23.74%	39.89%	40.59%	9.79%	21.01%	24.32%

注：可比上市公司 2014 年数据为其前三季度数据。

1）总资产占比分析

可比上市公司应收账款总资产平均占比自 2013 年的 11.34%上升至 2014 年的 12.18%，呈上升趋势，商友集团与可比上市公司趋势相一致。商友集团上述指标近三年均大于可比上市公司平均水平，主要由于可比上市公司资产规模、资产结构与商友集团差异较大。

根据可比上市公司 2014 年三季报，截至 2014 年 9 月 30 日，海隆软件合并商誉超过 24 亿元，占总资产 56.69%；博彦科技在建工程、合并商誉分别为 1.74

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亿元、4.74 亿元，合计占其总资产 33.34%；润和软件在建工程、合并商誉分别为 4.25 亿元、6.64 亿元，合计占其总资产 48.12%。而商友集团合并报表中不存在在建工程或大额的合并商誉，资产规模和资产结构差异导致了应收账款占比的差异。

2）营业收入占比分析

可比上市公司应收账款营业收入平均占比自2013年的20.81%上升至2014年的43.89%，呈上升趋势，商友集团与可比上市公司趋势相一致。同时，商友集团上述指标除2013年与可比上市公司平均水平持平外，其余年度均低于可比上市公司平均水平，亦可说明商友集团对于跨期项目营业收入的确认较为谨慎。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团具体业务包括软件工程、运维、咨询与实施及软件销售，商友集团各类业务的收入确认方法及确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，公司已在本次重组报告书中补充披露了上述会计政策。

3、财务报表编制基础

商友集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

4、合并报表编制情况

（1）合并报表编制方法

商友集团将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以商友集团及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由商友集团按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制，其中在合并日本商友过程中，适用《企业会计准则第19号—— 外币折算》的相关要求，无其他重大判断和假设。

（2）合并范围

商友集团的合并范围包括：上海商友、北京商友、杭州罗特和日本商友，在

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报告期内，合并范围无变化。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异

商友集团的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、会计政策变更情况

报告期内，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号— —合并财务报表》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》。

上述会计准则的变化，引起商友集团相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

商友集团子公司日本商友原将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为长期股权投资列报；根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》(2014 年修订)，该类权益性不再作为长期股权投资列报，改为可供出售金融资产列报。

会计政策变更对报表项目的影响汇总列示如下：

报表科目	变更前报表金额	变更后报表金额	对2014 年11 月30 日资产负债表的影响	对2014 年11 月30 日资产负债表的影响	对2014 年11 月30 日资产负债表的影响	对2014 年11 月30 日资产负债表的影响
			合计	会计准则第9 号	会计准则第2 号	会计准则第30 号
可供出售金融资产		51,723.15	51,723.15		51,723.15
长期股权投资	51,723.15		-51,723.15		-51,723.15
报表科目	变更前报表金额	变更后报表金额	对2013 年12 月31 日资产负债表的影响
			合计	会计准则第9 号	会计准则第2 号	会计准则第30 号
可供出售金融资产		57,533.13	57,533.13		57,533.13
长期股权投资	57,533.13		-57,533.13		-57,533.13
报表科目	变更前报表金额	变更后报表金额	对2012 年12 月31 日资产负债表的影响
			合计	会计准则第9 号	会计准则第2 号	会计准则第30 号
可供出售金融资产		72,748.23	72,748.23		72,748.23
长期股权投资	72,748.23		-72,748.23		-72,748.23

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除上述变更外，无其他会计政策或会计估计变更。

7、其他会计事项

（1）2012年6月朱峰对李文明等自然人的股权转让行为是不构成股份支付
1）2012 年 6 月朱峰对李文明等自然人的股权转让情况

2012 年 6 月 14 日，为激励核心员工，朱峰将其持有的罗特软件 600 股普通股以 1 美元/股的价格分别转让与李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑 5 名自然人。黄崑时任上海商友副总经理，项目管理部负责人，李志坚时任上海商友、杭州罗特总经理。在本次转让前罗特软件股权结构如下。

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	朱峰	1,850	11.24%	普通股
3	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	普通股
4	CROWN WEST	1,193	7.25%	普通股
5	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	806	4.90%	普通股
6	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.34%	普通股
7	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	普通股
8	李文明	375	2.28%	普通股
9	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.	375	2.28%	普通股
10	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
11	田卓郁	50	0.30%	普通股
12	孙文杰	50	0.30%	普通股
13	毛炜	50	0.30%	普通股
14	黄志文	50	0.30%	普通股
15	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
16	陈晓枫	50	0.30%	普通股
17	刘新政	50	0.30%	普通股
18	沈志红	50	0.30%	普通股
合计		16,464	100.00%	-

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2）股份支付相关准则的规定

股份支付适用性的相关规定根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付是企业授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债。

根据《企业会计准则解释第 4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让股份亦可能作为股份支付进行会计处理。

此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中明确规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

3）按照股份支付相关准则规定本次转让不构成股份支付

根据上述股份支付相关准则的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付的特征之一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才符合股份支付准则对股份支付的定义。2012 年 6 月朱峰为罗特软件董事，其将自身持有的罗特软件股权转让给李文明等自然人属于自然人之间股权转让，不构成股份支付。

此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。2012年6月朱峰对李文明等自然人的股权转让时，从罗特软件股权结构，罗特软件和商友集团的董事会构成分析，朱峰不属于罗特软件或商友集团的大股东。从股权结构来看，罗特软件当时持有商友集团100%股权，

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LCF持有罗特软件50.46%股权，为罗特软件第一大股东，朱峰仅持有罗特软件 11.24%股权，且朱峰除持有罗特软件11.24%股权，不直接或间接持有LCF股权，或通过其他方式持有商友集团权益，与LCF不存在对赌协议等其他安排；从罗特软件和商友集团的董事会构成分析，罗特软件当时董事会成员为黄广宇、石板泰政、朱峰和高桥繁典，其中黄广宇与LCF实际控制人Brad Huang为兄弟关系，石板泰政亦由LCF提名，商友集团当时董事会成员为LCF、黄广宇、朱峰和李文明，可见LCF在罗特软件和商友集团的董事会席位均已达半数，从而实际控制罗特软件和商友集团。

（2）罗特软件2007年4月股权激励计划的会计处理

1）2007年4月股权激励计划

罗特软件于 2007 年 4 月提出股权激励计划，拟对在罗特软件成长发展过程中起重要作用或在关键岗位工作的员工发行 1,445 股普通股，具体激励对象和条件待罗特软件董事会进一步确定。2009 年 9 月，罗特软件董事会通过决议，确定激励对象为李文明等 10 名员工，并向其授予合计 1,445 股股票期权，行权有效期为 3 年，行权价为 0 美元。2012 年 10 月，李文明等 10 名员工将上述股票期权进行行权，并将行权所取得的罗特软件股份委托 Value Mile 代为持有。罗特软件增发 1,445 股普通股并登记于 Value Mile 名下。

2）2007 年 4 月股权激励计划中股份支付的确认依据及价值判断

根据企业会计准则，对于以权益结算的、换取职工服务的股份支付，应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。该股份支付虽然在母公司罗特软件层面，但是由于股权激励涉及 10 名员工均为商友集团工作，因此需要在罗特软件和商友集团均进行确认，股票期权公允价格按照 2008 年 10 月 31 日罗特软件向 JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD、TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND 等股东发行优先股 2,858 股时所确定的发行价格 700 美元/股。具体股份支付价值计算如下：

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受益人	授予日工作单位	激励期权数量（股）	单价（美元/股）	享有的期权价值（美元）	汇率	折算为人民币金额
黄志文	杭州罗特	20	700	14,000.00	6.8271	95,579.40
吴鹏飞	杭州罗特	20	700	14,000.00	6.8271	95,579.40
陈晓枫	杭州罗特	40	700	28,000.00	6.8271	191,158.80
刘新政	上海商友	125	700	87,500.00	6.8271	597,371.25
毛炜	上海商友	100	700	70,000.00	6.8271	477,897.00
孙文杰	上海商友	140	700	98,000.00	6.8271	669,055.80
李志坚	上海商友	140	700	98,000.00	6.8271	669,055.80
黄崑	上海商友	100	700	70,000.00	6.8271	477,897.00
朱峰	上海商友	260	700	182,000.00	6.8271	1,242,532.20
李文明	日本商友	500	700	350,000.00	6.8271	2,389,485.00
合计		1,445		1,011,500.00		6,905,611.65

3）股份支付会计处理的时点及方式

本次股份支付于 2007 年 4 月提出股权激励计划，2009 年 9 月，罗特软件董事会通过决议，确定激励对象为李文明等 10 名员工，并向其授予合计 1,445 股股票期权，行权有效期为 3 年，行权价为 0 美元。即在 2009 年 9 月授予日即可立即行权，因此股份支付的确认时点为 2009 年 9 月。

由于本次股份支付授予员工均在商友集团提供相应的服务，因此需要授予日被授予员工的任职公司确认相应的成本或费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

按照上述处理方式，2009年分别在上海商友、日本商友、杭州罗特确认管理费用及资本公积4,133,809.05元、2,389,485.00元和382,317.60元。

综上，本独立财务顾问认为：2012年6月朱峰对李文明等自然人的股权转让行为系自然人之间的股权转让，且朱峰不是罗特软件第一大股东，股权转让行为不构成企业会计准则、会计准则解释以及监管问题解答所规定的股权激励情形。 2007年4月罗特软件实施的股权激励计划，已根据股份支付的准则要求，根据激励对象任职单位分别确认了管理费用和资本公积。

（十一）最近三年增资、股权转让及资产评估情况

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商友集团最近三年内发生过两次配股，一次股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于配股和股权转让的情况详见“（二）商友集团历史沿革”之“2、商友集团历史沿革具体情况”之“第五次配股”、“第三次股权转让”和“第六次配股”部分。

（十二）商友集团核心人员相关安排情况

1、商友集团核心管理和技术人员简历及任职情况如下：

（1）朱峰先生，毕业于日本大阪府立大学，拥有 10 年以上在日本学习及工作经验，曾任日本 EGG 软件公司技术部部长。朱峰先生于 2000 年归国创立上海商友，现任商友集团总裁、董事；罗特软件董事；上海商友董事。

（2）李文明先生，毕业于日本庆应义塾大学，拥有 15 年以上在日本学习及工作经验，曾任日本 EIT 软件公司社长。李文明先生为日本商友创始人，现任商友集团副总裁、董事；日本商友总经理、董事；上海商友董事；杭州罗特董事。

（3）黄广宇先生，毕业于浙江大学，拥有 16 年对日软件外包服务经验。曾任 CSK 软件系统（上海）有限公司执行副总裁。现任罗特软件董事；商友控股董事；商友国际董事；途乐投资执行事务合伙人；商友集团董事、副总裁、财务总监；上海商友董事；北京商友董事。

（4）笹部高之（SASABE TAKAYUKI）先生（日本籍），毕业于京都工艺纤维大学，拥有 28 年制造流通服务行业的工作经验。曾任 HP 株式会社事业本部长、YDC 株式会社董事等职务。现任日本商友常务董事。

（5）毛炜先生，毕业于上海交通大学，拥有 25 年 IT 从业经验。曾任 DOTSEHLL 上海事务所软件部经理、日立造船情报系统有限公司 WEB 开发部部长、立派信息技术有限公司副总经理。2006 年加入商友集团，现任上海商友副总经理兼第一事业部部长、上海商友董事；杭州罗特董事。

（6）孙文杰先生，毕业于上海师范大学，曾先后供职于东阳软件技术株式会社；富士通将军软件技术株式会社。2002 年加入商友集团，现任日本商友执行董事兼第一事业部副部长、开发部部长。

（7）李志坚先生，毕业于上海交通大学，拥有 20 年 IT 工作经验。曾任上

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海畅玄软件有限公司事业部部长、上海申易软件有限公司总经理。2008 年加入商友集团，现任上海商友董事、总经理；杭州罗特董事、总经理。

（8）黄崑先生，毕业于北京 721 工程大学，拥有 30 年 IT 从业经验。曾任北京计算机研究所工程师、日本阳和株式会社项目组长、上海商和软件有限公司副总经理。2009 年加入商友集团，现任上海商友副总经理；北京商友董事；杭州罗特董事。

（9）黄志文先生，毕业于南昌大学。曾供职于杭州西泠制冷电器有限公司、 CSK 杭州开发中心、申软系统软件杭州开发中心。2006 年加入商友集团，现任日本商友第二开发部高级项目经理、日本商友开发部部长。

（10）吴鹏飞先生，毕业于浙江大学。曾任西泠制冷电器有限公司总项目经理、企星计算机技术有限公司技术总监、希世软件系统（上海）有限公司杭州分公司高级项目经理、申软计算机技术（上海）有限公司杭州分公司副事业部长。 2006 年加入杭州罗特，现任商友集团产品事业部副部长；上海商友产品事业部副部长。

（11）陈晓枫女士，毕业于浙江大学。曾先后供职于杭州计算机厂、杭州西湖电子信息系统工程有限责任公司、浙江大天电子信息系统工程有限公司、希世软件系统（上海）有限公司杭州分公司、申软计算机技术（上海）有限公司杭州分公司等企业。2006 年加入杭州罗特，现任杭州罗特综合管理部部长。

（12）刘新政先生，毕业于北京大学。曾先后供职于北佳信息技术有限公司、中文之星数码科技有限公司工作、日本 EIT 株式会社。2005 年加入商友集团，现任日本商友开发部部长、日本商友名古屋分所执行董事兼第二事业部副事业部长。

（13）沈志红女士，毕业于日本甲南女子大学。2002 年加入商友集团，现任商友集团软件系统项目管理办公室主任；为上海商友 PMO 室长。

2、商友集团核心人员的依赖和影响情况

商友集团经过 10 多年的经营，长期为日本客户提供软件开发及运维等服务，其核心优势体现在（1）沉淀并积累的丰富的技术经验和服务理念；（2）丰富的

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供应链管理软件开发的技术和经验；（3）凭借优质的服务和产品形成的一大批长期合作的宝贵的海外客户资源。

凭借上述优势，“商友”品牌已经具有一定的知晓度，获得客户的广泛认同。除了品牌因素，商友集团的业务拓展和产品研发在很大程度上依赖于核心管理团队和核心技术人员。因此，保持商友集团以上核心人员在内的人才队伍的稳定性，是商友集团未来可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。

3、防止核心人员流失的措施安排

为防止出现本次交易完成后商友集团核心管理和技术人员流失，双方在本次交易谈判及协议过程中进行了充分的研究，并作出如下安排：（1）业绩承诺

本次交易对方之一的途乐投资系为本次交易目的而设立的有限合伙企业，其合伙人为黄广宇、朱峰、李文明等 12 名自然人，均为商友集团核心管理团队和技术人员。本次交易过程中，公司与交易对方商友控股以及途乐投资签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。

根据协议约定，商友控股和途乐投资承诺，商友集团 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。在 2014 年至 2016 年内任何一年实际净利润低于人民币 2,500 万元，商友集团进行估值调整；在 2014 年至 2016 年内任何一年实际净利润均高于 2,500 万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿。

（2）股份锁定

（3）任职期限及竞业禁止

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根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，以及朱峰、李文明、黄广宇等 12 名自然人出具的《关于避免同业竞争承诺函》，朱峰等 12 名承诺人承诺在本次交易完成后的三年内不主动从任职的公司离职；承诺人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在天泽信息或其控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控股和参股公司构成竞争的业务。

综上，朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人在本次交易完成后将通过途乐投资间接持有上市公司权益，有利于其与上市公司利益的一致性。在本次交易中公司与交易对方制定了明确的业绩承诺和股份锁定的安排。同时，朱峰、李文明、黄广宇等12名商友集团核心管理人员和技术人员根据协议约定，对于任职期限和竞业禁止事项出具了明确承诺。以上安排及措施可以促进商友集团核心团队与上市公司利益一致，推动商友集团和天泽信息并购整合，促使其履行承诺义务，防范商友集团核心人员流失，完成既定的业绩目标。

本独立财务顾问认为：天泽信息已在本次重组报告书中补充披露商友集团核心人员具体情况。根据商友集团目前的业务模式和经营状况，其业务拓展和产品研发在很大程度上依赖于核心管理团队和核心技术人员。本次交易中，交易双方采取了业绩补偿、股份锁定以及核心人员竞业禁止和任职期限承诺的措施，上述措施有利于商友集团维持核心人员稳定，防止核心人员流失。

二、商友国际

（一）商友国际基本情况

公司名称：现代商友软件集团国际有限公司

MBP SOFTWARE GROUP INTERNATIONAL 英文名称： LIMITED 注册地：香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦802室

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注册日期： 2013年11月15日公司编号： 0975728 商业登记证号： 62338304-000-11-13-5 公司董事：黄广宇

（二）商友国际历史沿革

2013年11月15日，途乐投资在香港注册成立商友国际，股本为1万港元。

（三）商友国际股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，商友国际的股权结构及控制关系如下：

上海途乐投资管理中心（有限合伙） 100% 现代商友软件集团国际有限公司

（四）商友国际最近三年业务发展情况

截至本报告出具之日，商友国际除持有商友集团25%股权外，无经营活动。（五）商友国际最近一年简要财务报表

单位：美元

	单位：美元
项目	2014年12月31日
总资产	1,455.98
总负债	290.07
净资产	1,165.91
项目	2014年度
营业收入	0.00
营业利润	-322.09
利润总额	-322.09
净利润	-322.09

（六）商友国际主要资产、主要负债及对外担保情况

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截至2014年12月31日，商友国际的主要资产及负债情况如下表所示：

单位：美元

	单位：美元
项目	2014年12月31日
货币资金	596.17
长期股权投资	859.81
总资产	1,455.98
其他应付款	290.07
负债合计	290.07

注：以上数据未经审计

1 、货币资金

截至2014年12月31日，商友国际货币资金596,17美元，均为银行存款，无质押等其他权利限制。

2 、长期股权投资

截至2014年12月31日，商友国际长期股权投资859.81美元，为所持商友集团 25%股权，无质押等其他权利限制。

3 、其他应付款

截至2014年12月31日，商友国际其他应付款290.07美元，为计提的香港公司商业登记年费和服务费。

4 、或有负债情况

截至2014年12月31日，商友国际不存在资产抵押、质押及对外担保情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍其权属转移的其他情况。

综上，本独立财务顾问认为：商友国际系为便于本次交易实施而设立，除持有商友集团25%股权，无其他经营活动。截至2014年12月31日，商友集团负债为其他应付款290.07美元，为计提的香港公司商业登记年费和服务费。途乐投资已对商友国际在本次交易交割日前发生的负债进行承诺，该等承诺事项有利于保证交易标的资产完整，保护上市公司及其股东利益。

（七）关于设立商友国际的原因说明

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为顺利实施本次交易，经向商务主管部门咨询，境内企业进行境外投资分为新设和并购两种方式，对于以并购方式进行的境外投资在报送商务主管部门审批前需要对并购涉及的境外标的资产进行评估，审批相对复杂。因此，若途乐投资直接受让商友集团25%股权，相关手续办理耗时较长，将对本次交易进程造成不利影响。有鉴于此，为加快商友集团股权架构调整实施进度，途乐投资通过在香港新设商友国际，由商友国际对商友集团增资，实现途乐投资间接持有商友集团 25%股权。

（八）关于商友国际未经审计和评估的说明

本次交易的实质为上市公司收购商友集团100%股权。商友国际设立的目的仅为便于本次交易的实施，关于商友国际成立的背景详见本节“一、商友集团” 之“（二）商友集团历史沿革”之“3、商友集团股权架构调整情况说明”部分。截至本报告出具之日，商友国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债。购买商友国际100%股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。交易各方以商友集团全部权益评估价值的25%作为商友国际100%股权的定价基础，并协商确定其交易价格。

鉴于以上原因，本次交易中拟将商友集团100%股权作为评估对象，不对商友国际进行评估，该事项不会影响标的资产作价的公允性，不会损害上市公司及其股东利益。

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第五节本次交易主要合同内容

一、《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议

（一）签约主体及签约时间

2013年12月5日，上市公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议》，2014年5月14日，上市公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

1 、交易方式

天泽信息以支付现金的方式购买商友控股持有商友集团75%的股权，以发行股份的方式购买途乐投资持有的商友国际100%的股权。

2 、交易价格

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为21,200.00万元。经交易各方协商一致，本次交易的价格确定为21,000.00万元，其中商友集团75%股权作价14,921.00万元，商友国际100% 股权作价6,079.00万元。

3 、支付方式

（1）天泽信息以现金方式向商友控股支付对价14,921.00万元；

（2）天泽信息向途乐投资发行4,930,251股股份形式向途乐投资支付对价 6,079.00万元。

4 、现金支付进度

（1）天泽信息于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十（10）

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个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的65%，即人民币9,698.65万元；

（2）商友集团完成2014年利润承诺，于天泽信息聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十（10）个工作日内，天泽信息向商友控股支付现金对价部分的35%，即人民币5,222.35 万元。如2014年发生利润补偿的，天泽信息则根据各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。

5 、发行价格

天泽信息发行股份的价格为审议本次交易事宜的第二届董事会2013年第三次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的天泽信息股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的天泽信息股票交易总量），经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为每股人民币12.35元。

根据天泽信息实施的2013年度利润分配方案：以公司2013年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），天泽信息本次发行的股票的发行价格相应调整为12.33元/股。

6 、发行数量

（1）天泽信息本次应向途乐投资发行的股份数量的确定方式，为根据协议约定的天泽信息向途乐投资支付的对价除以协议约定的股份发行价格12.33元/股所得的商数确定。如商数为非整数的，途乐投资同意以整数部分为本次向途乐投资发行的股份数，并放弃余数部分所代表的天泽信息股份数。根据调整后的股份发行价格，本次天泽信息向途乐投资发行股份数量共计4,930,251股。

（2）各方同意，天泽信息向途乐投资发行的股份数需经天泽信息股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（3）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（4）在定价基准日至股份发行日期间，天泽信息如有现金分红、资本公积

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金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以天泽信息股东大会决议内容为准。

（三）标的资产和发行股份的交割

1 、标的资产的交割

（1）各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起二（2）个月内完成交割。标的资产交割手续由商友控股及途乐投资负责办理，天泽信息应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：

1）天泽信息就持有商友集团75%股权、持有商友国际100%股权向政府投资主管部门备案。

2）天泽信息就持有商友集团75%股权、持有商友国际100%股权取得商务主管部门境外投资批准文件。

3）天泽信息就持有商友集团75%股权、持有商友国际100%股权取得外汇管理部门核准。

4）商友集团75%股权、商友国际100%股权根据香港法律依法登记于天泽信息名下。

（2）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由天泽信息享有和承担。

2 、发行股份的交割

（1）天泽信息应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，天泽信息应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就途乐投资在本次交易中认购的天泽信息全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天泽信息的工商变更登记手续。

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（2）各方同意，在天泽信息依据前款规定完成公告、报告后，天泽信息将根据相关规定在三十（30）日内完成向途乐投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至途乐投资名下。

（3）发行股份交割手续由天泽信息负责办理，途乐投资应为天泽信息办理发行股份的交割提供必要协助。

（四）限售期

1、天泽信息本次向途乐投资发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至三十六个月届满。

2、限售期满并按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，天泽信息在其依法公布2016年财务报表和商友集团2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，途乐投资在提前5个交易日通知天泽信息后，可办理所持有的天泽信息股票解除禁售事宜。

3、如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

4、天泽信息应为途乐投资办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。（五）本次交易后标的公司的法人治理结构

1、本次交易完成后，商友集团应进行董事会改选，其中：商友集团董事会由7名董事组成，其中，商友集团管理团队委派3名董事，天泽信息委派4名董事，董事长由天泽信息委派的董事担任。

2、商友集团及下属公司经营过程中的下列重大事项应由各公司全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名天泽信息委派的董事，包括但不限于：

（1）对外提供担保；（2）对外提供贷款；（3）修改公司章程；（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；（5）聘请或更换年度审计机构；（6）公司主要会计政策的任何改变（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；

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（10）终止或解散公司；（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；（12）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；（14）与途乐投资的合伙人或公司董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。

3、除上述事项外，上海商友在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名天泽信息委派的董事：

（1）向银行单笔贷款额超过2,000万元或每年度累计超过2,000万元的新增债务；（2）进行或和解任何超过100万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；（3）年度预算以外发生的超过500万元的经营性支出或超过500万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；（4）处置账面金额单笔超过500万元或连续12 个月内累积金额超过500万元的资产；（5）购买预算外重要固定资产超过500万元。

4、除以上2所述事项外，杭州罗特及北京商友在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名天泽信息委派的董事：

（1）向银行单笔贷款额超过500万元或每年度累计超过500万元的新增债务；（2）进行或和解任何超过30万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；（3）年度预算以外发生的超过200万元的经营性支出或超过200万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；（4）处置账面金额单笔超过200万元或连续12个月内累积金额超过200万元的资产；（5）购买预算外重要固定资产超过200万元。

5、除上述2所述事项外，日本商友在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名天泽信息委派的董事：

（1）向银行单笔贷款额超过1,000万元或每年度累计超过1,000万元的新增债务；（2）进行或和解任何超过50万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；（3）年度预算以外发生的超过300万元的经营性支出或超过300万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；（4）处置账面金额单笔超过300万元或连续12 个月内累积金额超过300万元的资产；（5）购买预算外重要固定资产超过300万元。

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6、上述3至5条款中涉及的具体金额，在商友集团及下属公司未来规模发生较大变化时，可由各公司董事会提出公司章程修改案，经其股东确认后修改公司章程。

7、在商友集团董事会授权范围内，由商友集团高级管理人员负责日常经营管理事项。

8、商友集团及下属公司的高级管理人员任免由各公司董事会确定。

（六）本次交易完成后管理层股东的任职要求及竞业禁止

1 、任职期限

（1）为保证商友集团及下属公司持续稳定地开展生产经营，商友控股及途乐投资应促使管理层股东承诺自标的资产交割日起，管理层股东仍需至少在商友集团及下属公司任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，不得单方解除《劳动合同》。

（2）如管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中所获对价（即该违约方通过途乐投资实际持有的天泽信息股票数量×本次股票发行价格）的25%作为违约金以现金方式支付给天泽信息。

（3）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

1）该管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的；2）天泽信息或商友集团及下属公司无正当理由解聘该管理层股东。

（4）天泽信息保证，标的资产交割日至2016年度《专项审核报告》出具之日止，天泽信息不得无故单方解聘或通过商友集团及下属公司单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经商友集团及下属公司董事会批准后方以实施。

2 、竞业禁止及保密义务

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（1）商友控股及途乐投资应促使管理层股东承诺，管理层股东在商友集团及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与天泽信息及其关联公司、商友集团及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与天泽信息及其关联公司、商友集团及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与天泽信息及其关联公司、商友集团及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守天泽信息及其关联公司、商友集团及下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的天泽信息及其关联公司、商友集团及下属公司的商业秘密。

（2）管理层股东中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应将其于违约行为发生之日起三十（30）日内将本次交易中所获对价（即该违约方通过途乐投资实际持有的天泽信息股票数量×本次股票发行价格）的25% 作为违约金以现金方式支付给天泽信息。

（3）商友控股及途乐投资保证，管理层股东应于协议生效之日起十（10）日内，与各自任职的公司签署竞业禁止协议和保密协议。

（七）交易期间损益归属和承担

1、以本次交易完成为前提，自2013年8月31日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由天泽信息享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由商友控股、途乐投资按其本次交易完成前所持商友集团权益比例承担，由商友控股、途乐投资以现金方式向商友集团支付。

2、各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由天泽信息聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

3、自标的资产交割日起，标的资产的股东权利和义务由天泽信息享有、承担。

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225

（八）滚存未分配利润安排

各方协商同意，以本次交易完成为前提，商友集团合并报表范围内截至2013 年8月31日的滚存未分配利润由天泽信息享有。

天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（九）人员安排

本次交易完成后，商友集团及下属公司有关在职员工的劳动关系不变，商友集团及下属公司应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于管理层股东在协议中的约定除外。

（十）过渡期安排

商友控股、途乐投资单独及共同承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），商友控股及途乐投资确保商友集团及下属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使商友集团及下属公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经天泽信息事先书面同意，商友控股及途乐投资应确保商友集团及下属公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：

1、对商友集团及下属公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害天泽信息未来作为标的公司一股东利益的修改；2、对商友集团及下属公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司一的股权的权利；4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；6、在商友集团及下属公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）； 7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；8、与交易对方不对等地放弃任何权利；9、其他有损天泽信息

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利益的行为。

过渡期内，如商友集团及下属公司从事下列行为，需在天泽信息同意的情况下才可进行：

1、购买、收购、出售、处置重大资产金额在100万元以上；2、处置单笔金额在100万元以上的债权债务；3、与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易；4、改变会计政策。

从协议签署日起至标的资产交割日止的期间，商友控股、途乐投资均不应与天泽信息以外的任何人就商友集团股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（十一）税费承担

除非在协议及补充协议中另有约定，与履行协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但商友控股或途乐投资单方提出解除协议的，或因商友控股或途乐投资故意或重大过失造成本次交易无法实施的，商友控股及途乐投资应向天泽信息支付天泽信息因本次交易已经支出的全部费用。

各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴纳的税金。商友控股及途乐投资应缴纳的所得税，天泽信息有权代扣代缴。

（十二）协议的终止、解除

出现下列情形之一或多项的，天泽信息、商友控股或途乐投资有权以书面通知的方式单方面解除协议：

1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响天泽信息或商友控股、途乐投资签署协议时的商业目的；

2、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；

3、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为

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非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；

4、天泽信息或商友控股、途乐投资存在重大违约行为，导致另一方损失超过500万元，本次交易无法完成或者严重影响天泽信息或商友控股、途乐投资签署协议时的商业目的。

于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除协议。

商友控股、途乐投资在行使该条所述解除权时应一致行动，商友控股或途乐投资发出的解除通知应经商友控股、途乐投资共同签署后方能提交给天泽信息。（十三）违约责任

任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如天泽信息违反天泽信息的陈述、保证及承诺，商友控股或途乐投资有权解除协议，并要求天泽信息支付违约金800万元，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

如商友控股或途乐投资违反其陈述、保证及承诺，未按天泽信息要求披露或故意隐瞒对标的公司一存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，天泽信息有权解除协议，并要求商友控股及途乐投资支付违约金800万元，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应向守约方支付违约金800万元，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

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各方一致认可，协议的目的为由天泽信息对商友集团进行整体收购，如商友控股或途乐投资中的任何一方违反协议约定，视为商友控股及途乐投资整体违约，对于违约方应向天泽信息承担的违约责任，商友控股、途乐投资互相承担连带责任。

（十四）协议的生效

协议于下列条件全部满足之日起生效：

1、协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

2、本次交易方案经天泽信息、商友控股、途乐投资的董事会、股东会、股东大会或合伙人会议审议通过。

3、本次交易方案取得中国证监会的核准。

二、《盈利补偿协议》及其补充协议

（一）签约主体及签约时间

2013年12月5日，上市公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》，2014年5月14日，上市公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》。

（二）承诺利润

根据中同华出具的《评估报告》，预计商友集团2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,216.68万元、2,580.65万元和 2,947.66万元。经交易各方协议确定，商友控股和途乐投资承诺，商友集团2014 年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。根据中同华出具的《评估报告》，在预计商友集团2014年至2016年的净利润时，将服务外包专项基金和出口贴息收入考虑在内，因此，经交易各方协商，在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，拟对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣

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除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。

（三）实际利润数与承诺利润数差异确定

各方一致确认，在2014年、2015年、2016年每一个会计年度结束后四个月内，由天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间，天泽信息应当在相应年度的审计报告中单独披露商友集团的实际净利润与商友控股及途乐投资承诺净利润的差异情况。

商友控股或途乐投资若对审计结果有异议的，可另行聘请第三方具备证券期货从业资格的审计机构对原审计结果进行复核，新聘请的审计机构审计费由聘请方支付。

商友集团于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1、商友集团及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天泽信息会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或天泽信息改变会计政策、会计估计，否则，未经天泽信息董事会批准，商友集团及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

（四）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

在商友集团2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股及途乐投资应按下列方式对天泽信息进行补偿：

1 、补偿金额的确定

（1）在2014年至2016年内任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团进行估值调整，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为：

（截至当期累计承诺净利润－截至当期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格－已补偿金额

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（2）在2014年至2016年内任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为：

当期承诺净利润－当期实际净利润

2 、利润补偿的顺序及方式

（1）利润补偿的顺序：

1）2014年度涉及利润补偿的，优先在《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的天泽信息应付商友控股的第二期现金对价中扣减相应的当期补偿金额；第二期现金对价不足以足额支付当期补偿金额的部分，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

2）2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

（2）股份补偿的方式：

1）途乐投资以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：

（当期应补偿金额-当期已扣减的现金补偿金额）/发行股份价格。

其中，发行股份价格为12.33元/股。在本次股份发行前，天泽信息如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以天泽信息股东大会决议内容为准。

2）如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

（3）各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。

（4）商友控股的补偿义务以其依据《支付现金及发行股份购买资产协议》及补充协议获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项的，则途乐投资可用

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于补偿的股份数相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格及数量进行了调整，各方同意，途乐投资同意补偿数量的上限为本次交易中途乐投资认购的股份数量，即4,930,251股，途乐投资具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）对于现金或股份补偿义务，商友控股或途乐投资应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

若2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所需按照在《评估报告》中所使用的日元汇率重新计算商友集团净利润，并在当年《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到该年承诺净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。

若商友集团截至2016年累计实际净利润不低于截至2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照协议约定进行补偿。

（五）减值测试及补偿方式

1、在2016年12月31日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2016年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：

途乐投资已补偿股份总数×本次交易中途乐投资认购天泽信息非公开发行 A股股票的每股价格＋商友控股和途乐投资累计补偿现金数，

则途乐投资应向天泽信息就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：

标的资产期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行 A股股票的每股价格－途乐投资已补偿的股份总数－（商友控股和途乐投资累计

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补偿现金数÷本次交易途乐投资认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格）如承诺期内天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

3、对于标的资产减值的股份补偿义务，途乐投资应在2016年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

（六）其他情况的现金补偿

各方同意，如果途乐投资违反《支付现金及发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的天泽信息股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对天泽信息股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，途乐投资应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的天泽信息向途乐投资已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（七）股份回购并注销或赠与程序

在下列任一条件满足后，天泽信息应在该年度的《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算途乐投资应补偿的股份数量，途乐投资需将持有的该等数量的天泽信息股份划转至天泽信息董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权：

1、若承诺期内商友集团实际净利润小于承诺净利润，且按照协议约定途乐
投资以持有的天泽信息股份向天泽信息进行补偿。

2、在承诺期届满后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（途乐投资已补偿股份总数 ×发行价格＋商友控股和途乐投资已补偿现金金额）。

在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，天泽信息应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，天泽信

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息将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则天泽信息应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知途乐投资，途乐投资应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给天泽信息该次股东大会股权登记日在册的其他股东，天泽信息其他股东按其持有的股份数量占股权登记日天泽信息扣除途乐投资持有的股份数后的股份数量的比例获得股份。

（八）不可抗力

1、不可抗力的含义

“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等自然灾害。

2、因不可抗力导致承诺期间内商友集团实际净利润小于承诺净利润，各方经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致商友集团及子公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除商友控股及途乐投资的补偿责任。

（九）违约责任

协议生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如商友控股或途乐投资未按协议约定向天泽信息及时、足额支付补偿股份和/或现金的，天泽信息有权要求商友控股及途乐投资每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向天泽信息支付违约金。

商友控股与途乐投资对协议条款项下义务承担连带责任。

（十）协议的生效

协议自下列条件全部满足后生效：

1、协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
2、《支付现金及发行股份购买资产协议》生效。

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第三章独立财务顾问意见

第一节基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

二、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

三、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

四、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立；

五、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
六、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
七、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
八、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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第二节本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策

上市公司目前从事物联网中的车联网IT服务及软硬件配套。本次交易是上市公司在我国物联网迅速发展的大背景下，结合自身发展短板和标的资产优势所作出的，主要目的在于提升自身物联网IT服务能力。

我国先后推出了多项产业政策以推动物联网产业的发展，主要包括：国务院 — 发布的《工业转型升级规划（2011 2015年）》指出，着力突破物联网的关键核心技术。围绕高端传感器、新型射频识别（RFID）、智能仪表、智能信息处理软件等瓶颈环节，突破核心技术，重点支持面向应用的数据挖掘和智能分析决策软件技术及产品的研发。工信部发布的《物联网“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间要大力攻克物联网核心技术，集中多方资源，协同开展重大技术攻关和应用集成创新，尽快突破核心关键技术，形成完善的物联网技术体系。国务院发布的《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》中提出，要发展壮大一批骨干企业，培育一批“专、精、特、新”的创新型中小企业，形成一批各具特色的产业集群，打造较完善的物联网产业链，物联网产业体系初步形成。

综上所述，本次交易符合国家相关的产业政策

2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

上市公司和商友集团均不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

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3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

商友集团无自有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。

4 、本次交易不涉及反垄断事项

我国物联网的产业规模在2012年已达到3,650亿元。本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前社会公众股持有上市公司4,000万股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至16,493.03万股，社会公众持股将达到4,493.03万股，占本次交易完成后上市公司总股本的27.24%。上市公司股份分布情况符合《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。

经公司与交易对方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

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本次交易新增股份购买资产的发行价格以公司第二届董事会2013年第三次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价12.35元/股为基准价，根据公司实施的2013年度利润分配方案进行调整，确定本次交易向途乐投资发行股份的价格为12.33元/股。本次发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为商友控股持有的商友集团75%股权和途乐投资持有的商友国际100%股权。根据具有中国委托公证人身份的香港律师签署的《公司状况证明书》，商友集团和商友控股在香港公司注册处查册记录如下：

公司名称	现代商友软件集团有限公司（MBP SOFTWARE GROUP LIMITED）	现代商友软件集团国际有限公司（MBP Software Group International, Limited）
注册时间	2005年4月26日	2013年11月15日
注册编号	966535	0975728
注册地址	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦802室	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦802室
现任董事	黄广宇、李文明、朱峰、LCF Investments, Ltd.	黄广宇
现任股东	商友控股：持有20,000股普通股商友国际：持有6,666股普通股	途乐投资：持有10,000股普通股
商业登记证号码	35620138-000-04-06-6	62338304-000-11-13-5

商友控股和途乐投资所持股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。本次交易仅涉及股权转让事宜，商友集团和商友国际对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司自成立以来，抓住物联网应用市场快速发展的机遇，持续研发符合市场需求的车辆远程管理信息服务产品及配套软硬件，不断完善、巩固和深化公司在车辆远程管理信息服务市场的地位，在车联网IT服务领域取得了长足发展。本次交易完成后，商友集团将成为上市公司子公司，通过整合商友集团较强的软件开发能力，将进一步提升上市公司的物联网IT服务能力；通过整合商友集团在供应链管理等方面的服务经验，可以将上市公司物联网服务拓展至供应链管理等领域。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，具体请参见本章“第六节本次交易对上市公司治理机制的影响分析”相关内容。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步

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规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，商友集团优质资产及业务进入上市公司，上市公司软件开发能力增强，物联网应用领域得以拓展，物联网 IT 服务能力得到大幅提升。根据天职国际出具的天职业字[2014]12723 号《审计报告》，商友集团 2012 年、2013 年、2014 年 1-11 月分别实现营业收入 18,658.05 万元、17,063.82 万元和 16,842.71 万元，实现归属于母公司股东净利润 1,444.28 万元、2,069.32 万元和 2,227.28 万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]12723-1 号《盈利预测审核报告》，商友集团 2014 年、2015 年预计实现营业收入 18,423.83 万元和 20,875.40 万元，实现归属于母公司股东净利润 2,512.29 万元和 2,815.46 万元。商友集团具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后，途乐投资将成为上市公司股东。为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，途乐投资及其十二名合伙人分别出具了《上海途乐投资管理中心（有限合伙）关于规范和减少关联交易的承诺函》、《上海途乐投资管理中心（有限合伙）关于避免同业竞争的承诺函》、《朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人关于规范和减少关联交

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易的承诺函》和《朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。

公司通过本次交易整合商友集团的软件研发能力和供应链管理服务能力，增强上市公司的物联网IT服务能力，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力。商友控股和途乐投资与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司向途乐投资发行493.03万股股票，占发行后上市公司总股本的2.99%，上市公司实际控制人并未发生变更。标的资产交易金额为21,000.00万元，不低于5,000.00万元。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，且符合《重组办法》关于上市公司向第三方购买资产的相关规定。

（二）注册会计师已对公司 2013 年度财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对天泽信息2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字【2014】第510128号的标准无保留意见审计报告。

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（三）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为商友集团75%股权和商友国际100%股权，商友集团和商友国际均为在香港依法设立和存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。商友控股持有的商友集团75%股权，途乐投资持有的商友国际100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。标的资产在约定时间内过户至天泽信息名下不存在法律障碍。

因此，上市公司本次所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。

三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

天泽信息不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第

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三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

四、上市公司符合《创业板发行管理办法》关于发行证券的规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2012年度、2013 年度《审计报告》，上市公司2012年度、2013年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为487.43万元、687.51万元。

上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，上市公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

上市公司2012年度、2013年度分别实施现金分红160万元、320万元，最近二年均按照《公司章程》的规定实施现金分红。

上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：天泽信息符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行证券的条件。

本次交易的申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

上市公司最近三十六个月内不存在违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

上市公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。

上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在存在违反《公司法》第一百

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四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦不存在司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形。

上市公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：天泽信息不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

五、本次交易已按照《重组办法》第三十四条的规定提出补偿方案

根据《重组办法》第三十四条的相关规定，公司已与交易对方商友控股和途乐投资签订了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议，对 2014 年、 2015 年和 2016 年业绩承诺及补偿方案进行约定，具体内容详见“第二章本次交易情况”之“第五节本次交易主要合同内容”之“二、《盈利补偿协议》及其补充协议”部分。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已按照《重组办法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

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第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

（一）本次交易标的资产的定价依据

本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中同华出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。

以2013年12月31日为评估基准日，中同华对商友集团100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第151号《评估报告》。根据《评估报告》，商友集团100%股权评估值为21,200.00万元，商友集团合并口径净资产账面价值为 6,662.41万元，增值为14,537.59万元，增值率为218.20%。

（二）本次发行的定价依据

发行股份购买资产发行基准价格以公司第二届董事会2013年第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为基础确定为12.35元/股，根据公司实施的2013年度利润分配方案进行调整，确定本次交易向途乐投资发行股份的价格为 12.33元/股。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析

根据《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次拟购买资产交易定价以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

本次交易的标的资产为商友集团75%股权和商友国际100%股权，其中商友国际除持有商友集团25%股权外，不存在其他任何经营性资产和业务，因此，本次交易的实质为收购商友集团100%股权。设立商友国际的背景详见“第二章本

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次交易情况”之“第四节交易标的情况”之“一、商友集团”之“（二）商友集团历史沿革”之“3、商友集团股权架构调整情况说明”部分。从而，交易各方约定以商友集团100%股权的评估值为依据确定交易标的的定价。

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，商友集团 100%股权评估值为21,200.00万元，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41 万元，增值为14,537.59万元，增值率为218.20%。在此基础上，经各方协商，标的资产最终定价为21,000万元。

本次交易拟购买资产定价公平合理性分析如下：

（一）评估机构的独立性

中同华接受上市公司委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。中同华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中同华及其评估人员与上市公司、交易对方、商友集团及其关联企业无其他关联关系，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中同华在对拟购买资产进行评估过程中，遵循以下评估总体假设：

1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

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6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。本次评估未来收益预测我们采用未来名义货币价值作为未来预测收益的币值，及在未来收益的预测中包含评估机构预测的未来通胀因素，本次评估机构预测的未来年平均通胀率为3%。

8、本次评估的标的企业主要经营收入来自境外，未来收益预测不考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。

9、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

在具体采用收益法进行评估中，除以上评估总体假设外，还遵循以下假设：

1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

3、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

4、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

在具体采用市场法进行评估中，除以上评估总体假设外，还遵循以下假设：评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的评估目的是为天泽信息实质收购商友集团100%股权行为所涉及的商友集团股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考。本次评估选用了收益法和市场法对商友集团股东全部权益价值进行评估。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上述两种方法从不同角度对商友集团于评估基准日股东全部权益价值进行评估，可以为本次收购作价提供参考，评估方法与评估目的具有相关性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估方法选取的合理性

关于评估方法选取的合理性分析请参见“第二章本次交易情况”之“第四节交易标的情况”之“一、商友集团”之“（十一）商友集团100%股权评估情况”之“2、评估方法的选择及其合理性分析”和“5、评估结论的分析及采用” 部分。

经核查，本独立财务顾问认为：中同华综合考虑各评估方法的适用条件和商友集团自身经营特点，选用收益法和市场法对标的资产进行评估，同时考虑到市场法中的价值乘数受股市波动影响较大，且仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，由此得到的评估结果精确度较差，因此最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，评估方法选择合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。

（五）评估定价的公允性

1 、从相对估值角度分析交易标的定价的合理性

（1）商友集团的市盈率、市净率

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根据天职国际出具的天职业字 [2014]12723 号《审计报告》、天职业字 [2014]12723-1《盈利预测审核报告》，商友集团 2013 年实现归属于母公司股东的净利润为 2,069.32 万元，2014 年度预计实现净利润 2,512.29 万元，商友集团的相对估值水平如下：

相对估值水平如下：
项目	2013年度（实际）	2014年度（预测）
定价（万元）	21,000.00
净利润（万元）	2,069.32	2,512.29
市盈率（倍）	10.15	8.44
项目	2013年12月31日
净资产（万元）	6,662.41
市净率（倍）	3.15

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券简称	市盈率	市净率
神州信息	43.07	5.77
新大陆	38.10	5.16
远光软件	26.36	5.46
东华软件	30.44	6.32
国脉科技	40.76	3.50
北纬通信	91.62	9.52
石基信息	40.81	9.12
海隆软件	60.76	3.98
科大讯飞	80.35	6.77
川大智胜	55.05	4.56
拓维信息	141.38	6.58

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证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002268.SZ	卫士通	125.33	8.68
002279.SZ	久其软件	36.26	3.04
002331.SZ	皖通科技	28.34	2.65
002368.SZ	太极股份	50.53	4.81
002401.SZ	中海科技	53.95	4.10
002405.SZ	四维图新	80.44	3.52
002410.SZ	广联达	34.67	6.87
002421.SZ	达实智能	45.54	4.84
002474.SZ	榕基软件	54.61	2.54
002544.SZ	杰赛科技	39.42	3.58
002609.SZ	捷顺科技	36.29	3.62
002642.SZ	荣之联	54.68	4.03
002649.SZ	博彦科技	38.11	3.46
002657.SZ	中科金财	40.70	3.24
300002.SZ	神州泰岳	35.06	5.06
300010.SZ	立思辰	50.05	3.77
300017.SZ	网宿科技	56.00	11.67
300020.SZ	银江股份	41.64	6.30
300025.SZ	华星创业	44.52	4.26
300033.SZ	同花顺	145.61	2.80
300036.SZ	超图软件	33.10	2.90
300044.SZ	赛为智能	69.74	3.32
300047.SZ	天源迪科	26.12	2.78
300052.SZ	中青宝	126.21	6.81
300074.SZ	华平股份	48.21	4.92
300075.SZ	数字政通	50.25	4.55
300096.SZ	易联众	107.53	6.65
300150.SZ	世纪瑞尔	38.83	1.82
300166.SZ	东方国信	40.90	3.64
300168.SZ	万达信息	46.45	4.85
300170.SZ	汉得信息	27.74	3.02
300182.SZ	捷成股份	46.01	6.55
300183.SZ	东软载波	28.91	3.95
300188.SZ	美亚柏科	67.78	4.61

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证券代码	证券简称	市盈率	市净率
300212.SZ	易华录	80.21	8.88
300229.SZ	拓尔思	52.01	4.11
300231.SZ	银信科技	41.41	5.51
300235.SZ	方直科技	64.51	4.71
300245.SZ	天玑科技	32.98	3.36
300248.SZ	新开普	50.21	2.44
300253.SZ	卫宁软件	97.26	12.48
300264.SZ	佳创视讯	88.44	2.39
300271.SZ	华宇软件	35.38	4.42
300275.SZ	梅安森	24.30	3.68
300287.SZ	飞利信	61.78	7.55
300290.SZ	荣科科技	36.93	5.08
300297.SZ	蓝盾股份	100.14	4.70
300299.SZ	富春通信	176.26	5.14
300300.SZ	汉鼎股份	65.67	5.91
300302.SZ	同有科技	100.60	4.09
300311.SZ	任子行	84.79	5.09
300315.SZ	掌趣科技	131.63	13.27
300324.SZ	旋极信息	136.64	5.83
300330.SZ	华虹计通	70.99	3.88
300333.SZ	兆日科技	40.54	2.58
300339.SZ	润和软件	41.19	4.46
300348.SZ	长亮科技	87.65	4.53
300352.SZ	北信源	53.25	5.57
600289.SH	亿阳信通	60.74	2.69
600406.SH	国电南瑞	22.57	5.95
600410.SH	华胜天成	104.41	1.88
600446.SH	金证股份	37.15	5.94
600536.SH	中国软件	146.16	4.91
600570.SH	恒生电子	39.86	7.81
600571.SH	信雅达	34.97	5.26
600588.SH	用友软件	24.23	4.11
600718.SH	东软集团	36.65	2.83
600728.SH	佳都科技	86.28	7.23

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251

证券简称	市盈率	市净率
浙大网新	128.23	2.55
宝信软件	29.38	5.06
华东电脑	28.11	5.45
	61.36	5.02

上表数据显示，软件和信息技术服务行业的上市公司的平均市盈率为61.36 倍，市净率为5.02倍。商友集团按照2013年净利润计算的市盈率为10.15倍，按照 2014年预测净利润计算的市盈率为8.44倍；按照2013年12月31日净资产计算的市净率为3.15倍。商友集团的市盈率和市净率水平均低于同行业平均水平，因此，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。

2 、结合天泽信息市盈率和市净率水平分析本次交易作价的合理性

结合天泽信息公告的2012年及2013年年度报告，以及天泽信息本次发行股份购买资产的股份发行价格12.33元/股，天泽信息的市盈率和市净率如下：

项目	2012年	2013年
发行价格	12.33元/股
每股收益（元）	0.0305	0.0430
市盈率（倍）	404.26	286.74
项目	2013年12月31日
每股净资产（元）	5.28
市净率（倍）	2.33

3 、结合软件和信息技术服务行业收购案例分析本次交易作价的合理性

统计其他上市公司收购软件和信息技术服务行业公司的作价、相应收购标的的盈利和净资产情况，其相应的市盈率和市净率如下所示：

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252

上市公司	收购标的	基准日	标的公司 100%股权作价（万元）			市盈率	市盈率			市净率	市净率
				基准日上一年		基准日当年		基准日下一年		基准日
				净利润（万元）	市盈率（倍）	实际/预测净利润（万元）	市盈率（倍）	预计净利润（万元）	市盈率（倍）	净资产（万元）	市净率（倍）
东方国信（300166）	北科亿力	2013年 6月30日	16,000.00	472.00	33.90	1,498.54	10.68	1,729.12	9.25	2,551.16	6.27
	科瑞明		5,000.00	68.74	72.74	492.46	10.15	539.50	9.27	1,023.62	4.88
银江股份（300020）	亚太安迅	2013年 5月31日	60,000.00	4,129.92	14.53	4,873.00	12.31	4,918.99	12.20	18,360.29	3.27
紫光股份（000938）	能通科技	2013年 5月31日	70,000.00	4,398.83	15.91	5,463.34	12.81	6,979.39	10.03	32,683.79	2.14
	融创天下		60,000.00	4,062.12	14.77	5,187.63	11.57	5,965.68	10.06	16,086.73	3.73
捷成股份（300182）	极地信息	2012年 12月31日	6,820.00	568.34	12.00	717.12	9.51	-	-	759.47	8.98
荣之联（002642）	车网互联	2012年 12月31日	75,000.00	4,395.95	17.06	6,364.84	11.78	6,364.84	11.78	17,060.94	4.40
ST太光（000555）	神州数码	2013年 4月30日	301,513.50	30,811.72	9.79	23,281.33	12.95	25,584.25	11.79	166,320.93	1.81
海隆软件（002195）	二三四五	2013年 12月31日	264,232.51	1,925.86	137.20	11,174.43	23.65	14,113.23	18.72	10,850.28	24.35
润和软件（300339）	捷科智诚	2013年 12月31日	72,000.00	1,595.04	45.13	3,273.26	22.00	4,855.97	14.83	7,058.43	10.20
平均值					37.30		13.47		11.99		7.00
商友集团			21,000.00	1,444.28	14.54	2,069.32	10.15	2,512.29	8.44	6,662.41	3.15

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253

通过上表，商友集团的市盈率和市净率均低于其他上市公司收购软件和信息技术服务行业资产过程中收购标的市盈率和市净率的平均值，因此，从可比交易分析，本次交易定价合理。

4 、本次评估折现率确定合理性分析

本次交易作价是以中同华对商友集团100%股权在评估基准日的评估值为依据确定，中同华最终选择收益法评估结论作为商友集团100%股权的评估值。在收益法评估过程中，折现率综合反映了被评估对象的未来盈利能力和各种风险，对评估值影响较大。在本次评估过程中，评估机构通过与商友集团相类似的上市公司计算商友集团的系统风险系数，通过沪深300指数成分股10年间的超额收益确定我国股市股权风险收益率，考虑了商友集团日本市场经营风险的影响，考虑了商友集团自身规模、经营和治理存在的风险，最终确定商友集团的折现率（WACC）为12.86%。其他上市公司收购软件和信息技术服务行业公司采用收益法评估过程中所确定的折现率如下所示：

上市公司	收购标的	折现率（WACC）	折现是否包含通货膨胀因素
东方国信（300166）	北科亿力	13.78%	是
	科瑞明	13.62%	是
银江股份（300020）	亚太安迅	13.11%	是
紫光股份（000938）	能通科技	13.60%	是
	融创天下	13.40%	是
捷成股份（300182）	极地信息	15.70%	是
荣之联（002642）	车网互联	14.47%	是
ST太光（000555）	系统集成公司	11.55%	是
	信息系统公司	12.34%	是
	融信软件	13.16%	是
	金信股份	12.87%	是
	上海神州信息	13.07%	是
	国信信息技术（苏州）	12.09%	是
	深圳神州信息	15.40%	是
海隆软件（002195）	二三四五	12.50%	是
润和软件（300339）	捷科智诚	11.01%	是
平均值		13.23%
商友集团		12.86%	否

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254

注：上表所列示的ST太光的收购标的为神州数码的子公司

其他上市公司在收购软件和信息技术服务行业公司采用收益法进行评估时，选用的折现率最高为15.70%，最低为11.01%，平均值为13.23%，商友集团折现率为12.86%，略低于可比交易平均值，且商友集团在计算折现率时已经扣除通货膨胀率3%。由于不同公司资本结构和特有风险均存在差异，所以每个公司的折现率均不同，通过与可比交易对比，整体而言，本次评估确定的商友集团的折现率反映了其行业一般收益和风险水平。

综上，本次评估在确定商友集团折现率的过程中综合考虑了收益和风险相关因素，其折现率确定过程符合评估理论和我国评估准则的相关要求，最终确定的折现率水平与可比交易整体水平相近。因此，本次评估折现率是合理的。

5 、从本次交易对上市公司资产质量和盈利能力的影响角度分析本次交易定价的合理性

本次交易完成后，通过发挥上市公司和商友集团之间的协同作用，可以加强上市公司软件开发能力，提升上市公司物联网服务能力，有效改善资产质量和提高盈利能力，具体情况详见本章“第四节本次交易对上市公司发展、财务状况和未来盈利能力的影响”部分。因此，从本次交易对上市公司资产质量和盈利能力的影响来看，本次交易定价是合理的。

6 、以 2014 年 11 月 30 日为基准日标的资产评估情况

中同华以2014年11月30日为基准日对商友集团100%股权进行了再次评估。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第645号《评估报告》，以2014年11月 30日为评估基准日，商友集团100%股权价值为22,300.00万元，较2013年12月31 日为基准日的评估结果增加1,100.00万元，增加幅度为5.19%，商友集团100%股权未出现评估减值情形。

7 、其他事项说明

（1）行业政策变化对估值的影响

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255

2005年和2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发【2005】44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6号），提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。

2011年，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权、市场等方面给予软件产业以支持。

2012年，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出软件行业发展目标为：到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。

2013年，工信部进一步发布《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出“深化物联网、互联网在工业中的应用，促进工业全产业链、全价值链信息交互和集成协作”，进而“推动中国制造向中国创造转变”。

2014年，财政部和商务部联合下发《关于2014年度外经贸发展专项资金申报工作的通知》，明确指出“鼓励承接国际服务外包业务和技术出口业务”。

从以上我国历年软件产业发展政策来看，我国一直支持和鼓励软件产业的发展，政策支持具有连续性，且自评估基准日相关支持政策未发生变化。因此，相关行业政策未发生变动，不会对本次交易估值产生影响。

（2）税收优惠对估值的影响

商友集团及其子公司中，目前享受所得税优惠政策的公司为上海商友和杭州罗特。其中，上海商友于2014年底取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，上海商友将在2014年至2016年期间享受15%的所得税率；杭州罗特被认定为新办软件企业，根据《税收减免登记备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012]第（3501）号），自2011年起享受“两免三减半”所得税税收优惠，杭州罗特2016年将不再享受所得税优惠。

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256

在本次评估中，评估机构对于上海商友仅在2014年至2016年预测其所得税率为15%，2017年及以后其所得税率预测为25%，对于杭州罗特仅在2014年至2015 年预测其所得税率为12.5%，2016年及以后其所得税率预测为25%。因此，所得税优惠对本次评估无影响。

（3）协同效应对估值的影响

虽然本次交易完成后，上市公司与商友集团在软件开发、客户开拓、财务支持等方面发挥协同效应，但上述协同效应较难予以量化预测，从而在本次评估中未考虑上述协同效应。

（4）评估基准日后事项对估值的影响

评估基准日后至本报告书签署日，商友集团继续按原规划正常生产经营，未发生影响估值的重大事项。

（5）定价与估值无重大差异

本次估值为21,200.00万元，经各方协商，标的资产最终定价为21,000.00万元。定价与估值无重大差异。

（6）净利率敏感性分析

本次评估，在其他所取的数据参数不变情况下，仅考虑净利率变动对评估值产生的影响结果如下：

净利率变动	净利率变动前评估值	净利率变动后评估值	评估值变动率
5.00%	22,300.00	32,800.00	47.09%
3.00%	22,300.00	28,600.00	28.25%
1.00%	22,300.00	24,400.00	9.42%
0%	22,300.00	22,300.00	0.00%
-1.00%	22,300.00	20,100.00	-9.87%
-3.00%	22,300.00	15,900.00	-28.70%
-5.00%	22,300.00	11,700.00	-47.53%

根据上表，在假设其他参数不变的情况下，若净利率在原基础上提升1.00%、 3.00%和5.00%，评估值将分别提高9.42%、28.28%和47.09%。降低1.00%、3.00% 和5.00%，评估值将分别降低9.87%、28.70%和47.35%，净利率数值每变动1%评

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257

估值约变动10%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。且上市公司已对净利率对估值进行敏感性分析，并在本次重组报告书中予以补充披露。

三、本次发行股份定价合理性分析

根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

发行股份购买资产发行价格以公司第二届董事会2013年第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为基础确定为12.35元/股，根据公司实施的 2013年度利润分配方案进行调整，确定本次交易向途乐投资发行股份的价格为 12.33元/股。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次购买资产发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

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258

第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响

一、本次交易对天泽信息业务发展的影响

天泽信息以物联网 IT 服务为主营业务，以“为客户创造价值”为宗旨，构建“解决方案+服务”和“数据+产品”的全业务 IT 服务模式。天泽信息借助技术创新和模式创新，与产业中的创新力量合作，为客户提供全方位物联网 IT 服务，与客户共同成长。其发展战略是：在巩固和深化车联网 IT 服务的龙头地位基础上，对物联网行业应用相关领域进行积极探索，以业务、技术和资本合作等多种方式进行拓展，实现内生+外延并举的发展战略。

天泽信息自成立发展至今，已形成较为成熟的“硬件+软件+服务”的客户服务模式，通过对车辆及人、物的状态信息采集、传输、存储、分析和展现等一系列技术手段帮助客户实现移动资产管理的信息化，帮助客户实现成本控制、管理透明、保障安全的目标。然而，随着与客户服务合作关系的进一步加深，客户期望天泽信息提供涵盖已有服务模式之外的新服务，包括物联网 IT 流程的咨询与建设、物联网 IT 系统与原有 IT 系统的无缝衔接，以及新的服务模式与盈利模式探索等。为此，天泽信息除继续完善原有服务模式、持续提高服务水平和持续开发新产品外，还需要重点加强包含业务咨询、大型 IT 系统开发和新业务模式探索等方面的能力建设，快速完成“终端+接入+软件”物联网产品超市生态构建，并持续保持对物联网应用创新、模式创新的关注，保持对其他物联网行业应用的关注。

商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务的客户包含国际著名大型制造企业和金融企业，服务领域涉及到供应链管理、物流、食品和制药等。商友集团在发展过程中积累了丰富的服务经验，软件研发能力和服务水平不断提升，赢得了广大日本客户的认可，丰田通商、丰通 Syscom、三菱电机等企业均已与商

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259

友集团建立了长期合作关系。商友集团于 2009 年成为 Oracle 的中国战略伙伴，获得相关领域 Oracle 白金级别（最高级别）认证证书，在国内已完成超过 50 个大中型企业 Oracle 实施案例。在自有物流软件产品研发方面亦有长期投入，商友集团已形成包含订单管理解决方案（OMS）、运输管理解决方案（TMS）、仓储管理解决方案（WMS）和销售终端解决方案（POS）为一体的物流和供应链管理解决方案，并已有成功案例，获得国内外客户好评，产品具备很强的市场竞争力。

天泽信息与商友集团的此次合作，紧密围绕天泽信息“为客户提供全方位 IT 服务，与客户共同成长”的战略定位，实现合作双方与客户的多赢。基于此次合作，天泽信息的软件开发、软件定制和大型 IT 系统开发等方面的能力将进一步得到提高。商友集团在为日本著名企业服务过程中积累的先进理念和丰富经验用于服务国内客户的进程将进一步加快，并可继续加强为日本客户服务的竞争力。此次合作之后，天泽信息与商友集团在人才、技术和客户服务能力各方面的深入融合，将大幅提高天泽信息为客户提供全方位物联网 IT 服务的水平和能力，协助客户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。

本次交易后，天泽信息将快速获得大量软件开发人才和丰富的软件开发经验，涉入除车联网 IT 服务之外的其他物联网行业应用，加强基于物流的物联网 IT 服务能力，加强包含乘用车、电梯等物联网 IT 服务的能力，进一步提高供应链管理相关的物联网 IT 服务能力和扩大客户服务范畴。同时，在客户结构上，天泽信息的客户群体将得到极大的扩展：首先，快速扩大非工程机械客户群体；其次，获得国际客户的海外业务订单。

二、本次交易对天泽信息财务状况的影响

根据天职国际出具的上市公司备考审计报告（天职业字[2014]12809 号），商友集团审计报告（天职业字[2014]12723 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2013 年度财务报表，上市公司本次交易前后财务状况、盈利能力情况如下：

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260

（一）资产结构分析

项目	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	61,113.44	66.20%	50,209.94	49.13%
应收票据	608.70	0.66%	608.70	0.60%
应收账款	6,269.03	6.79%	9,853.47	9.64%
预付款项	380.18	0.41%	408.33	0.40%
应收利息	1,255.12	1.36%	1,255.12	1.23%
其他应收款	265.10	0.29%	322.27	0.32%
存货	1,911.79	2.07%	1,948.33	1.91%
其他流动资产	-	0.00%	39.02	0.04%
流动资产合计	71,803.37	77.78%	64,910.53	63.51%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	0.00%	5.75	0.01%
长期股权投资	302.90	0.33%	302.90	0.30%
投资性房地产	4,852.73	5.26%	4,852.73	4.75%
固定资产	10,518.42	11.39%	10,872.73	10.64%
在建工程	-	0.00%	-	0.00%
无形资产	1,967.61	2.13%	2,131.90	2.09%
开发支出	159.05	0.17%	344.21	0.34%
商誉	707.86	0.77%	16,696.87	16.34%
长期待摊费用	1,344.17	1.46%	1,366.13	1.34%
递延所得税资产	410.13	0.44%	469.72	0.46%
其他非流动资产	253.45	0.27%	253.45	0.25%
非流动资产合计	20,516.31	22.22%	37,296.41	36.49%
资产总计	92,319.68	100.00%	102,206.94	100.00%

从上述对比可见，本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，模拟计算的备考天泽信息的资产总额将从交易前的 92,319.68 万元上升至交易后的 102,206.94 万元。从资产构成来看，货币资占比从交易前的 66.20%下降至交易后的 49.13%，主要原因为上市公司将利用部分自有资金收购商友集团 75%股权；应收账款自交易前的 6.79%上升至 9.64%，所增加的应收账款主要是商友集团应对 ESK、Future Architect、三菱电机等日本客户的款项，该等客户信用资质较高，

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261

预计产生坏账的风险较低，不会给上市公司带来风险；商誉自交易前的 0.77%上升至交易后的 16.34%，系收购商友集团所致，商誉占比的提高，也使上市公司非流动资产占比由交易前的 22.22%上升至交易后的 36.49%。其他资产占比无较大变动。

（二）负债结构分析

项目	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	1,101.41	19.39%	1,376.09	17.20%
预收款项	3,453.27	60.81%	3,527.06	44.08%
应付职工薪酬	166.25	2.93%	1,171.72	14.64%
应交税费	174.08	3.07%	708.18	8.85%
应付利息	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	328.47	5.78%	597.41	7.47%
其他流动负债	-	0.00%	-	0.00%
流动负债合计	5,223.49	91.98%	7,546.72	94.31%
非流动负债：
长期借款	66.93	1.18%	66.93	0.84%
其他非流动负债	388.74	6.85%	388.74	4.86%
非流动负债合计	455.68	8.02%	455.68	5.69%
负债合计	5,679.16	100.00%	8,002.39	100.00%

从上表对比可见，本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司负债合计自交易前的 5,679.16 万元上升至交易后的 8,002.39 万元。从负债结构看，由于商友集团无非流动负债，上市公司非流动负债占比自 8.02%下降至 5.69%；商友集团流动负债主要为应付职工薪酬 1,171.72 万元，从而使上市公司应付职工薪酬占比自 2.93%上升至 14.64%，商友集团应付职工薪酬主要是预提尚未发放的 2013 年 12 月份工资、2013 年度奖金等，不存在拖欠工资的情形。商友集团没有偿债风险，不会提高上市公司的债务风险。

（三）偿债能力分析

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262

项目	上市公司	商友集团	上市公司备考		可比上市公司	可比上市公司
				润和软件	海隆软件	博彦科技	榕基软件
流动比率（倍）	13.75	3.46	8.60	3.05	15.38	3.94	6.25
速动比率（倍）	13.38	3.42	8.34	2.85	15.32	3.94	2.43
资产负债率（%）	6.15	25.85	7.83	22.13	4.46	22.43	14.54

注：可比上市公司相关指标来源为 Wind 资讯，公司及商友集团上述财务指标的计算公
式为：

（a）流动比率＝流动资产÷流动负债

（b）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债

（c）资产负债率＝总负债÷总资产

上述对比可见，上市公司的流动比率、速动比率均远高于商友集团，资产负债率低于商友集团。商友集团流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司相比，流动比率、速动比率亦低于主要可比上市公司，资产负债率高于主要可比上市公司，但商友集团该等指标处于健康水平，短期偿债能力及长期偿债能力较强，不会给上市公司带来风险。因此，本次交易完成后上市公司的资产负债结构仍处于合理水平，不会因本次交易而大量增加负债。

截至本报告出具之日，上市公司及商友集团均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因担保、诉讼、承诺等或有事项导致公司形成或有负债的情形。

（四）本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

本次交易中，标的资产作价 21,000.00 万元，与商友集团 2013 年 12 月 31 日账面净资产 6,662.41 万元相比溢价 14,337.59 万元。商友集团的主要的价值主要体现在其管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等不可辨认无形资产。根据《企业会计准则》本次交易作价与商友集团账面可辨认净资产公允价值的差额均将确认为商誉，本次交易将产生的商誉金额较大。

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263

综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响，同时本次交易将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。

（五）资产运营效率分析

项目	上市公司	商友集团	上市公司备考		可比上市公司	可比上市公司
				润和软件	海隆软件	博彦科技	榕基软件
应收账款周转率（次）	3.11	6.31	3.34	3.06	10.68	4.41	11.52
总资产周转率（次）	0.17	2.05	0.32	0.49	0.82	0.84	0.39

注：可比上市公司数据来源于 Wind 资讯，上市公司及商友集团上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷（期末应收账款余额＋期初应收账款余额）×2 （2）总资产周转率＝营业收入÷（期末总资产＋期初总资产）×2

以上比较可见，商友集团应收账款周转率高于润和软件及博彦科技，与可比上市公司相比处于较高水平，总资产周转率则远高于可比上市公司。本次上市公司收购商友集团，可提升上市公司整体资产运营效率。

（六）现金流量分析

项目	上市公司	商友集团		可比上市公司	可比上市公司
			润和软件	海隆软件	博彦科技	榕基软件
经营活动产生的现金流量净额（万元）	251.30	604.58	2,430.02	4,514.68	10,540.18	5,714.06
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-3,229.20	-343.59	-18,815.22	-1,148.67	-24,442.90	-41,189.23
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-3,984.68	-	9,068.79	-1,971.88	51,321.24	-2,961.00
现金及现金等价物净增加额（万元）	-6,962.58	-548.76	-8,054.47	518.83	35,765.09	-38,489.37
营业收入/经营活动产生的现金流量净额	62.88倍	28.22倍	19.62倍	8.83倍	12.61倍	10.56倍

注：可比上市公司 2013 年度相关指标来源于 Wind 资讯。

从上表比较可见，商友集团 2013 年度经营活动现金流量净额为正，营业收入/经营活动产生的现金流量净额为 28.22，低于上市公司相应指标。上市公司本次收购商友集团，可以使公司的现金流更趋合理。

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264

三、本次交易对天泽信息盈利能力的影响

（一）商友集团净利率分析

1、商友集团与国内及日本同行业可比公司净利率情况

商友集团与国内及日本同行业可比公司 2012 年、2013 年和 2014 年净利率情况如下表所示：

区域	公司名称及证券代码	2014 年1-11 月	2014 年1-11 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		净利率	毛利率	净利率	毛利率	净利率	毛利率
日本	HIP CORP.（2136.T）	2.74%	19.50%	2.31%	18.10%	2.59%	18.50%
	DATALINKS CORP.（2145.T）	2.01%	10.74%	1.99%	10.92%	1.75%	9.93%
	WELLNET CORP.（2428.T）	14.06%	31.77%	12.01%	33.32%	11.06%	34.39%
	E-SUPPORTLINK, LTD.（2493.T）	7.54%	57.47%	7.48%	43.61%	10.24%	38.85%
	BILLING SYSTEM CORP.（3623.T）	4.76%	29.58%	3.22%	34.23%	-	36.69%
	DENSAN CO., LTD.（3640.T）	-	33.58%	-	28.81%	3.21%	29.59%
	JAPAN ASIA GROUP LTD. （3751.T）	0.21%	35.79%	3.39%	33.57%	1.59%	31.70%
	GMO PAYMENT GATEWAY, INC. （3769.T）	21.03%	80.07%	21.11%	82.12%	20.41%	84.95%
	VINX CORP.（3784.T）	4.37%	18.76%	2.93%	19.89%	0.52%	16.78%
	ODK SOLUTIONS CO., LTD. （3839.T）	-	17.49%	7.33%	31.33%	7.23%	31.13%
	PATH CORP.（3840.T）	-	22.20%	-	13.51%	-	11.00%
	TOUKEI COMPUTER CO., LTD. （4746.T）	12.52%	32.73%	11.25%	30.82%	10.17%	32.86%
	XNET CORP.（4762.T）	8.72%	25.24%	9.82%	27.83%	12.06%	31.22%
	AGREX INC.（4799.T）	1.73%	15.75%	1.91%	16.52%	1.36%	16.90%
	NEXTWARE LTD.（4814.T）	-	25.28%	-	28.30%	-	26.84%
	BROADCASTING SYSTEM OF NIIGATA INC.（9408.T）	1.40%	28.72%	4.39%	27.42%	1.52%	26.78%
	COMTEC INC.（9657.T）	0.61%	20.98%	2.38%	21.97%	1.68%	22.00%
	TRANSCOSMOS INC.（9715.T）	5.00%	17.43%	3.68%	18.98%	3.14%	17.24%
	TKC CORP.（9746.T）	6.62%	62.59%	6.99%	62.40%	5.86%	62.72%
	平均	6.22%	30.83%	6.39%	30.72%	5.90%	30.53%

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265

区域	公司名称及证券代码	2014 年1-11 月	2014 年1-11 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		净利率	毛利率	净利率	毛利率	净利率	毛利率
国内	润和软件（300339）	12.03%	37.79%	16.37%	38.91%	17.33%	39.60%
	海隆软件（002195）	10.70%	37.32%	7.33%	35.63%	16.55%	40.37%
	东软集团（600718）	4.00%	32.21%	5.16%	28.77%	6.26%	32.05%
	博彦科技（002649）	9.15%	32.49%	9.63%	31.00%	11.82%	32.30%
	榕基软件（002474）	11.26%	37.08%	10.40%	31.85%	21.83%	37.37%
	文思海辉（PACT）	-		1.17%		0.93%
	平均(不含文思海辉（PACT）	9.43%	35.38%	9.78%	33.23%	14.76%	36.34%
	商友集团	13.22%	35.43%	12.13%	35.91%	7.74%	28.77%

注：（1）净利率=当年净利润/当年营业收入；

（2）商友集团 2014 年净利率为 2014 年 1-11 月净利润/2014 年 1-11 月营业收入，其他公司因仅披露三季报，故其 2014 年净利率为 2014 年前三季度净利润 /2014 年前三季度营业收入；

（3）文思海辉原为美国纳斯达克上市公司，2014 年完成私有化，故 2014 年未进一步公开财务数据；

（4）国内可比公司数据来自 Wind 资讯；

（5）日本可比公司数据参照 GICS（全球行业分类系统），选取东京证券交易所“数据处理与外包服务行业”全部 19 家上市公司。

（1）商友集团与国内可比上市公司净利率比较分析

上表中，文思海辉是由文思信息技术有限公司和海辉软件国际有限公司于 2012 年合并成立，合并前，文思信息技术有限公司 2011 年净利率为 8.17%，2012 年和 2013 年受合并整合影响，净利率下降至 0.93%和 0.24%，从而不具备可比性。因此，下文中不再将文思海辉纳入比较分析范围。

与国内公司相比，2012 年，国内可比上市公司净利率最低为 6.26%，最高为 21.83%，商友集团为 7.74%，处于可比上市公司范围之内；2013 年，虽然国内可比上市公司净利率均有所下降，商友集团净利率增加 4.39%至 12.13%，但国

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266

内可比上市公司净利率最高为 16.37%，最低为 5.16%，商友集团净利率仍处于可比上市公司范围之内；2014 年，商友集团净利率增加 1.10%至 13.22%，国内可比上市公司净利率有涨有降，其中海隆软件净利率增加 3.37%，虽然 2014 年商友集团净利率高于国内可比上市公司，但从近三年来看，仍未高于国内可比上市公司历史最高水平。

（2）商友集团与日本同行业上市公司净利率比较分析

商友集团主要从事软件开发业务，且客户群体主要在日本市场。因此，参照 GICS（全球行业分类系统）选取东京证券交易所“数据处理与外包服务行业” 全部 19 家上市公司（见上图），参考两年一期审计报告并剔除净利率为负的样本后 2012 年至 2014 年一期的平均净利率分别为 5.90%、6.39%和 6.22%，毛利率分别为 30.53%、30.72%和 30.83%，各年度基本保持平滑。但与国内可比上市公司相比，普遍低于国内同期可比上市公司的毛利率和净利率。商友集团受益于日本承接业务，利用国内人工成本低的优惠分包至国内开发，从而获取高于日本同行的净利率。商友集团受益于日本承接业务，利用国内人工成本低的优惠分包至国内开发，从而获取高于日本同行的净利率。

下文净利率变动比较分析中，不再将日本同行业上市公司作为比较分析对象。

2、净利率变动比较分析

总体来看，可比上市公司 2013 年平均净利率较 2012 年下降，2014 年平均净利率与 2013 年基本持平，而商友集团近三年净利率呈上升趋势。由于净利率指标变动主要与毛利率、管理费用率、销售费用率、财务费用率变动相关。因此，以下通过逐项分析商友集团上述财务指标与可比上市公司近三年的变动情况及变动原因，以说明商友集团净利率与可比上市公司平均水平近三年变动趋势产生差异的原因：

（1）毛利率变动比较分析

商友集团与国内可比上市公司 2012 年、2013 年和 2014 年毛利率情况如下表所示：

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公司名称	2014年毛利率	2014年较2013 年变动情况	2013年毛利率	2013年较2012 年变动情况	2012年毛利率
润和软件（300339）	37.79%	-1.13%	38.91%	-0.69%	39.60%
海隆软件（002195）	37.32%	1.69%	35.63%	-4.75%	40.37%
东软集团（600718）	32.21%	3.44%	28.77%	-3.28%	32.05%
博彦科技（002649)	32.49%	1.49%	31.00%	-1.30%	32.30%
榕基软件 (002474)	37.08%	5.24%	31.85%	-5.52%	37.37%
商友集团	35.43%	-0.48%	35.91%	7.14%	28.77%

注：相关财务指标，商友集团为 2014 年 1-11 月数据计算得出，国内可比上市公司为 2014 年前三季度数据计算得出，下同。

2013 年，国内可比上市公司毛利率较 2012 年相比均呈下降趋势，根据各上市公司年报披露，其下降原因为：润和软件主要为新增的系统集成业务毛利率低于其原有业务综合毛利；海隆软件主要由日元汇率下降所致；东软集团主要由日元汇率下降、规模扩大和人工成本上升所致；博彦科技主要由人工成本上升所致；榕基软件主要由毛利率贡献较低集成收入占比上升所致。

2013 年，商友集团亦面临日元汇率下降和国内人工成本上升的问题，但 2012 年商友集团毛利率仅为 28.77%，而同期国内可比上市公司最低毛利率为 32.05%，因此，自身尚有较大提升空间。商友集团通过吸取日本先进的软件开发理念和经验，以提升自身软件研发能力和服务水平，同时将这些先进的理念和经验带回国内，以开拓国内项目。经过前几年的铺垫，商友集团通过对其业务分包和人员进行了调整和优化，控制了软件工程业务的营业成本，从而使毛利率提升至 35.91% （毛利率的变动分析具体请参见《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之“第九章董事会讨论与分析”之“第六节本次交易前后财务状况及经营成果讨论与分析”之“二、商友集团财务状况及经营成果分析”之“（二）经营成果分析”之“3、毛利率分析”部分）。同时，2013 年国内可比上市公司毛利率最高为 38.91%，最低为 28.77%，商友集团 2013 年毛利率处于可比区间内。

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268

2014 年，根据国内可比上市公司定期报告，除润和软件仍受新增业务毛利贡献率较低影响而毛利水平下降外，其余均有所上升，且与 2012 年毛利率水平相当。其中，上升较多的榕基软件和东软集团均受益于业务结构变动，高毛利贡献率业务收入占比提高。商友集团 2014 年毛利率与 2013 年相持平，并仍处于可比区间内。

（2）管理费用率变动比较分析

商友集团与国内可比上市公司 2012 年、2013 年和 2014 年管理费用率情况如下表所示：

公司名称	2014年管理费用率	2014年较2013 年变动情况	2013年管理费用率	2013年较2012 年变动情况	2012年管理费用率
润和软件（300339）	16.76%	-1.75%	18.52%	2.51%	16.01%
海隆软件（002195）	22.93%	-0.80%	23.73%	1.70%	22.03%
东软集团（600718）	19.74%	3.98%	15.75%	1.59%	14.17%
博彦科技（002649)	17.43%	-1.73%	19.15%	-0.06%	19.21%
榕基软件 (002474)	25.17%	4.03%	21.15%	6.90%	14.25%
商友集团	13.56%	-2.48%	16.05%	-0.44%	16.49%

商友集团 2013 年和 2012 年管理费用率分别为 16.05%和 16.49%，未发生较大变化，且均在国内可比上市公司范围之内。

2014 年，根据国内可比上市公司定期报告，润和软件 2014 年管理费用总额同期增长，但增长幅度小于营业收入，从而造成管理费用率较 2013 年下降 1.75%；海隆软件 2014 年与 2013 年管理费用率基本持平；东软集团管理费用率上升 3.98%，主要由于研发费用增加以及从 2013 年底开始将东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司纳入合并财务报表范围的影响所致；博彦科技由于研究开发费用、招聘费和差旅费同期相比下降，从而管理费用率下降 1.73%；榕基软件由于人员薪资、研发费用及无形资产摊销等费用增加，从而管理费用率上升 4.03%；商友集团管理费用率下降 2.48%至 13.56%，且低于国内可比上市公司最低水平。

近三年整体来看，由于在资产规模和人员规模上，商友集团均大幅低于可比

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269

上市公司，且一般而言，企业规模越大，其管理组织架构设计将更为复杂，因此，与可比上市公司相比，商友集团生产经营中所需的管理组织架构更为简单，所需管理人员更为精简，从而使其管理费用率处于可比上市公司较低水平。

商友集团 2014 年 1-11 月管理费用总额为 2,284.48 万元，年化后为 2,492.17 万元（即 2014 年度年化后管理费用=2014 年 1-11 月管理费用/11×12，下同），较 2013 年管理费用减少 245.78 万元，下降 8.98%，从而使商友集团管理费用率下降。具体分析如下：

1）商友集团及其各子公司管理费用变动情况分析

商友集团及其各子公司管理费用 2014 年较 2013 年变动情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	公司名称	2014 年 1-11 月	2014 年度年化	2013 年度	年化后差异额	差异比例
商友集团		1.86	2.03	40.15	-38.11	-94.93%
上海商友		1,147.90	1,252.25	1,271.78	-19.52	-1.53%
北京商友		250.87	273.68	304.03	-30.35	-9.98%
杭州罗特		252.84	275.83	344.04	-68.21	-19.83%
日本商友	原币（万日元）	19,264.00	21,015.28	21,287.62	-272.34	-1.28%
	折人民币	631.01	688.38	777.96	-89.58	-11.51%
	合并	2,284.49	2,492.17	2,737.95	-245.78	-8.98%

从上表来看，商友集团及其各子公司管理费用均发生下降。其中，商友集团

2014 年不再支付台湾上市的咨询服务费用和审计费用；上海商友变动幅度较小；北京商友由于研发费用加计扣除申请条件复杂，且其以咨询与实施业务为主，因此其 2014 年减少了研发开支，较 2013 年研发开支下降 85.41 万元；杭州罗特 2014 年精简后勤人员 1 名，同时其 2013 年承担了部分商友集团台湾上市的国内企业咨询服务费用，而 2014 年不再支付；日本商友管理费用按原币计算变动较小，主要因日元汇率下降，而使折合人民币后的管理费用下降较多。

2）管理费用明细变动情况分析情况

商友集团管理费用明细 2014 年较 2013 年变动情况如下表所示：

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单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年 1-11 月	2014 年度年化	2013 年度	年化后差异	差异比例
工资	499.70	545.13	598.69	-53.56	-8.95%
社保	78.79	85.95	128.38	-42.43	-33.05%
福利费	26.03	28.40	31.36	-2.96	-9.45%
公积金	9.95	10.85	6.79	4.06	59.86%
教育经费	0.64	0.70	2.20	-1.50	-68.26%
折旧	53.57	58.44	32.58	25.86	79.37%
无形资产摊销	23.23	25.34	12.67	12.67	100.01%
税费	7.76	8.47	11.26	-2.79	-24.82%
租赁费	172.01	187.65	191.81	-4.16	-2.17%
服务费	61.33	66.91	184.73	-117.82	-63.78%
办公费	37.02	40.39	57.44	-17.05	-29.69%
差旅费	94.94	103.57	70.32	33.25	47.29%
通信费	41.73	45.52	63.98	-18.46	-28.85%
低值易耗品	47.86	52.21	23.45	28.76	122.65%
会务费	51.86	56.57	42.07	14.50	34.48%
业务招待费	34.60	37.75	30.58	7.17	23.43%
修理费	51.27	55.93	5.60	50.33	898.77%
摊销	3.74	4.08	8.56	-4.48	-52.34%
研发费	811.06	884.79	993.11	-108.32	-10.91%
工会经费	15.98	17.43	11.39	6.04	53.05%
其他	18.31	19.97	24.39	-4.42	-18.10%
车辆使用费	24.11	26.30	26.98	-0.68	-2.51%
交通费	67.22	73.33	65.06	8.27	12.71%
物业管理费	1.37	1.49	1.49	0.00	0.31%
宽带使用费	0.49	0.53	0.53	0.00	0.86%
水电费	21.37	23.31	29.67	-6.36	-21.43%
培训费	8.19	8.93	8.25	0.68	8.30%
残保金	2.94	3.21	2.80	0.41	14.55%
广告宣传费	15.31	16.70	34.77	-18.07	-51.96%
协会会费	2.09	2.28	2.08	0.20	9.62%
日本员工一次性退休补偿金	-	-	34.96	-34.96	100.00%
合计	2,284.48	2,492.16	2,737.95	-245.79	-8.98%

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271

从上表来看，商友集团 2014 年管理费用下降主要由于服务费用、研发费用、工资和社保下降所致。其中，服务费用下降主要由于商友集团 2014 年不再支付台湾上市咨询服务费和审计费所致；研发费下降主要因北京商友与 2013 年相比减少了研发费用 85.41 万元；工资和社保下降主要为日元汇率下降，使日本商友管理人员工资折人民币下降所致，杭州罗特精简后勤人员一名。

（3）销售费用率变动比较分析

商友集团与国内可比上市公司 2012 年、2013 年和 2014 年销售费用率情况如下表所示：

公司名称	2014年销售费用率	2014年较2013年变动情况	2013年销售费用率	2013年较2012年变动情况	2012年销售费用率
润和软件（300339）	5.97%	-0.65%	6.63%	-0.58%	7.21%
海隆软件（002195）	3.89%	-0.48%	4.36%	0.44%	3.92%
东软集团（600718）	8.77%	-0.05%	8.82%	-0.30%	9.12%
博彦科技（002649)	4.40%	0.25%	4.16%	-1.46%	5.62%
榕基软件 (002474)	8.84%	1.81%	7.04%	-0.03%	7.06%
商友集团	3.93%	0.68%	3.25%	-0.24%	3.49%

从上表来看，商友集团近三年销售费用在可比范围处于较低水平，变动较小。根据同行业可比上市公司年报，其销售费用主要为销售人员职工薪酬，占销售费用的比率在 56%左右，商友集团亦以销售人员职工薪酬为主，其占比平均为 54% 左右。商友集团自身规模小于可比上市公司，同时其实施“大客户策略”，对应的客户规模亦比可比上市公司小，销售人员开拓客户后，主要由相应的项目经理负责后期维护。综上，与可比上市公司相比，商友集团的销售人员规模较小，从而其销售人员职工薪酬较少，进而使商友集团销售费用率处于较低水平。

（4）财务费用率变动比较分析

商友集团与国内可比上市公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务费用率情况如下表所示：

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272

公司名称	2014年财务费用率	2014年较2013年变动情况	2013年财务费用率	2013年较2012年变动情况	2012年财务费用率
润和软件（300339）	1.94%	1.12%	0.82%	-0.22%	1.04%
海隆软件（002195）	-0.50%	-2.11%	1.61%	3.01%	-1.40%
东软集团（600718）	0.61%	0.09%	0.53%	-0.60%	1.13%
博彦科技（002649)	0.20%	-0.56%	0.75%	1.02%	-0.27%
榕基软件 (002474)	-1.38%	1.68%	-3.06%	1.42%	-4.48%
商友集团	2.71%	-0.46%	3.17%	1.73%	1.44%

从上表来看，商友集团近三年财务费用率未发生较大变动，且与可比范围无较大差异。

综上所述，商友集团 2013 年净利率较 2012 年增加 4.39%至 12.13%，而同期可比上市公司平均净利率减少 4.98%至 9.78%，主要原因为：商友集团在 2012 年毛利率低于同行业可比上市公司的情形下，在 2013 年通过对其业务分包和人员进行调整和优化，控制了软件工程业务的营业成本，在同行业可比上市公司 2013 年毛利率较 2012 年下滑的情况下，使其毛利率 2013 年较 2012 年增加 7.14% 至 35.91%，达到与海隆软件同期毛利率 35.63%相当的水平；2014 年净利率较 2013 年增加 1.10%至 13.22%，可比上市公司 2014 年平均净利率为 9.43%，2013 年平均净利率为 9.78%，基本持平，且海隆软件 2014 年净利率亦增加 3.37%，商友集团 2014 年净利率与可比上市公司平均水平相比仍能保持增长的主要原因为其自身规模小于可比上市公司，管理费用处于较低水平，且 2014 年不再支付台湾上市所需的咨询费和审计费，北京商友由于研发费用加计扣除申请条件复杂，从而研发费用 2014 年较 2013 年减少了 85.41 万元，从而使其管理费用率 2014 年较 2013 年下降 2.48%至 13.56%，降至可比上市公司较低水平。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团 2013 年净利率为 12.13%，较 2012 年度增加 4.39%，净利润上升的主要原因系商友集团 2013 年对其业务分包和人员进行了调整和优化，控制了软件工程业务的营业成本，使整体毛利率从较 2012 年的 28.77%增长至 35.91%，而提高了净利率。商友集团 2014 年净利润率为

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273

13.22%，较 2013 年度增加 1.10%，主要原因为商友集团管理费用率的下降。

（二）交易前后上市公司盈利对比

根据天职国际出具的上市公司备考审计报告（天职业字[2014]12809 号），商友集团审计报告（天职业字[2014]12723 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2013 年度财务报表，本次交易前后，上市公司 2013 年度盈利比较分析如下：

单位：万元

主要指标	上市公司	商友集团	上市公司备考		可比上市公司	可比上市公司
				润和软件	海隆软件	博彦科技	榕基软件
营业收入	15,802.17	17,063.82	32,865.98	47,679.78	39,849.38	132,883.43	60,314.24
营业成本	6,498.31	10,935.81	17,434.12	29,126.19	25,652.16	91,686.49	41,104.83
毛利	9,303.86	6,128.00	15,431.86	18,553.60	14,197.22	41,196.94	19,209.41
毛利率	58.88%	35.91%	46.95%	38.91%	35.63%	31.00%	31.85%
营业利润	234.63	2,171.83	2,406.46	5,717.41	2,292.18	8,470.76	5,712.15
营业利润率	1.48%	12.73%	7.32%	11.99%	5.75%	6.37%	9.47%
净利润	832.40	2,069.32	2,901.72	7,804.37	2,921.18	12,795.45	6,271.26
净利率	5.27%	12.13%	8.83%	16.37%	7.33%	9.63%	10.40%

注：可比上市公司 2013 年度相关指标来源为 Wind 资讯。

从上表比较可见，商友集团 2013 年度营业收入、毛利率、营业利率等指标与同行业上市公司相比处于正常水平，高于上市公司同期指标，本次交易可以提高上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有商友集团 100%股权。假设不考虑商友集团无形资产评估增值等因素，根据上市公司 2013 年度报告以及经天职国际审计的商友集团 2013 年度财务报告进行模拟计算，上市公司每股收益达到 0.17 元/股，较本次交易前每股收益 0.04 元/股增长约 289%。因此，上市通过本次交易使盈利能力得以提升，能充分保护上市公司股东利益。

（三）上市公司备考盈利预测情况

根据天职国际出具的天职业字[2014]12809-1 号天泽信息《备考合并盈利预

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274

测审核报告》，假设本次交易完成后，上市公司 2014 和 2015 年度的备考合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2013 年度实现数		2014 年度		2015 年度预测数
		2014 年 1-11 月实现数	2014 年12 月预测数	2014 年度合计
一、营业收入	32,865.99	31,377.85	4,037.80	35,415.65	38,537.74
减：营业成本	17,434.12	16,787.12	2,026.08	18,813.20	21,338.72
营业税金及附加	269.22	233.38	28.56	261.94	233.20
销售费用	3,581.98	3,192.65	353.02	3,545.67	3,880.25
管理费用	9,926.26	9,570.54	916.91	10,487.45	10,562.38
财务费用	-1,445.65	-1,198.10	-163.37	-1,361.49	-1,651.29
资产减值损失	700.39	279.80	282.80	562.60	283.54
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	6.79	-3.06	-	-3.06	-
二、营业利润	2,406.46	2,509.40	593.81	3,103.21	3,890.94
加：营业外收入	1,174.71	1,169.43	77.33	1,246.76	636.39
减：营业外支出	97.03	25.27	0.10	25.37	1.65
三、利润总额	3,484.14	3,653.56	671.04	4,324.60	4,525.68
减：所得税费用	582.42	610.58	121.07	731.65	682.14
四、净利润	2,901.72	3,042.98	549.97	3,592.95	3,843.54
归属于母公司所有者的净利润	2,756.83	2,981.20	522.47	3,503.67	3,651.36
少数股东损益	144.89	61.78	27.50	89.28	192.18
五、每股收益
六、其他综合收益	-585.08	-242.16	-	-242.16	-
七、综合收益总额	2,316.64	2,800.82	549.97	3,350.79	3,843.54

商友集团 2014 年 11 月 30 日后新签约业务以及 2014 年 11 月 30 日前已签约但未完工的业务情况如下：

1、日本市场

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275

公司名称	合同金额（万日元）
丰通Syscom	15,470.45
Future Architect	9,611.69
三菱电机（及其关联公司）	8,542.95
电通国际	6,145.60
DTI	2,163.00
SLC	1,095.00
其他	479.00
合计	43,507.69

注：其他为单个合同金额小于 1,000 万日元的合同。

2、中国市场

2、中国市场
公司名称	合同金额（万元）
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司	453.90
广州蒙尔特应用复合材料有限公司	367.91
Asia Alliance Group Limited	249.06
昆明大商汇实业有限公司	99.50
永嘉万新恒锦置业有限公司	99.50
其他	532.19
合计	1,802.06

注：其他为单个合同金额小于 90 万人民币的合同。

因此，从商友集团 2014 年盈利预测和其现有订单来看，在商友集团完成 2014 年盈利预测的情况下，将大幅提高上市公司盈利能力。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，开拓上市公司市场领域，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

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276

第五节资金占用及关联担保情况

一、资金、资产占用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，日本商友尚存在对成都楷码的其他应收款 1,678,775.00 日元。截至本独立财务顾问报告出具之日，成都楷码已归还了上述款项。截至 2014 年 11 月 30 日，日本商友对成都楷码其他应收款 82,000 日元，系 2014 年 10-11 月发生的网络线路费用，根据双方协议于每年 3 月、9 月末进行结算。

截至 2013 年 12 月 31 日，商友集团存在对商友国际 859.81 美元其他应收款，系商友国际 2013 年 12 月认购商友集团增发 6,666 股股份的款项。截至本独立财务顾问报告出具之日，商友国际已向商友集团支付上述款项。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产亦不存在资金、资产被其股东或其他关联人占用的情形。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

二、关联方担保情况

本次交易前，上市公司不存在对其实际控制人或其他关联方提供担保的情形；标的资产亦不存在对其股东或其他关联方提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在对其实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告

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出具之日，拟购买资产及上市公司不存在为关联方担保及关联方非经营性资金占用的情形。

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第六节本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

二、关于控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将保持和控股股东及其关联方在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股东利益，维护广大中小股东的合法权益。

三、关于董事与董事会

根据《公司章程》，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会的人数及人员构成、独立董事比例、董事会职权的行使、议事规则等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，

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279

能够认真履行董事职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

本次交易前，公司本届监事会实际由3名监事组成，监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行更为有效的监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

上市公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

六、关于公司独立运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法

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规要求规范运作，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1 、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

2 、资产完整

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3 、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情形。

4 、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

5 、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

综上，本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的业务经营能力。

公司管控体系一贯切实保证投资者（股东）的投资回报；强化监事会的权利

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和权威，维护所有股东，特别是中小股东的正当权益和平等地位；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责；及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。

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第七节本次交易资产交付安排的说明

上市公司与交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：

一、资产支付或过户的时间安排

（一）标的资产的交割

1、交易各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起二（2）个月内完成交割。标的资产交割手续由商友控股及途乐投资负责办理，天泽信息应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：

（1）天泽信息就持有商友集团 75%股权、持有商友国际 100%股权向政府投资主管部门备案。

（2）天泽信息就持有商友集团 75%股权、持有商友国际 100%股权取得商务主管部门境外投资批准文件。

（3）天泽信息就持有商友集团 75%股权、持有商友国际 100%股权取得外汇管理部门核准。

（4）商友集团 75%股权、商友国际 100%股权根据香港法律依法登记于天泽信息名下。

2、自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由天泽信息享有和承担。

（二）发行股份的交割

1、天泽信息应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，天泽信息应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就途乐投资在本次交易中认购的天泽信息全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天泽信息的工商变

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283

更登记手续。

2、交易各方同意，在天泽信息依据前款规定完成公告、报告后，天泽信息将根据相关规定在三十（30）日内完成向途乐投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至途乐投资名下。

3、发行股份交割手续由天泽信息负责办理，途乐投资应为天泽信息办理发行股份的交割提供必要协助。

（三）现金对价的支付

1、天泽信息于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十（10）个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的 65%，即人民币 9,698.65 万元；

2、商友集团完成 2014 年利润承诺，于天泽信息聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团 2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十（10）个工作日内，天泽信息向商友控股支付现金对价部分的 35%，即人民币 5,222.35 万元。如 2014 年发生利润补偿的，天泽信息则根据各方签订的《盈利补偿协议》的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。

二、评估基准日至交易交割日标的资产损益的安排

（一）以本次交易完成为前提，自 2013 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由天泽信息享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由商友控股、途乐投资按其本次交易完成前所持商友集团权益比例承担，由商友控股、途乐投资以现金方式向商友集团支付。

（二）各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由天泽信息聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

三、违约责任条款

任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，

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284

即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如天泽信息违反天泽信息的陈述、保证及承诺，商友控股或途乐投资有权解除协议，并要求天泽信息支付违约金 800 万元，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

如商友控股或途乐投资违反其陈述、保证及承诺，未按天泽信息要求披露或故意隐瞒对标的公司一存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，天泽信息有权解除协议，并要求商友控股及途乐投资支付违约金 800 万元，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应向守约方支付违约金 800 万元，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易双方已就标的资产交割安排安排进行明确约定，标的资产的交割尚需履行相关政府部门的审批和备案程序，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

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285

第八节本次交易不构成关联交易

本次交易对方途乐投资、商友控股与天泽信息不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

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286

第九节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

本次交易完成后，途乐投资将持有上市公司493.03万股，占上市公司发行后总股本的2.99%。途乐投资除将持有上市公司股份外，不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产；途乐投资的12名合伙人亦不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问。

综上所述，本次交易不会产生同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，途乐投资作出如下承诺：

“1、除商友集团及其控股和参股公司外，途乐投资目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营，通过下属公司经营、合资或联营）从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、本次重组完成后，途乐投资不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营，通过下属公司经营、合资或联营）参与或进行与天泽信息及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。

3、途乐投资若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股

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287

公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

途乐投资的12名合伙人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“1、除商友集团及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在同业竞争的情形。

2、本次重组完成后，承诺人承诺在本次重组完成后的三年内不主动从任职公司离职；承诺人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在天泽信息或其控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控股和参股公司构成竞争的业务。

3、承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人以及本次交易对方均不存在同业竞争。同时，本次交易对方途乐投资及其合伙人出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

二、关联交易

（一）本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易情况

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288

本次交易完成后，途乐投资将持有上市公司493.03万股，但持股比例低于5%，与上市公司不构成关联方，商友控股与上市公司亦不构成关联方。

为规范和减少将来可能发生的关联交易，途乐投资承诺如下：

“1、途乐投资及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。途乐投资及其控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于途乐投资及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、途乐投资及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、途乐投资保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天泽信息及其控股和参股公司的损失由途乐投资承担。”

途乐投资的12名合伙人（以下简称“承诺人“）承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股

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289

和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天泽信息及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”

（二）商友集团在报告期内的关联交易情况

1、关联方

1、关联方
关联方名称	关联关系
商友国际	股东
罗特软件	股东商友控股之股东
朱峰	董事
成都楷码	商友集团高管任职其原法定代表人的企业
株式会社イーワークス（以下简称 “E-works”）	商友集团原联营企业

李文明原为成都楷码法定代表人、董事，截至本报告书签署之日，李文明已辞去成都楷码法定代表人、董事长职务，不在成都楷码担任任何职务。对于商友集团与成都楷码关联关系分析如下：

（1）成都楷码概况

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290

成都楷码系日本商友参股公司。成都楷码设立于 2008 年 9 月，设立时注册资本人民币 100 万元，其中日本商友出资 30 万元，出资比例为 30%。2009 年 9 月，日本商友将成都楷码 15%股权以人民币 15 万元转让与 BANCTEC JAPAN 株式会社。自该次股权转让后，成都楷码股权未发生变化，日本商友持有成都楷码 15%股权。

李文明已于 2014 年 3 月辞去成都楷码法定代表人、董事长职务。根据成都楷码工商变更登记资料，成都市高新工商管理局于 2014 年 3 月 10 日收到成都楷码工商变更登记申请材料，并于 2014 年 3 月 19 日颁发 510100400026232 号《营业执照》。根据上述工商变更资料，截至本回复说明签署之日，成都楷码的法定代表人及董事长、总经理为曹泽宁，董事为高世君、夏义宝，监事为唐晓林。

（2）法规对于关联关系的规定

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“上市规则”）对于关联法人的认定规则如下：

“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形

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291

之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。”
《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》（以下简称“关联方披露
准则”）对于企业关联方的认定规定如下：

“第四条下列各方构成企业的关联方：

1、该企业的母公司。
2、该企业的子公司。
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。

4、对该企业实施共同控制的投资方。

5、对该企业施加重大影响的投资方。
6、该企业的合营企业。
7、该企业的联营企业。

8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

1、与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
2、与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商。

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292

3、与该企业共同控制合营企业的合营者。”

3、成都楷码现不构成商友集团关联法人的说明

截至本回复说明签署之日，李文明已辞去成都楷码法定代表人、董事长职务，不再担任成都楷码任何职务。商友集团及其子公司的其他董事、监事、高级管理人员均未在成都楷码任职，亦未与成都楷码存在上述关联关系。

自李文明辞去相关职务后，日本商友虽持有成都楷码 15%股权，但日本商友未再向成都楷码派出董事或管理人员，未参与成都楷码的经营决策。日本商友虽仍向成都楷码采购软件外包、测试等服务，但均由成都楷码自主安排上述业务的生产经营活动，日本商友除依据协议约定对产品及服务进行验收和监督外，未干预或影响成都楷码的生产经营活动决策。

综上，自李文明辞去相关职务后，成都楷码与商友集团不存在《关联方披露准则》第四条所规定的构成商友集团关联方的情形。成都楷码与商友集团不存在《上市规则》10.1.3所规定的构成关联法人的情形，但根据上市规则10.1.6的规定，截至本报告书公告之日，由于成都楷码与商友集团在过去十二月内曾存在10.1.3 条规定的情形，因此根据《上市规则》，成都楷码与商友集团构成关联关系。

综上，本独立财务顾问认为：李文明辞去成都楷码董事长、法定代表人职务后，不再担任成都楷码任何职务。日本商友虽持有成都楷码15%股权，向成都楷码采购软件外包、测试等服务，但不参与成都楷码经营决策，不存在《关联方披露准则》规定的构成关联方的情形；由于成都楷码和商友集团在过去十二月内曾存在《上市规则》10.1.3规定，因此根据《上市规则》构成关联方。

2、关联交易情况

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293

（1）采购商品与接受劳务情况

关联方	关联交易内容	关联方定价方式及决策程序	2014 年1-11 月	2014 年1-11 月	2014 年1-11 月		2013 年度	2013 年度		2012 年度
			金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比例（%）	金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比例（%）	金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比例（%）
成都楷码	软件外包	市场价格	30,418,330. 00	1,579,836. 81	5.26	107,993,154. 00	6,836,722. 60	6.25	164,629,358. 00	13,010,493.5 3	9.79
E-works	软件采购	市场价格	3,307,769.0 0	194,814.36	0.65	2,544,872.00	161,108.21	0.15	9,751,340.00	770,638.65	0.58
成都楷码	研究开发	市场价格	37,542,638. 00	1,949,851. 99	3.41	11,357,000.0 0	718,977.60	5.50	2,450,000.00	193,621.05	2.49
成都楷码	软件采购	市场价格	-	980,000.00	50.60	-	-	-	-	-	-
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方	关联交易内容	关联方定价方式及决策程序	2014 年1-11 月				2013 年度			2012 年度
			金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比例（%）	金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比例（%）	金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比例（%）
成都楷码	软件销售	市场价格	-	167,780.34	7.02	-	-	-	-	-	-

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294

（3）关联方资金拆解

关联方			2012 年度
	拆借金额（原币）	拆借金额（人民币）	起始日	到期日	说明
拆入
罗特软件	102,000.00美元	643,875.00	2012年6月		免息

2012年3月9日，罗特软件将其拥有的日本商友230万美元债权转给商友集团，转让后罗特软件增加商友集团应收债权230万美元。2012年5月4日，罗特软件以应收商友集团债权合计3,282,311.67美元认购商友集团新增股份7,637股。

（3）其他关联方交易

2008年10月30日，日本商友出资持有E-works294股；2012年1月30日，日本商友与其关联方成都楷码信息技术有限公司签订《株式会社E-works股份转让合同》，日本商友将持有的E-works全部294股转让给成都楷码，转让价格为1,470 万日元，产生股权处置损益1,470万日元（折合人民币116.17万元）。

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3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目	关联方	2014 年11 月30 日	2014 年11 月30 日	2014 年11 月30 日		2013 年度			2012 年度
		原币	人民币（元）	坏账准备（元）	原币	人民币（元）	坏账准备（元）	原币	人民币（元）	坏账准备（元）
其他应收款	商友国际	-	-	-	859.81美元	5,242.18	262.11	-	-	-
其他应收款	朱峰	-	-	-	-	-	-	896,900日元	65,517.65	6,551.76
其他应收款	成都楷码	82,000日元	4,258.83	212.94	1,678,775日元	96,984.51	4,849.23	-	-	-
预付账款	成都楷码	12,770,653日元	1,643,269.4 0	-	-	-	-	-	-	-
预付账款	E-works	141,210日元	7,334.02	-	-	-	-	-	-	-

截至独立财务顾问报告公告之日，商友集团对商友国际及朱峰的应收款项均已收回。商友集团对成都楷码截至 2013 年 12 月 31 日的应收款项已收回，截至 2014 年 11 月 30 日其他应收款 4,258.83 元系 2014 年 10-11 月发生的网络线路费用，根据双方协议于每年 3 月、9 月末进行结算。

（2）应付关联方款项

项目	关联方	2014 年11 月30 日	2014 年11 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
		原币	人民币（元）	原币	人民币（元）	原币	人民币（元）
应付账款	成都楷吗	-	-	8,467,055日元	489,150.23	14,203,750日元	1,037,569.73

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项目	关联方	2014 年11 月30 日	2014 年11 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
		原币	人民币（元）	原币	人民币（元）	原币	人民币（元）
应付账款	E-works	-	-	132,463日元	7,652.52	184,963日元	13,511.36
其他应付款	罗特软件	102,000.00美元	629,289.00	102,000.00美元	621,883.80	102,000.00美元	641,121.00

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4、商友集团与成都楷码和 E-works 的关联交易情况分析
（1）商友集团与成都楷码的关联交易
1）关联交易形成原因

①向成都楷码采购软件开发、研发外包和软件产品

软件开发包括需求分析、概要设计、详细设计、编码、单元测试、集成测试、系统测试以及运营维护等环节，价值链各环节的附加值呈现“微笑曲线”形态，即两端的需求分析、运营维护等环节附加值最高，中间的编码、单元测试等环节附加值最低。根据部分客户的需求，软件开发的同时存在大量数据录入工作，数据录入相对软件开发技术难度低，同时可批量化处理，业务附加值亦较低。

相对于上海商友、杭州罗特以及北京商友所在的我国东部沿海地区，成都地区的综合人力成本相对较低，具有成本优势，适合开展附加值低的业务。

综合以上原因，日本商友于 2008 年在成都与其他投资方共同设立成都楷码，将附加值较低的业务分包给成都楷码，从而可以从整体上降低商友集团的营业成本，提高商友集团的盈利能力，分包给成都楷码的业务质量也可以有所保证。同样基于成都楷码人工成本优势，日本商友“社内管理系统”和“LifeCycle 信息管理系统”的部分研究和开发工作也外包给成都楷码。

②向成都楷码销售软件

2014 年 2 月、2014 年 9 月，上海商友向成都楷码销售软件合计 6 件（套）金额合计为 16.78 万元。上述交易事项系成都楷码委托上海商友向第三方采购软件，以获得较为优惠的价格。上海商友按其采购价格原价销售给成都楷码。以上软件销售事项为偶发性业务，预计未来不会持续发生。

2）关联交易定价

商友集团与成都楷码采取在市场价格基础上协议定价的方式。

①向成都楷码采购单元测试、数据录入等服务

双方以日本商友与客户签订的合同价款为基础，协商约定外包收入支付比

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例，支付比例的调整由双方根据市场和行业环境、人工成本变动情况等因素协商确定。双方每笔外包项目根据日本商友与客户的合同价款及既定的支付比例计算金额，订立合同。日本商友与成都楷码的关联交易定价情况及其历次调整情况如下：

2011 年度，日本商友对成都楷码支付比例为 50%；

2012 年 1 月，由于国内人工成本提高，日本商友与成都楷码经协商对支付比例进行调整，双方约定参照日本商友内部规定《MBP 日本公司关于集团内部产值分配的有关规定》（注：此文件为日本商友与上海商友、杭州罗特内部产值分配的规范性文件，以下简称“内部分配规定”），将日本商友对成都楷码的支付比例调整至 80%；

2012 年 10 月由于商友集团“内部分配规定”将分配比例调整至 90%，经双方协商一致，自 2012 年 10 月起日本商友对成都楷码的支付比例相应调整至 90%。上述支付比例执行至目前未进行调整。

②向成都开发研发外包和采购软件

研发外包业务系日本商友“社内管理系统”和“LifeCycle 信息管理系统” 的部分研究和开发工作的外包，双方以市场价格为基础，根据配备的人员（开发人员、实习生）协商确定单位价格（人月单价），并根据业务估算的工时数（人月数）计算确定合同金额。

③向成都楷码销售软件

2014 年 2 月及 2014 年 9 月，上海商友向成都楷码销售软件系成都楷码委托上海商友向第三方采购软件。上海商友按其采购价格原价销售给成都楷码。

3）关联交易作价的公允性

日本商友与成都楷码之间交易定价基于日本商友对客户签订的合同价格，定价依据按照日本商友与第三方的市场价格确定，定价基础合理；双方所协商确定的比例系根据市场环境、人力成本等因素，且参照商友集团“内部分配规定”所确定的比例确定，支付比例的确定依据较为合理。

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对研发外包和软件采购业务，根据双方针对“社内管理系统”已签订的协议以及各月由日本商友向成都楷码发送的注文书（即订单），日本商友与成都楷码之间外包业务的平均单价约为 22 万日元/人/月，折合人民币约 1.30 万元/人/月（根据 2014 年度平均汇率计算）。截至本回复说明签署之日，上海商友与成都楷码另就“LifeCycle 信息管理系统”签订了《技术开发（委托）合同》并预付合同价款，双方将根据项目需求和设计情况，在分阶段具体的订单（注文书）中明确工作量和成本。

对比同期上海商友向国内其他软件企业采购的外协服务单价为 1.00-1.50 万元/人/月，因此，日本商友向成都楷码研发业务外包的定价与商友集团在国内向第三方采购的价格水平相当，定价公允、合理。

（2）商友集团与 E-worls 的关联交易

1）关联交易产生的原因

E-works 是一家注册于日本东京的软件企业，曾为日本商友的参股公司，其主要业务为提供人力资源管理技术解决方案。鉴于日本商友部分客户有对于人力资源管理相关软件产品和服务的需求，而日本商友对于 E-works 的产品较为熟悉，因此日本商友向 E-works 采购并向最终客户进行销售。

2）关联交易定价

根据日本商友与 E-works 的约定，日本商友向 E-works 采购软件产品根据其向最终客户销售价格的 90%进行定价。

3）关联交易作价的公允性

根据日本商友与 E-works 的约定，日本商友向 E-works 采购软件的定价根据其向最终客户销售价格的 90%进行定价。该类业务定价依据向第三方最终客户销售的市场价格确定，定价依据公允，同时该类业务发生的金额较小，2012-2014 年度采购金额分别为 77.06 万元、16.11 万元和 19.48 万元，占同类业务交易金额比例均不到 1%，对商友集团影响较小。

（3）关于商友集团与成都楷码、E-works 交易事项的披露

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鉴于报告期内，李文明曾担任成都楷码董事长、法定代表人；报告期内，日本商友曾持有E-works 49%股权期间。截至本回复说明签署之日，成都楷码、 E-works与商友集团均不存在《关联方披露准则》规定的构成关联方的情形，但由于成都楷码、E-works和商友集团在过去十二月内曾存在《上市规则》10.1.3 规定，因此根据《上市规则》其构成商友集团的关联方。为保证信息披露的充分性，公司在本次交易申请文件中对整个报告期内（即2012年1月1日至2014年11 月30日期间）商友集团与成都楷码和E-works之间所发生交易，均依据《关联方披露准则》的要求进行了披露。

（4）关于商友集团与成都楷码、E-works后续交易事项的安排

为充分保护上市公司及其股东的利益，商友集团同意在本次交易完成后，如商友集团及其下属子公司拟向成都楷码、E-works采购产品或服务（包括但不限于采购软件产品，或取得单元测试、数据录入、编码、研发等外包服务），该等交易定价遵循现有定价政策执行，并将该等交易事项提交商友集团或拟进行该业务的子公司的董事会审议，由其董事会过半数同意方能通过，其中至少包含一名由天泽信息委派的董事。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团与成都楷码之间的软件开发、测试、研发外包系成都地区人力成本相对较低，通过外包提高商友集团盈利水平；与 E-works 之间的软件采购系根据客户需求采购 E-works 产品进行销售。上述交易均在市场价格基础上由双方协商定价，外包业务价格与商友集团向第三方采购价格相当。交易定价较为公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

商友集团对于上述交易事项在整个报告期内均按关联交易的披露要求进行披露。本次交易完成后，商友集团同意，商友集团及其子公司与成都楷码和 E-works 之间的交易事项提交商友集团或拟进行该业务的子公司的董事会审议，由其董事会过半数同意方能通过，其中至少包含一名由天泽信息委派的董事。上述措施有助于保证商友集团与成都楷码和 E-works 之间未来交易定价的合理公允，充分保障商友集团和上市公司的利益。

5、关联交易的规范

天泽信息已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作

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的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》、《天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》和《天泽信息产业股份有限公司控股（参股）子公司管理办法》等。本次交易完成后，商友集团将成为天泽信息的控股子公司，天泽信息将对商友集团及其子公司的董事会进行改选，在商友集团将发生关联交易时，天泽信息将严格按照规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业关联交易情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，同时本次交易对方途乐投资及其合伙人已出具承诺以规范和减少未来可能发生的关联交易，且上市公司已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度。本次交易完成后，在途乐投资及其合伙人履行承诺，及上市公司按照相应制度实施关联交易的情况下，上市公司关联交易不会对其自身及股东利益产生损害。

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302

第十节其他事项说明

一、连续停牌前公司股价波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，本独立财务顾问对天泽信息股票连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，与同期深圳成指（399001.SZ）和创业板指数（399006.SZ）涨跌幅情况进行比较如下：

日期	天泽信息股票收盘价（元/股）	深圳成指（点）	创业板指数（点）
2013年8月7日	12.00	8,096.09	1,175.70
2013年9月3日	12.00	8,344.96	1,236.35
涨跌幅	0.00%	3.07%	5.16%

天泽信息股价在上述期间内波动幅度为 0.00%，扣除同期深证成指上浮 3.07%因素后，下跌幅度为 3.07%；扣除同期创业板指数上浮 5.16%因素后，下跌幅度为 5.16%。剔除大盘因素和板块因素影响，天泽信息股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%。

本独立财务顾问认为：天泽信息连续停牌前 20 个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

二、上市公司利润分配政策

根据天泽信息《公司章程》，其利润分配政策具体如下：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

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303

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实施如下利润分配政策：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）公司利润分配具体政策

1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 20%。

2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司因重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润分配后所占比例不足 80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

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305

求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

经核查，本独立财务顾问认为：天泽信息的分红整合符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［ 2012 ］ 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［ 2012 ］ 276 号）文件要求。

三、关于相关人员买卖上市公司股票情况的核查

本次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易停牌前六个月（2013 年 3 月 4 日）至上市公司第二届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告期间进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询。经自查及查询，天泽信息、交易对方、标的公司及相关中介机构及其相关人员中买卖上市公司股票情况如下：

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买卖股票人员姓名	身份	交易日期	交更股数（股）	结余股数（股）	买入/卖出
刘元	项目前期标的资产顾问	2013-12-10	7,000	7,000	买入
		2013-12-12	-7,000	0	卖出
陈炬洋	法律顾问项目人员陈洁父亲	2014-01-27	2,000	2,000	买入
		2014-01-28	1,000	1,000	买入
		2014-01-28	-2,000	0	卖出
		2014-01-29	-1,000	0	卖出

刘元就其个人在核查期间买卖天泽信息股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人作为标的资产顾问，仅参与了本次交易交易双方的前期沟通，并未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展并不知情，因此，本人利用本人的股票账户买卖天泽信息的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未从本次交易双方处获知天泽信息重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人于 2013 年 12 月 10 日买入天泽信息股票价格为 14.10 元/股，本人 2013 年 12 月 12 日卖出价格为 13.02 元/股，本人未从上述买卖天泽信息股票中盈利。”

陈炬洋就其个人在核查期间买卖天泽信息股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人利用本人的股票账户买卖天泽信息的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓天泽信息重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人女儿陈洁处获知天泽信息重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人于 2014 年 1 月 27 日买入天泽信息股票价格为 16.39 元/股，于 2014 年 1 月 28 日买入价格为 15.81 元/股，2014 年 1 月 28 日卖出价格为 16.28 元/股，2014 年 1 月 29 日卖出价格为 17.75 元/股，本人承诺将上述买卖股票取得收益归入天泽信息，并将按照天泽信息的要求将相关收益交付给上市公司。”

综上，本独立财务顾问认为：刘元、陈炬洋购买天泽信息股票的行为发生在本次交易预案公告及上市公司股票复牌之后，由其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，且均未参与本次交易方案的论证和决策过程，不涉及利用本次交易相关信息进行内幕交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

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四、标的资产可辨认无形资产的确认及合并商誉的计算

（一）可辨认无形资产的确认依据

天泽信息以发行股份及支付现金购买标的资产对应的可辨认无形资产包含商友集团账面无形资产和本次购买行为溢价的可辨认无形资产，对应的无形资产处理方式如下：

商友集团账面的无形资产主要包括外购的软件以及自行开发的软件，对于外购软件按照购买时价格确认无形资产原值，并按照使用年限进行摊销；自行开发的无形资产将开发阶段和项目验收之间发生的与项目研发直接相关的费用进行资本化处理。商友集团的无形资产研究阶段的起点是市场调研；其研究阶段的终点是项目基本成型且预计能够实现并开始申请著作权的时点；其自项目开发完成并申请著作权时相应的技术已基本成型，满足开发阶段的要求，作为资本化开始的起点。资本化时点的终点为取得著作权且通过商友集团的项目验收。

根据备考合并财务报表的编制基础，购买日 2013 年 1 月 1 日该部分无形资产以及对应资本化的开发支出合计 109.18 万元。该部分无形资产包括外购的 Oracle 软件、阿中软件代码许可等 653,512.74 元；外购的各类办公软件 259,279.62 元；同时，购买日资本化的社内管理系统的开发支出 245 万日元、折合人民币 178,970.05 元。

另外对商友集团持有的商标、专利技术以及非专利技术等无形资产按照购买日公允价值计量，根据中同华的预估，在备考审计报告确定的模拟购买日（2013 年 1 月 1 日）可辨认无形资产的价值为 1,391.28 万元，增值额 1,282.10 万元，占商友集团评估价值 21,200.00 万元的 6.05%，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	预估价值	增值额
外购的Oracle软件、阿中软件代码许可等	65.35	65.35	-
外购的各类办公软件	25.93	25.93	-
商标及非专利技术	17.90	1,300.00	1,282.10
合计	109.18	1,391.28	1,282.10

（二）备考报表商誉的计算

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1、企业合并成本的确认

天泽信息以发行股份及支付现金购买标的资产，包括：向商友控股支付现金 14,921.00 万元和商友国际股东定向发行 4,930,251 股股份，发行价格为 12.33 元，共计 21,000.00 万元确认为企业合并成本，取得商友集团 100%股权。

2、备考报表商誉的确认

根据天职国际出具的天泽信息备考审计报告（天职业字[2014]12809 号），商友集团所持有的商标、专利技术以及非专利技术等无形资产按照公允价值计量，根据中同华对商友集团可辨认无形资产的价值预估，结合商友集团 2013 年 1 月 1 日账面净资产确定购买日商友集团的可辨认净资产公允价值为 6,459.74 万元，对应的商誉为 14,540.26 万元。

对应的商誉为14,540.26万元。
项目	金额（万元）
合并成本	21,000.00
减：合并日被收购方可辨认净资产	6,459.74
商誉	14,540.26

本次交易获得核准后，天泽信息在购买日编制合并财务报表时将聘请资产评估机构对商友集团可辨认无形资产价值进行评估，并根据评估机构出具的正式评估结果，计算因本次交易产生的商誉。

综上，本独立财务顾问认为：商友集团的可辨认无形资产主要包括账面无形资产（外购和自行开发的软件）和账面中未体现的商标、专利技术及非专利技术等无形资产。评估机构对商友集团购买日可辨认无形资产价值进行了预估，根据预估结果，商友集团 2013 年 1 月 1 日可辨认无形资产价值为 1,391.28 万元，从而可辨认净资产公允价值为 6,459.74 万元，备考合并报表商誉为合并为合并成本 21,000.00 万元与商友集团可辨认净资产公允价值 6,459.74 万元的差额 14,540.26 万元。

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第十一节独立财务顾问内核程序及审核意见

一、内核程序

项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组办法》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向齐鲁证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报齐鲁证券投资银行总部质量监控部；经初步审查后，报请齐鲁证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。

二、内核意见

齐鲁证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产事项符合《管理办法》、《上市规则》等相关规定，同意出具《齐鲁证券有限公司关于天泽新词产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。

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310

第十二节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易完成后，天泽信息仍具备股票上市的条件。

三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。

四、本次交易后，经上市公司与标的公司之间的有效整合，上市公司软件开发能力将大幅提高，物联网服务领域将得以拓展，有利于提高上市公司盈利能力和持续发展能力。

五、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及本次交易对方不存在同业竞争。同时途乐投资及其合伙人已出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

六、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时本次交易对方途乐投资及其合伙人已出具承诺以规范和减少未来可能发生的关联交易，且上市公司已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度。本次交易完成后，在途乐投资及其合伙人履行承诺，及上市公司按照相应制度实施关联交易的情况下，上市公司关联交易不会对其自身及股东利益产生损害。

七、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司

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311

与实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

八、本次交易公平、合理、合法，通过有效的整合，能够有效的提升上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

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312

（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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项目协办人：
陈胜可胡赟之
项目主办人：
宋富良殷悦
部门负责人：
王承军
内核负责人：
王初
法定代表人（或授权代表人）：
李玮
齐鲁证券有限公司
年月日
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313

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 —— 第 2 号重大资产重组

上市公司名称	天泽信息产业股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	齐鲁证券有限公司	齐鲁证券有限公司	齐鲁证券有限公司
证券简称	天泽信息	证券代码		300209
交易类型	购买√ 出售□其他方式□
交易对方	上海途乐投资管理中心（有限合伙）、现代商友软件集团控股有限公司	是否构成关联交易		是□否√
本次重组概况	发行股份及支付现金购买资产
判断构成重大资产重组的依据	商友集团2013年度营业收入17,063.82万元，为天泽信息2013年度营业收入 15,802.16万元的107.98%，根据《上市公司重大自查重组管理办法》第十一条之规定，本次交易构成天泽信息重大资产重组
方案简介	天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团25%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权。
序号	核查事项		核查意见			备注与说明
			是		否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符		√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照		√
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露		√
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实		√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况		√
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况		√

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314

1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	√
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	√
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题	√
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	√
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况	√
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	√
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素	√
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营记录	√
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规行为	√

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2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益	√
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款	√
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	√
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明	√
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	√
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险	√
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	√
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权	√
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	√

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316

	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	√
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易		√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露			不适用
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）	√
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上			不适用

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317

2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分		不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系		不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排		不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响		不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术		不适用
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求		不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形		不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降		不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产		不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险		不适用
	相关的违约责任是否切实有效		不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	√

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318

4.1.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时	√
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	√
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	√
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	√
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析	√
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序		不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移		不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险		不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序		不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序		不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响		不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意		不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	√
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过		已发出股东大会通知，尚未召开

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319

6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域		不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力	√
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形	√
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性	√
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性		不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性		不适用
	盈利预测是否可实现		不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题		不适用

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320

7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力	√
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%	√
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	√
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策	√
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	√
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		√
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用

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321

8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	√
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响	√
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	√
	风险对策和措施是否具有可操作性	√
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形		√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中关注的重点问题

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322

1、商友集团在本次交易前为寻求在海外上市，搭建了海外股权构架，同时，境内自然人所持股份存在委托海外机构代持的情况。本次与天泽信息进行重组过程中，在上市公司停牌后对商友集团海外股权架构进行了调整，同时要求对股份代持关系进行解除。截至重组报告书草案公告日，罗特软件股份海外股权架构已办理完毕，本次交易重组报告书草案中将对股权架构调整的情况进行详细披露。

2、受日元汇率变动影响，商友集团 2013 年实现的净利润低于重组预案披露的净利润承诺额。交易双方经协商，对本次交易作价以及利润承诺事项进行调整。
3、本次交易是上市公司进行产业并购，交易完成后需进行适当整合，存在整合风险，重组报告书草案已对此进行风险提示。
4、由于商友集团为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后天泽信息合并报表中需确认大额商誉。如未来商友集团经营状况不佳，则天泽信息存在商誉减值的风险，从而对天泽信息当期损益造成不利影响。
5、本次交易标的公司商友集团、商友国际系 2 家在香港设立的有限公司。天泽信息已根据国家有关企业境外投资相关法律、法规的规定办理完成了本次交易境外投资事项涉及的各项审批。本次交易尚需取得中国证监会核准方能实施，存在无法实施的风险。
6、商友集团对于未来的盈利预测是基于一定的假设，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。商友集团存在盈利预测无法实现的风险。如未来业绩承诺期内商友集团实际盈利情况与承诺情况差异较大，天泽信息存在盈利补偿不足的风险。
7、根据评估机构出具的评估报告，商友集团 100%股权收益法评估值为 2.12 亿元，较其净资产 0.67 亿元增值 1.45 亿元，增值率为 218%。标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

8、日本2011年3月大地震对日本经济发展形成较大影响。倘若商友集团未能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强战略决策的前瞻性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。

9、商友集团作为技术领先的软件服务商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代，满足不断变化的客户需求。如果商友集团不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件开发的过程中产生产品质量问题，将对其的声誉和盈利能力造成不利影响，面临技术与产品开发的风险。

10、商友集团及下属子公司部分经营资质、软件产品登记证书如到期后无法办理续期，可能导致相关公司无法继续按现有政策享受企业所得税等税收优惠，从而对商友集团经营和盈利造成不利影响。

11、商友集团坚持大客户战略，其前五大客户销售收入占总收入的比例约 70%，其中包括丰田通商、丰通 Syscom、宏利人寿等。如商友集团不能持续提升客户满意度，或因客户战略调整，导致重要客户流失，将可能影响商友集团的经营业绩。此外，商友集团现有客户需求变化或调整战略可能引起于商友集团的合作减少，或转与其他软件服务公司合作的情形出现。因此，商友集团存在客户集中的风险和客户流失风险。

12、商友集团已培养了一批具有丰富的软件设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质软件人才队伍，为其良好的研发和服务能力提供了有力支撑。若在本次交易完成后，商友集团发生较大的人才流失，则将对商友集团未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。

13、商友集团主要营业收入来自日本，2012 年以来，日元对人民币整体呈现持续贬值态势，如果未来日元持续贬值，将给商友集团未来经营带来不利影响。此外，因中日关系紧张，商

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323

友集团可能存在跨国经营风险。

14、商友集团以日本市场为主，地震灾害、中日关系也会影响商友集团在日本市场的开拓，商友集团从日本取得订单将减少，对业绩产生不利影响。因此，商友集团存在跨国经营风险。 15、上海商友、杭州商友目前所享受的税收优惠政策，在以后是否能再次享受优惠存在不确定性，从而对商友集团的盈利状况产生影响。

二、结论性意见

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易完成后，天泽信息仍具备股票上市的条件。
3、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
4、本次交易完成后，经上市公司与标的公司之间的有效整合，上市公司软件开发能力将大幅提高，物联网服务领域将得以拓展，有利于提高上市公司盈利能力和持续发展能力。
5、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及本次交易对方不存在同业竞争。同时本次交易对方已出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司与实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易公平、合理、合法，通过有效的整合，能够有效的提升上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

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324

承诺函	承诺方	承诺内容
	朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人	“1、除商友集团及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在同业竞争的情形。 2、本次重组完成后，承诺人承诺在本次重组完成后的三年内不主动从任职公司离职；承诺人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在天泽信息或其控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控股和参股公司构成竞争的业务。 3、承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
减少和规范关联交易	途乐投资	“1、本企业及本企业控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。本企业及本企业控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本企业及本企业控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本企业及本企业控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天泽信息及其控股和参股公司的损失由本企业承担。”
	朱峰、李文明、黄广宇等12名自然人	“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股

AI assistant

Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

55216_rns_2015-03-13_de6ee4a8-492d-4677-bfd1-49a487c0e727.PDF

齐鲁证券有限公司

关于

天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

重大事项提示

一、 本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

（二）关于本次交易交易结构的说明

易交易结构的说明。

二、 本次拟购买资产评估定价情况

三、 本次交易现金支付情况

（一） 发行股份的种类和面值

（三） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（四） 发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

（五） 股票上市地点

（六） 锁定期安排

等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。

（七） 滚存利润安排

（八） 相关期间损益安排

五、 本次重组对上市公司的影响

（一） 对上市公司业务的影响

（二） 对上市公司股权结构的影响

上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

（三） 对上市公司主要财务指标的影响

六、 利润预测补偿

（一）利润承诺情况

（二）利润预测补偿安排

（三）减值测试及补偿方式

七、 本次交易决议的有效期

八、 本次交易不构成关联交易

九、 本次交易构成重大资产重组

十、 本次交易不会导致公司控制权的变化

十一、 本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易已经获得的批准

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

十三、 重组相关方作出的承诺

本次重组过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况

（2）交易标的

（3）交易对方

（4）交易标的的价格及定价依据

（5）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

（6）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（8）发行股票的种类和面值

（9）发行方式、发行对象

（10）发行股份的定价原则及发行价格

（11）发行数量

（12）限售期安排

（14）滚存未分配利润的安排

（15）配套募集资金用途

（16）利润预测补偿

（17）决议有效期

（二）资产定价公允性

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

十五、 其他需要关注的事项

（一）关于以商友集团 100% 股权评估值作为标的资产估值的说明

（二）关于消除非经营性资金占用情况的说明

（三）关于商友国际出资情况的说明

（四）商友集团 2013 年度业绩承诺实现情况及交易作价调整的说明

（五）取消本次交易募集配套资金安排

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

1 、整合风险

2 、盈利补偿不足的风险

3 、商誉减值风险

4 、交易无法实施的风险

1 、盈利预测风险

2 、标的资产估值风险

3 、市场风险

4 、技术风险

5 、经营资质到期后无法续期风险

6 、客户集中风险

7 、应收账款金额较大的风险

8 、人才流失风险

Xingyun Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2015

天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之独立财务顾问报告

一、本次交易的方案

二、本次拟购买资产评估定价情况

三、本次交易现金支付情况

（一）发行股份的种类和面值

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（四）发行数量

（五）股票上市地点

（六）锁定期安排

（七）滚存利润安排

（八）相关期间损益安排

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

（二）对上市公司股权结构的影响

（三）对上市公司主要财务指标的影响

六、利润预测补偿

七、本次交易决议的有效期

八、本次交易不构成关联交易

九、本次交易构成重大资产重组

十、本次交易不会导致公司控制权的变化

十一、本次交易不构成借壳上市

十三、重组相关方作出的承诺

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十五、其他需要关注的事项

目录

释义

三、本报告涉及的商友集团主要日本客户、供应商的公司简称、日语名称对照表

第一章独立财务顾问声明和承诺

第二章本次交易情况

第一节本次交易的基本情况

3 、通过并购实现外延式增长，是公司适应物联网行业发展以及客户需求变化的最佳途径

第二节上市公司情况