Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 13, 2015

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的

补充法律意见（四）

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上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见（四）

致：天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公 司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其向商友控股支付现金购 买其持有的商友集团75%股权、向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际100% 股权之特聘专项法律顾问，本所已于2014 年5 月14 日、2014 年5 月31 日、2014 年6 月25 日、2015 年1 月15 日出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息 产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份 有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》 （以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产 业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见 （二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽 信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》（以 下简称“《补充法律意见（三）》”）。

根据中国证券监督管理委员会于2015 年1 月9 日下发的140585 号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所 现就《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题以及自《补充法律意见（三）》 出具日至本补充法律意见书出具日期间天泽信息及目标公司生产经营活动的变 化所涉及的主要法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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1

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意 见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无 特殊说明，与《法律意见书》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。

第二部分 正 文

一、问题8：申请材料显示，报告期内，日本商友持有成都楷码信息技术有 限公司15%股权，请你公司补充披露，李文明辞去成都楷码法定代表人、董事长 职务后，成都楷码与商友集团是否构成关联关系。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

(一) 成都楷码的基本情况

本所律师查验了成都楷码的营业执照，查阅了成都楷码的工商登记档案。根 据本所律师的核查，成都楷码系日本商友参股公司。成都楷码设立于2008 年9 月，设立时注册资本人民币100 万元，其中日本商友出资30 万元，出资比例为 30%。2009 年9 月，日本商友将程度楷码15%股权以人民币15 万元转让与BANCTEC JAPAN 株式会社。自该次股权转让后，成都楷码股权未发生变化，截至本补充法 律意见书出具之日，日本商友持有成都楷码15%股权。

李文明原为成都楷码法定代表人、董事长。李文明已于2014 年3 月辞去成 都楷码法定代表人、董事长职务。成都楷码于2014 年3 月就法定代表人和董事 长变更事项完成了工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，成都楷码的 法定代表人及董事长、总经理为曹泽宁，董事为高世君、夏义宝，监事为唐晓林。 （二）关于成都楷码与商友集团是否存在关联关系的核查

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2

本所律师查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以 下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36 号——关联方披露（2006）》（以下 简称“《关联方披露准则》”）中关于关联方的相关规定，并与商友集团的董事、 监事、高级管理人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，商友集团的董事、 监事、高级管理人员或其他关联自然人未在成都楷码担任任何职务；成都楷码与 商友集团不存在《关联方披露准则》所规定的构成商友集团关联方的情形，但由 于李文明辞去成都楷码法定代表人、董事长职务未满12 个月，因此根据《上市 规则》，成都楷码与商友集团构成关联关系。。

本所认为，在报告期内，成都楷码与商友集团存在关联关系。

二、问题10：请你公司：1）根据股份支付会计准则，补充披露2012 年6 月朱峰对李文明等自然人的股权转让行为是否构成股份支付，如构成，补充披 露该事项的会计处理方法及对标的资产利润的影响；2）补充披露罗特软件2007 年4 月股权激励计划具体会计处理方法。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。

（一）2012 年6 月朱峰对李文明等自然人的股权转让行为是否构成股份支 付的核查

1、2012 年6 月朱峰对李文明等自然人的股权转让情况

2012 年6 月14 日，为激励核心员工，朱峰将其持有的罗特软件600 股普通 股以1 美元/股的价格分别转让与李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑5 名自 然人。黄崑时任上海商友副总经理、项目管理部负责人，李志坚时任上海商友、 杭州罗特总经理。在本次转让前罗特软件股权结构如下：

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性 质
1	LCF	8,307	50.46%	普通股
2	朱峰	1,850	11.24%	普通股
3	GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.	1,429	8.68%	普通股

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3

序号	股东	股份数量（股）	比例	股份性 质
4	CROWN WEST	1,193	7.25%	普通股
5	The Trustees of Columbia University in the City of New York	806	4.90%	普通股
6	JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.	715	4.34%	普通股
7	TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND	714	4.34%	普通股
8	李文明	375	2.28%	普通股
9	OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.	375	2.28%	普通股
10	SASABE TAKAYUKI	300	1.82%	普通股
11	田卓郁	50	0.30%	普通股
12	孙文杰	50	0.30%	普通股
13	毛炜	50	0.30%	普通股
14	黄志文	50	0.30%	普通股
15	吴鹏飞	50	0.30%	普通股
16	陈晓枫	50	0.30%	普通股
17	刘新政	50	0.30%	普通股
18	沈志红	50	0.30%	普通股
合计		16,464	100.00%	-

2、股份支付相关准则的规定

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以 下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是企业授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债。

根据《企业会计准则解释第4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司 构成）内涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让 股份亦可能作为股份支付进行会计处理。

此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第1 期中明确 规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价） 转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支

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付的相关要求进行会计处理。

3、按照股份支付相关准则规定本次转让不构成股份支付

根据上述股份支付相关准则的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或 同集团其他会计主体的权益工具。股份支付的特征之一是股份支付是企业与职工 或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方 之间的交易，才符合股份支付准则对股份支付的定义。2012 年6 月朱峰为罗特 软件董事，其将自身持有的罗特软件股权转让给李文明等自然人属于自然人之间 股权转让，不构成股份支付。

此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第1 期中规定： 上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让 给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的 相关要求进行会计处理。2012 年6 月朱峰对李文明等自然人的股权转让时，从 罗特软件股权结构，罗特软件和商友集团的董事会构成分析，朱峰不属于罗特软 件或商友集团的大股东。从股权结构来看，罗特软件当时持有商友集团 100%股 权，LCF 持有罗特软件 50.46%股权，为罗特软件第一大股东，朱峰仅持有罗特 软件 11.24%股权，且朱峰除持有罗特软件 11.24%股权，不直接或间接持有 LCF 股权，或通过其他方式持有商友集团权益，与 LCF 不存在对赌协议等其他安排； 从罗特软件和商友集团的董事会构成分析，罗特软件当时董事会成员为黄广宇、 石板泰政、朱峰和高桥繁典，其中黄广宇与 LCF 实际控制人 Brad Huang 为兄弟 关系，石板泰政亦由 LCF 提名，商友集团当时董事会成员为 LCF、黄广宇、朱 峰和李文明，可见 LCF 在罗特软件和商友集团的董事会席位均已达半数，从而 实际控制罗特软件和商友集团。

因此，本次股权转让并非大股东与公司高级管理人员之间的股权转让行为， 不构成股份支付。

综上所述，本所认为，2012 年6 月朱峰对李文明等自然人的股权转让行为 不构成股份支付。

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• （二）罗特软件2007 年4 月股权激励计划的会计处理

• 1、2007 年4 月股权激励计划

根据罗特软件于2007 年制定的《期权发放决定》，罗特软件向核心团队增 发1,445 股普通股，用于向公司核心人员进行股权激励。2009 年9 月，罗特软 件董事会通过决议，确定激励对象为李文明等10 名员工，并向其授予合计1,445 股股票期权，行权有效期为3 年，行权价为0 美元。该等激励股份未实际发行至 激励对象名下，而是由激励对象委托由Value Mile代为持有。罗特软件增发1,445 股普通股并登记于Value Mile 名下。

• 2、2007 年4 月股权激励计划中股份支付的确认依据及价值判断

根据企业会计准则，对于以权益结算的、换取职工服务的股份支付，应当以 股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中 的其他资本公积。该股份支付虽然在母公司罗特软件层面，但是由于股权激励涉 及10 名员工均在商友集团工作，因此需要罗特软件和商友集团均进行确认，股 票期权公允价格按照2008 年10 月31 日罗特软件向JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD、TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND 等股东发行优先股 2,858 股时所确定的发行价格700 美元/股。具体股份支付价值计算如下：

受益人	授予日工 作单位	激励期权 数量（股）	单价（美元/ 股）	享有的 期权价值	折算为人民 币金额
黄志文	杭州罗特	20	700	14,000.00	95,579.40
吴鹏飞	杭州罗特	20	700	14,000.00	95,579.40
陈晓枫	杭州罗特	40	700	28,000.00	191,158.80
刘新政	上海商友	125	700	87,500.00	597,371.25
毛炜	上海商友	100	700	70,000.00	477,897.00
孙文杰	上海商友	140	700	98,000.00	669,055.80
李志坚	上海商友	140	700	98,000.00	669,055.80
黄崑	上海商友	100	700	70,000.00	477,897.00
朱峰	上海商友	260	700	182,000.00	1,242,532.20
李文明	日本商友	500	700	350,000.00	2,389,485.00
合计	-	1,445	-	1,011,500.00	6,905,611.65

3、股份支付会计处理的时点及方式

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本次股份支付于2007 年4 月提出股权激励计划，2009 年9 月，罗特软件董 事会通过决议，确定激励对象为李文明等10 名员工，并向其授予合计1,445 股 股票期权，行权有效期为3 年，行权价为0 美元。即在2009 年9 月授予日即可 立即行权，因此股份支付的确认时点为2009 年9 月。

由于本次股份支付授予员工均在商友集团提供相应的服务，因此需要授予日 被授予员工的任职公司确认相应的成本或费用，同时计入资本公积中的其他资本 公积。

按照上述处理方式，2009 年分别在上海商友、日本商友、杭州罗特确认管 理费用及资本公积4,133,809.05 元、2,389,485.00 元和382,317.60 元。

综上所述，本所认为，2007 年4 月罗特软件实施的股权激励计划，已根据 股份支付的准则要求，根据激励对象任职单位分别确认了管理费用和资本公积。

三、问题14：申请材料显示，为筹划在台湾上市，黄广宇、黄志文等人先 后将其持有的股份转让给海外机构代为持有，请你公司补充披露代持行为是否 符合相关地区或国家的法律规定，是否存在任何法律或经济纠纷风险，以及对 本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师查验了罗特软件持有的注册证书以及目标公司提供的设立、股权变 更过程中的董事会决议、股权转让协议、股东名册等资料。根据本所律师的核查， 黄广宇、黄志文等人将其持有的股份转让给相关公司代持的情况如下：

（一）黄广宇、黄志文等人委托持股事宜的形成原因

罗特软件曾筹划在台湾上市，根据台湾上市的相关规定，台湾境外公司在台 湾上市时，大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有股份或出资额 比例存在法律限制，因此，为符合境外公司在台湾上市的要求，罗特软件的中国 境内自然人股东即黄广宇、黄志文等股东先后将其持有的股份转让给境外公司代 为持有。

（二）黄广宇、黄志文等人委托持股事宜的形成过程

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2008 年3 月11 日，黄广宇将其持有的罗特软件500 股股份转让给CROWN WEST 进行代持。

2012 年6 月14 日，CROWN WEST 将其持有的罗特软件1,193 股股份转让予 Value Mile，其中包括其为黄广宇代为持有的500 股股份。

2012 年10 月，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文杰、 李志坚、黄崑9 名股东将各自持有的罗特软件的股份全部转让给Value Mile， 本次股份转让系9 名自然人股东委托Value Mile 代为持有罗特软件的股份。

2012 年10 月，因罗特软件向核心员工发行股份，暂以Value Mile 名义代 为持有1,445 股股份。

2013年3月，Value Mile将其持有的罗特软件2,645股普通股转让给INSIGHT CITY，本次股份转让实际系Value Mile 将其代持部分的股份，包括其代黄广宇 持有的500 股股份、代黄志文等9 名自然人股东持有的700 股股份、代核心员工 持有1,445 股激励股份转让予INSIGHT CITY 代持。

（三）黄广宇、黄志文等人委托持股解除情况

2013 年11 月19 日，为明晰罗特软件的股权关系，罗特软件进行股权清理， 解除股份代持。INSIGHT CITY（代持股份受托方）将其代为持有的罗特软件2,645 股股份分别转让给代持股份的实际权益持有人。根据本次重组需要进行的股权结 构调整安排，朱峰等12 名境内自然人股东于2013 年10 月在境内设立了途乐投 资，并通过途乐投资在香港设立的全资子公司商友国际持有商友集团25%股权， 黄广宇、黄志文等被代持股东持有的罗特软件的股份相应由罗特软件回购并注 销。

（四）关于黄广宇、黄志文等人委托持股合法性及是否存在潜在法律纠纷的 核查

本所律师查阅了英属维京群岛（BVI）公司法（《THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT》），并咨询了英属维京群岛（BVI）代理机构。根据本所律师的核查，英属 维京群岛（BVI）公司法律并未对委托持股的法律行为作出限制性规定。

根据上述各被代持股东出具的确认函，被代持股东对INSIGHT CITY 以其名

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义代为持有该等股权的情况予以确认，上述代持事宜系被代持股东与受托方（代 持方）之间真实意思表示，合法有效；截至确认函出具之日，上述股权代持已解 除；被代持股东不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗特软件股权的情 形，亦不存在委托其他个人或实体代本人持有或管理罗特软件股权的情形；上述 罗特软件股份的代持、转让、回购和注销过程不存在任何现实或潜在的股权纠纷。

Value Mile 和INSIGHT CITY 均出具《确认函》确认：上述代持事宜系其与 委托方之间真实意思表示，合法有效。其与委托方之间不存在任何股权纠纷或争 议；上述股权代持均已解除，并均已得到委托方的认可。

本所认为，罗特软件历史沿革中存在的股份代持已依法解除，解除过程合法、 合规、真实、有效；截至本法律意见书出具之日，上述股份代持的情形，亦未涉 及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷；该等事宜不会对本次 交易产生不利影响。

四、问题15：本次交易完成后，上市公司将成为商友集团的控制人，请你 公司补充披露上市公司是否需要履行外汇登记等程序或手续；商友集团下属公 司是否涉及税收优惠返还问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）关于天泽信息需要履行的外汇登记手续

本次交易完成后，天泽信息将持有商友集团75%股权、持有商友国际100% 股权，并通过商友集团、商友国际持有上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商 友100%权益。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532 号）的规定，境内 机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易， 应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。根据该项规定，天泽信息受让商 友集团75%股权及商友国际100%股权所涉境外投资事项，需分别经过国家外汇管 理局上海市分局、江苏省分局的核准。

根据《国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2006]27 号）等法规规定，境内投资者的境外投资项目经有关主管部门核准后，

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按照现行外汇管理有关规定办理外汇资金购付汇核准手续。因此，本次交易交割 时，天泽信息在向商友控股支付本次交易现金对价前，需要办理外汇核准手续。

（二）天泽信息本次交易所涉境外投资事项已经履行完成的审批程序

本所查验了天泽信息办理境外投资事项的相关文件，并根据国家外汇管理局 上海市分局查询结果，天泽信息本次交易所涉境外投资事项已经履行完成的审批 程序如下：

1、天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权所涉境外投资事项已于 2014 年7 月17 日经国家外汇管理局江苏省分局核准。

2、天泽信息购买途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项已于 2014 年9 月1 日经国家外汇管理局上海市分局核准。

本所认为，天泽信息本次交易所涉境外投资事项已获得了现阶段必要的外汇 登记手续，天泽信息在本次交易交割及完成后需要办理外汇汇出核准、非特殊目 的公司返程投资的外汇登记或核准手续，其办理该等手续不存在实质性法律障 碍。

（三）关于商友集团下属公司是否涉及税收优惠返还的核查

本所律师查阅了商友集团下属子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及 享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，商友集团下属子公 司中仅上海商友曾享受外商投资企业所得税优惠，具体情况如下：

上海商友在本次交易前系生产型外商投资企业，根据《外资企业所得税法》、 《外资企业所得税法实施细则》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》（国发[2007]39 号）的规定，上海商友于2012 年度企业所得税享受减征 50%税额即减按12.5%征收的优惠政策。

根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取 消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）的规定，外商投资企业生产 经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业 和外国企业所得税法》规定条件的，应依据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免

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税税款。上海商友设立于2000 年11 月20 日，经营期限已超过10 年，本次交易 后，虽然天泽信息变更为商友集团的实际控制人，但根据上述法律规定，上海商 友实际经营期限已满10 年，不涉及补缴已减征的企业所得税税款。

本次认为，本次交易完成后，商友集团下属公司不涉及税收优惠返还问题。

五、问题16：申请材料显示，朱峰等自然人对于2013 年11 月之前的持有 境外企业股权行为，未办理相关外汇登记手续，请你公司补充披露以上人员是 否应按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）办理返程投资外汇登记，后 续是否需要补办，是否存在被处罚的风险及相关补救措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

（一）朱峰等自然人的境外投资行为是否需办理返程投资外汇登记

1、有关境内自然人在境外投资及返程投资的主要法律规定

根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问 题的通知》（汇发[2005]75 号，该文件于2014 年7 月被《国家外汇管理局关于 境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇 发[2014]37 号废止）的规定，境内居民自然人设立境外特殊目的公司性质的境 外企业应办理境外投资外汇登记手续；境内居民自然人将其拥有的境内企业的资 产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股 权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇 登记变更手续。“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有 的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接 设立或间接控制的境外企业。

根据前述规定，属于汇发[2005]75 号文规定的“特殊目的公司”情形的， 应办理特殊目的公司外汇补登记。

根据汇发[2013]21 号文的规定，“非特殊目的公司返程投资”是指本企业 外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于特殊目的

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公司。本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国 和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理 法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。境内机构已办理境外 投资外汇登记或备案手续的，外汇局可为该外国投资者设立的外商投资企业办理 基本信息登记，并在外汇局相关业务系统中将该外商投资企业标识为“境内机构 非特殊目的公司返程投资”；现存外商投资企业中，如属于此类“境内机构非特 殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标识。

根据前述规定，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司应在主管外汇管理部 门办理非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。

2、关于朱峰等自然人境外投资及返程投资应履行的审批手续

2013 年11 月朱峰等自然人不再持有罗特软件的股权、转而通过途乐投资间 接持有商友集团股权之前，朱峰等自然人直接持有商友集团的股权或通过直接持 有罗特软件的股权从而间接持有商友集团的股权，进而持有境内公司上海商友、 北京商友、杭州罗特的股权。由于朱峰等境内自然人对商友集团、罗特软件出资 的金额很小，所持商友集团、罗特软件的股权比例较小，并不对境外企业商友集 团、罗特软件构成控制，该等行为不属于汇发[2005]75 号文规定的“特殊目的 公司”的情形，不属于需要办理特殊目的公司及返程投资外汇登记的情形，但上 海商友、杭州罗特、北京商友等公司应在主管外汇管理部门办理非特殊目的公司 返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。

（二）朱峰等自然人通过商友集团、罗特软件持有境内公司股权事宜对本次 交易的影响

在本次重组之前，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司应补办非特殊目的 公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续，但是由于该等公司及经 办人员对于法律掌握和理解不够深刻，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司未 办理上述非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。

2013 年11 月，经过罗特软件、商友集团的股权重组，朱峰等自然人直接持 有的罗特软件股权由罗特软件回购注销；朱峰等自然人通过在中国境内设立的途 乐投资持有商友集团股权，进而持有上海商友、北京商友、杭州罗特的权益。

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经过境外投资主管部门的批准，朱峰等境内自然人设立的途乐投资持股商友 国际，商友国际持股商友集团，该等境外投资及返程投资应根据汇发[2013]21 号文的规定办理境内机构非特殊目的公司返程投资登记。根据本所律师的核查， 上海商友、北京商友、杭州罗特已办理完成非特殊目的公司返程投资的备案手续。

根据朱峰出具的《承诺函》，上海商友、北京商友、杭州罗特如因朱峰等境 内自然人持有境外企业股权行为未办理相关外汇登记手续而受到主管外汇机关 处罚的，上海商友、北京商友、杭州罗特如因未补办非特殊目的公司返程投资或 境内机构非特殊目的公司返程投资手续而受到主管外汇机关处罚的，相关法律责 任由朱峰承担，如因此给目标公司或天泽信息造成损失的，朱峰同意以现金方式 进行全额补偿。

鉴于朱峰等境内自然人于2013 年11 月退出了持有罗特软件的股权，涉及途 乐投资的境外投资及返程投资事宜已依法办理了相关外汇登记手续，上海商友、 杭州罗特、北京商友等公司已完成股权变动，且已根据目前的股权情况办理了“特 殊目的”标识等手续，上海商友、杭州罗特、北京商友等公司已无法按照本次重 组前的股权结构办理补办非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司 返程投资手续，朱峰已出具相应的承诺，本所认为，朱峰等自然人原通过商友集 团、罗特软件持有境内公司股权事宜对本次交易不会产生实质影响。

问题17：申请材料显示，根据约定以及股本结构，2013 年11 月，Value Mile 无偿向朱峰转让罗特软件104 股股份，向黄广宇、李文明分别转让罗特软件100 股股份，请你公司补充披露Value Mile 承担无偿转让责任的原因，Value Mile 与LCF、Brad Huang 的是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

（一）2013 年10 月Value Mile 无偿向朱峰等自然人转让罗特软件股份的 原因

2012 年10 月，Value Mile 将其持有的罗特软件100 万美元可转换债券转为 普通股后，Value Mile 持有罗特软件权益比例达到25.26%（其中2,645 股系为 朱峰等12 名境内自然人股东代为持有），成为罗特软件第二大股东。鉴于商友

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集团核心团队多数为境内自然人，为维持核心团队的稳定，Value Mile 与核心 团队做出约定，拟根据此次债转股实施完成以后罗特软件的股本结构，保证境内 自然人股东在罗特软件中实际享有的权益比例不低于25%。因此，2013 年11 月 19 日，根据前述2012 年10 月的约定以及罗特软件的股本结构，Value Mile 分 别向朱峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件股份104 股、100 股和100 股。

（二）Value Mile 与LCF、Brad Huang 之间是否存在关联关系

本所律师查验了Value Mile 与LCF 的相关注册证书、股东名册；同时，本 所律师查验了自然人股东的身份证明等资料。根据本所律师的核查，Value Mile 与LCF、Brad Huang 的相关情况如下：

1、Value Mile 的基本情况

Value Mile 于2012 年5 月2 日设立于BVI，公司注册证书编号为1710241， 已发行股份数为1 股，价值1 美元，由韩国籍自然人AHN HEESEUNG 出资并持有 100%股权，Value Mile 的董事为AHN HEESEUNG。

2、LCF 以及Brad Huang 的基本情况

LCF 于2005 年2 月28 日设立于BVI，公司注册证书编号为644603，由Lotus China Fund, L.P. （中文名称为“莲花中国基金”）出资 40,000 美元，持有 80%股权，由朱峰出资10,000 美元，持有20%股权。2005 年4 月25 日，朱峰将 其持有的LCF20%股权转让给Lotus China Fund, L.P.，至此，Lotus China Fund, L.P.持有LCF 100%股权。

LCF 的唯一股东Lotus China Fund, L.P.为一家合伙企业，其合伙人情况及 投资比例如下：

序 号	合伙人名称	出资 比例	管辖权归属地
1	OCM China Investors，LLC	16.81%	美国特拉华州
2	The Regents of the University of Michigan	15.71%	美国密歇根州
3	The Bank of Tokyo-Mitsubishi， Ltd.	10.47%	日本
4	The Trustees of Columbia University in the Cityof New York	10.47%	美国纽约

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5	Gothic Corporation	10.47%	美国北卡罗来纳州
6	SunAmerica Life Insurance Company	10.47%	美国亚利桑那州
7	Mitsui & Co.Ltd.	5.24%	日本
8	Richard King Mellon Foundation	5.24%	美国宾夕法尼亚州
9	Clarendon Investment Partners III, L.P.	3.14%	开曼群岛
10	Mellon Family Investment Company V	2.62%	美国宾夕法尼亚州
11	RIT Capital Partners Plc.	2.09%	英国
12	Lotus Capital GP Ltd.	1.31%	开曼群岛
13	FLD Interests u/t/d November 17, 1981, as amended and restated January 31,2005	1.05%	美国田纳西州
14	MLND Interests u/t/d 11/17/81, as amended and restated 9/17/99	1.05%	美国田纳西州
15	Richmond Investments XI,LLC	1.05%	美国路易斯安那州
16	Jader Trust No.4	0.73%	美国特拉华州
17	J.Rothschild Group (Guernsey) Limited	0.73%	英吉利海峡格恩西 岛
合计		100%	--

莲花资金投资管理有限公司是Lotus China Fund,L.P.的投资管理机构，Brad Huang 系莲花资金投资管理有限公司的创始人、行政总裁。

根据Value Mile 及Value Mile 股东AHN HEESEUNG、LCF 及Brad Huang 出 具的声明，Value Mile 与LCF、Brad Huang 之间不存在关联关系。

综上所述，本所认为，Value Mile 与LCF、Brad Huang 之间不存在关联关 系。

七、关于上海商友高新技术企业资格获得复审通过的情况

本所律师查验了上海商友拥有的《高新技术企业证书》，并通过高新技术企 业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/index.shtml）进 行了核查。根据本所律师的核查，2014 年9 月4 日，上海商友已通过高新技术 企业资格复审，取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 局、上海市地方税务局换发的编号为GF201431000054 的《高新技术企业证书》，

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有效期为三年。

八、关于目标公司拥有的计算机软件著作权、软件产品等无形资产的变化 情况

（一）目标公司拥有的计算机软件著作权变化情况

根据本所律师的核查，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，目 标公司新增3 项计算机软件著作权。本所律师查验了目标公司及其子公司拥有的 相关计算机软件著作权证，并通过中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查询，目标公司新 增的计算机软件著作权具体情况如下：

著作 权人	登记号	软件名称	首次发 表日期
上海 商友	2014SR067682	现代商友MBP 保险产品设计支持软 件V1.0	2013.11.08
上海 商友	2014SR154474	现代商友MBP 考勤管理软件V1.0	2014.06.15
上海 商友	2014SR154705	现代商友MBP 调度管理软件V1.0	2014.06.30

本所认为，上海商友对该等著作权拥有合法的所有权，上海商友可以以合法 的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）目标公司拥有的软件产品登记证书变化情况

根据本所律师的核查，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，目 标公司新增3 项软件产品登记证书。本所律师查验了目标公司及其子公司拥有 的相关软件产品登记证书，并通过中国双软认定网站 （http://www.chinasoftware.com.cn）进行了查询，目标公司新增的软件产品 登记证书具体情况如下：

公司	证书编号	颁证机构	颁证日期	软件名称	有效期
上海 商友	沪DGY-2014-1938	上海市经 济和信息 化委员会	2014.09.30	现代商友MBP 人事招聘管理 软件V1.0	五年

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上海 商友	沪DGY-2014-1939	上海市经 济和信息 化委员会	2014.09.30	现代商友MBP 商务合同管理 软件V1.0	五年
杭州 罗特	浙DGY-2014-0689	浙江省经 济和信息 化委员会	2014.05.07	罗特供应商门 户管理系统软 件V1.0	五年

根据本所律师的核查，上述上海商友、杭州罗特拥有的上述软件产品登记 证书系其依法登记取得，合法有效。

九、关于本次交易的结论性意见

综上所述，本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份及支付现金购买资 产事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和 规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授 权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰， 资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可 能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监会的核 准。

本补充法律意见书正本六份。

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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（四）》之签署页）

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上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 陈 洁
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年 月 日
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