Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-011

天泽信息产业股份有限公司

关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等相关法律法 规、规范性文件及公司制度的规定，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天 泽信息”或“公司”）于2015 年1 月20 日召开第二届董事会2015 年第一次临时 会议和第二届监事会2015 年第一次临时会议审议通过了《关于募投项目结项并 将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，具体情况公告如下：

一、募集资金到位及管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、天泽信息首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目基本情况

根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计 划，公司募集资金投资项目为“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”，

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计划投资总额21,102.27 万元，包括产品研发与检测中心升级、运营信息中心扩 容建设、营销与服务渠道建设三个子模块。建设周期为24 个月。

单位：人民币万元

	投资金额
子模块名称
	第一年	第二年	总投资
	3,690.91	240.00	3,930.91
产品研发与检测中心升级
运营信息中心扩容建设	6,583.84	5,929.36	12,513.20
营销与服务渠道建设	1,065.96	592.20	1,658.16
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27

根据公司建设进度和发展要求，2012 年8 月16 日，公司2012 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议 案》，对“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”的投资进度及部分项 目建设内容进行调整。项目建设周期由原来的24 个月再延长20 个月，总建设周 期调整为44 个月，即项目建设完成时间为2014 年12 月31 日。项目建设内容调 整如下：运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设实施地点及实施方式 的调整；产品研发与检测中心升级——实施费用金额调整；营销与服务渠道建设 终止；铺底流动资金用途调整——增加“用于调剂募集资金投资项目各子模块之 间的资金需求”。调整后的募集资金投资项目使用计划具体如下：

	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）
子模块名称
	2011	2012		2013	2014	总投资
产品研发与检测中心升级	1,464.08	498.71		557.82	2,932.35	5,452.96
运营信息中心扩容建设	746.83	1,325.10		3,846.08	6,595.19	12,513.20
营销与服务渠道建设	134.45	1.66		0.00	0.00	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27
投资总额			21,102.27

（二）募集资金实际使用及变更情况

1、募集资金投资项目实际使用情况

截至2014 年12 月31 日，募集资金实际使用情况如下：

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单位：人民币万元

子模块名称	计划投资金额	累计投资金额	节余投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19	3,677.77
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16	10,075.04
营销与服务渠道建设	136.11	136.11	-
铺底流动资金投入	3,000.00	-	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46	16,752.81

截至2014 年12 月31 日，募集资金投资项目——“天泽星网车辆远程管理 信息服务平台扩建项目”已投入金额4,349.46 万元，未使用募集资金（不含利 息收入）为16,752.81 万元，占募集资金总额比例为79.39%，募集资金节余为 183,127,866.80 元（含利息收入扣除手续费净额）。

2、募集资金使用金额变更情况

根据募集资金实际使用情况，公司拟将募集资金投资项目使用金额变更如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
子模块名称	计划投资金额	变更后投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16
营销与服务渠道建设	136.11	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46

3、募集资金使用金额变更暨形成节余资金的原因

（1）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户 处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设，提 升系统容量及系统稳定性。截至目前，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全 能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资项目建设目标已实 现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资 金。因此，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，并形成节余资金。

（2）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性 能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技术手 段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用 效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。

综上，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数40 万辆，为客户提供了更

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加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长的市场需求和客 户服务质量要求，增强了客户体验；提高了公司核心竞争力，保持了公司行业领 导者的地位，已实现预期建设目标。同时，变更后的募集资金投资项目金额已使 用完毕，公司拟对“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”结项。

三、节余资金使用计划

鉴于公司募集资金投资项目建设目标已实现，为了更好地发挥募集资金的效 能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将上述募集资金 投资项目进行结项，节余资金共计183,127,866.80 元（含利息收入扣除手续费 净额）。其中，公司拟将部分结余资金3,400 万元永久性补充流动资金；剩余节 余资金149,127,866.80 元仍存放于原募集资金专户。公司将根据自身发展规划 及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履 行相应的审议程序，并及时披露。

四、本次事项的审议及批准情况

1、董事会审议及批准情况

本次事项的议案经2015 年1 月20 日召开的公司第二届董事会2015 年第一 次临时会议审议通过，且本次事项以《关于变更募投项目使用金额的议案》的审 议通过为先决条件。公司本次事项不存在变相改变募集资金用途的情况。本次事 项尚需股东大会审议通过。

2、监事会审议及批准情况

本次事项的议案经2015 年1 月20 日召开公司第二届监事会2015 年第一次 临时会议审议通过。

3、独立董事发表意见

公司募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金，剩余节余 资金仍存放于原募集资金专户，有利于公司在市场中获得竞争优势；节省利息支

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出，降低生产成本，同时可以提高公司募集资金的使用效率，有效满足公司业务 发展的营运资金需求，有利于公司和全体股东的利益；该事项经过了必须的审议 程序，公司最近12 个月内用于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额 未超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范化运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的要求，我们同意在变更募投项目使 用金额事项经审议通过的情况下，将募投项目部分节余资金3,400 万元永久性补 充流动资金；剩余节余资金149,127,866.80 元仍存放于原募集资金专户。

4、保荐机构的核查意见

作为天泽信息的保荐机构，华英证券经核查后认为：鉴于目前天泽信息的募 投项目已全部建设完成并达到预期收益，变更后的募集资金投资项目金额已使用 完毕，其计划使用节余募集资金3,400 万元永久性补充流动资金，剩余部分仍存 放于原募集资金专户，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。 天泽信息最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充 流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。 本次节余资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意 见，履行了必要的审批程序，该节余资金使用计划还需提交公司股东大会审议， 以及《关于变更募投项目使用金额的议案》的审议通过。公司本次节余资金使用 计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于上 市公司募集资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机构，对于公司本次节余资 金使用计划无异议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会2015年第一次临时会议决议；

2、公司第二届监事会2015年第一次临时会议；

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• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司募集资金投资

• 项目节余资金使用计划的核查意见》。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 2015年1月20日

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