Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 17, 2014

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2014-065

天泽信息产业股份有限公司

关于终止超募资金投资项目的公告（更新版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于2014 年9 月12 日召开第二届董事会2014 年第二次临时会议，审议通过了《关于终止 超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，现将具体情况公告如 下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）超募资金使用情况

1、2011 年5 月20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500 万元偿还银行贷款。截至2011 年6 月30 日，公司已使用1,500 万元偿还银行贷 款。

2、2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过 了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议 案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用 超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

3、2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资 上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中： 增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海 鲲博60%的股权。截至2012年6月30日，公司已使用超募资金600万元收购上海鲲 博60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司 使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州 圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。前述投资已完成工 商变更登记。

5、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4 月24日召开的2012年度股东大会审议通过。

6、2013年4月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民 币350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐 州嘉德智能科技有限公司。目前，公司尚未设立该控股子公司，超募资金350万 元尚未使用，仍存放于募集资金专户。

7、2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控股子公 司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币2,700万元。增 资完成后，苏州天泽注册资本变更为5,000万元，公司仍然持有其90%的股权。前 述投资已完成工商变更登记。

8、2014年5月30日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 超募资金支付购买资产的现金对价的议案》，同意公司拟在本次支付现金及发行 股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

超过8,500万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。

9、2014年7月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资 金人民币6,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2014年7月23日召 开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

截至本公告出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计不少 于人民币156,476,300元（不含利息）。

二、本次终止超募资金投资项目的情况

（一）项目基本情况

2013 年4 月22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金设立控股子公司的议案》，公司计划使用超募资金350 万元与胡建、 甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限 公司（以下简称“徐州嘉德”），开展应用于煤矿馈电开关智能感知、监测和保护 的物联网技术开发、产品开发和制造、技术应用和服务，投资完成后公司将持有 徐州嘉德70%股权，为控股股东。

（二）实际投资情况

截止本公告披露之日，徐州嘉德尚未在工商部门注册成立，公司及上述合作 方亦未对其投资，超募资金350 万元未实际使用，仍存放于募集资金专户中。

（三）终止超募资金投资项目的原因

公司原计划实施本超募资金投资项目的背景是，国家近年来重点关注煤矿安 全，我国煤炭行业信息化基础依然薄弱，国内多个大型煤炭企业正在探索建设“感 知矿山”系统，通过研究煤矿物联网技术，解决煤矿安全标志准用产品和矿用关 键设备全程跟踪监管等问题，以全面提升煤矿安全保障能力。公司拟通过本项目 向煤矿物联网领域拓展，以充分整合合资各方在物联网技术、产品、服务与运营 的资源和经营管理经验，提升公司的市场竞争力。

在本超募资金投资项目前期筹划过程中，虽然合资方之前已取得了一定的技 术和市场资源积累，并拥有了客户意向合同，但在市场需求满足、产品深度开发 和新客户拓展潜力等方面的储备仍有不足，导致项目投产预计效益不能达到预 期。因此，为提高募集资金使用效率，控制投资风险，避免投资损失，更好地维

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

护公司和广大投资者的利益，经与合作各方友好协商，公司决定终止对上述超募 资金投资项目的投资，超募资金350 万元将继续存放于公司募集资金专户中。

（四）终止超募资金投资项目的后续安排

终止设立徐州嘉德控股子公司项目后，超募资金350 万元将继续存放于公司 募集资金专户中；公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募 资金的使用计划，在实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。

三、 终止本项目对公司的影响

本次终止设立徐州嘉德控股子公司项目系公司根据项目实际情况作出的决 定，该项目的终止不会影响公司现有业务的开拓和产品的销售，不会对公司现有 业务造成不利影响。同时，由于项目可行性发生了变化，终止该项目有利于公司 控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和广大投资者的利益。

四、相关审批程序及专项意见说明

1、2014年9月12日，公司第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，公司全体董事 一致同意该项议案，并自董事会审议过后即终止该超募资金投资项目。该议案尚 需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

2、2014年9月12日，公司第二届监事会2014年第二次临时会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，监事会认为： 终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司，可避免投资损失，提高募 集资金的使用效率，提高公司的综合效益，维护了公司和全体股东的利益，也符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的相关规定，一致同意终止该项目。

3、独立董事就此事项发表了独立意见，一致认为：公司本次终止超募资金 投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的实施是基于对项目实施客观环境和可 行性进行充分了解后进行的决策，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募 集资金的使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来 发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

定。

本次终止超募资金投资项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法 规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司 终止该超募资金投资项目。

独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

4、公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐 机构”）向公司发表了专项意见，同意公司终止超募资金投资项目——设立徐州 嘉德控股子公司。

华英证券经核查后认为：公司拟终止使用超募资金设立控股子公司徐州嘉德 的实施符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投 资风险，不存在损害股东利益的情况，且该事宜已经董事会、监事会审议通过， 全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，将在股东大会审议通 过后实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法规关于上市公司超募资金使 用的规定。华英证券作为保荐机构，对于公司拟终止使用超募资金设立控股子公 司徐州嘉德事项无异议。

保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会2014年第二次临时会议；

• 2、公司第二届监事会2014年第二次临时会议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司拟终止超募资金

• 投资项目的核查意见（更新版）。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5