Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 15, 2014

天泽信息产业股份有限公司

支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 预案与报告书差异说明表

深圳证券交易所创业板公司管理部：

现将本次交易报告书较预案重点差异部分说明如下：

序号	事项	预案中披露	报告书中披露
1	审计、评估基准日	2013年8月31日	2013年12月31日
2	标的资产评估	以2013 年8 月31 日为基准日，商友集团合并会计报表净资产账面价值约6,370万元，预估值约为23,800万元，增值率为274%。	根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，商友集团100%股权评估值为21,200.00万元，
3	标的资产作价	在商友集团100%股权预估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，初步确定本次交易标的定价如下：	在商友集团100%股权评估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，最终确定本次交易标的具体定价如下：

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序号	事项		预案中披露	预案中披露	预案中披露					报告书中披露	报告书中披露	报告书中披露
			标的资产	作价依据	对应预估值	初步定价	支付形式			标的资产	作价依据	对应评估值	最终定价	支付形式
										商友集团75%股权	商友集团全部权益价值的75%	15,900	14,921	支付现金
			商友集团75%股权	商友集团全部权益价值的75%	17,900	16,875	支付现金
										商友国际100%股权	商友集团全部权益价值的25%	5,300	6,079	发行股份
			商友国际100%股权	商友集团全部权益价值的25%	5,900	6,875	发行股份
										合计		21,200	21,000
			合计		23,00	23,750	-
4	交易标的股权架构调整		截至本预案公告之日，罗特软件已与12名境内自然人股东签订了股份回购注销协议，罗特软件其他股东已签署股东决议同意上述事项，股份回购注销的登记手续正在办理中；罗特软件向商友控股转让商友集团全部股权、商友国际增资商友集团的手续正在办理中。罗特软件就此已出具承诺：在天泽信息召开审议本次交易的第二次董事会之前，罗特软件保证完成商友集团的股权转让、增资和上述12名境内自然人股东持有罗特软件股份的回购和注销工作。确保商友控股最终持有商友集团75%权益，商友国际最终持有商友集团25%权益。							2013年11月28日，罗特软件回购并注销了境内12名自然人持有罗特软件25%的股份。2013年11月29日，罗特软件将其持有的商友集团全部股权转让至商友控股。2013年12月5日，商友集团向商友国际增发6,666股股份，使商友国际持有商友集团25%股权；2013年12 月18 日，途乐投资就上述事项在上海市商务委员会办理完毕已设立境外企业再投资备案；2013年12月25日，途乐投资就上述事项在国家外汇管理局上海市分局办理完毕境外企业长期股权投资备案。2014年1月，上海商友、杭州罗特和北京商友分别在当地外汇管理部门办理完毕返程投资登记。至此，商友集团股权架构调整完毕。

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序号	事项	预案中披露	报告书中披露
5	发行股份价格	12.35元/股	2014年4月22日，天泽信息召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以公司2013年12月31日的总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.2元（含税）。据此，天泽信息本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为12.33元/股。
6	发行数量	商友国际100%股权初步作价约6,875万元，按发行价格12.35 元/股计算，公司向途乐投资发行股份数约为556.68万股。	商友国际100%股权作价6,079.00万元，按发行价格12.33 元/股计算，公司向途乐投资发行股份数为4,930,251股。
7	配套募集资金	为募集本次交易所支付的部分现金，天泽信息拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即本次募集配套资金总额不超过7,900万元。根据定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%即11.11元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量不超过711.07万股。	天泽信息拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过7,000 万元。本次交易募集的配套资金拟用于向商友控股支付本次交易部分现金对价。根据配套募集资金股份发行价格11.09 元/股，发行股份募集配套资金的发行数量不超过6,311,992股。

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序号	事项	预案中披露	报告书中披露
8	利润承诺及补偿	根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，商友控股和途乐投资承诺商友集团2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、3,000万元、3,600万元、4,000万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权价值过程中的预测数。	根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，商友集团2014年、2015年、2016年预测净利润分别为2,365.49万元、2,782.81万元和3,158.73 万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，经交易各方协商，在《评估报告》盈利预测的基础上，商友控股和途乐投资承诺商友集团2014年、2015年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,000万元、3,500万元。根据经天职国际审计的商友集团2013年度财务报告，商友集团2013年度净利润为2,069.32万元。在进一步考虑日元汇率波动对商友集团盈利能力影响的基础上，经交易各方协商，同意将本次交易标的资产作价由23,750 万元调整为21,000 万元，同时交易各方同意对原净利润承诺事项进行调整，调整后商友集团2014 年、2015 年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数为不低于2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。

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天泽信息产业股份有限公司

2014 年 5 月 14 日