Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 15, 2014

天泽信息产业股份有限公司独立董事

关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金

的独立意见

天泽信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向现代商友软件集团控股 有限公司(以下简称“商友控股”)支付现金购买其持有的现代商友软件集团有限 公司（以下简称“商友集团”）75%股权、向上海途乐投资管理中心（有限合伙） （以下简称“途乐投资”）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公 司（以下简称“商友国际”）100%股权，同时拟向符合条件的不超过10名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《天泽信息产业股份有限公司章程》等相 关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会2014年第一次临时 会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断， 现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

一、本次交易构成重大资产重组。公司第二届董事会2014年第一次临时会议 审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定。

二、公司计划使用不超过8500万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对 价。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力,有助于提高募集资金使用效率, 符合公司发展战略和全体股东利益。同时,本次超募资金的使用计划履行了必要 的决策程序,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会 影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害全体 股东利益的情形,具有合理性和必要性,且符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超

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募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、《天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套 资金报告书(草案)》及其摘要、公司与商友控股、途乐投资签订的相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方 案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

四、公司本次交易中拟向不超过10名特定投资者募集不超过7000万元配套资 金，配套融资发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定。配套募集资金拟用 于支付本次交易现金对价，符合《关于并购重组配套融资问题》的规定，是内生 性增长和外延式增长并举发展战略的需要。

五、公司聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)承担本次 交易的评估工作：

(一)本次评估机构具备独立性

公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合 规。中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有 从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华及经 办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外 的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场 法两种方法对商友集团的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对 象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正

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地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。 (四)本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

六、本次交易的相关议案经公司第二届董事会2014 年第一次临时会议审议 通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和 国公司法》、《天泽信息产业股份有限公司章程》的相关规定。本次交易相关事 宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。

七、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意 本次董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：张祖国、王殿祥、朱晓天 2014 年5 月14 日

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