Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 25, 2014

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司变更募集资金专户的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天泽信 息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对天泽信息变更募集资金专户事项进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、天泽信息募集资金存放和管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向社 会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币1 元，每股发行 价人民币34.28 元，募集资金总额为685,600,000 元，扣除发行费用后募集资金净 额为631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司（现更名为“立信会计 师事务所（特殊普通合伙）”）对天泽信息首次公开发行股票的募集资金到位情况进 行了验证，并出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》。天泽信息已对募集资 金采取专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行 募集资金将投资21,102.27 万元用于天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项 目。扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金总额为420,076,300 元。

为规范天泽信息首次公开发行股票的募集资金管理，保护投资者的权益，根据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及公 司《募集资金管理制度》的相关规定，保荐机构、公司及江苏银行股份有限公司营 业部、南京银行股份有限公司大厂支行、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行 分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，对 募集资金采取了专户存储管理。

二、天泽信息本次拟变更募集资金专用账户情况

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2014 年2 月24 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次， 会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，根据前述议案，公司决定 增设江苏银行股份有限公司无锡东林支行（账号：27110188000081232），用于存放 “其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金”；同时在江苏银行股份有限公司 营业部增设银行账号（账号：31000188000186963）用于存放“其他与主营业务相 关的营运资金项目募集资金”（以下合称“新增募集资金专户”）。新增募集资金专 户将仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用。

南京银行股份有限公司大厂支行和中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行 开设的募集资金专户（以下合称“原募集资金专户”）中存单到期后，公司将把专 户中的募集资金及结算利息陆续全部转存到新增募集资金专户中，并最终注销原募 集资金专户。

保荐机构和公司将分别与江苏银行股份有限公司无锡东林支行、江苏银行股份 有限公司营业部签署《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协 议二》，并于中国证监会指定信息披露网站刊登相关公告。

三、保荐机构对天泽信息变更募集资金专户的核查意见

保荐机构经核查后认为，天泽信息根据经营管理需要变更募集资金专户，符合公司 利益，没有影响募集资金投资项目的正常运行，且经公司董事会、监事会审议通过， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 同意公司本 次变更募集资金专户及签署募集资金三方监管协议。

华英证券有限责任公司

保荐代表人：葛娟娟、郭丽敏

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