Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 10, 2013

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2013-061

天泽信息产业股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“天泽信息”）拟实施 的重大资产重组方案为：本公司以支付现金方式收购现代商友软件集团控股有限 公司（以下简称“商友控股”）持有现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友 集团”）75%股权，以发行股份方式收购上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“途乐投资”）持有现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国 际”）100%股权，其中，商友国际将持有商友集团 25%股权，本次交易完成后， 本公司直接和间接持有商友集团 100%股权。同时，为支付本次交易现金对价， 本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过本次交易总额的 25%。

本次交易对方为与本公司及控股股东和实际控制人无关的第三方，本次交易 前后本公司的控股股东和实际控制人并未发生变化，本公司本次交易的标的资产 商友集团资产总额约 8,026.10 万元，本次交易标的资产初步作价为 23,750 万元， 占本公司 2012 年经审计资产总额的比例分别为 8.33%、24.64%，因此，本次交 易并未构成借壳上市。

本次重组预案中已应深圳证券交易所的要求对配套融资的必要性和合规性 进行了分析，并在重组预案第六节“本次募集配套资金必要性及用途”中进行了 详细地披露。本次重组预案公告后，根据市场反馈，公司对配套融资的必要性再 次进行了深入论证。本公司董事会将结合公司的经营情况及发展战略，确定是否 实施配套融资。因此，本次交易的配套融资存在取消的风险。

本次交易已经本公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过，有关 本次交易的相关预案和独立财务顾问核查意见等文件已依法披露。

1

鉴于本公司股票 2013 年 12 月 9 日复牌后，涨幅达到 10%，换手率达到 10.48%， 为充分保护投资者利益，现再次提示本次交易风险如下：

一、与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可 完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本 次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

2 、整合风险

本公司在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件开 发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，本公司可以通过优势互补增强 自身竞争实力。然而，商友集团成为本公司子公司后，需要在文化、人员、管理 和运营等各方面与本公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势 存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。

3 、盈利补偿不足的风险

商友控股和途乐投资承诺商友集团2013年，2014年、2015年、2016年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万元、 3,000万元、3,600万元、4,000万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权 价值过程中的预测数。

如2013年、2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期 现金对价5,906万元进行补偿；若不足补偿，则途乐投资以在本次交易中取得的 天泽信息股份进行补偿。如2015年、2016年涉及利润补偿，途乐投资以现金或在 本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿，途乐投资补偿的上限为其在本次交易 中所获得的天泽信息股份，对应价格为6,875万元。

假设商友集团未来利润实现仅完成了其承诺额的90%、80%、70%、60%或 50%，则交易对方需作出的赔偿如下所示：

2

项目	项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2013 年 -2016 年 合计	2015 年 -2016 年 合计
承诺数		2,300	3,000	3,600	4,000	12,900
90%	假设完 成数	2,070	2,700	3,240	3,600	11,610
	预计补 偿数	423	300	360	400	1,483	760
80%	假设完 成数	1,840	2,400	2,880	3,200	10,320
	预计补 偿数	847	257.75	1,325.58	1,472.87	3,903	2,798
70%	假设完 成数	1,610	2,100	2,520	2,800	9,030
	预计补 偿数	1,270	386.63	1,988.37	2,209.30	5,855	4,198
60%	假设完 成数	1,380	1,800	2,160	2,400	7,740
	预计补 偿数	1,694	515.50	2,651.16	2,945.74	7,806	5,597
50%	假设完 成数	1,150	1,500	1,800	2,000	6,450
	预计补 偿数	2,117	644.38	3,313.95	3,682.17	9,758	6,996

根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价约5,900万元、 途乐投资以其持有的全部天泽信息股票为商友集团2013年、2014年承诺业绩的实 现作为保证，且优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。商 友集团2013年和2014年承诺业绩合计为5,300万元，且截至2013年8月31日，商友 集团2013年度已实现净利润1,065.66万元，因此天泽信息向商友控股支付的第二 笔转让款5,900万元可以全额覆盖商友集团2013年和2014年业绩承诺的风险。

就2015年、2016年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中获 得的天泽信息股票作为保证。从上表可见，当商友集团的业绩低于业绩承诺的50% 时，交易对方无法补足盈利承诺差异。

但是，根据本次重组方案，本公司应于中国证监会批准本次交易，并完成标 的资产交割后的十个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的65%，约10,969 万元。如商友集团在2013年至2014年途乐投资及商友控股的补偿业绩金额即超过

3

12,731万元（即需支付给商友控股的第二期现金对价以及向途乐投资支付的全部 股份对价之和），则本公司存在业绩补偿不足的风险；如商友集团2013年至2014 年完成了业绩承诺，但2015年至2016年未完成业绩承诺或在业绩承诺届满时减值 测试导致需补偿金额大于途乐投资获得的本公司股份对价价值，则本公司仍存在 业绩补偿不足的风险。

4 、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，天泽信息收购商友集团75%股权和商友国际100% 股权为非同一控制下的合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差 额将作为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行 减值测试。由于商友集团为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成 后天泽信息合并报表中需确认大额商誉。如未来商友集团经营状况不佳，则天泽 信息存在商誉减值的风险，从而对天泽信息当期损益造成不利影响。

5 、交易被中止或取消的风险

本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方 可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案 的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，出现不可预知的重大影响事 项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行， 则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

6 、交易无法实施的风险

本次交易标的公司商友集团、商友国际系两家在香港设立的有限公司。根据 国家有关企业境外投资相关法律、法规的规定，中国证监会核准公司本次交易后， 本公司尚需就本次交易的实施取得商务主管部门和外汇主管部门的批准或备案。 如上述审批或备案手续未能如期办理完毕，公司将无法进行资产交割、股份发行

4

等实施程序。因此，本次交易存在无法实施的风险。

二、与标的资产相关的风险

1 、盈利预测风险

商友集团将对未来盈利情况进行预测，审计机构尚未针对商友集团盈利预测 情况进行审核。商友集团未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有 些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了 变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也 可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，商友集团存在盈利预测无法实现的 风险。

2 、标的资产估值风险

根据初步预估，商友集团100%股权收益法预估值为23,800万元，较其净资产 6,370万元增值17,430万元，增值率为274%。目前审计、评估工作尚未完成，标 的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。

商友集团100%股权增值的原因系商友集团主要业务为提供包括软件产品开 发与销售、技术服务和相应的系统集成等完整的企业商业智能系统解决方案，属 于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发 创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且商友集团所属子公司拥有的计算 机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益 法在预估值中得以体现是本次预估增值的主要原因。

交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者， 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务， 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估 假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

3 、市场风险

商友集团的核心业务是对日本市场的软件外包，提供专业化的IT咨询、设计、

5

开发、测试及运维等全方位服务，覆盖金融、物流、制药等多个领域，业务同时 兼顾日本与国内两个市场。

本次交易完成后，本公司与商友集团将进行适当整合，以充分发挥协同效应， 但商友集团主营业务仍将以软件外包服务为主。受2008年全球性金融危机影响， 包括日本在内的国际软件发包市场发展速度放缓，日本2011年3月大地震对日本 经济发展形成较大影响。虽然商友集团经过多年在日本市场的业务发展，相比业 内其他软件外包商具备更强的客户需求分析和设计能力，但由于近几年国内软件 外包企业在国家政策的引导扶持之下不断涌现，商友集团仍将面临更激烈的市场 竞争。

倘若商友集团未能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强 战略决策的前瞻性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。 4 、技术风险

商友集团作为技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于 是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。商友集团必须尽可能 准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才 能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错 误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使商友集团在软件产品的质量控 制上面临更大的挑战。

如果商友集团不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策 上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件 开发的过程中产生产品质量问题，将对其的声誉和盈利能力造成不利影响，面临 技术与产品开发的风险。

5 、经营资质及软件产品登记证书到期后无法续期风险

上海商友的20093100140025号技术先进型服务企业证书将于2013年12月31 日到期，杭州罗特的JF20123300010012号技术先进型服务企业证书亦将于2013 年12月31日到期。根据财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革 委《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65

6

号），自2010年7月1日起至2013年12月31日止，在北京、上海、杭州等21个中国 服务外包示范城市实行企业所得税优惠政策，对经认定的技术先进型服务企业， 减按15%的税率征收企业所得税。目前，相关部门尚未就技术先进型服务企业的 税收问题出台新的政策。待相关政策出台后，上海商友、杭州罗特将根据新政策 继续申请并办理技术先进型服务企业证书。

2013年上海商友已取得高新企业认定，享受高新技术企业15%的税率征收所 得税；杭州罗特被认定为新办软件企业，自2011年起享受“两年三减半”所得税税 收优惠，2013年实际执行税率为12.50%。因此，上海商友及杭州罗特目前并未实 际根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65号）享受技术先进型服务企业的所得税优惠政策。上海商友及杭州罗特 暂时不能办理新的技术先进型服务企业证书不会对其税负产生影响。

商友集团所登记的软件产品中，部分产品已进行新版本开发，拟在原版本到 期前对新版本软件产品进行登记；商友集团部分软件用于企业内部项目工时管理、 项目质量控制等，该部分软件产品如无法续期，不会对商友集团经营产生不利影 响；其他用于业务销售的软件产品，须根据有关规定在到期前办理续期手续。根 据工业与信息化部2009年3月31日颁布的《软件产品管理办法》之规定，“软件产 ” 品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续 。

截至重组预案公告之日，杭州罗特所拥有“罗特工数管理系统软件”《软件产 品登记证书》（编号：浙DGY-2008-0632）已过期，杭州罗特正在办理上述软件 产品的续期手续，续期手续办理不存在重大障碍，该软件主要为杭州罗特内部使 用，不会对杭州罗特的经营及目前享受的税收优惠政策产生不利影响。

如果商友集团下属子公司在经营资质、证书到期后，因不符合相关认定条件 而无法办理续期，可能导致相关公司无法继续按现有政策享受企业所得税等税收 优惠，从而对商友集团经营和盈利造成不利影响。

6 、客户集中风险

商友集团坚持大客户战略，其前五大客户销售收入占总收入的比例约70%， 其中包括丰田通商（豊田通商㈱）、丰通Syscom（㈱豊通シスコム）、日本惠普、

7

宏利人寿（マニュライフ生命保険㈱）等。

客户相对集中，一方面可以提高商友集团与客户的黏度，但另一方面如商友 集团不能持续提升客户满意度，或因客户战略调整，导致重要客户流失，将可能 影响商友集团的经营业绩。其中，商友集团第一大客户宏利人寿（マニュライフ 生命保険㈱）因IT系统管理战略调整，将逐步由其总公司进行全球统一集中管理， 系统开发、运维等业务将逐步集中至位于加拿大的总公司，受此影响，预计商友 集团与宏利人寿（マニュライフ生命保険㈱）之间的业务将减少。因此，商友集 团存在客户集中的风险。

7 、人才流失风险

商友集团的主营业务为软件外包服务。通过十多年的发展，商友集团已培养 了一批具有丰富的软件设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质软件人才队伍，为其良好的研发和服务能力提供了有力支 撑。因此，保持商友集团人才队伍的稳定性，是商友集团可持续发展的重要保障， 也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，商友集 团发生较大的人才流失，则将对商友集团未来经营产生不利影响，使双方无法实 现预期的协同目标。

8 、日元贬值的风险

自2012年以来，日元对人民币整体呈现持续贬值的态势，日元对人民币汇率 （100日元兑人民币）自2012年年中8左右快速下降至目前6左右，跌幅近25%。 日元对人民币汇率变动情况如下：

8

==> picture [419 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9
8
7
6
5
----- End of picture text -----

商友集团的主要客户为日本客户，来自日本的收入占其总收入的80%左右， 且均以日元进行结算。日元的持续贬值一方面将影响商友集团来自日本市场的结 汇收入，另一方面日本商友的非日币负债将带来巨大的汇兑损失。因此，日元贬 值将给商友集团未来经营带来不利影响。

9 、跨国经营风险

商友集团市场范围目前包括中国市场和日本市场，且以日本市场为主。日本 为地震多发国家，地震灾害将影响日本企业的正常生产经营活动，从而可能影响 日本客户需求。此外，中日关系也会影响商友集团在日本市场的开拓，近期中日 关系较为紧张，如中日关系进一步恶化，商友集团从日本取得订单将减少，对业 绩产生不利影响。因此，商友集团存在跨国经营风险。

10 、税收优惠政策风险

上海商友被认定为新办生产型外商投资企业，根据《企业所得税优惠审批结 果通知书》（浦税十八所减（2009）013号），其自2008年起享受“两免三减半”所 得税税收优惠，2013年起不再享受上述优惠。上海商友已取得高新企业认定，根 据《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五所备（2013）第1891号）， 其2013年期间减按15%的税率征收所得税。根据《税收优惠通知书》（沪税浦货 营[2011]字第90号），2009年至2013年期间，上海商友从事离岸服务外包业务取 得的收入免征营业税。杭州罗特被认定为新办软件企业，根据《税收减免登记备 案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012]第（3501）号），自2011年起享受“两年三

9

减半”所得税税收优惠。

上海商友自2014年起从事离岸服务外包业务取得的收入将不再免征营业税， 其以后年度需向税务机关重新申请15%的所得税税收优惠，其是否能再次享受该 优惠存在不确定性，其是否在以后年度中取得高新企业认定亦存在不确定性。杭 州罗特自2016年起将不再享受所得税税收优惠。同时，国家税收优惠政策未来可 能发生变化。因此，上海商友和杭州罗特未来可能无法享受上述税收优惠政策， 从而对商友集团的盈利状况产生影响，提请投资者注意。

本次交易的正式资产评估中，评估机构将充分考虑所得税优惠政策对标的资 产未来盈利造成的的不确定性，合理的进行评估假设，谨慎的选取评估参数。 三、其他风险

1 、本公司控股股东及实际控制人所持公司股份将于 2014 年 4 月解除限售的 风险

截至重组预案公告之日，公司控股股东中住集团持有公司限售股份4,800万 股，公司实际控制人孙伯荣持有公司限售股份3,588万股。根据控股股东中住集 团及实际控制人孙伯荣的相关承诺，上述公司限售股份将于2014年4月25日解除 限售，存在公司控股股东、实际控制人解禁风险。

为支持天泽信息本次交易，公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣就未 来减持天泽信息股份事项做如下承诺：在2014年4月25日至途乐投资在本次交易 中获得的天泽信息股票解禁期间，如减持所持天泽信息股份，减持价格不得低于 天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%，如违背 上述承诺减持所持天泽信息股份，减持收益将归属于天泽信息全体股东。

2 、 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉 嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提醒投资者注意投资风险。

10

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十日

11