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Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013
Dec 8, 2013
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Capital/Financing Update
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证券代码：300209 证券简称：天泽信息
公告编号：2013-058
天泽信息产业股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产 并募集配套资金预案
==> picture [133 x 78] intentionally omitted <==
交易对方
住所地
上海市嘉定区尚学路 225、229 号 3 幢 上海途乐投资管理中心（有限合伙） 3368 室 香港九龙尖沙咀弥敦道 132 号美丽华大 现代商友软件集团控股有限公司 厦 8 楼 802 室
独立财务顾问
==> picture [221 x 39] intentionally omitted <==
二〇一三年十二月
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财 务会计报告真实、完整。
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估 及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次 召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标 的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相 关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天泽信息产业股份有限公司
二〇一三年十二月五日
1
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
交易对方的声明
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方商友控股、途乐投资均已承 诺，保证其为本次支付现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易的方案
本次交易由支付现金及发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分组 成。本次支付现金及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行 股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）支付现金及发行股份购买资产
天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐 投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团25%股 权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为募集本次交易所支付的部分现金，天泽信息拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即本次募 集配套资金总额不超过7,900万元。
（三）关于本次交易交易结构的说明
本次交易的实质是拟收购商友集团100%股权。鉴于商友集团因筹划在台湾 上市的过程中，形成的股权结构较为特殊。经充分协商，交易相关各方同意对商 友集团股权结构进行调整，以顺利推进本次交易。具体情况如下：
1 、本次交易前商友集团的股权结构
本次交易前罗特软件持有商友集团100%股权，为商友集团唯一股东。罗特 软件除持有商友集团100%股权外，无其他实质性经营活动。
本次交易前，截至2013年8月31日，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 42.61% | 普通股 |
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | INSIGHT CITY | 2,645 | 13.57% | 普通股 |
| 3 | Value Mile | 2,279 | 11.69% | 普通股 |
| 4 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1.429 | 7.33% | 普通股 |
| 5 | 朱峰 | 1,250 | 6.41% | 普通股 |
| 6 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.13% | 普通股 |
| 7 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 3.67% | 普通股 |
| 8 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 3.66% | 普通股 |
| 9 | 李文明 | 675 | 3.46% | 普通股 |
| 10 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 1.92% | 普通股 |
| 11 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.54% | 普通股 |
| 合计 | 19,495 | 100.00% | - |
注：上表中INSIGHT CITY所持2,645股普通股均为代持股份。
2 、本次交易前商友集团股权结构存在的问题及解决方案
本次交易前，商友集团之唯一股东罗特软件的股东INSIGHT CITY存在为12 名境内自然人股东代持股份的情形，Value Mile约定向境内自然人无偿转让部分 股份尚未完成，上述代持解除及股份转让完成后，12名境内自然人股东合计持有 罗特软件股权比例为25%。
罗特软件注册于英属维京群岛（BVI），因英属维京群岛尚未与中国建交， 天泽信息直接向罗特软件支付现金收购其享有商友集团的权益存在一定障碍。同 时，为留住商友集团的核心团队，完善天泽信息在物联网领域的竞争能力，天泽 信息与交易对方协商拟对12名境内自然人股东发行股份购买其实际享有的商友 集团25%权益。
经各方协商，商友集团股权结构做如下调整：
（1）罗特软件解除股份代持，还原12名境内自然人股东真实持有的罗特软 件股份；Value Mile履行约定向朱峰、李文明、黄广宇3名境内自然人无偿转让罗
4
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
特软件合计304股股份；
（2）罗特软件回购12名境内自然人股东所持罗特软件25%股份；12名境内 自然人股东同步在大陆设立合伙企业，由合伙企业间接持有商友集团25%的权益， 以解决上市公司向境外主体发行股份问题；
（3）罗特软件在香港设立全资子公司，用于承接其所持商友集团的股份； 罗特软件由直接持有商友集团股份变为通过香港公司间接持有商友集团股份，以 解决上市公司无法直接向其支付收购对价问题；
（4）上市公司向合伙企业发行股份购买12名境内自然人股东间接持有的商 友集团25%股权，向罗特软件在设立的香港公司支付现金购买其持有的商友集团 75%股权，最终控制商友集团100%的股权。
3 、商友集团的股权调整方案及实施情况
（1）罗特软件股份代持及解除情况
a.罗特软件产生股份代持的原因
罗特软件曾筹划在台湾上市，根据台湾上市的相关规定，台湾境外公司在台 湾上市时，大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有股份或出资额 逾百分之三十，或具有控制能力者，应取得主管机关专案许可。因此，为降低大 陆自然人持股比例，罗特软件的大陆自然人股东先后将其持有的股份转让给海外 机构代为持有。
2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN WEST，由CROWN WEST为其代持罗特软件股份。
2012年6月14日，CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份（包括为 黄广宇代持的500股）全部转让给Value Mile。对于上述转让，Value Mile已出具 《确认函》，确认上述转让的1,193股股份中，500股为CROWN WEST代黄广宇 持有，Value Mile接受黄广宇的委托继续代其持有上述股份；剩余693股为真实转 让，不存在代持情形。
2012年10月22日，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软件股份合计700股转让给Value Mile并由 其代为持有。
罗特软件于2007年4月提出股权激励计划，拟对在罗特软件成长发展过程中 起重要作用或在关键岗位工作的员工发行1,445股普通股，具体激励对象和条件 待罗特软件董事会进一步确定。2009年9月，罗特软件董事会通过决议，确定激 励对象为李文明等10名员工，并向其授予合计1,445股股票期权，行权有效期为3 年，行权价为0美元。2012年10月，李文明等10名员工将上述股票期权进行行权， 并将行权所取得的罗特软件股份委托Value Mile代为持有。因此罗特软件增发 1,445股普通股并登记于Value Mile名下。
2013年3月8日，Value Mile将其代持的罗特软件2,645股普通股（包括为黄广 宇代持的500股、为黄志文等9名自然人代持的700股，以及李文明等10名自然人 股票期权行权取得的1,445股）转让给INSIGHT CITY。此次股权转让系Value Mile 将其所持罗特软件股份中代持部分与非代持部分进行区分，将代为境内自然人股 东持有的2,645股转让与INSIGHT CITY由其继续代为持有。鉴于此次所转让股份 非Value Mile实际持有之权益，因此INSIGHT CITY未支付对价。对于本次股权转 让，Value Mile在其出具的《确认函》中确认上述股权转让不存在任何股权纠纷或 争议，并承担由此引起的全部责任，承诺不再向INSIGHT CITY索取上述转让款。 INSIGHT CITY亦出具《确认函》，确认上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议， 并承担由此引起的全部责任。上述股权转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
| 1 | 黄广宇 | INSIGHT CITY | 500 |
| 2 | 黄志文 | 70 | |
| 3 | 吴鹏飞 | 70 | |
| 4 | 陈晓枫 | 90 | |
| 5 | 刘新政 | 175 | |
| 6 | 沈志红 | 50 | |
| 7 | 毛炜 | 300 | |
| 8 | 孙文杰 | 290 | |
| 9 | 李志坚 | 190 |
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| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 10 | 黄崑 朱峰 李文明 |
150 260 500 |
|
| 11 | |||
| 12 | |||
| 合计 | 2,645 |
b.罗特软件股份代持的解除
2013年11月19日，INSIGHT CITY将其代为持有的股份按1美元/股全部转让 给被代持人，代持关系解除。具体转让情况如下所示：
| 序号 | 转让方 | 受让人 | 转让股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | INSIGHT CITY | 黄广宇 | 500 |
| 2 | 黄志文 | 70 | |
| 3 | 吴鹏飞 | 70 | |
| 4 | 陈晓枫 | 90 | |
| 5 | 刘新政 | 175 | |
| 6 | 沈志红 | 50 | |
| 7 | 毛炜 | 300 | |
| 8 | 孙文杰 | 290 | |
| 9 | 李志坚 | 190 | |
| 10 | 黄崑 | 150 | |
| 11 | 朱峰 | 260 | |
| 12 | 李文明 | 500 | |
| 合计 | 2,645 |
Value Mile和INSIGHT CITY均已出具《确认函》，确认上述代持事宜系其与 委托方之间真实意思表示，合法有效。其与委托方之间不存在任何股权纠纷或争 议。同时确认，上述股权代持均已解除，并均已得到委托方的认可。上述股权代 持解除后，其没有接受任何个人或实体的委托代为持有或管理罗特软件的股权， 亦未委托其他个人或实体代其持有或管理罗特软件的股权。
12名境内自然人股东亦已出具《确认函》，对于上述受托方以其名义代其本 人持有该等股份的情况予以确认，确认上述代持事宜系其本人与受托方之间真实 意思表示，合法有效，其本人与上述受托方之间不存在任何股权纠纷或争议。同 时确认，上述股权代持已解除，不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗
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特软件股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代其本人持有或管理罗特软件 股权的情形；上述罗特软件股份的代持和转让过程不存在任何现实或潜在的股权 纠纷。
（2）Value Mile向三名员工无偿转让罗特软件股份的情况
2012年10月22日，Value Mile将其持有的罗特软件100万美元可转换债券转为 普通股后，Value Mile持有罗特软件权益比例达到25.26%（其中2,645股系为12名 境内自然人股东代为持有），成为罗特软件第二大股东。鉴于商友集团核心团队 多数为境内自然人，为维持核心团队的稳定，Value Mile与核心团队做出约定， 拟根据此次债转股实施完成以后罗特软件的股本结构，保证境内自然人股东在罗 特软件中实际享有的权益比例不低于25%。
2013年11月19日，根据前述2012年10月的约定以及目前的股本结构，Value Mile无偿向朱峰转让罗特软件104股股份、向黄广宇、李文明分别转让罗特软件 100股股份。
对于上述无偿转让事项，Value Mile已出具《确认函》，确认上述转让为真实 转让，不存在代持情形，亦不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部 责任。
（3）商友集团股权调整方案
与罗特软件股权调整相同步，商友集团股权调整具体操作方案如下：
==> picture [294 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
境外投资机构 73.46%
第六步：
罗特软件回购12名境内自然人持
有的4,874股（25%）股份，回购 境外自然人 1.54%
价格按名义价格1美元/股
第三步： 12名境内自然人股东 25% 12名境内自然人股东
罗特软件在香港设立全资子公司 100%
“商友控股”
罗特软件 途乐投资
100% 100%
第四步： 商友控股 商友国际
罗特软件将其持有的商友集团股
份全部转让至商友控股 75% 25%
商友集团
----- End of picture text -----
第一步：
12名境内自然人在大陆设立合伙 企业“途乐投资”，投资比例依 据原在罗特软件持股比例确定
第二步：
途乐投资在香港设立“商友国 际”，作为承接境内12名自然人 实际持有的商友集团25%股权的 主体
第五步： 商友集团向商友国际增发股份， 使商友国际持有商友集团25%股 权
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
具体操作过程为：
2013年10月12日，12名境内自然人股东在上海设立有限合伙企业途乐投资， 作为本次交易发行股份交易对方。
2013年11月15日，途乐投资在香港设立商友国际，作为本次交易标的公司之 一，承接12名境内自然人股东实际持有的商友集团25%股权。
2013年11月15日，罗特软件在香港设立商友控股，作为本次交易支付现金交 易对方，承接境外投资者实际持有的商友集团75%股权。
截至本预案公告之日，罗特软件已与12名境内自然人股东签订了股份回购注 销协议，罗特软件其他股东已签署股东决议同意上述事项，股份回购注销的登记 手续正在办理中；罗特软件向商友控股转让商友集团全部股权、商友国际增资商 友集团的手续正在办理中。罗特软件就此已出具承诺：在天泽信息召开审议本次 交易的第二次董事会之前，罗特软件保证完成商友集团的股权转让、增资和上述 12名境内自然人股东持有罗特软件股份的回购和注销工作。确保商友控股最终持 有商友集团75%权益，商友国际最终持有商友集团25%权益。
商友集团股权结构调整完毕后的股权结构简图如下：
==> picture [343 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
境外投资者
股东
100% 100%
罗特软件 途乐投资
（BVI） （境内）
100% 100%
商友控股 商友国际
（香港） （香港）
75% 25%
商友集团
（香港）
100% 100% 100% 100%
上海商友 杭州罗特 北京商友 日本商友
（境内） （境内） （境内） （日本）
----- End of picture text -----
4 、商友集团股权调整对股东持有商友集团权益的影响说明
商友集团股权结构调整后，12名境内自然人股东通过在境内设立有限合伙企
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业间接持有商友集团25%权益，其实际持有的商友集团权益自境外实质“平移” 至境内，并保持其持有的商友集团权益比例不变；境外投资者通过商友控股间接 持有商友集团，实际持有的商友集团权益比例仍为75%。
商友集团上述股权结构调整系为进行本次交易而进行的必要调整，调整前后 各股东对商友集团所实际持有的权益实质保持不变。上述股权结构调整事项未对 商友集团生产经营情况造成影响，商友集团董事及高级管理人员也未因此发生变 化。
5 、本次交易的交易结构
本次交易的交易结构如下：
==> picture [349 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
罗特软件
股东
100% 100%
上市公司支付现金 商友控股 途乐投资 上市公司发行股份
100%
商友国际
75% 25% 本次交易标的
商友集团
----- End of picture text -----
本次交易完成后，上市公司对标的资产的控制结构如下：
==> picture [162 x 192] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
上市公司原股东
股东
途乐投资
天泽信息
100%
商友国际
75% 25%
商友集团
----- End of picture text -----
二、 本次拟购买资产评估定价情况
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本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友 国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100% 股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。
本次交易的预估值基准日为2013年8月31日。在预估阶段，评估机构对商友 集团的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采用收益法 和市场法对商友集团100%股权进行评估。以2013年8月31日为基准日，商友集团 合并会计报表净资产账面价值约6,370万元，预估值约为23,800万元，增值率为 274%。
在商友集团100%股权预估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获 对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，初 步确定本次交易标的定价如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 作价依据 | 对应 预估值 |
初步定价 | 支付形式 |
| 商友集团75%股权 | 商友集团全部权益价值的75% | 17,900 | 16,875 | 支付现金 |
| 商友国际100%股权 | 商友集团全部权益价值的25% | 5,900 | 6,875 | 发行股份 |
| 合计 | 23,800 | 23,750 | - |
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一 定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中 予以披露。
三、 本次募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。总交易额为支付现金及发 行股份购买资产交易额与募集配套资金额之和。支付现金及发行股份购买资产 交易额约为 23,750 万元，募集配套资总额为不超过 7,900 万元。
四、 本次交易现金支付情况
根据标的资产的初步定价，上市公司需向商友控股支付现金约16,875万元， 分两期支付。
第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，上市公司向商友控股
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支付现金对价部分的65%，约10,969万元；
第二期：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2013 年及2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2013年及2014 年利润承诺，上市公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，约 5,906万元。如2013年、2014年发生利润补偿的情况，上市公司则根据各方签订 的《盈利补偿协议》的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
五、 本次交易发行股份情况
本次交易发行股份分为向途乐投资发行股份购买资产和向不超过 10 名其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二） 发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产部分发行对象为途乐投资。本次交易发行股份 募集配套资金部分发行对象为不超过 10 名特定投资者。本次发行股份均采用非 公开发行股份的方式。
（三） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份的定价基准日及发行基准价格
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第二届董事会 2013 年第三次 临时会议决议公告日。
本次交易的发行基准价格，按以下方式确定：
（1）以定价基准日前 20 个交易日均价为发行基准价格；
（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
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（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
==> picture [89 x 26] intentionally omitted <==
根据以上定价原则，本次交易的股份发行基准价格为 12.35 元/股。
2、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。经协 商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行基准价格，即 12.35 元/股。
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基准 价格的调整进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股（发行基准价格×90%）。 发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在天泽信息取得中国证监会核准 文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，募集配套资金的股份发行底价将根据发行基准价格 的调整进行相应调整。
（四） 发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
经初步协商，商友国际100%股权初步作价约6,875万元，按发行价格12.35 元/股计算，公司向途乐投资发行股份数约为556.68万股。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的25%。支付现金及发行股 份购买资产交易额约为23,750万元，募集配套资金总额不超过7,900万元（本次
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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交易总额为支付现金及发行股份购买资产交易额与募集配套资金总额之和），同 时根据定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即11.11元/股计算，发行股 份募集配套资金的发行数量不超过711.07万股。
3、本次交易股份发行数量的调整原则
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五） 股票上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六） 锁定期安排
途乐投资承诺，自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个 月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。
向不超过 10 名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内 不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股 本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
（七） 滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本 次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（八） 相关期间损益安排
在相关期间，商友集团所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏 损，由商友控股、途乐投资按其本次交易前所享有商友集团权益比例承担，以 现金方式向商友集团支付。
六、 本次交易募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于向商友控股支付本次交易部分现金对价。
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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七、 本次交易是否构成关联交易
本次支付现金及发行股份购买资产交易对方途乐投资、商友控股与天泽信 息不存在关联关系，本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公 司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中披露。
八、 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为途乐投资持有的商友国际100%股权以及商友控股持有 的商友集团75%股权。
鉴于商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团 25%股权外，无其他 经营性资产或业务，因此本次交易标的实质为商友集团 100%股权。
商友集团初步定价、最近一个会计年度（2012 年度）未经审计的合并财务 指标与上市公司比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 指标 | 资产总额 | 净资产额 | 收入总额 |
| 1 | 商友集团 | 8,026.10 | 5,444.77 | 18,773.68 |
| 2 | 商友集团100%股权初步定价 | 23,750.00 | - | |
| 3 | 比较取值（1和2较高者） | 23,750.00 | 23,750.00 | 18,773.68 |
| 4 | 天泽信息 | 96,396.68 | 83,840.53 | 13,115.41 |
| 5 | 比例（5=3÷4） | 24.64% | 28.33% | 143.14% |
商友集团的 2012 年度收入总额占上市公司相应项目的比例大于 50%，按照 《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。 鉴于本次交易中需要向途乐投资发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交 重组委审核。
九、 本次交易不会导致公司控制权的变化
本公司本次交易前实际控制人为孙伯荣先生，本次交易完成后实际控制人 仍为孙伯荣先生，本次交易未导致公司控制权变化。
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十、 利润预测补偿
（一）利润承诺情况
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，商友控股和途乐投资承 诺商友集团2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、3,000万元、3,600万元、4,000 万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权价值过程中的预测数。
在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，拟对于 以下补贴项目拟不作为非经常性损益扣除：国家服务专项外包资金、地方服务外 包专项资金和出口贴息。上述补贴项目最终是否不作为非经常性损益扣除，以评 估机构在评估过程中的认定为准。
（二）利润预测补偿安排
在2013年、2014年、2015年、2016年每一个会计年度（或期间）结束后四个 月内，天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润数情 况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集团实 际净利润与承诺净利润的差异。
在商友集团2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出 具后，若商友集团在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利 润，商友控股和途乐投资应按下列方式进行补偿：
1、2013年实际净利润低于人民币2,300万元，商友集团进行估值调整，当期 应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实际净利润）/承诺期累 计承诺净利润）×标的资产的交易价格。
2、在2014年至2016年任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团 - 进行估值调整，当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润 截至当期累计实 际净利润）/承诺期累计承诺净利润）×标的资产的交易价格-已补偿金额。
3、在2014年至2016年任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于 实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当期
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- 承诺净利润 当期实际净利润。
4、2013年、2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第 二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以足额支付补偿款的，由途乐投 资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。
5、2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本 次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。
6、途乐投资选择以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的， 则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额-当期已扣减的应支付的现金）/发行股 份价格。若承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
7、各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在 以后期间不予冲回。
8、商友控股的补偿义务以其获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以 其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事 项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。
9、2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未 达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使 用中同华出具的评估报告中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净 利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实 现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差 额累计至2016年。若商友集团截至2016年累计实际实现净利润不低于截至2016 年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团 截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照 前面的约定进行补偿。
鉴于汇率波动导致的商友集团的损失，并非商友集团管理层经营管理不善所 导致，不受管理层控制，经本公司与途乐投资协商，对于商友集团2015年出现净 利润仅因日元汇率波动未能达到承诺净利润的情形，同意将2015年因汇兑损益导
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致实际净利润不足部分延期至2016年累计计算，但截至2016年累计净利润未能达 到累计承诺净利润，途乐投资仍需对2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分 进行补偿。
（三）减值测试及补偿方式
在2016年12月31日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产的减值额大于补偿期限内股份补 偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购天泽信息非公开发 行A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向天泽信息 另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份补 偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿 义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次 交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格）。若承诺期 内，天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（四）股份回购并注销或赠与程序
在下列任一条件满足后，天泽信息应在该年度的《专项审核报告》出具后三 十（30）个工作日内，由其聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算途乐投资 应补偿的股份数量，途乐投资需将持有的该等数量的天泽信息股份划转至天泽信 息董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有 股利分配权：
（1）若承诺期内商友集团实际净利润小于承诺净利润，且按照约定途乐投 资以持有的天泽信息股份向天泽信息进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由天泽信息聘请的会计师事务所对商友集团进行减 值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（途乐投资及商友控股已 补偿股份总数×发行价格＋途乐投资及商友控股已补偿现金金额）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，天泽信息应在两个月内就锁定股 份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，天泽信 息将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股
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东大会未能审议通过该股份回购议案，则天泽信息应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知途乐投资，途乐投资应在接到通知后5个交易日内将等同于 上述应回购数量的股份无偿转让给天泽信息该次股东大会股权登记日在册的其 他股东，天泽信息其他股东按其持有的股份数量占股权登记日天泽信息扣除途乐 投资持有的股份数后的股份数量的比例获得股份。
根据《重组办法》第三十四条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易中，交易对方已明确承诺以现 金方式补足实际盈利与低于评估报告中利润预测数，并严格按照上述规定对2013 年、2014年、2015年、2016年的利润预测数进行了承诺。该等业绩承诺补偿措施 符合《重组办法》第三十四条的规定。
十一、 独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限 公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、 本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
2013年9月10日，天泽信息召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议 通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的议 案》。
2013年12月5日，天泽信息召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
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-
1、本次交易方案经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；
-
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
-
3、本次交易方案获得中国证监会的核准；
4、中国证监会核准本次交易后，交易方案的实施尚需取得商务主管部门境 外投资批准文件及外汇管理部门核准。
十三、 其他需要关注的事项
（一） 关于以商友集团 100% 股权评估值作为标的资产估值的说明
本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友 国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100% 股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。交易双方以商友集团全部 权益价值的25%作为商友国际100%股权的定价基础，并协商确定商友国际100% 股权交易价格。
途乐投资已出具承诺：商友国际合法取得并持有商友集团25%股权。商友国 际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，未进行其他经营业务。 如商友国际在本次重组交割日前发生负债，则相关债务由途乐投资承担。
鉴于以上原因，本次交易中拟将商友集团100%股权作为评估对象，不对商 友国际进行评估，该事项不会影响标的资产作价的公允性，不会损害上市公司及 其股东利益。
（二） 关于消除非经营性资金占用情况的说明
截至2013年8月31日，日本商友尚存在对成都楷码的其他应收款1,678,775.00 日元，主要为成都楷码垫付的审计费用。截至本预案公告之日，成都楷码已归还 了上述日本商友为其垫付的审计费用。
为规范商友集团及其子公司的资金运用，商友集团已出具承诺：商友集团及 其控股公司将严格按照中国上市公司规范运作有关法律法规及规范性文件的规 定，保证不以借款、垫付资金、担保等形式为其除天泽信息及其控股公司和其自 身控股公司以外的关联方提供资金支持。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
1 、审批风险
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可 完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本 次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2 、整合风险
上市公司在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件 开发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，上市公司可以通过优势互补 增强自身竞争实力。然而，商友集团成为上市公司子公司后，需要在文化、人员、 管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比 较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
3 、盈利补偿不足的风险
商友控股和途乐投资承诺商友集团2013年，2014年、2015年、2016年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万元、 3,000万元、3,600万元、4,000万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权 价值过程中的预测数。
如2013年、2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期 现金对价5,906万元进行补偿；若不足补偿，则途乐投资以在本次交易中取得的 上市公司股份进行补偿。如2015年、2016年涉及利润补偿，途乐投资以现金或在 本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，途乐投资补偿的上限为其在本次交易 中所获得的上市公司股份，对应价格为6,875万元。
假设商友集团未来利润实现仅完成了其承诺额的90%、80%、70%、60%或 50%，则交易对方需作出的赔偿如下所示：
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| 项目 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2013 年 -2016 年 合计 |
2015 年 -2016 年 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺数 | 2,300 | 3,000 | 3,600 | 4,000 | 12,900 | ||
| 90% | 假设完 成数 |
2,070 | 2,700 | 3,240 | 3,600 | 11,610 | |
| 预计补 偿数 |
423 | 300 | 360 | 400 | 1,483 | 760 | |
| 80% | 假设完 成数 |
1,840 | 2,400 | 2,880 | 3,200 | 10,320 | |
| 预计补 偿数 |
847 | 257.75 | 1,325.58 | 1,472.87 | 3,903 | 2,798 | |
| 70% | 假设完 成数 |
1,610 | 2,100 | 2,520 | 2,800 | 9,030 | |
| 预计补 偿数 |
1,270 | 386.63 | 1,988.37 | 2,209.30 | 5,855 | 4,198 | |
| 60% | 假设完 成数 |
1,380 | 1,800 | 2,160 | 2,400 | 7,740 | |
| 预计补 偿数 |
1,694 | 515.50 | 2,651.16 | 2,945.74 | 7,806 | 5,597 | |
| 50% | 假设完 成数 |
1,150 | 1,500 | 1,800 | 2,000 | 6,450 | |
| 预计补 偿数 |
2,117 | 644.38 | 3,313.95 | 3,682.17 | 9,758 | 6,996 |
根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价约5,900万元、 途乐投资以其持有的全部天泽信息股票为商友集团2013年、2014年承诺业绩的实 现作为保证，且优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。商 友集团2013年和2014年承诺业绩合计为5,300万元，且截至2013年8月31日，商友 集团2013年度已实现净利润1,065.66万元，因此上市公司向商友控股支付的第二 笔转让款5,900万元可以全额覆盖商友集团2013年和2014年业绩承诺的风险。
就2015年、2016年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中获 得的天泽信息股票作为保证。从上表可见，当商友集团的业绩低于业绩承诺的50% 时，交易对方无法补足盈利承诺差异。
但是，根据本次重组方案，本公司应于中国证监会批准本次交易，并完成标 的资产交割后的十个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的65%，约10,969 万元。如商友集团在2013年至2014年途乐投资及商友控股的补偿业绩金额即超过
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12,731万元（即需支付给商友控股的第二期现金对价以及向途乐投资支付的全部 股份对价之和），则本公司存在业绩补偿不足的风险；如商友集团2013年至2014 年完成了业绩承诺，但2015年至2016年未完成业绩承诺或在业绩承诺届满时减值 测试导致需补偿金额大于途乐投资获得的本公司股份对价价值，则本公司仍存在 业绩补偿不足的风险。
4 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价16,875万元。作为交易方 案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 预计募集资金总额7,900万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本 高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少16,875万元，一方 面可能给公司日常经营的流动资金带来一定压力，并影响现金分红能力，另一方 面可能导致公司丧失进一步并购发展机会，从而影响上市公司战略目标的实现。
5 、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，天泽信息收购商友集团75%股权和商友国际100% 股权为非同一控制下的合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差 额将作为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行 减值测试。由于商友集团为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成 后天泽信息合并报表中需确认大额商誉。如未来商友集团经营状况不佳，则天泽 信息存在商誉减值的风险，从而对天泽信息当期损益造成不利影响。
6 、交易被中止或取消的风险
本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方
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可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案 的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，出现不可预知的重大影响事 项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行， 则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
7 、交易无法实施的风险
本次交易标的公司商友集团、商友国际系2家在香港设立的有限公司。根据 国家有关企业境外投资相关法律、法规的规定，中国证监会核准公司本次交易后， 本公司尚需就本次交易的实施取得商务主管部门和外汇主管部门的批准或备案。 如上述审批或备案手续未能如期办理完毕，公司将无法进行资产交割、股份发行 等实施程序。因此，本次交易存在无法实施的风险。
二、与标的资产相关的风险
1 、盈利预测风险
商友集团将对未来盈利情况进行预测，审计机构尚未针对商友集团盈利预测 情况进行审核。商友集团未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有 些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了 变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也 可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，商友集团存在盈利预测无法实现的 风险。
2 、标的资产估值风险
根据初步预估，商友集团100%股权收益法预估值为23,800万元，较其净资产 6,370万元增值17,430万元，增值率为274%。目前审计、评估工作尚未完成，标 的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
商友集团100%股权增值的原因系商友集团主要业务为提供包括软件产品开
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发与销售、技术服务和相应的系统集成等完整的企业商业智能系统解决方案，属 于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发 创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且商友集团所属子公司拥有的计算 机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益 法在预估值中得以体现是本次预估增值的主要原因。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者， 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务， 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估 假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
3 、市场风险
商友集团的核心业务是对日本市场的软件外包，提供专业化的IT咨询、设计、 开发、测试及运维等全方位服务，覆盖金融、物流、制药等多个领域，业务同时 兼顾日本与国内两个市场。
本次交易完成后，本公司与商友集团将进行适当整合，以充分发挥协同效应， 但商友集团主营业务仍将以软件外包服务为主。受2008年全球性金融危机影响， 包括日本在内的国际软件发包市场发展速度放缓，日本2011年3月大地震对日本 经济发展形成较大影响。虽然商友集团经过多年在日本市场的业务发展，相比业 内其他软件外包商具备更强的客户需求分析和设计能力，但由于近几年国内软件 外包企业在国家政策的引导扶持之下不断涌现，商友集团仍将面临更激烈的市场 竞争。
倘若商友集团未能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强 战略决策的前瞻性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。
4 、技术风险
商友集团作为技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于 是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。商友集团必须尽可能 准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才
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能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错 误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使商友集团在软件产品的质量控 制上面临更大的挑战。
如果商友集团不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策 上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件 开发的过程中产生产品质量问题，将对其的声誉和盈利能力造成不利影响，面临 技术与产品开发的风险。
5 、经营资质及软件产品登记证书到期后无法续期风险
上海商友的20093100140025号技术先进型服务企业证书将于2013年12月31 日到期，杭州罗特的JF20123300010012号技术先进型服务企业证书亦将于2013 年12月31日到期。根据财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革 委《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65 号），自2010年7月1日起至2013年12月31日止，在北京、上海、杭州等21个中国 服务外包示范城市实行企业所得税优惠政策，对经认定的技术先进型服务企业， 减按15%的税率征收企业所得税。目前，相关部门尚未就技术先进型服务企业的 税收问题出台新的政策。待相关政策出台后，上海商友、杭州罗特将根据新政策 继续申请并办理技术先进型服务企业证书。
2013年上海商友已取得高新企业认定，享受高新技术企业15%的税率征收所 得税；杭州罗特被认定为新办软件企业，自2011年起享受“两年三减半”所得税 税收优惠，2013年实际执行税率为12.50%。因此，上海商友及杭州罗特目前并未 实际根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65号）享受技术先进型服务企业的所得税优惠政策。上海商友及杭州罗特 暂时不能办理新的技术先进型服务企业证书不会对其税负产生影响。
商友集团所登记的软件产品中，部分产品已进行新版本开发，拟在原版本到 期前对新版本软件产品进行登记；商友集团部分软件用于企业内部项目工时管理、 项目质量控制等，该部分软件产品如无法续期，不会对商友集团经营产生不利影 响；其他用于业务销售的软件产品，须根据有关规定在到期前办理续期手续。根 据工业与信息化部2009年3月31日颁布的《软件产品管理办法》之规定，“软件产
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品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续”。
截至本预案签署之日，杭州罗特所拥有“罗特工数管理系统软件”《软件产 品登记证书》（编号：浙DGY-2008-0632）已过期，杭州罗特正在办理上述软件 产品的续期手续，续期手续办理不存在重大障碍，该软件主要为杭州罗特内部使 用，不会对杭州罗特的经营及目前享受的税收优惠政策产生不利影响。
如果商友集团下属子公司在经营资质、证书到期后，因不符合相关认定条件 而无法办理续期，可能导致相关公司无法继续按现有政策享受企业所得税等税收 优惠，从而对商友集团经营和盈利造成不利影响。
6 、客户集中风险
商友集团坚持大客户战略，其前五大客户销售收入占总收入的比例约70%， 其中包括丰田通商（豊田通商㈱）、丰通Syscom（㈱豊通シスコム）、日本惠普、 宏利人寿（マニュライフ生命保険㈱）等。
客户相对集中，一方面可以提高商友集团与客户的黏度，但另一方面如商友 集团不能持续提升客户满意度，或因客户战略调整，导致重要客户流失，将可能 影响商友集团的经营业绩。其中，商友集团第一大客户宏利人寿（マニュライフ 生命保険㈱）因IT系统管理战略调整，将逐步由其总公司进行全球统一集中管理， 系统开发、运维等业务将逐步集中至位于加拿大的总公司，受此影响，预计商友 集团与宏利人寿（マニュライフ生命保険㈱）之间的业务将减少。因此，商友集 团存在客户集中的风险。
7 、人才流失风险
商友集团的主营业务为软件外包服务。通过十多年的发展，商友集团已培养 了一批具有丰富的软件设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质软件人才队伍，为其良好的研发和服务能力提供了有力支 撑。因此，保持商友集团人才队伍的稳定性，是商友集团可持续发展的重要保障， 也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，商友集 团发生较大的人才流失，则将对商友集团未来经营产生不利影响，使双方无法实 现预期的协同目标。
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8 、日元贬值的风险
自2012年以来，日元对人民币整体呈现持续贬值的态势，日元对人民币汇率 （100日元兑人民币）自2012年年中8左右快速下降至目前6左右，跌幅近25%。 日元对人民币汇率变动情况如下：
==> picture [417 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
9
8
7
6
5
----- End of picture text -----
商友集团的主要客户为日本客户，来自日本的收入占其总收入的80%左右， 且均以日元进行结算。日元的持续贬值一方面将影响商友集团来自日本市场的结 汇收入，另一方面日本商友的非日币负债将带来巨大的汇兑损失。因此，日元贬 值将给商友集团未来经营带来不利影响。
9 、跨国经营风险
商友集团市场范围目前包括中国市场和日本市场，且以日本市场为主。日本 为地震多发国家，地震灾害将影响日本企业的正常生产经营活动，从而可能影响 日本客户需求。此外，中日关系也会影响商友集团在日本市场的开拓，近期中日 关系较为紧张，如中日关系进一步恶化，商友集团从日本取得订单将减少，对业 绩产生不利影响。因此，商友集团存在跨国经营风险。
10 、税收优惠政策风险
上海商友被认定为新办生产型外商投资企业，根据《企业所得税优惠审批结 果通知书》（浦税十八所减（2009）013号），其自2008年起享受“两免三减半” 所得税税收优惠，2013年起不再享受上述优惠。上海商友已取得高新企业认定，
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根据《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五所备（2013）第1891 号），其2013年期间减按15%的税率征收所得税。根据《税收优惠通知书》（沪税 浦货营[2011]字第90号），2009年至2013年期间，上海商友从事离岸服务外包业务 取得的收入免征营业税。杭州罗特被认定为新办软件企业，根据《税收减免登记 备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012]第（3501）号），自2011年起享受“两 年三减半”所得税税收优惠。
上海商友自2014年起从事离岸服务外包业务取得的收入将不再免征营业税， 其以后年度需向税务机关重新申请15%的所得税税收优惠，其是否能再次享受该 优惠存在不确定性，其是否在以后年度中取得高新企业认定亦存在不确定性。杭 州罗特自2016年起将不再享受所得税税收优惠。同时，国家税收优惠政策未来可 能发生变化。因此，上海商友和杭州罗特未来可能无法享受上述税收优惠政策， 从而对商友集团的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
本次交易的正式资产评估中，评估机构将充分考虑所得税优惠政策对标的资 产未来盈利造成的的不确定性，合理的进行评估假设，谨慎的选取评估参数。 三、其他风险
1 、股市风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波 动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
2 、上市公司控股股东及实际控制人所持上市公司股份将于 2014 年 4 月解除限 售的风险
截至本预案签署日，公司控股股东中住集团持有上市公司限售股份4,800万 股，公司实际控制人孙伯荣持有上市公司限售股份3,588万股。根据控股股东中 住集团及实际控制人孙伯荣的相关承诺，上述公司限售股份将于2014年4月25日 解除限售，存在上市公司控股股东、实际控制人解禁风险。
为支持天泽信息本次交易，公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣就未
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来减持天泽信息股份事项做如下承诺：在2014年4月25日至途乐投资在本次交易 中获得的天泽信息股票解禁期间，如减持所持天泽信息股份，减持价格不得低于 天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%，如违背 上述承诺减持所持天泽信息股份，减持收益将归属于天泽信息全体股东。
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目 录
| 公司声明........................................................................................................................................... 1 |
|---|
| 交易对方的声明............................................................................................................................... 2 |
| 重大事项提示................................................................................................................................... 3 |
| 重大风险提示................................................................................................................................. 21 |
| 目 录............................................................................................................................................. 31 |
| 释 义............................................................................................................................................. 33 |
| 第一章 上市公司情况............................................................................................................ 36 |
| 第一节 上市公司基本情况.................................................................................................. 36 |
| 第二节 公司设立和股权变动情况...................................................................................... 36 |
| 第三节 上市公司主营业务发展情况及主要财务指标...................................................... 37 |
| 第四节 上市公司控股股东和实际控制人概况.................................................................. 39 |
| 第五节 上市公司股权结构及前十大股东.......................................................................... 40 |
| 第二章 交易对方情况............................................................................................................ 42 |
| 第一节 交易对方之一：商友控股...................................................................................... 42 |
| 第二节 交易对方之二：途乐投资...................................................................................... 68 |
| 第三章 本次交易背景和目的................................................................................................ 72 |
| 第一节 本次交易的背景...................................................................................................... 72 |
| 第二节 本次交易的目的...................................................................................................... 76 |
| 第四章 本次交易具体方案.................................................................................................... 78 |
| 第一节 本次交易概述.......................................................................................................... 78 |
| 第二节 本次拟购买资产评估定价情况.............................................................................. 78 |
| 第三节 本次募集配套资金总额.......................................................................................... 79 |
| 第四节 本次交易现金支付情况.......................................................................................... 79 |
| 第五节 本次发行股份情况.................................................................................................. 80 |
| 第六节 本次募集配套资金必要性及用途.......................................................................... 82 |
| 第七节 本次交易是否构成关联交易.................................................................................. 87 |
| 第八节 本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 88 |
| 第九节 本次交易不会导致公司控制权变化...................................................................... 88 |
| 第十节 利润预测补偿.......................................................................................................... 88 |
| 第十一节 本次交易履行的审批程序.............................................................................. 93 |
| 第五章 交易标的情况............................................................................................................ 95 |
| 第一节 商友集团.................................................................................................................. 96 |
| 第二节 商友国际................................................................................................................ 141 |
| 第六章 本次交易对本公司的影响...................................................................................... 143 |
| 第七章 本次交易的主要风险说明...................................................................................... 151 |
| 第八章 保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 161 |
| 一、 严格履行上市公司信息披露义务........................................................................... 161 |
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| 二、 | 严格履行相关程序................................................................................................... 161 |
|---|---|
| 三、 | 股份锁定................................................................................................................... 162 |
| 四、 | 利润预测与补偿安排............................................................................................... 162 |
| 五、 | 网络投票安排........................................................................................................... 162 |
| 六、 | 规范关联交易、避免同业竞争承诺....................................................................... 162 |
| 七、 | 上市公司控股股东、实际控制人关于减持天泽信息股份事项的承诺............... 162 |
| 第九章 | 其他重大事项.......................................................................................................... 164 |
| 一、 | 独立董事对本次交易的独立意见........................................................................... 164 |
| 二、 | 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况....................................................... 165 |
| 三、 | 相关人员买卖股票自查情况................................................................................... 166 |
| 四、 | 连续停牌前上市公司股票价格的波动情况........................................................... 166 |
| 五、 | 利润分配政策........................................................................................................... 167 |
| 第十章 | 相关证券服务机构的意见...................................................................................... 171 |
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 预案、本预案 | 指 | 天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股 份购买资产并募集配套资金预案 |
|---|---|---|
| 天泽信息、上市公司、公 司、本公司 |
指 | 天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209 |
| 交易对方 | 指 | 途乐投资、商友控股 |
| 商友集团 | 指 | 现代商友软件集团有限公司，英文名为MBP Software Group Limited，原名为罗特软件系统有 限公司，为本次交易标的公司之一 |
| 12名境内自然人股东 | 指 | 黄广宇、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑、黄志文、 吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、朱峰、李文 明12人 |
| 途乐投资 | 指 | 上海途乐投资管理中心（有限合伙），是为本次 交易而设立的公司，持有商友国际100%股权， 并通过商友国际间接持有商友集团25%股权，为 本次交易发行股份交易对方 |
| 商友控股 | 指 | 现代商友软件集团控股有限公司，英文名为MBP Software Group Holdings Limited，是为本次交易 而设立的公司，持有商友集团75%股权，为本次 交易支付现金交易对方 |
| 商友国际 | 指 | 现代商友软件集团国际有限公司，英文名为MBP Software Group International Limited，是为本次交 易而设立的公司，持有商友集团25%股权，为本 次交易标的公司之一 |
| 罗特软件 | 指 | Lot Software Systems International Limited，为商 友控股唯一股东 |
| LCF | 指 | LCF Investment, Ltd.，持有罗特软件58.01%股权, 为罗特软件控股股东， |
| Value Mile | 指 | Value Mile Limited |
| INSIGHT CITY | 指 | INSIGHT CITY HOLDINGS LIMITED |
| 拟购买资产、交易标的、 标的资产 |
指 | 商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持 有的商友国际100%股权 |
| 上海商友 | 指 | 上海现代商友软件有限公司，为商友集团全资子 公司 |
| 北京商友 | 指 | 北京商友软件有限公司，为商友集团全资子公司 |
| 杭州罗特 | 指 | 罗特软件系统（杭州）有限公司，为商友集团全 |
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| 资子公司 | ||
|---|---|---|
| 日本商友 | 指 | MBP 日本株式会社，日文名为ＭＢＰジャパン 株式会社，为商友集团全资子公司 |
| 成都楷码 | 指 | 成都楷码信息技术有限公司，日本商友持有成都 楷码15%股权 |
| 本次交易 | 指 | 本次交易由支付现金及发行股份购买资产、发行 股份募集配套资金两部分组成。本次支付现金及 发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募 集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资 金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行 股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方 案如下：天泽信息拟向商友控股支付现金购买其 持有的商友集团75%股权；拟向途乐投资发行股 份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际 持有商友集团25%股权。本次交易完成后，天泽 信息将直接及间接合计持有商友集团100%股 权。为募集本次交易所支付的部分现金，天泽信 息拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额 的25%，即本次募集配套资金总额不超过7,900 万元。 |
| 支付现金及发行股份购 买资产协议 |
指 | 《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件 集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 盈利补偿协议 | 《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件 集团控股有限公司上海途乐投资管理中心（有限 合伙）之盈利补偿协议》 |
|
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年8月31日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 根据《支付现金及发行股份购买资产协议》约定， 于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的 基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会 核准后，由交割各方另行商定 |
| 相关期间 | 指 | 本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期 间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 齐鲁证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 广发律师 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
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| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 （2012年修订） |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号） |
| 《备忘录第13号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资 产重组相关事项》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
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第一章 上市公司情况
第一节 上市公司基本情况
公司名称： 天泽信息产业股份有限公司 公司英文名称： Tianze Information Industry Inc. 股票简称： 天泽信息 股票代码： 300209 公司注册地址： 江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号 注册资本： 16,000 万元 营业执照注册号： 320000000064092 税务登记证号码： 32010672058020X
法定代表人： 陈进 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业 务经营许可证经营）。 一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服 务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、 保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计 算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济 信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。
第二节 公司设立和股权变动情况
一、 公司设立及历次股本变动情况
天泽信息前身江苏天泽信息产业有限公司，成立于2000年5月25日。2009年8 月21日，经股东会决议，以截至2009年7月31日经审计的净资产90,026,935.73元 为基数折合股本6,000万元，整体变更为股份有限公司。2009年8月31日，天泽信 息在江苏省工商行政管理局取得了注册号为320000000064092的《企业法人营业 执照》。
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天泽信息产业股份有限公司
2011年4月6日，天泽信息经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信 息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]501号）核准，首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股。经深圳证券交 易所批准，天泽信息于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易， 股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。首次公开发行后，天泽信息股本 增至8,000万元。2011年6月23日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商 变更登记手续。
2012年3月22日召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配 及资本公积转增股本预案》，以总股本8,000万元为基数，以资本公积金向全体 股东按每10股转增10股的比例转增股本8,000万股。资本公积金转增股本后，天 泽信息总股本增至16,000万元。2012年5月21日，天泽信息在江苏省工商行政管 理局完成了工商登记变更手续。
二、 最近三年的控股权变动情况
最近三年天泽信息的实际控制人为孙伯荣先生，上市公司控股权未发生变动。 公司实际控制人情况详见本章“第四节 上市公司控股股东和实际控制人概况” 之“二、控股股东和实际控制人概况”。
第三节 上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
一、 最近三年的主营业务发展情况
天泽信息是一家提供车联网 IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，业务范 围涵盖工程机械、商用车、行政执法及其他专业应用领域。
天泽信息最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | |
| 工程机械 | 7,686.86 | -41.38% | 13,113.13 | 14.85% | 11,418.11 | 68.60% |
| 公路运输 | 4,790.25 | 104.91% | 2,337.79 | 14.54% | 2,041.05 | 13.18% |
| 行政执法 | 48.15 | -56.37% | 110.35 | -65.76% | 322.24 | 127.29% |
| 其他 | 236.25 | 243.46% | 68.79 | -74.19% | 266.52 | 41.91% |
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天泽信息产业股份有限公司
合计 12,761.50 -18.35% 15,630.05 11.26% 14,047.92 57.75%
二、 最近三年及一期的主要财务数据
天泽信息最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项 目 | 2013 年 9 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 91,198.62 | 96,396.68 | 93,523.19 | 25,566.54 |
| 负债总额 | 5,347.66 | 11,141.79 | 8,489.74 | 9,203.76 |
| 归属于上市公司股东的所有者权 益 |
84,161.23 | 83,840.53 | 84,153.10 | 15,647.94 |
| 总股本 | 16,000.00 | 16,000.00 | 8,000.00 | 6,000.00 |
注：2013 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）收入利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 10,974.72 | 13,115.41 | 16,019.42 | 14,264.22 |
| 营业利润 | 28.44 | -350.82 | 5,136.64 | 4,702.93 |
| 利润总额 | 558.64 | 418.64 | 6,461.47 | 5,879.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 306.80 | 487.43 | 5,395.26 | 4,803.31 |
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -217.79 | -2,069.55 | 7,337.79 | 6,233.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,742.26 | -3,025.27 | -3,799.89 | -2,411.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,077.27 | 3,667.50 | 59,705.20 | -209.48 |
三、 最近三年及一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 项目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.37 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.37 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） |
0.0023 | 0.0047 | 0.34 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.36% | 0.58% | 8.93% | 36.26% |
| 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 |
0.04% | 0.09% | 8.34% | 33.62% |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） |
-0.01 | -0.13 | 0.92 | 1.04 |
| 项目 | 2013 年 9 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） |
5.26 | 5.24 | 10.52 | 2.61 |
| 资产负债率 | 5.86% | 11.56% | 9.08% | 36.00% |
第四节 上市公司控股股东和实际控制人概况
一、 公司控股股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，无锡中住集团有限公司持有本公司股份 48,000,000 股，占公司总股本的 30%，是本公司的控股股东。
无锡中住集团有限公司，住所：无锡市永乐路 29 号新天地休闲广场 1-1301， 法定代表人：孙伯荣，注册资本 10,000 万元人民币，实收资本 10,000 万元人民 币，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围：许可经营项目：无。一般 经营项目：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售； 国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资（上述经营范围涉及专 项审批的经批准后方可经营）。无锡中住集团有限公司主要从事对外股权投资管 理。
二、 公司实际控制人情况
孙伯荣先生持有本公司股份 35,880,000 股，占公司总股本的 22.43%，同时 孙伯荣先生持有无锡中住集团有限公司 65%的股份，是本公司的实际控制人。
孙伯荣，男，1963 年 6 月生，中国国籍，拥有香港居留权（临时居留权）、
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）。2009 年 8 月至今任职于公司，担任公 司董事，同时担任无锡中住集团有限公司董事长（任期自 2009 年 3 月至今）、江 苏中住房地产开发有限公司董事（任期自 2010 年 1 月至今）、无锡市超越神话保 利大剧院有限公司董事（任期自 2008 年 3 月至今）、镇江中住房地产开发有限公 司董事长（任期自 2008 年 8 月至今）、无锡市中住房地产开发有限公司董事长（任 期自 2009 年 7 月至今）、无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自 2009 年 3 月至今）、江苏中住物业服务开发有限公司执行董事（任期自 2009 年 4 月至 今）、无锡市中泽贸易有限公司执行董事（任期自 2009 年 4 月至今）、江苏恒欣 达房地产开发有限公司董事（任期自 2008 年 12 月至今）、苏州天泽信息科技有 限公司董事（任期自 2008 年 9 月至今）、江苏交广汽车俱乐部有限责公司董事（任 期自 2007 年 12 月至今）。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
==> picture [183 x 143] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孙伯荣
65%
无锡中住集团有限公司 22.43%
30%
天泽信息产业股份有限公司
----- End of picture text -----
第五节 上市公司股权结构及前十大股东
一、 上市公司股权结构
截至 2013 年 9 月 30 日，天泽信息的股权结构如下：
| 项目 | 数量（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 12,000 | 75% |
| 1、国家持股 | 0 | 0% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0% |
| 3、其他内资持股 | 12,000 | 75% |
40
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 其中：境内法人持股 | 4,800 | 30% |
|---|---|---|
| 境内自然人持股 | 7,200 | 45% |
| 4、外资持股 | 0 | 0% |
| 5、高管股份 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股 | 4,000 | 25% |
| 1、人民币普通股 | 4,000 | 25% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0% |
| 3、境外上市外资股 | 0 | 0% |
| 4、其他 | 0 | 0% |
| 三、股份总数 | 16,000 | 100% |
二、 上市公司前十大股东
截至 2013 年 9 月 30 日，天泽信息前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比 例 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡中住集团有限公司 | 48,000,000 | 30.00% | 有限售条件 |
| 2 | 陈进 | 36,120,000 | 22.58% | 有限售条件， 已质押1,550万股 |
| 3 | 孙伯荣 | 35,880,000 | 22.43% | 有限售条件， 已质押3,588万股 |
| 4 | 交通银行-安顺证券投资基金 | 3,000,000 | 1.88% | |
| 5 | 长安基金公司－农行－长安国际信托 股份有限公司 |
1,699,800 | 1.06% | |
| 6 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券 投资基金 |
699,919 | 0.44% | |
| 7 | 中国农业银行－大成景阳领先股票型 证券投资基金 |
606,000 | 0.38% | |
| 8 | 袁野 | 462,500 | 0.29% | |
| 9 | 朱媛媛 | 380,000 | 0.24% | |
| 10 | 顾雅英 | 345,200 | 0.22% |
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
第二章 交易对方情况
本次交易对方与交易标的股权控制关系如下：
==> picture [413 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
罗特软件
股东
100% 100%
上市公司支付现金 商友控股 途乐投资 上市公司发行股份
100%
商友国际
75% 25% 本次交易标的
商友集团
----- End of picture text -----
本次交易的直接交易对方为商友控股和途乐投资。其中，商友控股是为便于 本次交易实施由罗特软件出资在香港设立的子公司，因此，本次交易支付现金交 易对方实质为罗特软件。途乐投资是为便于本次交易实施由罗特软件原12名境内 自然人股东在境内所设立的合伙企业，通过商友国际间接持有商友集团25%股权 权益。
第一节 交易对方之一：商友控股
一、 商友控股基本情况
公司名称： 现代商友软件集团控股有限公司 英文名称： MBP Software Group HoldingsLimited 注册地： 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦8楼805室 注册日期： 2013年11月15日 公司编号： 0975728 公司董事： 黄广宇
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
二、 商友控股历史沿革
2013年11月15日，罗特软件在香港注册成立商友控股，股本为1万港元。
三、 商友控股产权及控制关系
截至本预案公告之日，交易对方商友控股的产权和控制关系如下：
==> picture [415 x 259] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
OCM China Investors, LLC 16.81% Lotus China Fund, L.P.
100%
The Regents of the University of Michigan 15.71%
LCF Investment, Ltd. 58.01%
The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd. 10.47%
Value Mile Limited 10.13%
The Trustees of Columbia University in the 10.47%
City of New York GRAND INVESTMENT 7.33%
INTERNATIONAL LTD.
Gothic Corporation 10.47%
The Trustees of Columia University in the 4.13%
City of New York
SunAmerica Life Insurance Company 10.47%
JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. 3.67% 罗特软件 100% 商友控股
Mitsui & Co. Ltd. 5.24%
TAIB-JAIC ASLAN BALANCED
3.66%
PRIVATE EQUITY FUND
Richard King Mellon Foundation 5.24%
OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES
1.92%
VALUE FUND,L.P.
SASABE TAKAYUKI 1.92%
12名境内自然人股东 25%
----- End of picture text -----
注：
1、截至本预案公告之日，商友集团股权架构调整涉及的12名境内自然人股 东所持罗特软件股份回购和注销正在办理中；商友集团股权架构的调整的具体情 况详见“第五章 交易标的情况”之“第一节 商友集团”中关于商友集团股权架 构调整情况的说明；
-
2、上图中Lotus China Fund, L.P.的股权结构中仅列示投资比例在5%以上之
-
合伙人。
四、 商友控股主营业务情况
商友控股除持有商友集团75%股权外，无其他经营活动。
43
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
五、 商友控股主要财务数据
商友控股成立于2013年11月，系为本次交易而设立。商友控股的主要资产为 2013年11月自罗特软件受让的商友集团75%股权。
六、 商友控股对外投资情况
商友控股除持有商友集团75%股权外，无其他对外投资。
七、 商友控股最近五年内未受处罚的情况
商友控股承诺，商友控股自设立以来，商友控股董事和高级管理人员最近五 年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。
八、 商友控股股东罗特软件情况
（一） 罗特软件基本情况
公司名称： Lot Software Systems International Limited 注册地： 英属维京群岛 注册日期： 2006年10月13日 公司编号： 1056873 朱峰、黄广宇、SHIGENORI TAKAHASHI、 公司董事： ISHIZAKA YASUMASA
（二） 罗特软件历史沿革
1 、 罗特软件历史沿革简图
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| 2006年10月13日，罗特软件设立 （发行在外股份数为0股） |
2007年1月，商友集团股东LCF、朱峰、李文明、OCM | ||
|---|---|---|---|
| Japan Opportunities Fund, L.P.以及The Trustees of Columia | |||
| 2007年1月2日，第一次增发及第一次股 权转让完成 （发行在外股份数为12,738股） |
University in the City of New York以其分别持有商友集团 股份按1:1的换股比例认购罗特软件增发的普通股；罗特 软件向赵悦增发375股普通股；朱峰将其持有罗特软件的 500股普通股转让给黄广宇 |
||
| 2007年5月，朱峰分别向毛炜、田卓郁及孙文杰个转让其 | |||
| 持有的罗特软件50股普通股；黄志文、吴鹏飞、陈晓 | |||
| 2007年5月15日，第二次增发及第二次 | 枫、刘新政、沈志红、Muraki Tsuyoshi、沈建华认购罗 | ||
| 股权转让完成 | 特软件增发的568股普通股 | ||
| （发行在外股份数为13,306股） | |||
| 2008年3月，黄广宇将其持有的罗特软件500股普通股转 | |||
| 让给CROWN WEST | |||
| 2008年3月11日，第三次股权转让完成 | |||
| （发行在外股份数为13,306股） 2008年10月31日，第三增发完成 |
2008年3月，JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD、 TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND和GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD 合计认购罗特软件增发的2,858股优先股 |
||
| （发行在外股份数为16,164股） | |||
| 2009年4月，OCM Japan Opportunities Fund, L.P.将其持 有的375股股份转让给OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P. |
|||
| 2009年4月1日，第四次股权转让完成 | |||
| （发行在外股份数为16,164股） | |||
| 2010年9月，SASABE TAKAYUKI认购罗特软件增发的 | |||
| 300股普通股 | |||
| 2010年9月17日，第四次增发完成 | |||
| （发行在外股份数为16,464股） | |||
| 2010年11月，沈建华将其持有的罗特软件268股普通股转 让给CROWN WEST |
|||
| 2010年11月15日，第五次股权转让完成 | |||
| （发行在外股份数为16,464股） | 2011年8月，Muraki Tsuyoshi将其持有的罗特软件50股普 通股转让给CROWN WEST |
||
| 2011年8月16日，第六次股权转让完成 | 2012年5月，GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL | ||
| （发行在外股份数为16,464股） | LTD.、JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD.、TAIB- JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND持 |
||
| 有的优先股转换为普通股 | |||
| 2012年5月9日，优先股转普通股完成 | 2012年6月，朱峰将其持有的罗特软件600股股份分别转 | ||
| （发行在外股份数为16,464股） | 让与李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑5名自然人； | ||
| 田卓郁将其持有的罗特软件50股普通股转让给毛炜； | |||
| CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份转让与 | |||
| Value Mile | |||
| 2012年6月14日，第七次股权转让完成 （发行在外股份数为16,464股） |
2012年10月，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志 | ||
| 红、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软 | |||
| 件股份合计700股转让给Value Mile；Value Mile将其持 | |||
| 有的罗特软件可转换债券转为1,586股普通股，同时代管 | |||
| 理层持有罗特软件根据股权激励计划新增的1,445股普通 | |||
| 2012年10月22日，第八次股权转让、可 | 股 | ||
| 转换债券转股和第五次增发完成 | |||
| （发行在外股份数为19,495股） | |||
| 2013年3月，Value Mile将其持有的罗特软件2,645股普通 | |||
| 股转让给INSIGHT CITY | |||
| 2013年3月8日，第九次股权转让完成 | |||
| （发行在外股份数为19,495股） | |||
| 2013年11月，INSIGHT CITY将其持有的罗特软件2,645 股股份转让与李文明等12名自然人；Value Mile分别朱 峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件104股、100股和 |
|||
| 2013年11月19日，第十次股权转让完成 | 100股 | ||
| （发行在外股份数为19,495股） |
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2 、 罗特软件历史沿革
（1） 公司设立
罗特软件全称为“Lot Software System International Limited”，于2006年10 月13日在BVI成立，公司编号10556873。设立时罗特软件发行在外股份数为0， 其设立目的是承接商友集团全部股权，作为商友集团在海外上市的主体。
（2） 第一次增发、第一次股权转让
2007年1月2日，商友集团股东LCF、朱峰、李文明、OCM Japan Opportunities Fund, L.P.以及The Trustees of Columbia University in the City of New York以其所 持商友集团股份按1:1的换股比例认购罗特软件增发的普通股。
朱峰将其取得的罗特软件500股普通股转让给黄广宇，此次股权转让为无偿 转让，原因系吸引黄广宇带领团队加入商友集团，并以该团队为基础建立杭州罗 特。
罗特软件向赵悦增发375股普通股，赵悦出资50,000美元取得375股普通股， 此次增发价格为133.33美元/股。
此次增发以及股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 65.21% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 2,000 | 15.03% | 普通股 |
| 3 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 6.06% | 普通股 |
| 4 | 黄广宇 | 500 | 3.76% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 6 | OCM Japan Opportunities Fund,L.P. | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 7 | 赵悦 | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 合计 | 12,738 | 100.00% | - |
（3） 第二次增发、第二次股权转让
2007年5月15日，为激励公司核心团队成员，朱峰将其所持罗特软件普通股
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以1美元/股的价格分别向毛炜、田卓郁及孙文杰转让50股。孙文杰、田卓郁及毛 炜当时分别担任日本商友第一、第二及第三事业部部长。
根据员工股权激励计划，罗特软件以每股219.81美元的价格，分别向黄志文、 吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、Muraki Tsuyoshi六人发行各50股普通股。黄 志文、吴鹏飞及陈晓枫为杭州罗特核心员工，刘新政及沈志红为上海商友核心员 工，Muraki Tsuyoshi为日本商友核心员工。
为吸引沈建华加入商友团队，罗特软件以每股219.81美元的价格向沈建华发 行268股普通股。
此次增发以及股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 62.43% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 13.90% | 普通股 |
| 3 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 6.06% | 普通股 |
| 4 | 黄广宇 | 500 | 3.76% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 6 | OCM Japan Opportunities Fund,L.P. | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 7 | 赵悦 | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 8 | 沈建华 | 268 | 2.01% | 普通股 |
| 9 | 田卓郁 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 10 | 孙文杰 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 11 | 毛炜 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 12 | 黄志文 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 13 | 吴鹏飞 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 14 | 陈晓枫 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 15 | 刘新政 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 16 | 沈志红 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 17 | Muraki Tsuyoshi | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 合计 | 13,306 | 100.00% | - |
（4） 第三次股权转让
2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN
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WEST GLOBAL LIMITED（以下简称“CROWN WEST”）。上述股权转让系 CROWN WEST代黄广宇持有罗特软件股权，股权代持详细情况详见本节“八、 商友控股股东罗特软件情况”之“（二）罗特软件历史沿革”之“3、关于罗特 软件历史沿革的说明”之“（1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。
赵悦因离职将其持有的罗特软件375股股份按其入股价格50,000美元转让给 CROWN WEST。
此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 62.43% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 13.90% | 普通股 |
| 3 | CROWN WEST | 875 | 6.58% | 普通股 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the City of New York |
806 | 6.06% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.82% | 普通股 |
| 6 | OCM Japan Opportunities Fund,L.P. |
375 | 2.82% | 普通股 |
| 7 | 沈建华 | 268 | 2.01% | 普通股 |
| 8 | 田卓郁 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 9 | 孙文杰 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 10 | 毛炜 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 11 | 黄志文 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 12 | 吴鹏飞 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 13 | 陈晓枫 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 14 | 刘新政 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 15 | 沈志红 | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 16 | Muraki Tsuyoshi | 50 | 0.38% | 普通股 |
| 合计 | 13,306 | 100.00% | - |
注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股
份500股。
（5） 第三次增发
2008年10月31日，罗特软件发行2,858股优先股，价格为700美元/股，其中
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天泽信息产业股份有限公司
JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD出资500,500美元认购715股优先股， TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND出资499,800美元认 714股优先股、GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD出资1,000,300美 元认购1,429股优先股。JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD与TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND系一致行动人。
此次增发完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 51.39% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 11.45% | 普通股 |
| 3 | CROWN WEST | 875 | 5.41% | 普通股 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.99% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.32% | 普通股 |
| 6 | OCM Japan Opportunities Fund,L.P. | 375 | 2.32% | 普通股 |
| 7 | 沈建华 | 268 | 1.66% | 普通股 |
| 8 | 田卓郁 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 9 | 孙文杰 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 10 | 毛炜 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 11 | 黄志文 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 12 | 吴鹏飞 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 13 | 陈晓枫 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 14 | 刘新政 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 15 | 沈志红 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 16 | Muraki Tsuyoshi | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 普通股合计 | 13,306 | 82.32% | - | |
| 17 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 8.84% | 优先股 |
| 18 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 4.42% | 优先股 |
| 19 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 4.42% | 优先股 |
| 优先股合计 | 2,858 | 17.68% | - | |
| 总计 | 16,164 | 100.00% | - |
注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股
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份500股。
（6） 第四次股权转让
2009年4月1日，OCM Japan Opportunities Fund, L.P.将其持有的375股股份转 让给OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.。
此次股东更名完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 51.39% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 11.45% | 普通股 |
| 3 | CROWN WEST | 875 | 5.41% | 普通股 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.99% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.32% | 普通股 |
| 6 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 2.32% | 普通股 |
| 7 | 沈建华 | 268 | 1.66% | 普通股 |
| 8 | 田卓郁 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 9 | 孙文杰 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 10 | 毛炜 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 11 | 黄志文 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 12 | 吴鹏飞 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 13 | 陈晓枫 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 14 | 刘新政 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 15 | 沈志红 | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 16 | Muraki Tsuyoshi | 50 | 0.31% | 普通股 |
| 普通股合计 | 13,306 | 82.32% | - | |
| 17 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 8.84% | 优先股 |
| 18 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 4.42% | 优先股 |
| 19 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 4.42% | 优先股 |
| 优先股合计 | 2,858 | 17.68% | - | |
| 总计 | 16,164 | 100.00% | - |
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注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股 份500股。
（7） 第四次增发
2010年9月17日，为吸引SASABE TAKAYUKI加入日本商友团队，罗特软件 增发普通股300股，SASABE TAKAYUKI出资20,000,000日元（折合237,360.56美 元）认购300股普通股。此次发行价为791.20美元/股，以前次融资价格作为定价 依据。
此次增发完成后，罗特软件股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 50.46% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 11.24% | 普通股 |
| 3 | CROWN WEST | 875 | 5.31% | 普通股 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.90% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.28% | 普通股 |
| 6 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 2.28% | 普通股 |
| 7 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.82% | 普通股 |
| 8 | 沈建华 | 268 | 1.63% | 普通股 |
| 9 | 田卓郁 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 10 | 孙文杰 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 11 | 毛炜 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 12 | 黄志文 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 13 | 吴鹏飞 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 14 | 陈晓枫 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 15 | 刘新政 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 16 | 沈志红 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 17 | Muraki Tsuyoshi | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 普通股合计 | 13,606 | 82.64% | - | |
| 18 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 8.68% | 优先股 |
| 19 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. | 715 | 4.34% | 优先股 |
| 20 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED | 714 | 4.34% | 优先股 |
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| PRIVATE EQUITY FUND | ||||
| 优先股合计 | 2,858 | 17.36% | - | |
| 总计 | 16,464 | 100.00% | - |
注：上表中CROWN WEST所持875股普通股包括：自有股份375股、代持股
份500股。
（8） 第五次股权转让
2010年11月15日，沈建华因离职将其持有的罗特软件的268股普通股转让给 CROWN WEST。此次股权转让作价10万美元，在沈建华入股价格基础上，经双 方协商一致确定。
此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 50.46% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 11.24% | 普通股 |
| 3 | CROWN WEST | 1,143 | 6.94% | 普通股 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.90% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.28% | 普通股 |
| 6 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 2.28% | 普通股 |
| 7 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.82% | 普通股 |
| 8 | 田卓郁 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 9 | 孙文杰 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 10 | 毛炜 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 11 | 黄志文 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 12 | 吴鹏飞 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 13 | 陈晓枫 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 14 | 刘新政 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 15 | 沈志红 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 16 | Muraki Tsuyoshi | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 普通股合计 | 13,606 | 82.64% | - | |
| 17 | GRAND INVESTMENT | 1,429 | 8.68% | 优先股 |
52
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| INTERNATIONAL LTD. | ||||
| 18 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. | 715 | 4.34% | 优先股 |
| 19 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 4.34% | 优先股 |
| 优先股合计 | 2,858 | 17.36% | - | |
| 总计 | 16,464 | 100.00% | - |
注：上表中CROWN WEST所持1,143股普通股包括：自有股份643股、代持 股份500股。
（9） 第六次股权转让
2011年8月16日，Muraki Tsuyoshi因离职将其持有的罗特软件的50股普通股 转让给CROWN WEST。此次股权转让作价10,990美元，219.80美元/股，系在 Muraki Tsuyoshi入股价基础上，经双方协商确定。
此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 50.46% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 11.24% | 普通股 |
| 3 | CROWN WEST | 1,193 | 7.25% | 普通股 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.90% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 375 | 2.28% | 普通股 |
| 6 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 2.28% | 普通股 |
| 7 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.82% | 普通股 |
| 8 | 田卓郁 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 9 | 孙文杰 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 10 | 毛炜 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 11 | 黄志文 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 12 | 吴鹏飞 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 13 | 陈晓枫 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 14 | 刘新政 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 15 | 沈志红 | 50 | 0.30% | 普通股 |
53
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股合计 | 13,606 | 82.64% | - | |
| 16 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 8.68% | 优先股 |
| 17 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. | 715 | 4.34% | 优先股 |
| 18 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 4.34% | 优先股 |
| 优先股合计 | 2,858 | 17.36% | - | |
| 总计 | 16,464 | 100.00% | - |
注：上表中CROWN WEST所持1,193股普通股包括：自有股份693股、代持 股份500股。
（10）优先股转普通股
2012年5月9日，GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.、JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD.、TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND持有 的优先股转换为普通股。
此次优先股转为普通股后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 50.46% | 普通股 |
| 2 | 朱峰 | 1,850 | 11.24% | 普通股 |
| 3 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 8.68% | 普通股 |
| 4 | CROWN WEST | 1,193 | 7.25% | 普通股 |
| 5 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.90% | 普通股 |
| 6 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. | 715 | 4.34% | 普通股 |
| 7 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 4.34% | 普通股 |
| 8 | 李文明 | 375 | 2.28% | 普通股 |
| 9 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 2.28% | 普通股 |
| 10 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.82% | 普通股 |
| 11 | 田卓郁 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 12 | 孙文杰 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 13 | 毛炜 | 50 | 0.30% | 普通股 |
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 黄志文 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 15 | 吴鹏飞 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 16 | 陈晓枫 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 17 | 刘新政 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 18 | 沈志红 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 合计 | 16,464 | 100.00% | - |
注：上表中CROWN WEST所持1,193股普通股包括：自有股份693股、代持 股份500股。
（11）第七次股权转让
2012年6月14日，为激励核心员工，朱峰将其持有的罗特软件600股普通股以 1美元/股的价格分别转让与李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑5名自然人。 黄崑时任上海商友副总经理，项目管理部负责人，李志坚时任上海商友、杭州罗 特总经理。
田卓郁因离职拟将其持有的罗特软件50股股份转让。毛炜因看好罗特软件未 来发展，意愿增持罗特软件股份，经双方协商，田卓郁按400美元/股的价格作价 2万美元将上述股份转让给毛炜。
CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份转让与Value Mile，此次股 权转让价格由双方协定确定。此次转让涉及代持关系的转移，具体情况详见本节 “八、商友控股股东罗特软件情况”之“（二）罗特软件历史沿革”之“3、关 于罗特软件历史沿革的说明”之“（1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。
股权转让的具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 股份数（股） |
|---|---|---|
| 朱峰 | 李文明 | 300 |
| 毛炜 | 100 | |
| 孙文杰 | 100 | |
| 李志坚 | 50 | |
| 黄崑 | 50 | |
| 田卓郁 | 毛炜 | 50 |
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 转让方 | 受让方 | 股份数（股） |
|---|---|---|
| CROWN WEST | Value Mile | 1,193 |
此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 50.46% | 普通股 |
| 2 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 8.68% | 普通股 |
| 3 | 朱峰 | 1,250 | 7.59% | 普通股 |
| 4 | Value Mile | 1,193 | 7.25% | 普通股 |
| 5 | The Trustees of Columbia Universityin the Cityof New York |
806 | 4.90% | 普通股 |
| 6 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 4.34% | 普通股 |
| 7 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 4.34% | 普通股 |
| 8 | 李文明 | 675 | 4.10% | 普通股 |
| 9 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 2.28% | 普通股 |
| 10 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.82% | 普通股 |
| 11 | 毛炜 | 200 | 1.21% | 普通股 |
| 12 | 孙文杰 | 150 | 0.91% | 普通股 |
| 13 | 黄志文 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 14 | 吴鹏飞 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 15 | 陈晓枫 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 16 | 刘新政 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 17 | 沈志红 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 18 | 李志坚 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 19 | 黄崑 | 50 | 0.30% | 普通股 |
| 合计 | 16,464 | 100.00% | - |
注：上表中Value Mile所持1,193股普通股包括：自有股份693股、代持股份
500股。
（12）第八次股权转让、可转换债券转股、第五次增发
①股权转让
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天泽信息产业股份有限公司
2012年10月22日，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文 杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软件股份合计700股转让给Value Mile，此 次股权转让系9名自然人股东委托Value Mile代为持有罗特软件股份，股权代持详 细情况详见本节“3、关于罗特软件历史沿革的说明”之“（1）罗特软件股份代 持及解除的情况说明”。
此次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 股份数（股） | 价格（美元） |
|---|---|---|---|
| 黄志文 | Value Mile | 50 | 50 |
| 吴鹏飞 | 50 | 50 | |
| 陈晓枫 | 50 | 50 | |
| 刘新政 | 50 | 50 | |
| 沈志红 | 50 | 50 | |
| 毛炜 | 200 | 200 | |
| 孙文杰 | 150 | 150 | |
| 李志坚 | 50 | 50 | |
| 黄崑 | 50 | 50 | |
| 合计 | 700 | 700 |
②可转换债券转股
2010年10月8日，CROWN WEST与罗特软件签订《可转换公司债券合同》， 罗特软件向CROWN WEST发行票面金额为200万美元的可转换债券，存续期为3 年，约定转股价格为700美元/股。
2012年7月30日，CROWN WEST、Value Mile以及罗特软件三方签署《权益 转让协议》，CROWN WEST将《可转换公司债券合同》中未偿还的可转债票面 金额100万美元权益及年利率6%之债券共计1,110,200美元转让给Value Mile。
2012年10月22日，Value Mile将可转换债券票面金额以及利息合计1,110,200 美元按700美元/股价格转换为罗特软件1,586股普通股。
③股权激励增发股份
罗特软件向Value Mile增发1,445股普通股，此次增发系商友集团李文明等10 名员工期权激励计划行权，并将行权所取得的股份委托Value Mile代为持有。股
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权激励计划增发股份及代持情况详见本节“八、商友控股股东罗特软件情况”之 “（二）罗特软件历史沿革”之“3、关于罗特软件历史沿革的说明”之“（1） 罗特软件股份代持及解除的情况说明”。
此次股权转让、债转股以及股权激励计划股份发行完成后，罗特软件的股权 结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 42.61% | 普通股 |
| 2 | Value Mile | 4,924 | 25.26% | 普通股 |
| 3 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 7.33% | 普通股 |
| 4 | 朱峰 | 1,250 | 6.41% | 普通股 |
| 5 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.13% | 普通股 |
| 6 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 3.67% | 普通股 |
| 7 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 3.66% | 普通股 |
| 8 | 李文明 | 675 | 3.46% | 普通股 |
| 9 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 1.92% | 普通股 |
| 10 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.54% | 普通股 |
| 合计 | 19,495 | 100.00% | - |
注：上表中Value Mile所持4,924股普通股包括：自有股份2,279股、代持股份 2,645股。
（13）第九次股权转让
2013 年3 月8 日， Value Mile 将其持有的罗特软件 2,645 股普通股转让给 INSIGHT CITY。此次转让涉及代持关系的转移，具体情况详见本节“八、商友 控股股东罗特软件情况”之“（二）罗特软件历史沿革”之“3、关于罗特软件 历史沿革的说明”之“（1）罗特软件股份代持及解除的情况说明”。
此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 比例 股权性质
58
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 42.61% | 普通股 |
| 2 | INSIGHT CITY | 2,645 | 13.57% | 普通股 |
| 3 | Value Mile | 2,279 | 11.69% | 普通股 |
| 4 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 7.33% | 普通股 |
| 5 | 朱峰 | 1,250 | 6.41% | 普通股 |
| 6 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.13% | 普通股 |
| 7 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 3.67% | 普通股 |
| 8 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 3.66% | 普通股 |
| 9 | 李文明 | 675 | 3.46% | 普通股 |
| 10 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 1.92% | 普通股 |
| 11 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.54% | 普通股 |
| 合计 | 19,495 | 100.00% | - |
注：上表中INSIGHT CITY所持2,645股普通股均为代持股份；Value Mile所 持2,297股普通股均为自有股份。
（14）第十次股权转让
2013年11月19日，为解除罗特软件股份代持，INSIGHT CITY将其持有的罗 特软件2,645股股份转让给12名境内自然人股东。具体转让情况如下：
| 转让方 INSIGHT CITY |
受让方 | 转让股份数 |
|---|---|---|
| 黄广宇 | 500 | |
| 毛 炜 | 300 | |
| 孙文杰 | 290 | |
| 李志坚 | 190 | |
| 刘新政 | 175 | |
| 黄 崑 | 150 | |
| 黄志文 | 70 | |
| 吴鹏飞 | 70 | |
| 陈晓枫 | 90 |
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 沈志红 | 50 |
|---|---|
| 朱 峰 | 260 |
| 李文明 | 500 |
| 2,645 |
以上代持解除的具体情况详见本节“八、商友控股股东罗特软件情况”之 “（二）罗特软件历史沿革”之“3、关于罗特软件历史沿革的说明”之“（1） 罗特软件股份代持及解除的情况说明”。
Value Mile分别向朱峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件104股、100股和 100股，此次无偿转让系Value Mlie履行之前的约定，具体情况详见本节“八、商 友控股股东罗特软件情况”之“（二）罗特软件历史沿革”之“3、关于罗特软 件历史沿革的说明”之“（2）Value Mile向三名员工无偿转让股份的情况说明”。
此次股权转让完成后，罗特软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 42.61% | 普通股 |
| 2 | Value Mile | 1,975 | 10.13% | 普通股 |
| 3 | 朱峰 | 1,614 | 8.28% | 普通股 |
| 4 | GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. |
1,429 | 7.33% | 普通股 |
| 5 | 李文明 | 1,275 | 6.54% | 普通股 |
| 6 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 4.13% | 普通股 |
| 7 | JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD. |
715 | 3.67% | 普通股 |
| 8 | TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND |
714 | 3.66% | 普通股 |
| 9 | 黄广宇 | 600 | 3.08% | 普通股 |
| 10 | OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P. |
375 | 1.92% | 普通股 |
| 11 | 毛 炜 | 300 | 1.54% | 普通股 |
| 12 | SASABE TAKAYUKI | 300 | 1.54% | 普通股 |
| 13 | 孙文杰 | 290 | 1.49% | 普通股 |
| 14 | 李志坚 | 190 | 0.97% | 普通股 |
| 15 | 刘新政 | 175 | 0.90% | 普通股 |
60
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天泽信息产业股份有限公司
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 比例 | 股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 黄 崑 | 150 | 0.77% | 普通股 |
| 17 | 陈晓枫 | 90 | 0.46% | 普通股 |
| 18 | 黄志文 | 70 | 0.36% | 普通股 |
| 19 | 吴鹏飞 | 70 | 0.36% | 普通股 |
| 20 | 沈志红 | 50 | 0.26% | 普通股 |
| 合计 | 19,495 | 100.00% | - |
3 、 关于罗特软件历史沿革的说明
（1） 罗特软件股份代持及解除的情况说明
①罗特软件产生股份代持的原因
罗特软件曾筹划在台湾上市，而根据台湾上市的相关规定，台湾境外公司在 台湾上市时，大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有股份或出资 额逾百分之三十，或具有控制能力者，应取得主管机关专案许可。因此，为降低 大陆自然人持股比例，方便审核，罗特软件的大陆自然人股东先后将其持有的股 份转让给海外机构代为持有。
②罗特软件股份代持的形成过程
1）黄广宇所持股份代持关系的产生
2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN WEST进行代持。上述转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：
| 序号 被代持人 代持方 1 黄广宇 CROWN WEST 合计 |
被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 黄广宇 | CROWN WEST | 500 | |
| 500 |
2）代持关系的第一次转移
2012年6月14日，CROWN WEST将其持有的罗特软件1,193股股份转让与 Value Mile。对于上述转让，Value Mile已出具《确认函》，确认上述转让的1,193 股股份中，500股为CROWN WEST代黄广宇持有，Value Mile接受黄广宇的委托 继续代其持有上述股份；剩余693股为真实转让，不存在代持情形。上述转让完 成后，罗特软件股份代持情况具体如下：
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支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄广宇 | Value Mile | 500 |
| 合计 | 500 |
3）黄志文等9人所持股份代持关系的产生
2012年10月22日，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文 杰、李志坚、黄崑9人将其持有的罗特软件股份合计700股转让给Value Mile并由 其代为持有。上述转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：
| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄广宇 | Value Mile | 500 |
| 2 | 黄志文 | 50 | |
| 3 | 吴鹏飞 | 50 | |
| 4 | 陈晓枫 | 50 | |
| 5 | 刘新政 | 50 | |
| 6 | 沈志红 | 50 | |
| 7 | 毛炜 | 200 | |
| 8 | 孙文杰 | 150 | |
| 9 | 李志坚 | 50 | |
| 10 | 黄崑 | 50 | |
| 合计 | 1,200 |
4）因股权激励计划行权形成的代持
罗特软件于2007年4月提出股权激励计划，拟对在罗特软件成长发展过程中 起重要作用或在关键岗位工作的员工发行1,445股普通股，具体激励对象和条件 待罗特软件董事会进一步确定。2009年9月，罗特软件董事会通过决议，确定激 励对象为李文明等10名员工，并向其授予合计1,445股股票期权，行权有效期为3 年，行权价为0美元。2012年10月，李文明等10名员工将上述股票期权进行行权， 并将行权所取得的罗特软件股份委托Value Mile代为持有。因此罗特软件增发 1,445股普通股并登记于Value Mile名下。
商友集团对股权激励所产生的691万元管理费用进行了追溯调整，并追溯调 整商友集团资本公积691万元。
62
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
上述股权激励计划实施完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：
| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权激励实施前 已代持 |
股权激励产生 | 合计数 | |||
| 1 | 黄广宇 | Value Mile | 500 | 0 | 500 |
| 2 | 黄志文 | 50 | 20 | 70 | |
| 3 | 吴鹏飞 | 50 | 20 | 70 | |
| 4 | 陈晓枫 | 50 | 40 | 90 | |
| 5 | 刘新政 | 50 | 125 | 175 | |
| 6 | 沈志红 | 50 | 0 | 50 | |
| 7 | 毛炜 | 200 | 100 | 300 | |
| 8 | 孙文杰 | 150 | 140 | 290 | |
| 9 | 李志坚 | 50 | 140 | 190 | |
| 10 | 黄崑 | 50 | 100 | 150 | |
| 11 | 朱峰 | 0 | 260 | 260 | |
| 12 | 李文明 | 0 | 500 | 500 | |
| 合计 | 1,200 | 1,445 | 2,645 |
5）代持关系的第二次转移
2013年3 月8 日， Value Mile 将其代持的罗特软件 2,645 股普通股转让给 INSIGHT CITY。此次股权转让系Value Mile将其所持罗特软件股份中代持部分与 非代持部分进行区分，将代为境内自然人股东持有的2,645股转让与INSIGHT CITY由其继续代为持有。鉴于此次所转让股份非Value Mile实际持有之权益，因 此INSIGHT CITY未支付对价。对于本次股权转让，Value Mile在其出具的《确认 函》中确认上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部责任， 承诺不再向INSIGHT CITY索取上述转让款。INSIGHT CITY亦出具《确认函》，确 认上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部责任。上述股 权转让完成后，罗特软件股份代持情况具体如下：
| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄广宇 | INSIGHT CITY | 500 |
| 2 | 黄志文 | 70 | |
| 3 | 吴鹏飞 | 70 | |
| 4 | 陈晓枫 | 90 |
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| 序号 | 被代持人 | 代持方 | 代持股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 5 | 刘新政 沈志红 毛炜 孙文杰 李志坚 黄崑 朱峰 李文明 |
175 | |
| 6 | 50 | ||
| 7 | 300 | ||
| 8 | 290 | ||
| 9 | 190 | ||
| 10 | 150 | ||
| 11 | 260 | ||
| 12 | 500 | ||
| 合计 | 2,645 |
③罗特软件股份代持的解除
2013年11月19日，INSIGHT CITY将其代为持有的股份全部转让给被代持人， 代持关系解除。具体转让情况如下所示：
| 序号 | 转让方 | 受让人 | 转让股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | INSIGHT CITY | 黄广宇 | 500 |
| 2 | 黄志文 | 70 | |
| 3 | 吴鹏飞 | 70 | |
| 4 | 陈晓枫 | 90 | |
| 5 | 刘新政 | 175 | |
| 6 | 沈志红 | 50 | |
| 7 | 毛炜 | 300 | |
| 8 | 孙文杰 | 290 | |
| 9 | 李志坚 | 190 | |
| 10 | 黄崑 | 150 | |
| 11 | 朱峰 | 260 | |
| 12 | 李文明 | 500 | |
| 合计 | 2,645 |
Value Mile和INSIGHT CITY均已出具《确认函》，确认上述代持事宜系其与 委托方之间真实意思表示，合法有效。其与委托方之间不存在任何股权纠纷或争 议。同时确认，上述股权代持均已解除，并均已得到委托方的认可。上述股权代 持解除后，其没有接受任何个人或实体的委托代为持有或管理罗特软件的股权， 亦未委托其他个人或实体代其持有或管理罗特软件的股权。
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12名境内自然人股东亦已出具《确认函》，对于上述受托方以其名义代其本 人持有该等股份的情况予以确认，确认上述代持事宜系其本人与受托方之间真实 意思表示，合法有效，其本人与上述受托方之间不存在任何股权纠纷或争议。同 时确认，上述股权代持已解除，不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗 特软件股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代其本人持有或管理罗特软件 股权的情形；上述罗特软件股份的代持和转让过程不存在任何现实或潜在的股权 纠纷。
（2） Value Mile向三名员工无偿转让股份的情况说明
2012年10月22日，Value Mile将其持有的罗特软件100万美元可转换债券转为 普通股后，Value Mile持有罗特软件权益比例达到25.26%（其中2,645股系为12名 境内自然人股东代为持有），成为罗特软件第二大股东。鉴于商友集团核心团队 多数为境内自然人，为维持核心团队的稳定，Value Mile与核心团队做出约定， 拟根据此次债转股实施完成以后罗特软件的股本结构，保证境内自然人股东在罗 特软件中实际享有的权益比例不低于25%。
2013年11月19日，根据2012年10月的约定以及目前的股本结构，Value Mile 无偿向朱峰转让罗特软件104股股份、向黄广宇、李文明分别转让罗特软件100 股股份。
对于上述无偿转让事项，Value Mile已出具《确认函》，确认上述转让为真实 转让，不存在代持情形，亦不存在任何股权纠纷或争议，并承担由此引起的全部 责任。
（三） 罗特软件境外机构股东情况
1、 LCF Investment, Ltd.
LCF于2005年2月29日在英属维尔京群岛（BVI）设立，公司编号644603。设 立时公司名称为Lot Software Systems,Ltd.，由Lotus China Fund, L.P. （中文名为 莲花中国基金）和朱峰各出资40,000美元和10,000美元。2005年4月25日，朱峰将 其持有的LCF20%股权转让给Lotus China Fund, L.P.。截至本预案公告之日，Lotus China Fund, L.P.持有LCF 100%股权。
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Lotus China Fund, L.P.投资者情况及投资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 管辖权归属地 |
|---|---|---|---|
| 1 | OCM China Investors, LLC | 16.81% | 美国特拉华州 |
| 2 | The Regents of the University of Michigan | 15.71% | 美国密歇根州 |
| 3 | The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd. | 10.47% | 日本 |
| 4 | The Trustees of Columbia University in the City of New York |
10.47% | 美国纽约 |
| 5 | Gothic Corporation | 10.47% | 美国北卡罗来纳州 |
| 6 | SunAmerica Life Insurance Company | 10.47% | 美国亚利桑那州 |
| 7 | Mitsui & Co. Ltd. | 5.24% | 日本 |
| 8 | Richard King Mellon Foundation | 5.24% | 美国宾夕法尼亚州 |
| 9 | Clarendon Investment Partners III, L.P. | 3.14% | 开曼群岛 |
| 10 | Mellon Family Investment Company V | 2.62% | 美国宾夕法尼亚州 |
| 11 | RIT Capital Partners Plc. | 2.09% | 英国 |
| 12 | Lotus Capital GP Ltd. | 1.31% | 开曼群岛 |
| 13 | FLD Interests u/t/d November 17, 1981, as amended and restated January31, 2005 |
1.05% | 美国田纳西州 |
| 14 | MLND Interests u/t/d 11/17/81, as amended and restated 9/17/99 |
1.05% | 美国田纳西州 |
| 15 | Richmond Investments XI, LLC | 1.05% | 美国路易斯安那州 |
| 16 | Jader Trust No. 4 | 0.73% | 美国特拉华州 |
| 17 | J. Rothschild Group (Guernsey) Limited | 0.73% | 英吉利海峡格恩西岛 |
| 合计 | 100.00% |
莲花资金投资管理有限公司是Lotus China Fund, L.P.的投资管理机构，于 1994年由Brad Huang在美国设立，Brad Huang担任莲花资金投资管理有限公司的 执行总裁至今。
2、 Value Mile Limited
Value Mile于2012年5月2日在英属维京群岛注册成立，股本为1股（1美元）， 公司编号1710241，由韩国籍自然人AHN HEESEUNG出资设立。
3、 GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.
GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.中文名称为大唐投资国际 有限公司，为香港主板上市公司，股票编号1160，主要通过一些在香港及中国上
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市或未上市公司的中短期投资组合获利。
- 4、 The Trustees of Columbia University in the City of New York
The Trustees of Columbia University in the City of New York为哥伦比亚大学 信托基金。
5、 JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.
JAPAN ASIA INVESTMENT CO, LTD.系一家在日本东京注册成立的投资 公司，在日本东京证券交易所市场第一部上市，股票编号8518。
6、 TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND
TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND系一家在开曼群 岛注册成立的投资基金，成立于2007年11月7日。
7、 OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.
OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND, L.P.系一家在开曼群 岛注册成立的投资基金，成立于2009年3月13日。
罗特软件境内自然人股东黄广宇与莲花资金投资管理有限公司创始人、行政 总裁Brad Huang为兄弟关系，除上述事项外，商友集团及其下属控股公司的其他 高级管理人员与上述境外机构股东不存在关联关系。
（四） 罗特软件主营业务
罗特软件原为商友集团在海外上市而设立的特殊目的公司，其目前仅持有商 友控股100%股权，无其他经营活动。
（五） 罗特软件对外投资
罗特软件除持有商友控股100%股权外，无其他对外投资。
（六） 罗特软件最近五年内未受处罚的情况
罗特软件承诺，罗特软件及其董事和高级管理人员最近五年内不存在受到刑 事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。
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九、 商友控股实际控制人情况
商友控股实际控制人为新加坡籍自然人Brad Huang，中文名为黄中核，毕业 于浙江大学，先后取得乔治城大学经济学硕士、耶鲁大学工商管理硕士学位， Brad Huang目前是耶鲁大学史德林（Sterling）学者，亦为耶鲁大学管理学院顾问 委员会成员及大中华顾问委员会主席。Brad Huang曾在高盛公司及瑞信银行任 职，1994年创办莲花资金管理投资有限公司并出任行政总裁职务至今。Brad Huang通过其担任行政总裁职务的莲花资金管理投资有限公司管理Lotus China Fund, L.P.（莲花中国基金），间接控制LCF、罗特软件以及商友控股。
第二节 交易对方之二：途乐投资
一、 途乐投资基本情况
名称： 上海途乐投资管理中心（有限合伙） 住所： 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢3368室 合伙企业类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人： 黄广宇 成立日期： 2013年10月12日 出资额： 500万元 注册号： 310114002603808 组织机构代码： 08003192-2 国税沪字310114080031922号 税务登记证号码： 地税沪字310114080031922号
投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理， 经营范围： 实业投资，商务咨询，企业管理。【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】
二、 途乐投资历史沿革
途乐投资系黄广宇等12位自然人于2013年10月12日出资设立的有限合伙企 业，认缴出资500万元，合伙人黄广宇实缴出资2万元。2013年10月12日，上海市 工商行政管理局嘉定分局向途乐投资核发了注册号为310114002603808的《合伙 企业营业执照》。
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途乐投资设立时各合伙人投资金额及投资比例如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙性质 | 认缴出资方式 | 认缴投资金额 （万元） |
投资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄广宇 | 普通合伙 | 货币 | 61.55 | 12.31% |
| 2 | 毛 炜 | 有限合伙 | 货币 | 30.78 | 6.16% |
| 3 | 孙文杰 | 有限合伙 | 货币 | 29.75 | 5.95% |
| 4 | 李志坚 | 有限合伙 | 货币 | 19.49 | 3.90% |
| 5 | 黄 崑 | 有限合伙 | 货币 | 15.39 | 3.08% |
| 6 | 黄志文 | 有限合伙 | 货币 | 7.18 | 1.44% |
| 7 | 吴鹏飞 | 有限合伙 | 货币 | 7.18 | 1.44% |
| 8 | 陈晓枫 | 有限合伙 | 货币 | 9.23 | 1.85% |
| 9 | 刘新政 | 有限合伙 | 货币 | 17.95 | 3.59% |
| 10 | 沈志红 | 有限合伙 | 货币 | 5.13 | 1.03% |
| 11 | 朱 峰 | 有限合伙 | 货币 | 165.57 | 33.11% |
| 12 | 李文明 | 有限合伙 | 货币 | 130.80 | 26.16% |
| 合计 | - | - | 500.00 | 100.00% |
三、 途乐投资产权及控制关系
截至本预案公告之日，交易对方途乐投资的产权和控制关系如下：
==> picture [435 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李 黄 孙 李 刘 陈 黄 吴 沈
朱 毛 黄
文 广 文 志 新 晓 志 鹏 志
峰 炜 崑
明 宇 杰 坚 政 枫 文 飞 红
33.11% 26.16% 12.31% 6.16% 5.95% 3.90% 3.59% 3.08% 1.85% 1.44% 1.44% 1.03%
途乐投资
----- End of picture text -----
四、 途乐投资合伙人情况
| 序 号 |
姓名 | 身份证号 | 国籍 | 在商友集团及关联方 任职情况 |
是否取得境外 永久居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄广宇 | 33010619710328**** | 中国 | 罗特软件董事 商友控股董事 |
无境外永久居 留权 |
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| 序 号 |
姓名 | 身份证号 | 国籍 | 在商友集团及关联方 任职情况 |
是否取得境外 永久居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商友集团董事、副总裁、 财务总监 上海商友董事 北京商友董事 |
|||||
| 2 | 毛 炜 | 31011019650306**** | 中国 | 上海商友董事 杭州罗特董事 |
无境外永久居 留权 |
| 3 | 孙文杰 | 32042319710908**** | 中国 | 日本商友开发部部长 | 无境外永久居 留权 |
| 4 | 李志坚 | 31022519701026**** | 中国 | 上海商友董事、总经理 杭州罗特董事、总经理 |
无境外永久居 留权 |
| 5 | 黄 崑 | 11010219600727**** | 中国 | 上海商友副总经理 北京商友董事 杭州罗特董事 |
无境外永久居 留权 |
| 6 | 黄志文 | 36222719741213**** | 中国 | 日本商友开发部部长 | 无境外永久居 留权 |
| 7 | 吴鹏飞 | 33010619731109**** | 中国 | 上海商友产品事业部副部 长 |
无境外永久居 留权 |
| 8 | 陈晓枫 | 33010319651014**** | 中国 | 杭州罗特综合管理部部长 | 无境外永久居 留权 |
| 9 | 刘新政 | 37063119711114**** | 中国 | 日本商友开发部部长 | 无境外永久居 留权 |
| 10 | 沈志红 | 11010519701207**** | 中国 | 上海商友PMO资深职员 | 无境外永久居 留权 |
| 11 | 朱 峰 | 11010519641103**** | 中国 | 罗特软件董事 商友集团董事 上海商友董事 北京商友董事 |
日本永久居留 权 |
| 12 | 李文明 | 51010219630906**** | 中国 | 商友集团董事 上海商友董事 杭州罗特董事 日本商友董事、总经理 |
日本永久居留 权 |
五、 途乐投资主营业务
途乐投资除持有商友国际100%股权外，无其他经营活动。
六、 途乐投资主要财务数据
途乐投资成立于2013年10月，系为本次交易而设立。途乐投资的主要资产为 2013年11月在香港设立的商友国际的100%股权。商友集团股权架构调整完成后， 途乐投资将通过商友国际间接持有商友集团25%股权。
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七、 途乐投资对外投资情况
途乐投资除持有商友国际100%股权外，无其他对外投资。
八、 途乐投资最近五年内未受处罚的情况
途乐投资承诺，途乐投资自成立以来，途乐投资合伙人最近五年内不存在受 到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。
九、 途乐投资实际控制人情况
途乐投资实际控制人为其12名合伙人，12名合伙人情况详见本节“四、途乐 投资合伙人情况”。
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第三章 本次交易背景和目的
第一节 本次交易的背景
一、 物联网作为国家战略性新兴产业，发展前景广阔
物联网的简单定义即物物相连的智能互联网，但其包含三层意思：其一，物 联网的核心和基础是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展；其二，其用户端 延伸和扩展到了任何物品与物品之间，实现了物品间的信息交换和通讯；其三， 该网络具有智能属性，可进行智能控制、自动监测与自动操作。
从全球范围看，物联网应用目前虽仍处于起步阶段，尚未形成规模化发展， 但是，其可广泛应用于经济社会发展的各个领域，引发和带动生产力、生产方式 和生活方式的深刻变革，因此，很多国家都将其作为战略性新兴产业重点发展。 我国高度重视物联网产业的发展，1999年，我国启动了物联网核心技术——传感 网技术的研究；2005年，《国家中长期科学与技术发展规划（2006-2020年）》中 将传感网列入重点研究领域；2011年，工业和信息化部发布《物联网“十二五” 发展规划》，明确了物联网“十二五”期间的发展目标和主要任务；2012年，国 — 务院发布《工业转型升级规划（2011 2015年）》，更是将物联网作为增强电子信 息产业核心竞争力的重点发展领域；2013年，国务院发布《国务院关于推进物联 网有序健康发展的指导意见》，提出了明确的物联网发展目标，明确了九项主要 任务，并提出了六条保障措施，进一步细化了对物联网的扶持政策。在国家产业 政策的推动下，我国物联网产业发展较快，产业体系已初步形成。2012年，我国 物联网行业规模达到3,650亿元，同比增长38.6%。
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==> picture [379 x 230] intentionally omitted <==
我国物联网产业未来仍将继续保持良好的快速发展。一方面，我国经济发展 的转型升级需要物联网，物联网将智能赋予经济活动的各个环节和主体，使个性 化制造和规模化协同创新有机结合成为重要的生产方式，有力推动信息化与工业 化深度融合，提升传统产业，推动经济结构战略性调整和发展方式的深刻转变； 另一方面，各行业对物联网应用的认知度正在提高，对物联网应用的需求将逐步 释放，物联网已开始应用于工业制造、物流和交通等领域，工业企业已经意识到 通过物联网可以更加便捷地实现制造供应链跟踪和管理，进而实现智能制造和精 益生产，物流行业则可通过物联网实现物流资源的集约化和智能化配制，降本增 效，交通领域则可通过物联网实现多种运输方式的综合无缝链接和整体智能调度， 此外，在农业、医疗、电网和环保等方面，物联网都存在着更广泛的应用需求。 同时，美国权威咨询机构FORRESTER预测，到2020年，世界上物物互联的业务， 跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此物联网市场前景将远远超过计算机、 互联网、移动通信等，成为下一个万亿级的产业。
二、 物联网产业的发展给市场参与者的软件研发能力提出了更高的要求
在物联网发展初期，行业领军企业最先出现物联网应用需求，其与物联网服 务商讨论解决方案并由物联网服务商完成系统集成，形成深度定制的解决方案。 在行业领军企业的示范效应下，物联网应用需求将出现爆发式增长，此时需要物 联网服务商提供通用的解决方案，重点在于优化应用界面，研发可直接销售的软 件产品。随着物联网应用的不断深入，客户的需求将日益多元化，此时物联网服
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务商需要兼顾客户需求的标准化和个性化，通过软件研发提供模块化的解决方案。 因此，物联网发展对服务商的软件研发能力提出了较高要求。
三、 通过并购实现外延式增长，是公司适应物联网行业发展以及客户需求 变化的最佳途径
天泽信息在车联网领域，特别是工程机械领域，已经积累了大量优质案例与 客户资源，在行业中树立了优质服务口碑，与客户建立了稳定的合作关系。随着 天泽信息与客户的长期深入合作，结合物联网发展的深入，客户的需求呈现两方 面趋势变化。一方面，客户需求从单一产品逐渐演变成一站式解决方案需求，为 客户提供全业务链的物联网IT解决方案成为物联网行业应用的新趋势。另一方面， 客户需求从功能型向价值型转换，以寻求实现业务模式创新的目标，与客户共同 展开基于价值型服务模式的挖掘成为新趋势。
目前，客户的业务需求已逐步从移动资产管理单个业务环节扩展到多个业务 环节和流程的信息化，从销售环节逐渐扩展到仓储、生产、售后等多个环节。基 于与天泽信息的良好合作关系，客户开始与天泽信息探讨和尝试原有业务模式的 创新，力图借助物联网创新应用实现业务模式再造，培育新的盈利增长点。为此， 天泽信息在业务方面已经完成多个新产品的发布：基于移动互联网的“云方圆” 和“微重工”产品，为客户提供全面服务的“数据中心”、“智慧仓库”和“售后 通”等多个切合业务发展新趋势需求的新产品。天泽信息一系列新产品的投入， 使得客户服务模式实现了多个突破和跨越：在终端方面实现了从车载终端到手持 终端的突破，在用户界面方面实现了从桌面系统到移动系统的多屏融合，在服务 环节上完成了从单一环节到多个环节的扩展，在服务模式上完成了从单纯的数据 服务到一站式解决方案的跨越。系列新产品的投入将协助客户逐步实现向“服务 产生效益”的业务模式转变。
随着需求的演进与深化，客户期望天泽信息提供涵盖已有服务模式之外的新 服务，包括物联网IT流程的咨询与建设、物联网IT系统与原有IT系统的无缝衔接， 以及新的服务模式与盈利模式探索等。为此，天泽信息除继续完善原有服务模式、 持续提高服务水平和持续开发新产品外，还需要重点加强包含业务咨询、大型IT 系统开发和新业务模式探索等方面的能力建设，并持续保持对物联网应用创新、
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模式创新的关注，保持对其他物联网行业应用的关注。天泽信息一方面将继续巩 固和深化公司在车联网IT服务市场的龙头地位，另一方面公司将对物联网行业应 用相关领域进行积极探索，以业务、技术和资本合作等多种方式进行拓展，实现 内生+外延并举的发展战略。因此，通过并购方式快速提升软件开发及集成能力， 实现内生+外延增长并举，是天泽信息适应物联网发展趋势变化和客户需求持续 开发符合物联网发展趋势的新产品和新模式，构建“解决方案+服务”和“数据+ 产品”的全业务IT服务模式的最佳途径。
四、 商友集团具备优秀的软件研发能力及服务经验，有助于公司快速提升 物联网软件开发与应用集成服务能力
商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产 品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务领域涉及到供应链管理、物 流、食品和制药等，已形成了优秀的软件研发能力及服务经验。
在十几年的发展过程中，商友软件不断吸取日本先进的软件开发理念和经验， 自身软件研发能力和服务水平不断提升，赢得了广大日本客户的认可，丰田通商、 三菱、富士通、日本电报电话株式会社、丸红株式会社和日本电气株式会社（NEC） 等企业均已与商友集团建立了长期合作关系。2009年，商友集团正式成为Oracle 的中国战略伙伴，结合自身多年来的实施经验和Oracle产品的优良品质，开始向 中国市场推出行业化的IT整体解决方案和服务，并已获得了10多项软件著作权, 取得了Oracle关于制造专业化、分销专业化、财务专业化和加速行专业化的白金 级别认证证书。
经过多年积累，商友集团在物流和供应链管理解决方案等方面具有丰富的服 务经验，已形成包含订单管理解决方案（OMS）、运输管理解决方案（TMS）、 仓储管理解决方案（WMS）和销售终端解决方案（POS）为一体的物流和供应 链管理解决方案，同时依托自身软件开发能力和智能商务（IB）服务能力，可以 满足客户标准化和个性化需求，并提供决策支持。
因此，公司并购商友集团，有利于快速提升物联网软件开发与应用集成服务 能力，提高公司在物联网领域的核心竞争力。
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第二节 本次交易的目的
一、 本次交易有利于落实公司发展战略
天泽信息以物联网IT服务为主营业务，以“快速响应客户”为原则，以“为 客户创造价值”为宗旨，构建“解决方案+服务”和“数据+产品”的全业务IT 服务模式。天泽信息以车联网为基本立足点，探索多个物联网行业应用，以成为 物联网创新应用IT服务商的龙头企业为愿景，借助技术创新和模式创新，与产业 中的创新力量合作，为客户提供全方位物联网IT服务，与客户共同成长。
天泽信息将继续巩固和深化公司在车联网IT服务市场的龙头地位，积极进行 物联网行业应用相关领域的探索，以业务、技术和资本合作等多种方式进行拓展， 实行内生+外延并举的发展战略。
商友集团在十余年的经营过程中已经积累了丰富的软件研发能力及服务经 验。通过本次收购，天泽信息可以迅速提升物联网软件开发与应用集成服务能力， 强化公司的产品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局，提高自身竞争力， 加快落实公司发展战略。
二、 本次交易是落实公司发展战略和经营计划的重要举措
天泽信息致力于发展在物联网服务业的竞争力。根据公司发展战略和经营计 划，公司将适时参股或收购具有发展前景的技术研发公司、具有强大营销能力的 同行业公司和产业上下游密切相关的领先企业，加强和完善公司的产品技术和市 场能力，完善公司的产业链布局。同时，公司将通过多种方式逐步拓展车联网IT 服务之外的物联网应用领域。
目前，天泽信息在云计算服务、存储服务、数据中心及智能信息处理领域具 备竞争优势；商友集团在系统集成和软件服务领域具有竞争优势。通过本次交易， 天泽信息布局物联网服务业的系统集成以及软件服务短板得以有效弥补，智能信 息处理能力也能得到进一步提升。因此，本次交易有利于促进公司发展战略和经 营计划的实现。
天泽信息与商友集团在物联网服务业优势互补性具体如下图所示。
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商友集团优势领域
==> picture [413 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
物联网应用服务业 行业服务 公共服务 支撑性服务
物联网应用基础设施服务业 物联网软件开发应用集成服务业
物
联
网 存储服务 数据中心 系统集成 软件服务
云计算 智能
服
服务 信息处理
务 应用基础设施组件服务 基础软件 中间件
业
行业专网信息通
物联网网络服务业 M2M信息通信服务 其他信息通信服务
信服务
天泽信息优势领域
----- End of picture text -----
三、 本次交易将提升上市公司资产质量和盈利能力
据未经审计的财务数据，商友集团2012年的营业收入为18,773.68万元，净利 润为1,577.42万元。同时，交易对方初步承诺商友集团在2013年、2014年、2015 年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于2,300万元、3,000万元、3,600万元、4,000万元。
本次交易完成后，商友集团的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表， 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公 司全体股东创造更多价值。
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第四章 本次交易具体方案
第一节 本次交易概述
本次交易由支付现金及发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分组 成。本次支付现金及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行 股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）支付现金及发行股份购买资产
天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐 投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团25%股 权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为募集本次交易所支付的部分现金，天泽信息拟向不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即本次募集配 套资金总额不超过7,900万元。
第二节 本次拟购买资产评估定价情况
本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友 国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100% 股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。
本次交易的评估基准日为2013年8月31日。在预估阶段，评估机构对商友集 团的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采用收益法和 市场法对商友集团100%股权进行评估。以2013年8月31日为基准日，商友集团100% 股权账面价值为6,370万元，预估值约为23,800万元，增值率为274%。
在商友集团100%股权预估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获
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对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，初 步确定本次交易标的定价如下：
单位：万元
| 标的资产 | 作价依据 | 对应 预估值 |
初步定价 | 支付形式 |
|---|---|---|---|---|
| 商友集团75%股权 | 商友集团全部权益价值的75% | 17,900 | 16,875 | 支付现金 |
| 商友国际100%股权 | 商友集团全部权益价值的25% | 5,900 | 6,875 | 发行股份 |
| 合计 | 23,800 | 23,750 | - |
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一 定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中 予以披露。
第三节 本次募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过总交易额的25%。总交易额为支付现金及发行 股份购买资产交易额与募集配套资金额之和。支付现金及发行股份购买资产交易 额为23,750万元，募集配套资总额为不超过7,900万元。
第四节 本次交易现金支付情况
根据预估值，经交易各方协商，上市公司需向商友控股支付现金约16,875万 元，分两期支付。
第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，上市公司向商友控股 支付现金对价部分的65%，约10,969万元；
第二期：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，上 市公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，约5,906万元。如 2013年、2014年发生利润补偿的情况，上市公司则根据各方签订的《盈利补偿协 议》的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一
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定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及现金支付的具体情况将在后续公告中 予以披露。
第五节 本次发行股份情况
本次交易发行股份分为向途乐投资发行股份购买资产和向不超过 10 名特定 投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二） 发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产部分发行对象为途乐投资。本次交易发行股份募 集配套资金部分发行对象为不超过10名特定投资者。本次发行股份均采用非公开 发行股份的方式。
（三） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份的定价基准日及发行基准价格
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第二届董事会第三次临时会议 决议公告日。
本次交易的发行基准价格，按以下方式确定：
（1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价格；
（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留 小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
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根据以上定价原则，本次交易的股份发行基准价格为12.35元/股。
2、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。经协商， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行基准价格，即 12.35 元/股。
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基准价格 的调整进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股（发行基准价格Ｘ90%）。 发行股份募集配套资金的股份最终发行价格将在天泽信息取得中国证监会核准 文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，募集配套资金的股份发行底价将根据发行基准价格的调 整进行相应调整。
（四） 发行数量
- 1、发行股份购买资产的发行数量
经初步协商，商友国际100%股权初步作价约6,875万元，按发行价格12.35元 /股计算，公司向途乐投资发行股份数约为556.68万股。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的25%。支付现金及发行股份 购买资产交易额约为23,750万元，募集配套资金总额不超过7,900万元（本次交易 总交易额为支付现金及发行股份购买资产交易额与募集配套资金总额之和），同 时根据定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即11.11元/股计算，发行股 份募集配套资金的发行数量不超过711.07万股。
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3、本次交易股份发行数量的调整原则
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五） 上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六） 锁定期安排
途乐投资承诺，自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月 内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会 和深圳证券交易所的规定执行。
向不超过 10 名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进 行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本 等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（七） 滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次 发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（八） 相关期间损益安排
在相关期间，商友集团所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏损， 由商友控股、途乐投资按其本次交易前所享有商友集团权益比例承担，以现金方 式向商友集团支付。
第六节 本次募集配套资金必要性及用途
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保证并购交易的达成，是上市公司持续实现外延式 增长的需要
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内生性增长和外延式增长并举是本公司既定的发展战略，结合公司在物联网 行业应用的发展经验和市场地位，上市公司需要借助资本市场通过并购等方式快 速完善产业链服务能力和拓展多个行业物联网应用。在并购实现外延式增长中， 现金支付是主要支付方式之一。
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司迅速提升物联网软件开发与 应用集成服务能力，强化公司的产品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局， 提高自身竞争力。本次交易双方经过多次谈判，确定了现金、股权结合的支付方 式，上市公司需向交易对方支付现金对价超过本次交易总价款的70%。
截至本预案公告之日，上市公司尚有未明确投向的超募资金30,147.63万元。 本次项目并购初步定价为23,750万元，其中现金支付16,875万元，约占剩余超募 资金56%。本次交易完成后，如不进行配套融资，公司未明确投向的超募资金将 仅剩余13,272.63万元，后续继续通过外延式扩张使用灵活的支付方式将受到较大 影响。为满足交易对方现金对价的要求，公司选择募集配套资金有利于促成本次 交易的达成，并尽量降低现金支出对公司经营及后续发展的影响。
2、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司 实现内生性增长的需要
为主动适用市场变化，本公司正在逐步改变主业营业务的发展模式，云计算 中心的建设和运营在为客户提供服务中的重要性日益提高，且多数采取由公司先 行垫付云计算中心资金的方式进行，在中联重科和徐工集团项目中已采用该方式。 为此，本公司将加大以先期垫资建设云计算中心的方式继续拓展其他客户，以实 现内生性增长，也将增加公司的资金需求。
因此，本公司在本次交易中进行配套融资，是内生性增长和外延式增长并举 发展战略的需要。
（二）本次配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于向商友控股支付本次交易部分现金对价。
（三）本次配套募集资金失败的补救措施
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如本次配套募集资金失败，本公司将现行使用剩余超募资金向交易对方支付 现金对价。在今后公司业务发展中的现金需求，本公司将通过银行贷款等债务性 融资方式解决。
（四）本次募集配套资金的合规性说明
-
1、上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套
-
融资问题》的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的精神，上市 公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式， 提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的 整合绩效。
因此，天泽信息本次通过现金及发行股份购买资产的方式进行产业并购，符 合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的规定。
- 2、配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
天泽信息本次募集配套资金将全部用于向交易对方商友控股支付现金对价， 属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整 合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人 员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、 运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组 募集配套融资问题》的精神。
3、配套融资用于支付现金对价，不属于《关于并购重组配套融资问题》中 禁止募集配套资金的情形
根据创业板同行业上市公司三季报，截至2013年9月30日，创业板同行业上 市公司资产负债率如下所示：
| 证券代码 | 公司名称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 300002 | 神州泰岳 | 7.33 |
| 300010 | 立思辰 | 26.25 |
| 300017 | 网宿科技 | 13.49 |
| 300020 | 银江股份 | 53.28 |
| 300033 | 同花顺 | 10.00 |
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| 证券代码 | 公司名称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 300036 | 超图软件 | 16.14 |
| 300044 | 赛为智能 | 21.20 |
| 300047 | 天源迪科 | 23.17 |
| 300050 | 世纪鼎利 | 4.73 |
| 300051 | 三五互联 | 18.76 |
| 300052 | 中青宝 | 27.78 |
| 300074 | 华平股份 | 3.51 |
| 300075 | 数字政通 | 12.02 |
| 300085 | 银之杰 | 2.09 |
| 300096 | 易联众 | 11.70 |
| 300150 | 世纪瑞尔 | 6.75 |
| 300166 | 东方国信 | 3.08 |
| 300167 | 迪威视讯 | 14.64 |
| 300168 | 万达信息 | 29.28 |
| 300170 | 汉得信息 | 6.79 |
| 300182 | 捷成股份 | 11.45 |
| 300183 | 东软载波 | 5.44 |
| 300188 | 美亚柏科 | 13.22 |
| 300209 | 天泽信息 | 5.86 |
| 300212 | 易华录 | 52.31 |
| 300229 | 拓尔思 | 7.43 |
| 300231 | 银信科技 | 13.86 |
| 300235 | 方直科技 | 6.57 |
| 300245 | 天玑科技 | 9.59 |
| 300248 | 新开普 | 10.70 |
| 300253 | 卫宁软件 | 9.92 |
| 300264 | 佳创视讯 | 3.18 |
| 300271 | 华宇软件 | 15.39 |
| 300275 | 梅安森 | 8.69 |
| 300277 | 海联讯 | 19.98 |
| 300287 | 飞利信 | 33.26 |
| 300290 | 荣科科技 | 25.14 |
| 300297 | 蓝盾股份 | 33.36 |
| 300299 | 富春通信 | 10.82 |
| 300300 | 汉鼎股份 | 29.55 |
| 300302 | 同有科技 | 9.39 |
| 300311 | 任子行 | 26.92 |
| 300312 | 邦讯技术 | 35.64 |
| 300315 | 掌趣科技 | 21.53 |
| 300324 | 旋极信息 | 15.83 |
| 300330 | 华虹计通 | 28.83 |
| 300333 | 兆日科技 | 3.03 |
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| 证券代码 | 公司名称 | 公司名称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 300339 | 润和软件 | 28.92 | |
| 300348 | 长亮科技 | 0.93 | |
| 300352 | 北信源 | 4.94 | |
| 平均 | 16.27 | ||
| 中值 | 12.62 | ||
| 天泽信息 | 5.86 |
截至2013年9月30日，创业板同行业上市公司资产负债率最高为53.28%，最 低为0.93%，平均值为16.27%，中值为12.62%，本公司为5.86%，低于创业板同 行业平均水平，但天泽信息考虑到未来发展资金需求，仍有需要在本次重组中募 集配套资金。
截至本预案公告之日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501号” 文核准，本公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格 为34.28元，募集资金总额为68,560万元，扣除发行费用5,450.10万元，募集资金 净额为63,109.90万元，其中超募资金42,007.63万元。前述募集资金已于2011年4 月21日经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信 会验字（2011）0036号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至本预案 公告之日，本公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
调整后 投资总额 |
累计 投入金额 |
投资 进度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目和超募资金投向 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||
| 产品研发与检测中心升级 | 3,930.91 | 5,452.96 | 1,629.31 | 29.88% |
| 运营信息中心扩容建设 | 12,513.20 | 12,513.20 | 2,134.56 | 17.06% |
| 营销与服务渠道建设 | 1,658.16 | 136.11 | 136.11 | 100.00% |
| 铺底流动资金投入 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 0.00% |
| 承诺投资项目小计 | 21,102.27 | 21,102.27 | 3,899.98 | |
| 超募资金投向 | ||||
| 投资无锡捷玛物联科技有限公司 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 100.00% |
| 投资上海鲲博通信技术有限公司 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 100.00% |
| 投资郑州圣兰软件科技有限公司 | 960.00 | 960.00 | 960.00 | 100.00% |
| 设立徐州嘉德智能科技有限公司 | 350.00 | 350.00 | - | 0.00% |
| 增资苏州天泽信息科技有限公司 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 100.00% |
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| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
调整后 投资总额 |
累计 投入金额 |
投资 进度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目和超募资金投向 | ||||
| 归还银行贷款 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% |
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
| 超募资金投向小计 | 11,860.00 | 11,860.00 | 11,510.00 | |
| 合计 | 32,962.27 | 32,962.27 | 15,409.98 |
截至本预案公告之日，本公司尚有未明确投向的超募资金30,147.63万元。天 泽信息前次募集资金投资的项目，部分募集资金投资项目尚在建设中，部分尚未 能达到预期收益。
根据《关于并购重组配套融资问题》的精神，属于以下情形的，不得以补充 流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平 均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益； 并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案 构成借壳上市。
天泽信息本次募集配套资金用途为项交易对方商友控股支付现金对价，不用 于补充流动资金，因此不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资 金的情形。
综上所述，本公司在本次交易中进行配套融资用于向交易对方支付现金对价， 符合《关于并购重组配套融资问题》的规定，是内生性增长和外延式增长并举发 展战略的需要。
第七节 本次交易是否构成关联交易
本次支付现金及发行股份购买资产交易对方途乐投资、商友控股与天泽信息 不存在关联关系，本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中披露。
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第八节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为途乐投资持有的商友国际100%股权以及商友控股持有 的商友集团75%股权。
鉴于商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团 25%股权外，无其他经 营性资产或业务，因此本次交易标的实质为商友集团 100%股权。
商友集团初步定价、最近一个会计年度（2012 年度）未经审计的财务指标 与上市公司比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 指标 | 资产总额 | 净资产额 | 收入总额 |
| 1 | 商友集团 | 8,026.10 | 5,444.77 | 18,773.68 |
| 2 | 商友集团100%股权初步定价 | 23,750.00 | - | |
| 3 | 比较取值（1和2较高者） | 23,750.00 | 23,750.00 | 18,773.68 |
| 4 | 天泽信息 | 96,396.68 | 83,840.53 | 13,115.41 |
| 5 | 比例（5=3÷4） | 24.64% | 28.33% | 143.14% |
商友集团的 2012 年度收入总额占上市公司相应项目的比例大于 50%，按照 《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。鉴 于本次交易中需要向途乐投资发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交重 组委审核。
第九节 本次交易不会导致公司控制权变化
公司本次交易前实际控制人为孙伯荣先生，本次交易完成后实际控制人仍为 孙伯荣先生，本次交易未导致公司控制权变化。
第十节 利润预测补偿
（一）利润承诺情况
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，商友控股和途乐投资承 诺商友集团2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益
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后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,600万元、4,000 万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权价值过程中的预测数。
在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以 下补贴项目拟不作为非经常性损益扣除：国家服务专项外包资金、地方服务外包 专项资金和出口贴息。上述补贴项目最终是否不作为非经常性损益扣除，以评估 机构在评估过程中的认定为准。
（二）利润预测补偿安排
在2013年、2014年、2015年、2016年每一个会计年度（或期间）结束后四个 月内，天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润数情 况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集团实 际净利润与承诺净利润的差异。
在商友集团2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出 具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股和途乐投 资应按下列方式进行补偿：
1、2013年实际净利润低于人民币2,300万元，商友集团进行估值调整，当期 应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实际净利润）/承诺期累 计承诺净利润）×标的资产的交易价格。
2、在2014年至2016年任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团 - 进行估值调整，当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润 截至当期累计实 际净利润）/承诺期累计承诺净利润）×标的资产的交易价格-已补偿金额。
3、在2014年到2016年任何一年实际净利润高于2,500万元的前提下，对于实 际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当期承 - 诺净利润 当期实际净利润。
4、2013年、2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第 二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以足额支付补偿款的，由途乐投 资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。
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5、2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本 次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。
6、途乐投资选择以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的， 则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额-当期已扣减的应支付的现金）/发行股 份价格。若承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
7、各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在 以后期间不予冲回。
8、商友控股的补偿义务以其获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以 其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事 项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。
9、2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未 达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使 用中同华出具的《评估报告》中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的 净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能 实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的 差额累计至2016年。若商友集团截至2016年累计实际实现净利润不低于截至2016 年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团 截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照 前面的约定进行补偿。
鉴于汇率波动导致的商友集团的损失，并非商友集团管理层经营管理不善所 导致，不受管理层控制，经本公司与途乐投资协商，对于商友集团2015年出现净 利润仅因日元汇率波动未能达到承诺净利润的情形，同意将2015年因汇兑损益导 致实际净利润不足部分延期至2016年累计计算，但截至2016年累计净利润未能达 到累计承诺净利润，途乐投资仍需对2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分 进行补偿。
（三）减值测试及补偿方式
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在2016年12月31日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产的减值额大于补偿期限内股份补 偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购天泽信息非公开发 行A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向天泽信息 另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份补 偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿 义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次 交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格）。若承诺期 内，天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（四）股份回购并注销或赠与程序
在下列任一条件满足后，天泽信息应在该年度的《专项审核报告》出具后三 十（30）个工作日内，由其聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算途乐投资 应补偿的股份数量，途乐投资需将持有的该等数量的天泽信息股份划转至天泽信 息董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有 股利分配权：
（1）若承诺期内商友集团实际净利润小于承诺净利润，且按照约定途乐投 资以持有的天泽信息股份向天泽信息进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由天泽信息聘请的会计师事务所对商友集团进行减 值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（途乐投资及商友控股已 补偿股份总数×发行价格＋途乐投资及商友控股已补偿现金金额）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，天泽信息应在两个月内就锁定股 份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，天泽信 息将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股 东大会未能审议通过该股份回购议案，则天泽信息应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知途乐投资，途乐投资应在接到通知后5个交易日内将等同于 上述应回购数量的股份无偿转让给天泽信息该次股东大会股权登记日在册的其 他股东，天泽信息其他股东按其持有的股份数量占股权登记日天泽信息扣除途乐 投资持有的股份数后的股份数量的比例获得股份。
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（五）业绩补偿敏感性分析
在本次交易过程中，上市公司与交易对方本着公平原则，进行了多次商谈， 最终形成利润补偿在内的交易方案。本次交易方案中，按照交易对方对商友集团 2014 年业绩承诺计算，商友集团作价的市盈率约 7.93 倍。根据交易方案，本次 收购完成后，上市公司不需向交易对方追加支付对价，全额享有商友集团的超额 收益，但交易对方同时仅承担商友集团未来的部分风险。
为降低上市公司在本次交易中的风险，在本次交易过程中，上市公司对商友 集团业绩承诺不足的风险进行了敏感性分析如下：
业绩补偿敏感性分析
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2013 年 -2016 年 合计 |
2015 年 -2016 年 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺数 | 2,300 | 3,000 | 3,600 | 4,000 | 12,900 | ||
| 90% | 假设完 成数 |
2,070 | 2,700 | 3,240 | 3,600 | 11,610 | |
| 预计补 偿数 |
423 | 300 | 360 | 400 | 1,483 | 760 | |
| 80% | 假设完 成数 |
1,840 | 2,400 | 2,880 | 3,200 | 10,320 | |
| 预计补 偿数 |
847 | 257.75 | 1,325.58 | 1,472.87 | 3,903 | 2,798 | |
| 70% | 假设完 成数 |
1,610 | 2,100 | 2,520 | 2,800 | 9,030 | |
| 预计补 偿数 |
1,270 | 386.63 | 1,988.37 | 2,209.30 | 5,855 | 4,198 | |
| 60% | 假设完 成数 |
1,380 | 1,800 | 2,160 | 2,400 | 7,740 | |
| 预计补 偿数 |
1,694 | 515.50 | 2,651.16 | 2,945.74 | 7,806 | 5,597 | |
| 50% | 假设完 成数 |
1,150 | 1,500 | 1,800 | 2,000 | 6,450 | |
| 预计补 偿数 |
2,117 | 644.38 | 3,313.95 | 3,682.17 | 9,758 | 6,996 |
根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价约 5,900 万元、
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途乐投资以其持有的全部天泽信息股票为商友集团 2013 年、2014 年承诺业绩的 实现作为保证，且优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。 商友集团 2013 年和 2014 年承诺业绩合计为 5,300 万元，且截至 2013 年 8 月 31 日，商友集团 2013 年度已实现净利润 1,065.66 万元，因此上市公司向商友控股 支付的第二笔转让款 5,900 万元可以全额覆盖商友集团 2013 年和 2014 年业绩承 诺的风险。
就 2015 年、2016 年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中 获得的天泽信息股票作为保证。经测算，当商友集团的业绩低于业绩承诺的 50%， 上市公司将存在盈利补偿不足的风险。经综合分析，商友集团资产质量良好，近 年主营业务发展迅速，具有较强的盈利能力，预计实际实现业绩低于业绩承诺的 50%的风险较小。
但是，根据本次重组方案，本公司应于中国证监会批准本次交易，并完成标 的资产交割后的十个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的 65%，约 10,969 万元。如商友集团在 2013 年至 2014 年途乐投资及商友控股的补偿业绩金额即超 过 12,731 万元（即需支付给商友控股的第二期现金对价以及向途乐投资支付的 全部股份对价之和），则本公司存在业绩补偿不足的风险；如商友集团 2013 年至 2014 年完成了业绩承诺，但 2015 年至 2016 年未完成业绩承诺或在业绩承诺届 满时减值测试导致需补偿金额大于途乐投资获得的本公司股份对价价值，则本公 司仍存在业绩补偿不足的风险。
本预案“重大事项提示”已对盈利补偿不足的风险进行了风险提示，敬请投 资者仔细阅读。
第十一节 本次交易履行的审批程序
一、本次交易已经获得的批准
2013年9月10日，天泽信息召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议 通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的议 案》。
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2013年12月5日，天泽信息召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
-
1、本次交易方案经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；
-
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
-
3、本次交易方案获得中国证监会的核准；
-
4、中国证监会核准本次交易后，交易方案的实施尚需取得商务主管部门、
-
外汇管理部门等相关部门核准。
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第五章 交易标的情况
本次交易标的为途乐投资持有的商友国际100%股权以及商友控股持有的商 友集团75%股权。
鉴于商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团25%股权外，无其他经 营性资产或业务，因此本次交易标的实质为商友集团100%股权。截至本预案公 告之日，商友集团股权结构及控制关系如下所示：
==> picture [342 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
境外投资者
股东
100% 100%
罗特软件 途乐投资
（BVI） （境内）
100% 100%
商友控股 商友国际
（香港） （香港）
75% 25%
商友集团
（香港）
100% 100% 100% 100%
上海商友 杭州罗特 北京商友 日本商友
（境内） （境内） （境内） （日本）
----- End of picture text -----
商友控股合法拥有商友集团75%股权完整的所有权，上述股权之上没有设置 抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。
途乐投资通过商友国际合法拥有商友集团25%股权完整的所有权，上述股权 之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。
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第一节 商友集团
一、 商友集团基本情况
公司名称： 现代商友软件集团有限公司 英文名称： MBP SOFTWARE GROUP LIMITED 注册地： 香港金钟道89号力宝中心2座11楼1107室 注册日期： 2005年4月26日 公司编号： 966535 公司董事： 黄广宇、李文明、朱峰、LCF INVESMENTS, LTD.
二、 商友集团历史沿革
（一） 商友集团历史沿革简图
==> picture [326 x 360] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2005年4月26日，商友集团设立 2005年4月，代理公司Gold Regal Development Ltd在香港
（发行在外股份数为1股） 设立“罗特软件系统有限公司”（商友集团原名）
2005年5月，Gold Regal Development Ltd将持有的商友集
团1股普通股转让给朱峰；商友集团分别向朱峰和LCF增
发24股和75股
2005年5月13日，第一次股权转让、第
一次增发完成
（发行在外股份数为100股）
2005年11月，商友集团分别向LCF、朱峰和李文明增发
7,425股、2,475股和375股
2005年11月23日，第二次增发完成
（发行在外股份数为10,375股）
2006年1月，OCM Japan Opportunities Fund,L.P.认购商友
集团增发的375股普通股
2006年1月11日，第三次增发完成
（发行在外股份数为10,750股）
2006年5月，The Trustees of Columia University in the City
of New York和LCF分别认购商友集团增发的806股和807
股普通股
2006年5月25日，第四次增发完成
（发行在外股份数为12,363股）
2007年1月，商友集团全体股东将其持有的商友集团股份
全部转让给罗特软件，按照1:1的比例认购罗特软件增发
的股份
2007年1月2日，第二次股权转让完成
（发行在外的股份数为12,363股）
2010年10月，商友集团全称由"罗特软件系统有限公司"
变更为"现代商友软件集团有限公司"
2010年10月27日，名称变更完成
（发行在外的股份数为12,363股）
2012年4月，罗特软件以其对商友集团的债权认购商友集
团增发的7,637股普通股
2012年4月5日，第五次增发完成
（发行在外的股份数为20,000股）
----- End of picture text -----
（二） 商友集团历史沿革具体情况
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1、 公司设立
商友集团原名“罗特软件系统有限公司”于2005年4月26日在香港设立，设 立时共发行1股普通股，价值1港币，股东Gold Regal Development Ltd系设立商友 集团的代理公司。
2、 第一次股权转让、第一次增发
2005年5月13日，Gold Regal Development Ltd将持有的商友集团1股普通股转 让给朱峰。
商友集团向朱峰增发24股普通股，向LCF增发75股普通股。朱峰以其持有的 上海商友股权作价33.33万美元认购商友集团增发的股份，LCF以100万美元现金 认购商友集团增发的股份，增发价为13,333.33美元/股。
本次股权转让及增发完成后，商友集团股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 75 | 75% |
| 2 | 朱峰 | 25 | 25% |
| 合计 | 100 | 100% |
3、 第二次增发
2005年11月23日，商友集团以0元/股的价格向LCF增发7,425股普通股、向朱 峰增发2,475股普通股。该增发的实质为拆股，目的系缩小商友集团每股价值， 便于进行融资。
同时，李文明出资5万美元认购商友集团增发的375股普通股，增发价为 133.33美元/股，因本次增发中商友集团原股东LCF和朱峰原持有的股份由1股拆 股为100股，本次增发价格与前次增发价格相同。
本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 7,500 | 72.29% |
| 2 | 朱峰 | 2,500 | 24.10% |
| 3 | 李文明 | 375 | 3.61% |
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合计 10,375 100%
4、 第三次增发
2006年1月11日， OCM Japan Opportunities Fund,L.P.出资390,000港元取得商 友集团增发的375股普通股，增发价格为133.33美元/股。
本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 7,500 | 69.77% |
| 2 | 朱峰 | 2,500 | 23.26% |
| 3 | 李文明 | 375 | 3.49% |
| 4 | OCM Japan Opportunities Fund,L.P. | 375 | 3.49% |
| 合计 | 10,750 | 100.00% |
5、 第四次增发
2006年5月25日， The Trustees of Columbia University in the City of New York 出资374,884美元取得商友集团增发的806股普通股，同时LCF出资375,349美元取 得商友集团增发的807股普通股，增发价为465.116美元/股。
本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | LCF | 8,307 | 67.19% |
| 2 | 朱峰 | 2,500 | 20.22% |
| 3 | The Trustees of Columbia University in the Cityof New York |
806 | 6.52% |
| 4 | 李文明 | 375 | 3.03% |
| 5 | OCM Japan Opportunities Fund,L.P. | 375 | 3.03% |
| 合计 | 12,363 | 100.00% |
6、 第二次股权转让
2007年1月2日，商友集团全体股东将其所持商友集团的全部股份按照1:1的 比例换股认购罗特软件增发的股份。商友集团全体股东成为罗特软件的股东；商 友集团成为罗特软件的全资子公司。
本次转让完成后，商友集团的股权结构变更为：
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| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗特软件 | 12,363 | 100.00% |
| 合计 | 12,363 | 100.00% |
7、 名称变更
2010年10月27日，商友集团名称由“罗特软件系统有限公司”变更为“现代 商友软件集团有限公司”。
8、 第五次增发
2012年4月5日，商友集团向股东罗特软件增发7,637股普通股，罗特软件以 其对商友集团328.23万美元的债权予以认购。上述328.23万美元债权中，230万美 元债权原为罗特软件对日本商友享有的债权。因罗特软件筹划在台湾上市，台湾 券商建议：罗特软件作为壳公司除持有商友集团股权外将其他资产转移至商友集 团。2012年3月9日，罗特软件、商友集团和日本商友签订三方协议：罗特软件将 其对日本商友享有的230万美元债权转让给商友集团，罗特软件对商友集团享有 230万美元债权。其后，罗特软件将上述230万美元债权及其原对商友集团享有的 98.23万美元债权同时转为对商友集团的股权。此次债转股之前，商友集团发行 在外的股份为12,363股普通股，为便于以后计算，本次增发7,637股普通股，商友 集团总股本变为20,000股，本次债转股价格为429.79美元/股。
本次增发完成后，商友集团的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗特软件 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
（三） 商友集团股权架构调整情况的说明
本次交易的实质是拟收购商友集团100%股权。鉴于商友集团因筹划在台湾 上市的过程中，形成的股权结构较为特殊。经充分协商，交易相关各方同意对商 友集团股权结构进行调整，以顺利推进本次交易。具体情况如下：
1 、本次交易前商友集团的股权结构
本次交易前罗特软件持有商友集团100%股权，为商友集团唯一股东。罗特
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软件除持有商友集团100%股权外，无其他实质性经营活动。
2 、本次交易前商友集团股权结构存在的问题及解决方案
本次交易前，商友集团之唯一股东罗特软件的股东INSIGHT CITY存在为12 名境内自然人股东代持股份的情形，Value Mile约定向保证境内自然人无偿转让 股份尚未完成，上述代持解除及股份转让完成后，境内自然人股东合计持有罗特 软件股权比例为25%。
罗特软件注册于英属维京群岛（BVI），因英属维京群岛尚未与中国建交， 天泽信息直接向罗特软件支付现金收购其享有商友集团的权益存在一定障碍。同 时，为留住商友集团的核心团队，完善天泽信息在物联网领域的竞争能力，天泽 信息与交易对方协商拟对12名境内自然人股东发行股份购买其实际享有的商友 集团25%权益。
经各方协商，商友集团股权结构做如下调整：
（1）罗特软件解除股份代持情况，还原12名境内自然人股东真实持有的罗 特软件股份；
（2）罗特软件回购12名境内自然人股东所持罗特软件25%股份；12名境内 自然人股东同步在大陆设立合伙企业，由合伙企业间接持有商友集团25%的权益， 以解决上市公司向境外主体发行股份问题；
（3）罗特软件在香港设立全资子公司，用于承接其所持商友集团的股份； 罗特软件由直接持有商友集团股份变为通过香港公司间接持有商友集团股份，以 解决上市公司无法直接向其支付收购对价问题；
（4）上市公司向合伙企业发行股份购买12名境内自然人股东间接持有的商 友集团25%股权，向罗特软件在设立的香港公司支付现金购买其持有的商友集团 75%股权，最终控制商友集团100%的股权。
3 、商友集团的股权调整方案及实施情况
（1）罗特软件股份代持及解除情况
罗特软件股份代持及解除情况详见“第二章 交易对方情况”之“第一节 交
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易对方之一：商友控股”之“八、商友控股股东罗特软件情况”。
（2）Value Mile向三名员工无偿转让罗特软件股份的情况
Value Mile向三名员工无偿转让罗特软件股份的情况详见“第二章 交易对方 情况”之“第一节 交易对方之一：商友控股”之“八、商友控股股东罗特软件 情况”。
（3）商友集团的股权调整方案
与罗特软件股权调整相同步，商友集团股权调整具体操作方案如下：
==> picture [294 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
境外投资机构 73.46%
第六步：
罗特软件回购12名境内自然人持
有的4,874股（25%）股份，回购 境外自然人 1.54%
价格按名义价格1美元/股
第三步： 12名境内自然人股东 25% 12名境内自然人股东
罗特软件在香港设立全资子公司 100%
“商友控股”
罗特软件 途乐投资
100% 100%
第四步： 商友控股 商友国际
罗特软件将其持有的商友集团股
份全部转让至商友控股 75% 25%
商友集团
----- End of picture text -----
第一步： 12名境内自然人在大陆设立合伙 企业“途乐投资”，投资比例依 据原在罗特软件持股比例确定
第二步： 途乐投资在香港设立“商友国 际”，作为承接境内12名自然人 实际持有的商友集团25%股权的 主体
第五步： 商友集团向商友国际增发股份， 使商友国际持有商友集团25%股 权
具体操作过程为：
2013年10月12日，12名境内自然人股东在上海设立有限合伙企业途乐投资， 作为本次交易发行股份交易对方。
2013年11月15日，途乐投资在香港设立商友国际，作为本次交易标的公司之 一，承接12名境内自然人股东实际持有的商友集团25%股权。
2013年11月15日，罗特软件在香港设立商友控股，作为本次交易支付现金交 易对方，承接境外投资者实际持有的商友集团75%股权。
截至本预案公告之日，罗特软件已与12名境内自然人股东签订了股份回购注 销协议，罗特软件其他股东已签署股东决议同意上述事项，股份回购注销的登记 手续正在办理中；罗特软件向商友控股转让商友集团全部股权、商友国际增资商 友集团的手续正在办理中。罗特软件就此已出具承诺：在天泽信息召开审议本次
101
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交易的第二次董事会之前，罗特软件保证完成商友集团的股权转让、增资和上述 12名境内自然人股东持有罗特软件股份的回购和注销工作。确保商友控股最终持 有商友集团75%权益，商友国际最终持有商友集团25%权益。
商友集团股权结构调整完毕后，股权结构简图如下：
==> picture [343 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
境外投资者
股东
100% 100%
罗特软件 途乐投资
（BVI） （境内）
100% 100%
商友控股 商友国际
（香港） （香港）
75% 25%
商友集团
（香港）
100% 100% 100% 100%
上海商友 杭州罗特 北京商友 日本商友
（境内） （境内） （境内） （日本）
----- End of picture text -----
4 、商友集团股权调整对股东持有商友集团权益的影响说明
商友集团股权结构调整后，12名境内自然人股东通过在境内设立有限合伙企 业间接持有商友集团25%权益，其实际持有的商友集团权益自境外实质“平移” 至境内，并保持其持有的商友集团权益比例不变；境外投资者通过商友控股间接 持有商友集团，实际持有的商友集团权益比例仍为75%。
商友集团上述股权结构调整系为进行本次交易而进行的必要调整，调整前后 各股东对商友集团所实际持有的权益实质保持不变。上述股权结构调整事项未对 商友集团生产经营情况造成影响，商友集团董事及高级管理人员也未因此发生变 化。
针对本次股权调整可能涉及的税收，本次交易的交易对方途乐投资、商友控 股出具《承诺函》，承诺本次股权调整后，途乐投资、商友控股将按相关法律规 定促使上海商友、北京商友、杭州罗特向主管税务部门履行申报备案义务，如因 本次交易及与本次交易相关的股权调整事宜被主管税务机关追缴所得税的，途乐 投资、商友控股作为法定纳税义务人将依法履行纳税义务，如可由天泽信息代扣
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代缴的，天泽信息在本次交易应支付的现金对价中直接扣减相应金额。
广发律师经核查认为：本次股权调整目前已经完成的步骤已经依法履行了法 律程序，不存在法律瑕疵及法律障碍；本次股权调整所涉税收缴纳事项尚需于股 权调整完成后履行相关程序，交易对方已对本次股权调整可能产生的税收作出缴 纳承诺并作了相应保障措施；本次股权调整不存在重大法律瑕疵或法律障碍。
三、 商友集团股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，商友集团股权结构及控制关系如下所示：
==> picture [339 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12名境内自然人
境外投资者
股东
100% 100%
罗特软件 途乐投资
（BVI） （境内）
100% 100%
商友控股 商友国际
（香港） （香港）
75% 25%
商友集团
（香港）
100% 100% 100% 100%
上海商友 杭州罗特 北京商友 日本商友
（境内） （境内） （境内） （日本）
----- End of picture text -----
四、 商友集团下属公司情况
（一） 上海商友
1、上海商友概况
公司名称： 上海现代商友软件有限公司 住所： 上海市浦东新区峨山路91弄98号102C室 公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期： 2000年11月20日 注册资本： 105万美元 实收资本： 105万美元 营业执照注册号： 310115400073407 组织机构代码： 70301151-5
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税务登记证号码： 国（地）税沪字310115703011515号 法定代表人： 朱峰 经营范围： 计算机软件的开发与制作，销售自产产品：电脑及外 围设备、计算机软件、办公设备的批发、佣金代理（拍 卖除外）和进出口；计算机系统集成的设计、安装、 维护和技术咨询服务（以上商品不涉及国营贸易、进 出口配额许可证、出口配额超标、出口许可证等专项 管理的商品）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、上海商友历史沿革
（1）公司成立
上海商友成立于2000年11月。2000年10月23日朱峰先生获得上海市人事局出 具的《出国留学人员来沪投资申办企业资格认定证书》（沪人留企字2000第16 号张江）。2000年11月1日，上海商友股东朱峰先生签署公司章程，决定出资设 立上海现代商友软件有限公司，注册资本6万美元。2000年11月7日，上海市张江 高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2000）140号《关于设立上 海现代商友软件有限公司的批复》。2000年11月15日，上海商友取得外经贸沪张 独资字[2000]1776号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年11月20日，上海商友领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业 法人营业执照》，证载注册资本6万美元，实收资本0万美元。
2000年12月至2001年4月，朱峰先生分期缴纳了上海商友注册资本6万美元， 2001年4月24日，上海华晖会计师事务所出具华会验[2001]第188号《验资报告》， 对朱峰先生对上海商友出资情况进行了审验。
2001年5月11日，上海商友领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业 法人营业执照》，证载注册资本6万美元，实收资本6万美元。
设立出资完成后，上海商友的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 朱峰 | 6.00 | 6.00 | 100% |
| 合计 | 6.00 | 6.00 | 100% |
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（2）第一次增资
2005年5月25日，上海商友执行董事朱峰签署决议，同意香港罗特软件系统 有限公司（系商友集团前身）对上海商友增资60万美元，注册资本达到66万美元。 2005年6月2日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于同意上海现代 商友软件有限公司增加投资方及注册资本等的批复》（沪张江园区办项字（2005） 294号），同意增加商友集团为新投资方，并增加注册资本60万美元。2005年6 月3日，上海商友取得商外资沪张独资字[2000]1776号中华人民共和国外商投资 企业批准证书》，证载注册资本变更为66万美元，投资者增加商友集团。
上海华益会计师事务所于2005年6月20日出具华验字（2005）第026号《验资 报告》，对商友集团此次出资情况进行了验证。
2005年6月19日，上海商友办理完毕此次增资的工商变更登记手续，并领取 了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，上海商友的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 商友集团 | 60.00 | 60.00 | 90.91% |
| 朱峰 | 6.00 | 6.00 | 9.09% |
| 合计 | 66.00 | 66.00 | 100% |
（3）第一次股权转让
2005年9月20日，上海商友召开董事会，同意朱峰将持有的6万美元股权转让 给商友集团。同日，朱峰与商友集团签订《股权转让协议书》。
2005年10月24日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于同意上 海现代商友软件有限公司股权转让和变更经营范围的批复》（沪张江园区办项字 （2005）664号）。2005年10月24日，上海商友领取商外资沪张独资字[2000]1776 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者变更为商友集团。
2005年10月26日，上海商友办理完毕此次股权转让的工商变更登记手续，并 领取了企独沪浦总字第313614号（浦东）《企业法人营业执照》。
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此次股权转让完成后，上海商友的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 商友集团 | 66.00 | 66.00 | 100% |
| 合计 | 66.00 | 66.00 | 100% |
（4）第二次增资
2008年10月16日，上海商友召开董事会，同意注册资本增至105万美元。2008 年11月10日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海现代商友软件有限公 司增资的批复》（浦府陆项字[2008]第278号），同意上海商友注册资本增至105 万美元。2008年11月11日，上海商友取得商外资沪张独资字[2000]1776号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本变更为105万美元。
2008年12月15日上海华益会计师事务所出具华验字（2008）第050号《验资 报告》，对商友集团本次增资进行了审验。
2008年12月24日，上海商友办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取 了310115400073407（浦东）《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，上海商友的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 商友集团 | 105.00 | 105.00 | 100% |
| 合计 | 105.00 | 105.00 | 100% |
3、上海商友最近三年增资、股权转让及资产评估情况
上海商友近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。
（二） 杭州罗特
1、杭州罗特概况
公司名称：
住所：
罗特软件系统（杭州）有限公司
杭州市西湖区教工路 23 号百脑汇科技大厦 IT20-W006-009室
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公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期： 2006年9月19日 注册资本： 25万美元 实收资本： 25万美元 营业执照注册号： 330100400005292 组织机构代码： 79094640-6 税务登记证号码： 浙税联字330100790946406号 法定代表人： 李志坚 经营范围： 计算机软件的开发与生产，计算机软件系统集成，提 供相关的技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及行 政许可的凭证经营）。
2、杭州罗特历史沿革
杭州罗特成立于2006年9月，由商友集团以现金出资25万美元设立。2006年9 月15日，杭州市高新技术产业开发区管委会出具《关于同意设立罗特软件系统（杭 州）有限公司的批复》（杭高新[2006]147号）批准设立杭州罗特。2006年9月15 日，杭州罗特取得商外资浙府杭字[2006]05210号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。
2006年9月19日，杭州罗特领取了企独浙杭总字第200215号《企业法人营业 执照》，证载注册资本25万美元，实收资本0万美元。
2006年10月，商友集团缴纳了杭州罗特第一期出资12.4441万美元，2006年 10月18日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2006]第441号《验资报告》， 对商友集团第一期出资情况进行了审验。
2006年11月2日，杭州罗特领取了企独浙杭总字第200215号《企业法人营业 执照》，证载注册资本25万美元，实收资本12.4441万美元。
2007年7月，商友集团缴纳了杭州罗特第二期出资12.5552万美元，2007年7 月19日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2007]第443号《验资报告》， 对商友集团第二期出资情况进行了审验。至此，商友集团对于杭州罗特的出资已 缴清。
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2007年8月6日，杭州罗特领取了企独浙杭总字第330100400005292号《企业
法人营业执照》，证载注册资本25万美元，实收资本25万美元。
设立出资完成后，杭州罗特的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 商友集团 | 105.00 | 105.00 | 100% |
| 合计 | 105.00 | 105.00 | 100% |
杭州罗特自设立以来股权结构未发生变化。
3、杭州罗特最近三年增资、股权转让及资产评估情况
杭州罗特近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。
（三） 北京商友
1、北京商友概况
公司名称： 北京商友软件有限公司 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1212室 公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期： 2006年2月14日 注册资本： 20万美元 实收资本： 20万美元 营业执照注册号： 110000410281928 组织机构代码： 78395571-8 税务登记证号码： 京税证字110108783955718号 法定代表人： 朱峰 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机的设计、开发、技术咨询与服 务；系统集成的设计、安装、技术咨询与服务；批发 计算机软、硬件及办公自动化设备。
2、北京商友历史沿革
北京商友成立于2006年2月，由商友集团以现金出资20万美元设立。2006年1
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月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京商友软件 有限公司”章程的批复》（海园发[2006]569号）对申请设立进行了批复。2006 年2月8日，北京商友取得商外资京资[2006]17027号《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》。
2006年2月14日，北京商友领取了企独京总字第028192号《企业法人营业执 照》，证载注册资本20万美元，实收资本0万美元。
2006年3月，商友集团缴纳了北京商友注册资本20万美元，2006年4月27日， 北京恒介会计师事务所出具京恒验字[2006]第0015号《验资报告》，对商友集团 出资情况进行了审验。
2006年4月27日，北京商友领取了企独京总字第028192号《企业企业法人营 业执照》，证载注册资本20万美元，实收资本20万美元。
设立出资完成后，北京商友的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 商友集团 | 20.00 | 20.00 | 100% |
| 合计 | 20.00 | 20.00 | 100% |
北京商友自设立以来股权结构未发生变化。
3、北京商友最近三年增资、股权转让及资产评估情况
北京商友近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。
（四） 日本商友
1、日本商友概况
名称 日本商友株式会社 企业法人编号 0108-01-018836 住所 东京大田区大森北 1-11-5 法定代表人 李文明 注册资本 1 亿日元 实收资本 1 亿日元
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成立日期 2005 年 6 月 8 日
2、日本商友历史沿革
（1）公司设立
2005年6月8日，商友集团和李文明在日本设立日本商友。日本商友可发行股 份为10,000股，设立时发行600股，其中商友集团持有599股，李文明持有1股。 根据在日本设立公司的相关注册实务，须要发起人中至少有一名在日本拥有住 所，因此，李文明仅名义持有日本商友1股股份，日本商友设立时的出资均由商 友集团认缴。商友集团向日本商友汇入285,000美元，折合日元30,254,850日元， 其中30,000,000日元作为注资，剩余254,850日元作为其他应付款入账。日本商友 设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 商友集团 | 599 | 99.83% |
| 李文明 | 1 | 0.17% |
| 合计 | 600 | 100% |
（2）第一次股权转让
2005年7月1日，李文明将其名义持有的日本商友1股股份转让给商友集团， 本次股权转让完成后，日本商友的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 商友集团 | 600 | 100% |
| 合计 | 600 | 100% |
（3）第一次增资
2006年6月6日，日本商友向商友集团增发1,400股，商友集团向日本商友汇 入75万美元，将其中625,558.54美元折合70,000,000日元认购新增股份，剩余 124,441.46美元由日本商友于同年9月1日返还商友集团。本次增资完成后，日本 商友的股权结构如下：
| 商友的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 商友集团 | 2,000 | 100% |
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合计 2,000 100%
3、日本商友最近三年增资、股权转让及资产评估情况
日本商友近三年未发生增资、股权转让及资产评估事项。
4、日本商友对外投资
截至本预案公告之日，日本商友持有成都楷码信息技术有限公司15%股权， 除此之外无其他对外投资。
成都楷码成立于2008年9月18日，由日本商友、深圳集奥投资发展有限公司 以及成都南光机器有限公司共同出资设立，注册资本为100万元。截至本预案公 告之日，日本商友持有成都楷码15%股权。成都楷码法定代表人为李文明，经营 范围为计算机软硬件产品的技术开发、技术转让及技术培训；信息处理，信息系 统的集成服务及相关电子产品的开发。
五、 商友集团最近三年业务发展情况
（一）商友集团主营业务介绍
商友集团的核心经营资产为上海商友、杭州罗特、北京商友和日本商友。商 友集团为客户提供专业化的IT咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。服务 领域涉及金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品 以及影像处理等。
商友集团具体业务包括软件工程业务、软件销售业务、咨询与实施业务、运 维业务。商友集团2011年、2012年、2013年1-8月分别实现营业收入14,776.53万 元、18,773.68万元和11,125.52万元，各主要业务占营业收入比例如下：
| 项目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 软件工程 | 51% | 54% | 59% |
| 软件销售 | 6% | 1% | 2% |
| 咨询与实施 | 8% | 7% | 9% |
| 运维 | 35% | 38% | 30% |
1、软件工程业务
软件工程业务为商友集团核心业务，主要为面向日本市场的软件定制开发及
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相关业务，包括软件需求分析、概要设计、详细设计、编码、测试、导入实施和 运维等软件开发全过程服务。日本商友承接软件外包业务后，由商友集团日本及 国内子公司共同合作开发。商友集团与日本丰田通商等大型企业建立了长期良好 的合作关系。
商友集团主要进行的软件工程项目如下表所示：
| 序 号 |
项目名称 | 地区 | 服务时间 | 项目概述 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电梯维护系统 | 日本 | 2003年至今 | 该系统是日本某知名电梯生产商电梯 维护的管理系统。包括计划排定，人 员安排，自动收集数据，地震影响收 集等功能 |
| 2 | 电信运营商DTI 系统维护 |
日本 | 2005年至今 | 该系统是日本某电信运营商的运营系 统。包括套餐申请、套餐变更、自动 扣款等机能 |
| 3 | 机内食管理系统 | 日本 | 2008年-2009年 | 该系统是日本某大型航空公司机内餐 饮的管理系统。包括预定机内餐的种 类，准备数量预测、向生产厂家订餐 等功能 |
| 4 | 顾客及顾客信用 风险管理 |
日本 | 2008年-2010年 | 该系统是为日本某国际大型商社开发 的针对贸易伙伴的信息以及风险的工 作流管理系统。系统包括 顾客的申 请，承认以及信息维护和顾客信用风 险的识别，评级，承认，自动预警等 关联功能 |
| 5 | 外食管理系统 | 日本 | 2008年至今 | 该系统是日本某大型公司对餐饮行业 提供的产品。包括订货、进货、盘货、 人员考勤、工资计算等功能 |
| 6 | 营业部销售与分 销管理 |
日本 | 2009年-2011年 | 该系统是为日本某国际大型商社的营 业部门开发的销售和分销系统。系统 对特定客户提供数据接口，通过自动 接收检查EDI数据，转换成营业部统 一格式，分发给特定的营业担当部门。 完成采购，销售，分销，结算等功能 |
| 7 | 仓库物流管理系 统 |
日本 | 2010年-2012年 | 该系统是日本某知名饮料生产商的管 理系统。包括入库、在库管理、出库、 自动仓库管理等机能 |
| 8 | 顾客及顾客信用 风险管理 |
日本 | 2012年-2013年 | 该系统是为日本某国际大型商社的海 外部门开发的针对贸易伙伴的信息以 及风险的工作流管理系统。支持多国 语言，以及海外部门的业务逻辑，实 现了系统多时区，24小时稼动 |
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| 序 号 |
项目名称 | 地区 | 服务时间 | 项目概述 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | ERP生产管理系 统 |
日本 | 2013年至今 | 该系统为日本某小型生产企业开发的 ERP生产管理系统的产品。系统包括 以实时部品表为核心，整合了订单管 理，债务管理，库存管理，成本管理 预算管理的生产管理模块以及销售管 理模块 |
2、软件销售业务
商友集团通过多年在日本市场软件外包服务积累了大量的软件开发经验和 技术，结合中国国内市场特点，自主研发了以前端销售系统（POS）、订单配送 管理系统（OMS）为前台，仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）为 控制、商务智能（BI）、地理信息系统（GIS）为后台的现代化智能型供应链管 理平台产品。软件销售业务包括向客户销售自主研发的软件、解决方案产品，以 及咨询与实施业务销售的ERP及附加功能软件产品。
| 序号 | 解决方案 | 概述 |
|---|---|---|
| 1 | 大规模连锁零售解决 方案 |
该解决方案产品已零售销售为核心，以加强零售管理、提高 零售销售为主要目标，支持大规模连锁零售网络。该产品具 备清晰、细致的销售终端，管理强大的后台和总部管理，灵 活的促销体系，周到的会员管理，稳定的基础架构，使客户 管理更轻松 |
| 2 | 经销商门户解决方案 | 该解决方案产品基于当今流行的JAVA 技术整合电子商务平 台，具有安全稳定、强大易用、高效专业等优势。作为整个 物流作业乃至整个信息流的开端，经销商门户作业绩效的提 高将影响到物流活动的每个环节 |
| 3 | 运输管理解决方案 | 系统适用于中、大型制造分销企业对于自己的物流业务进行 管理，以及各类第三方物流公司（3PL）开展运输服务业务的 管理要求。通过订单全生命周期管理、节点监控，达到业务 全程可视化，提高企业对业务风险的管控力，改善企业运作 以及客户服务品质 |
| 4 | 仓储管理解决方案 | 该产品功能涵盖仓库的收货、发货、库内的基本作业等。同 时根据客户现场实施，不断对产品功能进行完善。根据客户 的不同需求，把多家客户的特殊作业流程等需求作为基本功 能被包含在产品核心模块中 |
| 5 | GPS解决方案 | 车联网服务系统是基于GPS终端、智能手机和车联网平台， 通过移动通讯网络实现人车交互、人与呼叫中心交互的信息 服务系统，其系统服务宗旨是安全和节省 |
| 6 | 商业智能解决方案 | 所有的计划数据，业务执行数据和财务数据都系统地存储在 数据仓库中，并运用多种分析模型进行分析，供后续使用， |
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而不需要再为缺乏统计分析人才而头疼
3、咨询与实施业务
商友集团咨询与实施业务主要为面向国内企业客户的ERP系统的实施及附 加功能集成开发业务，由上海商友主导，杭州罗特及北京商友协同开展。ERP系 统的咨询与实施业务为客户提供专业IT咨询服务，根据不同行业、不同企业的业 务特点，分析客户具体的经营和管理特点，对客户的业务流程进行重组优化，并 根据客户需求进对标准产品进行二次开发，帮助客户构建适合其业务和管理特点 的ERP系统。同时，为客户提供ERP系统培训，帮助客户借助信息技术实现企业 管理效率的提升。
商友集团主要进行的咨询与实施项目如下表所示：
| 序 号 |
项目名称 | 地区 | 服务时间 | 项目概述 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 同仁堂商业智能 信息系统 |
中国 | 2010年至2011年 | 该系统是为企业提供的大型数据分析 系统，系统包括建立商业智能系统分 析平台，达到采集JDE财务、分销、 POS等数据的功能，形成分析财务， 采购，门店零售等60 多项KPI 的功 能 |
| 2 | 中化化肥控股有 限公司客户关系 系统 |
中国 | 2012年至今 | 该系统是基于Oracle JDE 软件的 CRM模块系统实施，建立起一个完善 有效的客户关系管理软件系统，为客 户管理和营销管理提供全方位的支持 与帮助 |
| 3 | 上海联合制罐 Oracle JDE 系统 实施 |
中国 | 2012年至今 | 该系统是联合制罐信息化建设一期 Oracle JDE 项目的软件系统实施项 目， 配合公司成本核算要求建立相应 的作业体系；建立订单式生产的响应 和批次追溯体系；搭建资产设备和备 品备件的管理平台；提高财务集成和 费用控制能力；搭建核心业务平台， 实现财务业务一体化。 |
| 4 | 1506 创意城 Oracle JDE 系统 实施（佛山创意产 业园） |
中国 | 2011年至2012年 | 1506 创意城投资有限公司信息化建 设一期Oracle JDE项目的软件系统实 施。构建一个企业级的信息化管理平 台，实现业务协同，做到招商、租赁 和物业服务的协同管理；实现财务业 务一体化；达成智能园区管理的目标。 |
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| 序 号 |
项目名称 | 地区 | 服务时间 | 项目概述 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 国瓷永丰源JDE 信息化项目 |
中国 | 2012年至今 | 基于永丰源目前的状况及管理需求， 以及所要达到的信息化建设目标，进 行信息化建设的实施展开。包括：供 应链业务+财务管理+会员管理+CRM 客户关系管理；供应链业务流程信息 化，财务业务一体化；建立人力资源 管理，实现一体化企业绩效考核的平 台；实现准确精细化的生产管理和生 产设备管理。 |
4、运维业务
商友集团为客户提供计算机软件及信息系统整体运行和维护服务，通过现 场、在线以及远程等多种方式，向客户提供信息系统运行监控及日常维护，系统 故障等事件应对和处理，以及因客户业务调整需求变化对系统进行升级开发等服 务。作为软件工程、咨询与实施及软件销售业务的后续服务环节，商友集团也为 上述业务的客户提供相应的运维服务。
商友集团主要进行的运维项目如下表所示：
| 序 号 |
项目名称 | 地区 | 服务时间 | 项目概述 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 人寿保险系统运 维 |
日本 | 2008年至今 | 国际某知名保险公司的保险基干系统 的运维以及新产品发布 |
| 2 | 某国际大型商社 基干系统运维 |
日本 | 2009年至今 | 负责日本某国际大型商社内部基干系 统（客户管理部门）的日常维护，问 题解决以及新业务的实现 |
（二）业务流程
1、软件工程业务
商友集团软件工程业务流程及各子公司业务分工如下：
| 日本商友 | 需求分析 | 概要设计 | 测试 | 导入实施 | 运维 运维 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 详细设计 编码 上海商友 杭州罗特 北京商友 |
||||||||||||
| 编码外包 测试外包 第三方外包服务提供商 |
2、软件销售业务
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商友集团软件销售业务以销售自主研发的软件、解决方案产品为主，业务流 程如下：
==> picture [383 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
定制功能 定制开发
客户咨询 报价 签订协议 软件交付 维护
确定 完成
----- End of picture text -----
3、咨询与实施业务
商友集团咨询与实施业务主要为面向国内客户的ERP系统的实施及附加功 能集成开发业务，业务流程如下：
| 二次开发 | 调试 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务流程 咨询 |
梳理 梳理 |
软件部署 实施 |
上线 | 维护 | |||||||
| 培训 |
4、运维服务
商友集团为客户提供计算机软件及信息系统整体运行和维护服务，业务流程 如下：
==> picture [273 x 108] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
管理工具管理工具 客户客户
事故事故 事件事件 变更变更 发布发布
事件管理事件管理 问题管理问题管理 变更管理变更管理 发布管理发布管理 配置管理配置管理
----- End of picture text -----
（三）业务模式
1 、销售模式
（1）软件工程销售模式
商友集团软件工程业务主要来为对日本企业的软件外包业务，子公司日本商 友为商友集团在日本的窗口，在日本东京和名古屋设有办公场所开展营销。商友 集团软件外包业务主要采用直接接包的模式，即从最终客户处取得外包项目，进 行从软件需求分析、设计、编码、测试至运行维护的全流程服务。相对间接接包， 采用直接接包模式，服务范围涵盖软件开发流程中高端作业内容，业务附加值较
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高，在项目过程中对客户业务细节的参与和理解更为深入。
根据日本企业信息化程度高，企业信息系统更新换代需求大的特点，商友集 团采取“大客户策略”，与丰田通商（豊田通商株式会社）、丰通Syscom（株式 会社豊通シスコム）、日本惠普、三菱电机等大型公司形成良好的长期合作关系， 获得软件外包业务。
商友集团软件工程的具体服务模式分为项目外包和人员外包。 ①项目外包
项目外包指客户将软件外包业务通过项目的形式进行外包，商友集团根据客 户对于项目开发进度、质量等要求，制定项目开发计划，安排项目人员，进行项 目质量控制管理，在软件开发完成后将软件产品及相应服务交付客户。采用项目 外包模式的项目根据售前阶段，与客户根据项目的难易程度、项目规模等因素， 概算项目人月数，依据项目人员的平均技能水平确定人月单价，并在此基础上协 商确定项目总价。
②人员外包
采用人员外包服务模式的项目由商友集团客户提供符合其要求的软件开发 技术人员参与其软件开发或服务项目，项目的人员安排、质量控制等项目管理均 由客户进行。采用人员外包模式的项目在售前阶段与客户协商确定外包人员的人 月或人天单价，并按实际工作量进行结算。
（2）软件销售业务
软件销售主要为商友集团自主研发的软件及解决方案产品，采用直销模式， 包括向客户销售单一软件产品和服务，以及向ERP咨询业务的客户销售附加功能 软件产品，主要通过参与竞标或商务谈判方式。
（3）咨询与实施业务
商友集团的咨询与实施业务主要面向国内客户，通过参与竞标或商务谈判的 方式与客户签订服务协议。商友集团注重与客户保持长期合作关系，为客户提供 长期、稳定的服务。ERP系统具有派生性，客户在系统实施及运用时通常会产生
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派生需求，商友集团将结合客户业务特点和个性化需求，提供附加功能的开发， 以及将自主研发的软件产品与ERP系统进行整合，提供客户一揽子解决方案。
（4）运维业务
商友集团通过竞标或谈判方式取得企业信息系统运维服务。此外，作为软件 工程、咨询与实施及软件销售业务的后续服务环节，在上述业务的软件产品、解 决方案交付客户、实施或上线完成后，与客户就系统运维服务另行签订协议。
2 、采购模式
商友集团所在的软件行业属于技术密集型行业，商友集团经营中无需大规模 原材料采购。商友集团采购的主要项目为咨询与实施业务所购买的Oracle ERP软 件产品。商友集团是Oracle的中国战略伙伴，保持着常年良好的合作关系。
此外，商友集团以外协方式向第三方软件企业采购部分外包服务，主要将软 件开发业务中附加值相对较低的部分编码及部分测试工作交由第三方外包服务 商进行，自身可更专注于前端需求分析、设计、后端实施、运维等价值量更高的 业务环节，以提高盈利水平。商友集团对第三方外包服务商也制定了严格的考核 及选择标准，确保服务的质量和项目进度。
（四）前五名客户及供应商
1、商友集团前五名客户
商友集团最近二年一期前五名客户的销售情况如下：
| 年度 | 客户 | 销售金额 （万元） |
占当期销售 收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2013年 1-8月 |
マニュライフ生命保険株式会社（宏 利人寿） |
2,230.81 | 20.05% |
| 豊田通商株式会社 | 1,804.40 | 16.22% | |
| 株式会社 豊通シスコム | 1,334.93 | 12.00% | |
| 三菱電機メカトロニクスソフトウエ ア株式会社 |
1,172.52 | 10.54% | |
| フューチャーアーキテクト | 838.72 | 7.54% | |
| 合计 | 7,381.38 | 66.35% | |
| 2012年度 | マニュライフ生命保険株式会社（宏 利人寿） |
5,303.12 | 28.25% |
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| 年度 | 客户 | 销售金额 （万元） |
占当期销售 收入比例 |
|---|---|---|---|
| 株式会社 豊通シスコム | 3,614.63 | 19.25% | |
| 豊田通商株式会社 | 2,837.57 | 15.11% | |
| 日本ヒューレット・パッカード株式会 社（日本惠普） |
1,173.69 | 6.25% | |
| 三菱電機メカトロニクスソフトウエ ア株式会社 |
822.15 | 4.38% | |
| 合计 | 13,751.16 | 73.25% | |
| 2011年度 | マニュライフ生命保険株式会社（宏 利人寿） |
4,523.95 | 30.62% |
| 株式会社 豊通シスコム | 3,635.17 | 24.60% | |
| 日本ヒューレット・パッカード株式会 社（日本惠普） |
1,124.62 | 7.61% | |
| バンクテックジャパン㈱ | 553.94 | 3.75% | |
| アクセンチュア（株） | 504.46 | 3.41% | |
| 合计 | 10,342.14 | 69.99% |
商友集团最近二年一期不存在对单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%的情况，前五名合计占当期销售收入比例约70%，系商友集团采用大客户战 略，因此客户相对集中。
2、前五大客户在手订单情况
2013 年 8 月 31 日及以后，商友集团与上述截至 2013 年 8 月 31 日前五大客 户签订的未履行完成的合同情况如下：
| 客户名称 | 签订合同份数 | 合同总金额（日元） | 合同服务性质 |
|---|---|---|---|
| フューチャーアーキ テクト |
28 | 173,235,567 | 软件工程和运维 |
| 豊田通商株式会社 | 1 | 93,885,000 | 软件工程 |
| 株式会社 豊通シス コム |
31 | 88,887,450 | 软件工程和运维 |
| マニュライフ生命保 険株式会社 |
4 | 63,628,820 | 运维 |
| 三菱電機メカトロニ クスソフトウエア株 式会社 |
3 | 6,535,713 | 软件工程 |
| 合计 | 67 | 426,172,550 |
3、业务拓展情况
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商友集团在发展过程中积累了丰富的服务经验，软件研发能力和服务水平不 断提升，赢得了广大日本客户的认可。丰田通商、三菱、富士通、日本电报电话 株式会社、丸红株式会社和日本电气株式会社（NEC）等企业均已与商友集团建 立了长期合作关系，商友集团于 2009 年成为 Oracle 的中国战略伙伴，获得相关 领域 Oracle 白金级别（最高级别）认证证书，在国内已完成超过 50 个大中型企 业 Oracle 实施案例。
商友集团在自有物流供应链软件产品研发方面亦有长期投入，已形成包含订 单管理解决方案（OMS）、运输管理解决方案（TMS）、仓储管理解决方案（WMS） 和销售终端解决方案（POS）为一体解决方案，并已有成功案例，获得国内外客 户好评。
4、商友集团前五名供应商
商友集团最近二年一期向前五名供应商采购情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期营业 成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2013年 1-8月 |
成都楷码 | 567.12 | 7.71% |
| 甲骨文（中国）软件系统有限公司 | 114.96 | 1.56% | |
| 東京システムズ（株） | 107.78 | 1.46% | |
| イー・ビジネス | 98.30 | 1.34% | |
| （株）アクロックス | 64.56 | 0.88% | |
| 合计 | 952.72 | 12.95% | |
| 2012年度 | 成都楷码 | 1,308.34 | 10.08% |
| ニューロンネットワーク | 183.13 | 1.41% | |
| 甲骨文（中国）软件系统有限公司 | 143.27 | 1.10% | |
| （株）アクロックス | 137.39 | 1.06% | |
| （株）ティーアンドエス | 118.37 | 0.91% | |
| 合计 | 1,890.49 | 14.56% | |
| 2011年度 | 成都楷码 | 627.52 | 5.56% |
| 甲骨文（中国）软件系统有限公司 | 279.27 | 2.47% | |
| 和田敏昭 | 270.70 | 2.40% | |
| （株）シンタックス | 186.83 | 1.50% | |
| （株）オムニ | 144.65 | 1.28% |
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| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期营业 成本比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,490.96 | 13.21% |
商友集团最近二年一期前五大供应商采购金额占当期营业成本15%以下，不 存在依赖单一供应商的情形。
（五）业务资质
商友集团及下属子公司取得的相关资质证书如下：
| 序 号 |
证书名称 | 证书编号 | 持有公司 | 核发机构 | 核发日期 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信息安全 管理体系 认证证书 |
IS582125 | 上海商友 | BSI、ANAB | 2012年 5月25日 |
2015年 5月24日 |
| 2 | 质量管理 体系认证 证书 |
00213Q13263RIM | 上海商友 | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2013年 6月7日 |
2016年 6月6日 |
| 3 | 浦东新区 企业研发 机构证书 |
PDYF2012-007 | 上海商友 | 上海市浦东新 区科学技术委 员会 |
2013年 3月 |
- |
| 4 | 浦东新区 高技术服 务企业证 书 |
PDGJF2012010003 | 上海商友 | 上海市浦东新 区科学技术委 员会、上海市浦 东新区经济和 信息化委员会、 上海市浦东新 区财政局 |
2012年 11月9日 |
五年 |
| 5 | 软件企业 认定证书 |
沪R-2004-0120 | 上海商友 | 上海市信息化 委员会 |
2004年 7月10日 |
- |
| 6 | 技术先进 型服务企 业证书 |
20093100140025 | 上海商友 | 上海市科学技 术委员会、上海 市商务委员会、 上海市财政局、 上海市国家税 务局、上海市地 方税务局、上海 市发展和改革 委员会 |
2009年 12月11 日 |
2013年 12月31日 |
| 7 | 高新技术 企业证书 |
GR201131000241 | 上海商友 | 上海市科学技 术委员会、上海 市财政局、上海 市国家税务局、 |
2011年 11月28 日 |
三年 |
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| 序 号 |
证书名称 | 证书编号 | 持有公司 | 核发机构 | 核发日期 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海市地方税 务局 |
||||||
| 8 | 信息安全 管理体系 认证证书 |
IS575441 | 杭州罗特 | BSI、ANAB | 2011年 7月28日 |
2014年 7月27日 |
| 9 | 软件企业 认定证书 |
浙R-2008-0080 | 杭州罗特 | 浙江省信息产 业厅 |
2008年 10月17 日 |
- |
| 10 | 技术先进 型服务企 业证书 |
JF20123300010012 | 杭州罗特 | 浙江省科学技 术厅、浙江省商 务厅、浙江省财 政厅、浙江省国 家税务局、浙江 省地方税务局、 浙江省发展和 改革委员会 |
2009年 12月4日 |
2013年12 月31日 |
| 11 | 质量管理 体系认证 证书 |
FS600377 | 日本商友 | BSI、IAF、JAB | 2013年 6月30日 |
2016年 11月29日 |
| 12 | 信息安全 管理系统 认证证书 |
IS600376 | 日本商友 | BSI、ISMS | 2013年 6月30日 |
2016年 1月25日 |
上海商友的 20093100140025 号技术先进型服务企业证书将于 2013 年 12 月 31 日到期，杭州罗特的 JF20123300010012 号技术先进型服务企业证书亦将于 2013 年 12 月 31 日到期。根据财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家 发展改革委《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65 号），自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，在北京、上海、 杭州等 21 个中国服务外包示范城市实行企业所得税优惠政策，对经认定的技术 先进型服务企业，减按 15%的税率征收企业所得税。目前，相关部门尚未就技术 先进型服务企业的税收问题出台新的政策。待相关政策出台后，上海商友、杭州 罗特将根据新政策继续申请并办理技术先进型服务企业证书。
2013年上海商友已取得高新企业认定，根据《企业所得税优惠事先备案结果 通知书》（浦税三十五所备（2013）第1891号），上海商友2013年度减按15%的税 率征收所得税；杭州罗特被认定为新办软件企业，自2011年起享受“两年三减半” 所得税税收优惠（《税收减免登记备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012]第
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（3501）号），2013年实际执行税率为12.50%。因此，上海商友及杭州罗特目前 并未实际根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财 税[2010]65号）享受技术先进型服务企业的所得税优惠政策。上海商友及杭州罗 特暂时不能办理新的技术先进型服务企业证书不会对其税负产生影响。
（六）拥有的计算机软件著作权情况
截至本预案公告之日，商友集团及其子公司拥有19项计算机软件著作权，具 体情况如下：
| 序 号 |
著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海商友 | 2002SR1226 | 运送业综合管理系统Ver2.0 | 2001.12.10 |
| 2 | 上海商友 | 2005SR06566 | 商友仓库管理系统V2.61b | 2004.10.25 |
| 3 | 上海商友 | 2010SR058497 | 申易WEB管理软件V1.0 | 2007.08.31 |
| 4 | 上海商友 | 2009SR017581 | BUG管理系统1.0 | 2009.01.01 |
| 5 | 上海商友 | 2009SR025528 | Q&A管理システム软件1.0 | 2009.01.01 |
| 6 | 上海商友 | 2009SR025529 | 商友Entry Solution软件V1.0 | 2009.03.01 |
| 7 | 上海商友 | 2010SR065471 | 现代商友MBP项目管理软件V1.0 | 2010.07.10 |
| 8 | 上海商友 | 2011SR019980 | 现代商友MBP餐饮管理软件V1.0 | 2010.01.31 |
| 9 | 上海商友 | 2011SR019979 | 现代商友MBP广域流通仓库管理 软件V1.0 |
2011.01.07 |
| 10 | 上海商友 | 2011SR084919 | 现代商友金融平台软件V1.0 | 2011.05.20 |
| 11 | 上海商友 | 2013SR003343 | 现代商友分销连锁管理软件 V1.12.02 |
2012.07.01 |
| 12 | 上海商友 | 2012SR094552 | 现代商友MBP自动机器人软件 V1.0 |
2012.03.20 |
| 13 | 上海商友 | 2013SR050976 | 现代商友MBP运输管理软件V1.0 | 2012.09.30 |
| 14 | 上海商友 | 2013SR051000 | 现代商友MBP项目开发软件支持 软件V1.0 |
2012.11.09 |
| 15 | 上海商友 | 2013SR075811 | 现代商友MBP顾客信用风险评估 管理软件V1.0 |
2013.01.25 |
| 16 | 上海商友 | 2013SR075555 | 现代商友MBP顾客信息申请维护 管理软件V1.0 |
2012.12.10 |
| 17 | 杭州罗特 | 2012SR112417 | 罗特装船管理系统软件 | 2012.11.22（登记 日期） |
| 18 | 杭州罗特 | 2010SR073893 | 罗特工作流管理系统软件V1.0 | 2010.12.28（登记 日期） |
| 19 | 北京商友 | 2012SR076021 | 北京商友项目管理软件V1.0 | 2012.06.10 |
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上述计算机软件著作权系上海商友、杭州罗特、北京商友自行申请取得，已 分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权证书》，上海商友、杭州罗 特、北京商友对该等著作权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）拥有的软件产品登记证书
截至本预案公告之日，商友集团及其子公司拥有10项软件产品登记证书，具 体情况如下：
| 序 号 |
公司 | 证书编号 | 颁证机构 | 颁证日期 | 软件名称 | 有效 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海商友 | 沪 DGY-2007-0 890 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2011.07.10 | 申易WEB管理软 件V1.0 |
五年 |
| 2 | 上海商友 | 沪 DGY-2011-1 001 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2011.08.10 | 现代商友MBP广 域流通仓库管理 软件V1.0 |
五年 |
| 3 | 上海商友 | 沪 DGY-2011-1 002 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2011.08.10 | 商友Entry Solution软件V1.0 |
五年 |
| 4 | 上海商友 | 沪 DGY-2012-3 478 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2012.12.30 | 现代商友MBP自 动机器人软件 V1.0 |
五年 |
| 5 | 上海商友 | 沪 DGY-2013-0 244 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2013.02.10 | 现代商友分销连 锁管理软件 V1.12.02 |
五年 |
| 6 | 上海商友 | 沪 DGY-2013-1 478 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2013.07.20 | 现代商友MBP顾 客信息申请维护 管理软件V1.0 |
五年 |
| 7 | 上海商友 | 沪 DGY-2013-1 943 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2013.08.20 | 现代商友MBP顾 客信用风险评估 管理软件V1.0 |
五年 |
| 8 | 上海商友 | 沪 DGY-2013-1 400 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2013.06.20 | 现代商友MBP项 目开发支持软件 V1.0 |
五年 |
| 9 | 上海商友 | 沪 DGY-2013-1 401 |
上海市经济和 信息化委员会 |
2013.06.20 | 现代商友MBP运 输管理软件V1.0 |
五年 |
| 10 | 杭州罗特 | 浙 DGY-2008-0 632 |
浙江省信息产 业厅 |
2008.11.18 | 罗特工数管理系 统软件 |
五年 |
商友集团上述软件产品登记证书系上海商友、杭州罗特依法登记取得，合法
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有效。上述软件产品中，部分产品已进行新版本开发，拟在原版本到期前对新版 本软件产品进行登记；商友集团部分软件用于企业内部项目工时管理、项目质量 控制等，该部分软件产品如无法续期，不会对商友集团经营产生不利影响；其他 用于业务销售的软件产品，须根据有关规定在到期前办理续期手续。根据工业与 信息化部 2009 年 3 月 31 日颁布的《软件产品管理办法》之规定，“软件产品登 记的有效期为 5 年，有效期届满前可以申请延续”。
截至本预案公告之日，杭州罗特所拥有“罗特工数管理系统软件”《软件产 品登记证书》（编号：浙 DGY-2008-0632）已过期，杭州罗特正在办理上述软件 产品的续期手续，续期手续办理不存在重大障碍，该软件主要为杭州罗特内部使 用，不会对杭州罗特的经营及目前享受的税收优惠政策产生不利影响。
（八）近三年拥有的技术人员级别和人数
2011 年至 2013 年 8 月 31 日，商友集团日本子公司及国内子公司按年平均 在岗各级技术人员人数如下：
| 地区 | 级别 | 2011 | 2012 | 2013 年 1-8 月 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本 | 社員 | 70.75 | 74.67 | 65.63 | 对应国内程序员 |
| SM | 6.25 | 3.00 | 6.00 | 对应国内软件工程师 | |
| GL | - | 6.08 | 9.75 | ||
| 副部長 | - | 4.00 | 3.00 | 对应国内资深软件工程 师 |
|
| 部長 | 3.92 | 2.50 | 1.00 | ||
| 役員 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 合计 | 84.92 | 94.25 | 89.38 | ||
| 国内 | 程序员 | 125.50 | 154.83 | 182.25 | 软件工程、运维业务技术 人员级别分类 |
| 软件工程师 | 120.58 | 122.58 | 124.13 | ||
| 资深软件工程师 | 24.00 | 26.67 | 32.38 | ||
| 助理顾问 | - | - | 2.00 | 咨询与实施业务技术人 员级别分类 |
|
| 顾问 | 9.50 | 19.08 | 16.38 | ||
| 高级顾问 | 12.75 | 12.00 | 11.13 | ||
| 资深顾问 | 3.83 | 2.92 | 2.00 | ||
| 合计 | 338.67 | 395.18 | 420.63 | ||
| 总计 | 423.58 | 489.43 | 510.00 |
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（九）单位工时工资及单位工时收入变化情况
商友集团 2011 年至 2013 年 8 月 31 日单位工时工资情况如下：
| 2011 年 | 2012 | 年 | 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 工时工资 |
单位 工时工资 |
增长率 | 单位 工时工资 |
增长率 | ||
| 日 本 |
日元 | 643,737.26 | 624,062.90 | -3.06% | 623,053.12 | -0.16% |
| 折人民币元 | 52,150.44 | 49,366.50 | -5.34% | 40,243.00 | -18.48% | |
| 国内合计 （人民币元） |
9,846.46 | 9,240.40 | -6.16% | 9,718.12 | 5.17% | |
| 总计 | 18,813.24 | 16,831.11 | -10.54% | 15,008.88 | -10.83% |
注：单位工时工资=年工资总额/年总工时数（人月数）
2012 年单位工时工资较 2011 年下降，主要原因系 2012 年业务量大幅上升， 增加实际有效工时，提高工作效率。2013 年 1-8 月日本商友单位工时工资折算人 民币后较 2012 年下降约 18%，主要原因为日元自 2012 年下半年开始持续贬值。
商友集团 2011 年至 2013 年 8 月 31 日单位工时收入情况如下：
| 2011 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 工时收入 |
单位 工时收入 |
增长率 | 单位 工时收入 |
增长率 | ||
| 日 本 |
日元 | 2,008,811.08 | 2,442,818.36 | 21.61% | 2,559,801.84 | 4.79% |
| 折人民币元 | 162,738.31 | 193,238.54 | 18.74% | 165,338.24 | -14.44% | |
| 国内合计 （人民币元） |
22,065.53 | 22,538.94 | 2.15% | 26,335.76 | 16.85% | |
| 合并收入 | 40,443.75 | 41,254.12 | 2.00% | 36,539.65 | -11.43% |
注：单位工时收入=年营业收入总额/年总工时数（人月数）
商友集团2012年单位工时收入增长较快，主要原因系业务量大幅上升。2013 年1-8月，日本商友以日元计量的单位工时收入较2012年上涨约5%，但由于日元 自2012年下半年开始持续贬值，折算人民币的单位工时收入降低约14%。
六、 商友集团核心竞争力
1 、独有的技术开发流程与设计理念
商友集团深度参与客户的运营过程，针对客户需求开发个性化解决方案。经
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过十多年的行业沉淀，商友集团积累了独有的技术诀窍和服务流程。
商友集团为日本丰田全球闻名的供应链管理系统贡献了技术支持。商友集团 与日本丰田集团下属的专门从事汽车产品和零部件贸易的丰田通商进行了五年 以上的长期合作，为丰田通商开发了内部营业共通系统、丰田本部与全球工厂间 的内部交易平台系统、风险管理系统。
2 、优秀的团队
商友集团员工硕士及大专之比例约为70%，高于行业平均值39%。商友集团 在长期的经营中，骨干核心队伍稳定，为商友集团未来稳定的发展提供支撑。
3 、良好的品牌形象
商友集团以优质的产品和服务获得了客户的广泛认可。商友集团以其名称 “现代商友”（Modern Business Partner）为企业理念，秉承“服务、诚信、优质” 的管理理念和客户服务宗旨。与众多日本大型企业进行长期合作，业务已经覆盖 金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品等领域， 并取得了大量的成功案例。国内市场方面，商友集团专注于 ERP 系统的咨询与 实施业务，以及企业物流供应链领域的软件及解决方案产品的研发，已为多个大 型餐饮、零售等行业的客户建立稳定合作关系。
七、 商友集团最近三年增资、股权转让及资产评估情况
商友集团最近三年内发生过两次配股，一次股权转让，除因本次交易而进行 评估外，未进行过资产评估。关于配股和股权转让的情况详见本节“二、商友集 团历史沿革”之“（二）历史沿革具体情况”之“第五次配股”、“第三次股权 转让”和“第六次配股”部分。
八、 商友集团最近二年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 8,186.85 | 8,026.10 | 5,858.46 |
| 总负债 | 1,816.57 | 2,581.32 | 4,074.29 |
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净资产 6,370.28 5,444.77 1,784.18
注：上述数据尚未经审计
（二）合并收入利润情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 11,125.52 | 18,773.68 | 14,776.53 |
| 营业成本 | 7,357.73 | 12,982.41 | 11,287.07 |
| 营业利润 | 1,217.53 | 1,896.37 | 301.97 |
| 利润总额 | 1,289.79 | 2,016.76 | 346.27 |
| 净利润 | 1,065.66 | 1,720.02 | 324.27 |
注：上述数据尚未经审计
- 1、商友集团总体毛利率与竞争对手比较
商友集团近两年一期的营业收入、营业成本及毛利率总体情况如下所示：
| 项目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 14,777 | 18,774 | 11,126 |
| 营业成本（万元） | 11,287 | 12,982 | 7,358 |
| 毛利率 | 24% | 31% | 34% |
商友集团 2012 年毛利率较 2011 年毛利率大幅提升，主要是 2012 年营业收 入大幅增加，商友集团人员实际有效工时提高，使营业收入的增长幅度高于营业 成本增长幅度所致。商友集团 2013 年 1-8 月毛利率较 2012 年毛利率有所提高， 主要是商友集团优化国内及日本的人员结构，且 2013 年 1-8 月国内毛利率较高 咨询与服务业务收入及占比提高所致。
根据商友集团主要竞争对手中已上市企业的年报和季报数据，其竞争对手的 毛利率水平如下所示：
| 股票代码 | 公司名称 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| PACT | 文思海辉 | 34.96% | 34.66% | 27.66% |
| 300339 | 润和软件 | 45.80% | 39.60% | 42.17% |
| 002195 | 海隆软件 | 44.50% | 40.37% | 34.88% |
| 600718 | 东软集团 | 26.97% | 32.05% | 31.06% |
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注：文思海辉为纽约证券交易所上市公司
由上可见，商友集团毛利率整体呈增长趋势，与同行业上市公司相比处于正 常水平。
2、分地区、分业务毛利率分析
商友集团所面对的市场包括国内市场和日本市场，所从事业务可分为软件工 程、运维、咨询与实施、软件销售四大类。
以地区为主要分类标准，商友集团毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 国内 | 32.34% | 42.74% | 54.60% |
| 其中：软件工程 | 22.46% | 43.48% | 51.32% |
| 软件销售 | 15.72% | 9.32% | 21.11% |
| 咨询与服务 | 37.69% | 43.65% | 60.53% |
| 运维 | 54.46% | 64.19% | 35.38% |
| 日本 | 22.31% | 29.66% | 30.86% |
| 其中：软件工程 | 14.27% | 33.53% | 35.60% |
| 软件销售 | 11.72% | 6.57% | 11.73% |
| 咨询与服务 | - | - | - |
| 运维 | 34.65% | 24.47% | 21.36% |
| 合计 | 23.61% | 30.85% | 33.87% |
以业务为主要分类标准，商友集团毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 软件工程 | 14.54% | 33.60% | 35.67% |
| 其中：国内 | 22.46% | 43.48% | 51.32% |
| 日本 | 14.27% | 33.53% | 35.60% |
| 软件销售 | 13.52% | 8.21% | 19.71% |
| 其中：国内 | 15.72% | 9.32% | 21.11% |
| 日本 | 11.72% | 6.57% | 11.73% |
| 咨询与服务 | 37.69% | 43.65% | 60.53% |
| 其中：国内 | 37.69% | 43.65% | 60.53% |
| 日本 | - | - |
- |
| 运维 | 35.01% | 25.53% | 21.75% |
| 其中：国内 | 54.46% | 64.19% | 35.38% |
| 日本 | 34.65% | 24.47% | 21.36% |
| 合计 | 23.61% | 30.85% | 33.87% |
由于地区和业务类型差异，商友集团不同地区和业务间的毛利率存在一定差 异，且变动趋势亦不相同。商友集团的主要业务收入来自日本，且主要来自软件
129
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工程和运维两项业务。因此，商友集团毛利率水平主要受日本市场软件工程和运 维两大业务毛利率的影响。同时，咨询与服务业务毛利率近两年一期增长迅速， 对整体毛利存在推动效应。
（1）日本市场软件工程毛利率分析
2012 年日本市场软件工程毛利率较 2011 年提高 19.25%，主要原因为：软件 工程 2012 年业务量大幅上升，导致业务收入较 2011 年上涨 37.14%，而同期营 业成本仅上涨了 6.34%，收入增长速度大幅超过成本上涨速度。
商友集团日本市场软件工程成本未大幅增长的主要原因为：商友集团日本市 场的业务主要由日本商友接单，之后日本商友再将其中一部分业务转包给商友集 团国内企业。由于日本人力成本高于国内，日本商友可将更多的业务分包给国内 企业，从而降低总体经营成本，进而可以在控制成本的上涨幅度的同时投入更多 人力以支撑业务量的增长。
2013 年 1-8 月，日本市场软件工程毛利率较 2012 年提高了 2.07%，主要原 因仍为日本商友上述人力成本的转移。
（2）日本市场运维毛利变动分析
2012 年日本运维毛利率较 2011 年下降 10.81%，主要原因为：2012 年日本 商友现场运维工作量增加，为维护客户关系，日本商友员工到现场工作量增多， 转包到国内的业务减少，从而使成本提高。
2013 年 1-8 月，日本市场运维毛利较 2012 年下降了 3.11%，主要原因是受 日元贬值影响。
（3）咨询与服务业务毛利率分析
咨询与服务业务毛利率 2012 年较 2011 年上升 5.96%，2013 年 1-8 月较 2012 年上升 16.88%，其大幅上涨的原因为：咨询与服务业务需要对客户所处行业有 较多的了解和认识，在接触客户初期，需要投入较多人力了解客户行业情况及客 户需求，随着对客户所处行业的认识的深入和熟悉，后续投入人力将会下降，且 之后再接受同行业的新客户时，人力投入也会下降，从而使业务成本相对降低，
130
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毛利上升。
综上所述，日本市场软件工程毛利率近两年一期都呈增长趋势，虽然运维毛 利率呈下降趋势，但是软件工程业务收入占比高于运维业务，同时在咨询与服务 业务毛利率的推动下，整体毛利率仍呈现增长趋势。
（三）合并现金流量情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -367.89 | 3,314.43 | 2,042.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -98.28 | -173.32 | -344.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37.98 | 174.63 | -843.41 |
注：上述数据尚未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2013 年8 月31 日 /2013 年1-8 月 |
2012 年12 月31 日 /2012 年 |
2011 年12 月31 日 /2011 年 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 22.19% | 32.16% | 69.55% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 16.73% | 31.59% | 18.17% |
注：上述数据尚未经审计，2013年1-8月数据未经年化
九、 商友集团对外投资情况
商友集团目前持有上海商友、杭州罗特、北京商友和日本商友各100%股权， 除此之外，无其他对外投资。关于上述子公司的具体情况详见本节之“四 商友 集团下属公司情况”。
十、 商友集团 100% 股权预估值
（一）商友集团 100% 股权预估值及估值方法
本次预估采用收益法，以2013年8月31日为基准日，商友集团100%股权价值 预估值为23,800万元，较商友集团母公司报表净资产账面价值（未经审计）6,370
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万元增值17,430万元，增值率为274%。本次交易正式评估时，评估机构将采用收 益法及市场法对商友集团100%股权价值进行评估。本次交易的标的资产最终评 估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具评估报告为准。
（二）本次预估值中采用收益法预估的基本假设
1、本次预估以特定评估目的为基本假设前提；
2、本次预估假设预估值基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3、本次预估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场 发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
7、本次估值中，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次预估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）预估方法的选择
1、预估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可 以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以 用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较 充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
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资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备 可利用的历史资料。
2、预估方法的选择
根据上述估值方法的适用性分析，考虑到商友集团是控股型投资公司，没有 具体的经营业务，主要收益来源于对子公司的投资收益，其子公司为主要的经营 业务载体，其所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为信息技术服务行业软 件外包业务，因此本次以合并报表口径进行评估。另一方面，考虑到被评估企业 所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等 特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务 能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次选 择以合并报表口径采用收益法和市场法进行评估。
（四）评估方法简介
1.收益法
==> picture [417 x 63] intentionally omitted <==
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
==> picture [228 x 21] intentionally omitted <==
P：被评估企业的经营性资产价值
[C] i ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
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==> picture [199 x 30] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
==> picture [180 x 27] intentionally omitted <==
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对 象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较 法。
（五）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响， 并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。收 益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经 过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、
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商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股 权的市场价值。
因此，本次预估值确定采用收益法的评估结果作为商友集团股东全部权益最 终价值。
（六）预估值及增值原因分析
1、商友集团股东全部权益预估值
于预估值基准日2013年8月31日，商友集团未经审计合并口径的净资产为 6,370万元，在持续经营假设条件下，商友集团股东全部权益评估价值为23,800 万元，较商友集团合并口径账面净资产增值17,430万元，增值率为274%。
2、本次交易作价市盈率与同行业上市公司比较
截至本次交易的评估基准日2013年8月31日，按照证监会行业分类，根据巨 潮网数据显示，沪深两市软件和信息技术服务行业平均静态市盈率为50.21倍； 根据wind数据显示，剔除市盈率、市净率为负值的上市公司后，软件和信息技术 服务行业上市公司的估值情况如下：
截至本次交易的评估基准日2013年8月31日，按照证监会行业分类，根据巨 潮网数据显示，沪深两市软件和信息技术服务行业平均静态市盈率为50.21倍； 根据wind数据显示，剔除市盈率、市净率为负值的上市公司后，软件和信息技术 服务行业上市公司的估值情况如下：
| 代码 | 简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 000681.SZ | 远东股份 | 406.7353 | 18.2124 |
| 000948.SZ | 南天信息 | 297.6533 | 1.4712 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 85.5406 | 4.7458 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 29.0035 | 6.7436 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 36.2212 | 7.4537 |
| 002093.SZ | 国脉科技 | 67.8679 | 4.1863 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 128.0252 | 11.8069 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 29.2574 | 6.703 |
| 002195.SZ | 海隆软件 | 24.176 | 3.6293 |
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| 代码 | 简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 120.1508 | 16.3004 |
| 002232.SZ | 启明信息 | 67.4993 | 2.8831 |
| 002253.SZ | 川大智胜 | 50.7364 | 3.9841 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 164.4019 | 7.3111 |
| 002268.SZ | 卫士通 | 181.0968 | 6.1769 |
| 002279.SZ | 久其软件 | 107.9077 | 3.1606 |
| 002280.SZ | 新世纪 | 261.7598 | 2.4183 |
| 002316.SZ | 键桥通讯 | 56.6796 | 3.6091 |
| 002331.SZ | 皖通科技 | 32.1699 | 3.0172 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 61.3233 | 7.0287 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 53.2688 | 4.1695 |
| 002405.SZ | 四维图新 | 67.0707 | 4.0684 |
| 002410.SZ | 广联达 | 42.753 | 6.3734 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 48.6834 | 5.4406 |
| 002474.SZ | 榕基软件 | 29.0222 | 2.7362 |
| 002544.SZ | 杰赛科技 | 40.456 | 3.4165 |
| 002609.SZ | 捷顺科技 | 47.2431 | 3.9741 |
| 002642.SZ | 荣之联 | 71.0392 | 6.9247 |
| 002649.SZ | 博彦科技 | 46.5785 | 4.8041 |
| 002657.SZ | 中科金财 | 43.4824 | 4.1839 |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 39.8621 | 5.3571 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 50.1371 | 2.9507 |
| 300017.SZ | 网宿科技 | 80.6652 | 9.6142 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 47.0043 | 6.8402 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 130.0165 | 2.9982 |
| 300036.SZ | 超图软件 | 273.004 | 2.6085 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 54.0699 | 3.5351 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 31.8834 | 3.0517 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 | 209.5887 | 1.7257 |
| 300051.SZ | 三五互联 | 1073.9139 | 7.295 |
| 300052.SZ | 中青宝 | 498.2878 | 9.3114 |
| 300074.SZ | 华平股份 | 70.3289 | 6.306 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 65.4161 | 4.9372 |
136
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
天泽信息产业股份有限公司
| 代码 | 简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 300085.SZ | 银之杰 | 89.1816 | 3.118 |
| 300096.SZ | 易联众 | 49.9102 | 4.452 |
| 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 39.318 | 1.9409 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 44.6787 | 4.311 |
| 300167.SZ | 迪威视讯 | 122.6459 | 3.4111 |
| 300168.SZ | 万达信息 | 79.2535 | 7.1835 |
| 300170.SZ | 汉得信息 | 37.2544 | 3.934 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 54.5371 | 6.9241 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 28.1625 | 4.7812 |
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 46.9466 | 4.7271 |
| 300209.SZ | 天泽信息 | 399.4838 | 2.3225 |
| 300212.SZ | 易华录 | 85.1316 | 9.8136 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 57.5864 | 5.3539 |
| 300231.SZ | 银信科技 | 40.5724 | 5.1083 |
| 300235.SZ | 方直科技 | 81.8616 | 5.8332 |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 38.8156 | 3.6006 |
| 300248.SZ | 新开普 | 32.8147 | 2.8133 |
| 300253.SZ | 卫宁软件 | 107.3038 | 10.7236 |
| 300264.SZ | 佳创视讯 | 86.9518 | 2.0721 |
| 300271.SZ | 华宇软件 | 34.0566 | 3.9509 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 23.3485 | 3.5316 |
| 300277.SZ | 海联讯 | 29.33 | 2.1763 |
| 300287.SZ | 飞利信 | 75.0152 | 7.851 |
| 300290.SZ | 荣科科技 | 34.3666 | 4.9881 |
| 300297.SZ | 蓝盾股份 | 41.6693 | 3.6968 |
| 300299.SZ | 富春通信 | 101.8734 | 5.1386 |
| 300300.SZ | 汉鼎股份 | 70.6412 | 6.7129 |
| 300302.SZ | 同有科技 | 61.8443 | 3.8899 |
| 300311.SZ | 任子行 | 45.0404 | 4.3323 |
| 300312.SZ | 邦讯技术 | 32.8125 | 2.7545 |
| 300315.SZ | 掌趣科技 | 194.945 | 18.1925 |
| 300324.SZ | 旋极信息 | 71.7761 | 6.1854 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 41.9014 | 3.1562 |
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| 代码 | 简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 300333.SZ | 兆日科技 | 23.4701 | 2.3119 |
| 300339.SZ | 润和软件 | 45.9636 | 4.6015 |
| 300348.SZ | 长亮科技 | 36.0788 | 3.7323 |
| 300352.SZ | 北信源 | 59.1902 | 6.0078 |
| 600289.SH | 亿阳信通 | 39.847 | 2.3024 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 31.6462 | 8.6078 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 29.8879 | 1.9766 |
| 600446.SH | 金证股份 | 50.5211 | 6.3347 |
| 600476.SH | 湘邮科技 | 218.525 | 4.6818 |
| 600536.SH | 中国软件 | 115.4004 | 5.2787 |
| 600570.SH | 恒生电子 | 54.3232 | 8.123 |
| 600571.SH | 信雅达 | 35.4074 | 4.5912 |
| 600588.SH | 用友软件 | 32.0926 | 4.0695 |
| 600718.SH | 东软集团 | 30.7494 | 2.7409 |
| 600728.SH | 佳都新太 | 98.7441 | 6.9372 |
| 600756.SH | 浪潮软件 | 82.4146 | 4.1713 |
| 600764.SH | 中电广通 | 49.1767 | 4.3502 |
| 600770.SH | 综艺股份 | 231.4697 | 2.3228 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 32.8125 | 5.8126 |
| 600850.SH | 华东电脑 | 36.9973 | 6.017 |
| 算数平均值 | 95.13 | 5.24 | |
| 商友集团 | 13.84 | 3.72 |
从上表可以看出，软件和信息技术服务行业上市公司市净率的平均值为 5.24倍，高于本次估值的市净率3.72；软件和信息技术服务行业上市公司静态市 盈率的平均值为95.13倍，显著高于本次估值的静态市盈率13.84。从保护上市公 司及其中小股东利益的角度出发，本次交易定价合理。
3、商友集团股东全部权益预估值增值原因
由于本次评估主要为天泽信息收购商友集团100%股权提供定价依据，需要 对商友集团股东的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于商友集团已 经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对
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合理地估计。因此，选择收益法评估的预估值可以合理、公允地反映商友集团的 全部股东权益价值。
本次采用收益法对商友集团全部股东权益进行预估的预估值较未经审计的 账面净资产金额增值较高的原因主要在于：
（1）软件行业发展趋势为商友集团提供了巨大的发展空间
商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产 品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务的客户包含国际著名大型制 造企业和金融企业，服务领域涉及到供应链管理、物流、食品和制药等。
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确提出：到2015年，软件 和信息技术服务业业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软 件和信息技术服务业总收入比重超过60%。
“十二五”时期，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与 网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快 向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。
（2）商友集团的竞争优势能够为其未来发展给与有力支持
商友集团在发展过程中积累了丰富的服务经验，软件研发能力和服务水平不 断提升，赢得了广大日本客户的认可。丰田通商、三菱、富士通、日本电报电话 株式会社、丸红株式会社和日本电气株式会社（NEC）等企业均已与商友集团建 立了长期合作关系，商友集团于2009年成为Oracle的中国战略伙伴，获得相关领 域Oracle白金级别（最高级别）认证证书，在国内已完成超过50个大中型企业 Oracle实施案例。
商友集团在自有物流供应链软件产品研发方面亦有长期投入，已形成包含订 单管理解决方案（OMS）、运输管理解决方案（TMS）、仓储管理解决方案（WMS） 和销售终端解决方案（POS）为一体解决方案，并已有成功案例，获得国内外客 户好评。商友集团及其子公司目前拥有19项计算机软件著作权、10项软件产品登 记证书，其产品具备很强的市场竞争力。
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商友集团优势主要体现在以下几个方面：
a.大型软件系统开发及服务能力优势
商友集团具有为客户提供大型软件系统从需求分析、设计、开发至运行维护 的整体服务的能力。对于客户业务梳理和解析能力强，超越简单的外包开发，直 接参与客户的需求分析。同时在为日本客户提供服务的过程中沉淀并积累了丰富 的技术经验和服务理念。
b.物流供应链、ERP领域的研发优势
商友集团与日本丰田集团下属的专门从事汽车产品和零部件贸易的丰田通 商进行了五年以上的长期合作，为丰田通商开发了内部营业共通系统、丰田本部 与全球工厂间的内部交易平台系统、风险管理系统，积累了丰富的供应链管理软 件开发的技术和经验。
国内市场中，商友集团是国内少数具备Oracle JDE产品开发能力的企业之 一，取得了甲骨文公司的财务专业化、分销专业化、加速行专业化及制造业专业 化认证证书。商友集团在为客户提供ERP产品实施基础上，根据客户个性化延伸 需求，与其自主研发的包括OMS、WMS、TMS等在内的其他服务和产品进行集 成，为客户提供整体解决方案。目前在国内已有包括吉野家和凤凰壹力等在内的 大批成功实施案例。
c.海外客户资源优势
日本企业信息化程度高，信息系统建设和更新的需求大、投入多，商友集团 在海外的销售采取“大客户策略”，为丰田通商（豊田通商㈱）、丰通Syscom（㈱ 豊通シスコム）、日本惠普、宏利人寿等大型公司长期提供服务过程中，通过对 客户业务的深度解析，凭借自身优异的技术能力和优质的服务与产品，赢得客户 的广泛认可和信赖，由此积累了宝贵的海外客户资源，并保持了长期良好的合作 关系。
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第二节 商友国际
一、商友国际基本情况
公司名称： 现代商友软件集团国际有限公司 英文名称： MBP Software Group International, Limited 注册地： 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦802室 注册日期： 2013年11月15日 公司编号： 0975728 公司董事： 黄广宇
二、商友国际历史沿革
2013年11月15日，途乐投资在香港注册成立商友国际，股本为1万港元。
三、商友国际股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，商友国际的股权结构及控制关系如下：
上海途乐投资管理中心（有限合伙）
100% 现代商友软件集团国际有限公司
四、商友国际最近三年业务发展情况
截至本预案公告之日，商友国际除持有商友集团25%股权外，无经营活动。 五、关于设立商友国际的原因说明。
为顺利实施本次交易，经向商务主管部门咨询，境内企业进行境外投资分为 新设和并购两种方式，对于以并购方式进行的境外投资在报送商务主管部门审批 前需要对并购涉及的境外标的资产进行评估，审批相对复杂。因此，若途乐投资 直接受让商友集团25%股权，相关手续办理耗时较长，将对本次交易进程造成不 利影响。有鉴于此，为加快商友集团股权架构调整实施进度，途乐投资通过在香 港新设商友国际，由商友国际对商友集团增资，实现途乐投资间接持有商友集团
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25%股权。
六、关于拟不对商友国际进行审计和评估的说明
本次交易的实质为上市公司收购商友集团100%股权。商友国际成立于本次 交易审计、评估基准日之后，其设立的目的仅为便于本次交易的实施，关于商友 国际成立的背景详见本章“第二节 商友集团”之“二、商友集团历史沿革”之 “（三）商友集团2013年11月股权架构调整情况说明”部分。截至本预案公告之 日，商友国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债。购买商友 国际100%股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。交易双方以商 友集团全部权益价值的25%作为商友国际100%股权的定价基础，并协商确定商 友国际100%股权交易价格。
途乐投资已出具承诺：商友国际合法取得并持有商友集团25%股权。商友国 际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，未进行其他经营业务。 如商友国际在本次交易交割日前发生负债，则相关债务由途乐投资承担。
鉴于以上原因，本次交易中拟将商友集团100%股权作为评估对象，不对商 友国际进行评估，该事项不会影响标的资产作价的公允性，不会损害上市公司及 其股东利益。
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第六章 本次交易对本公司的影响
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响
天泽信息以物联网IT服务为主营业务，以“为客户创造价值”为宗旨，构建 “解决方案+服务”和“数据+产品”的全业务IT服务模式。天泽信息借助技术创 新和模式创新，与产业中的创新力量合作，为客户提供全方位物联网IT服务，与 客户共同成长。
天泽信息在车联网领域，特别是工程机械领域，已经积累了大量优质案例与 客户资源，在行业中树立了优质服务口碑，与客户建立了稳定的合作关系。天泽 信息一方面将继续巩固和深化公司在车联网IT服务市场的龙头地位，另一方面公 司将对物联网行业应用相关领域进行积极探索，以业务、技术和资本合作等多种 方式进行拓展，实现内生+外延并举的发展战略。
商友集团的主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产 品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务的客户包含国际著名大型制 造企业和金融企业，服务领域涉及到供应链管理、物流、食品和制药等。
商友集团在发展过程中积累了丰富的服务经验，软件研发能力和服务水平不 断提升，赢得了广大日本客户的认可。丰田通商、三菱、富士通、日本电报电话 株式会社、丸红株式会社和日本电气株式会社（NEC）等企业均已与商友集团建 立了长期合作关系，商友集团于2009年成为Oracle的中国战略伙伴，获得相关领 域Oracle白金级别（最高级别）认证证书，在国内已完成超过50个大中型企业 Oracle实施案例。
天泽信息与商友集团的此次合作，紧密围绕天泽信息“为客户提供全方位IT 服务，与客户共同成长”的战略定位，实现合作双方与客户的多赢。基于此次合 作，天泽信息的软件开发、软件定制和大型IT系统开发等方面的能力将进一步得 到提高。商友集团在为日本著名企业服务过程中积累的先进理念和丰富经验用于 服务国内客户的进程将进一步加快，并可继续加强为日本客户服务的竞争力。此 次合作之后，天泽信息与商友集团在人才、技术和客户服务能力各方面的深入融
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合，将大幅提高天泽信息为客户提供全方位物联网IT服务的水平和能力，协助客 户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。
借助本次合作，天泽信息将快速获得大量软件开发人才和丰富的软件开发经 验，涉入除车联网IT服务之外的其他物联网行业应用，加强基于物流的物联网IT 服务能力，加强包含乘用车、电梯等物联网IT服务能力，进一步提高物联网IT服 务能力和扩大客户服务范畴。同时，在客户结构上，天泽信息的客户群体将得到 极大的扩展：首先，快速扩大非工程机械客户群体；第二，获得国际客户在海外 业务订单。
二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
商友集团2011年、2012年、2013年1-8月分别实现营业收入14,776.53万元、 18,773.68万元和11,125.52万元，实现归属于母公司股东净利润377.79万元、 1.577.42万元和1,086.94万元（以上数据未经审计）。同时，商友控股和途乐投资 承诺商友集团2013年、2014年、2015年、2016年每年实现的扣除非经常性损益的 归属母公司股东净利润不低于2,300万元、3,000万元、3,600万元、4,000万元。商 友集团具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司 仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、物联网行业增 长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交 易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资 产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测 完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务 状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前本公司的总股本为160,000,000股。按照本次交易方案，上市公司 将向途乐投资发行普通股556.68万股用于购买资产，向不超过10名特定投资者发 行普通股711.07万股用于配套融资，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表 所示：
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| 项目 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 配套资金募集前 | 配套资金募集后 | |||||
| 持股数 （万股） |
持股比例 | 持股数 （万股） |
持股比例 | 持股数 （万股） |
持股比例 | |
| 无锡中住集团有 限公司 |
4,800 | 30.00% | 4,800 | 28.99% | 4,800 | 27.80% |
| 孙伯荣 | 3,588 | 22.43% | 3,588 | 21.67% | 3,588 | 20.78% |
| 途乐投资 | 0 | 0 | 556.68 | 3.36% | 556.68 | 3.22% |
| 不超过10名特 定投资者 |
0 | 0 | 0 | 0.00% | 711.07 | 4.12% |
| 其他股东 | 7,612 | 47.57% | 7,612 | 45.98% | 7,612 | 44.08% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% | 16,556.68 | 100.00% | 17,267.75 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，天泽信息股本总额不高于17,267.75万股，社 会公众股持股数量超过25%，天泽信息的股权分布仍符合上市条件。本次交易完 成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
四、 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人并未变更，上市公司与 控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；途乐投资将持有上市公司 558.70万股，途乐投资除将持有上市公司股份外，不拥有或控制与上市公司或标 的资产存在竞争关系的企业或经营性资产；途乐投资的合伙人亦不拥有或控制与 上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标 的资产的生产经营存在竞争关系的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形 式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，途乐投资作出如下承 诺：
“1、除商友集团及其控股和参股公司外，途乐投资目前并没有以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营，通过下属公司经营、合资或联营）从事与天 泽信息、商友集团及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业 务活动。
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2、本次重组完成后，途乐投资不会以任何方式（包括但不限于自营、合营 或联营，通过下属公司经营、合资或联营）参与或进行与天泽信息及其控股和参 股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、途乐投资若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让 给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股 公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
途乐投资的合伙人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
“1、除商友集团及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接 或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与天泽 信息、商友集团及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与天泽信息、 商友集团及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、 任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与天泽信息、商友集团及其控股和参 股公司存在同业竞争的情形。
2、本次重组完成后，承诺人承诺在本次重组完成后的三年内不主动从任职 公司离职；承诺人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种 原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在天泽信息或其控股 和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天 泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与 拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同 或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控 股和参股公司构成竞争的业务。
3、承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务，同时，按照天泽信息的要求，将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给 无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公 司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
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1 、与交易对方的关联交易情况
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不 构成关联交易。本次交易完成后，途乐投资将持有上市公司的的股份比例低于 5%，与上市公司不构成关联方。商友集团与上市公司亦不构成关联方。
为规范和减少将来可能发生的关联交易，途乐投资承诺如下：
“1、途乐投资及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控 股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场 与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方 进行。途乐投资及其控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参 股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股 和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于途乐投资及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之 间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定 价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可 比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、途乐投资及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的 关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程 序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须 报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、途乐投资保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其 控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其 控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的， 天泽信息及其控股和参股公司的损失由途乐投资承担。”
途乐投资的合伙人（以下简称“承诺人“）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其 控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市
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场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三 方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股 和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其 控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府 定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加 可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间 的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定 程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对 须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控 股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控 股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天 泽信息及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
2 、与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与 实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关 联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。
3 、商友集团存在的关联交易情况
由于成都地区软件开发综合人工成本较低，因此商友集团将软件研发过程中 技术要求较低的软件测试和数据录入业务以及日本商友自身使用的管理系统研 发外包给成都楷码，从而可以降低商友集团的经营成本，2011年、2012年和2013
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年1-8月份上述关联交易的交易额合计分别为618.74万元、1,321.68万元和579.22 万元。同时，商友集团向成都楷码参股的株式会社イーワークス采购考勤管理系 统软件向客户销售，2011年、2012年和2013年1-8月份上述关联交易的交易额分 别为125.66万元、77.14万元和8.9万元。
对商友集团的审计工作尚未完成，待审计工作完成后，将在本公司支付现金 及发行股份购买资产并募集配套资金报告书中详细披露商友集团的关联交易情 况。
五、 本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及 子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本 次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公 司治理结构产生任何影响。
（三）保持商友集团核心人员稳定性的措施
1 、商友集团核心人员情况
商友集团核心人员即为本次交易对方途乐投资的12名合伙人，其基本情况请 见“第二章 交易对方情况”之“第二节 途乐投资”之“四、途乐投资合伙人情 况”部分。
2 、相关措施
商友集团12名境内自然人股东均为商友集团核心管理团队成员和技术骨干， 本次交易中，天泽信息充分认可商友集团的现有核心团队，天泽信息以公司股份
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为对价向商友集团12名境内自然人股东支付购买对价，有利于商友集团核心团队 与上市公司利益保持一致。
为保证商友集团及下属公司持续稳定地开展生产经营，保持核心人员的稳定 性，本次交易各方已在《支付现金及发行股份购买资产协议》约定，自标的资产 交割日起，商友集团管理层股东仍需至少在商友集团及下属公司任职三十六个月 （以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订期限超过三十六个月的《劳 动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且不得单方解除《劳动合同》。 如管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日 起三十（30）日内将其在本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付 给上市公司。
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第七章 本次交易的主要风险说明
一、与本次交易相关的风险
1 、审批风险
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可 完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本 次交易方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2 、整合风险
上市公司在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件 开发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，上市公司可以通过优势互补 增强自身竞争实力。然而，商友集团成为上市公司子公司后，需要在文化、人员、 管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比 较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
3 、盈利补偿不足的风险
商友控股和途乐投资承诺商友集团2013年，2014年、2015年、2016年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万元、 3,000万元、3,600万元、4,000万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权 价值过程中的预测数。
如2013年、2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期 现金对价5,906万元进行补偿；若不足补偿，则途乐投资以在本次交易中取得的 上市公司股份进行补偿。如2015年、2016年涉及利润补偿，途乐投资以现金或在 本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，途乐投资补偿的上限为其在本次交易 中所获得的上市公司股份，对应价格为6,875万元。
假设商友集团未来利润实现仅完成了其承诺额的90%、80%、70%、60%或 50%，则交易对方需作出的赔偿如下所示：
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| 项目 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2013 年 -2016 年 合计 |
2015 年 -2016 年 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺数 | 2,300 | 3,000 | 3,600 | 4,000 | 12,900 | ||
| 90% | 假设完 成数 |
2,070 | 2,700 | 3,240 | 3,600 | 11,610 | |
| 预计补 偿数 |
423 | 300 | 360 | 400 | 1,483 | 760 | |
| 80% | 假设完 成数 |
1,840 | 2,400 | 2,880 | 3,200 | 10,320 | |
| 预计补 偿数 |
847 | 257.75 | 1,325.58 | 1,472.87 | 3,903 | 2,798 | |
| 70% | 假设完 成数 |
1,610 | 2,100 | 2,520 | 2,800 | 9,030 | |
| 预计补 偿数 |
1,270 | 386.63 | 1,988.37 | 2,209.30 | 5,855 | 4,198 | |
| 60% | 假设完 成数 |
1,380 | 1,800 | 2,160 | 2,400 | 7,740 | |
| 预计补 偿数 |
1,694 | 515.50 | 2,651.16 | 2,945.74 | 7,806 | 5,597 | |
| 50% | 假设完 成数 |
1,150 | 1,500 | 1,800 | 2,000 | 6,450 | |
| 预计补 偿数 |
2,117 | 644.38 | 3,313.95 | 3,682.17 | 9,758 | 6,996 |
根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价约5,900万元、 途乐投资以其持有的全部天泽信息股票为商友集团2013年、2014年承诺业绩的实 现作为保证，且优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。商 友集团2013年和2014年承诺业绩合计为5,300万元，且截至2013年8月31日，商友 集团2013年度已实现净利润1,065.66万元，因此上市公司向商友控股支付的第二 笔转让款5,900万元可以全额覆盖商友集团2013年和2014年业绩承诺的风险。
就2015年、2016年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中获 得的天泽信息股票作为保证。从上表可见，当商友集团的业绩低于业绩承诺的50% 时，交易对方无法补足盈利承诺差异。
但是，根据本次重组方案，本公司应于中国证监会批准本次交易，并完成标 的资产交割后的十个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的65%，约10,969 万元。如商友集团在2013年至2014年途乐投资及商友控股的补偿业绩金额即超过
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12,731万元（即需支付给商友控股的第二期现金对价以及向途乐投资支付的全部 股份对价之和），则本公司存在业绩补偿不足的风险；如商友集团2013年至2014 年完成了业绩承诺，但2015年至2016年未完成业绩承诺或在业绩承诺届满时减值 测试导致需补偿金额大于途乐投资获得的本公司股份对价价值，则本公司仍存在 业绩补偿不足的风险。
4 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价16,875万元。作为交易方 案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 预计募集资金总额7,900万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本 高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少16,875万元，一方 面可能给公司日常经营的流动资金带来一定压力及现金分红能力，另一方面可能 导致公司丧失进一步并购发展机会的可能，从而影响上市公司战略目标的实现。
5 、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，天泽信息收购商友集团75%股权和商友国际100% 股权为非同一控制下的合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差 额将作为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行 减值测试。由于商友集团为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成 后天泽信息合并报表中需确认大额商誉。如未来商友集团经营状况不佳，则天泽 信息存在商誉减值的风险，从而对天泽信息当期损益造成不利影响。
6 、交易被中止或取消的风险
本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方
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可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案 的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，出现不可预知的重大影响事 项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行， 则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
7 、交易无法实施的风险
本次交易标的公司商友集团、商友国际系2家在香港设立的有限公司。根据 国家有关企业境外投资相关法律、法规的规定，中国证监会核准公司本次交易后， 本公司尚需就本次交易的实施取得商务主管部门和外汇主管部门的批准或备案。 如上述审批或备案手续未能如期办理完毕，公司将无法进行资产交割、股份发行 等实施程序。因此，本次交易存在无法实施的风险。
二、与标的资产相关的风险
1 、盈利预测风险
商友集团将对未来盈利情况进行预测，审计机构尚未针对商友集团盈利预测 情况进行审核。商友集团未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有 些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了 变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也 可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，商友集团存在盈利预测无法实现的 风险。
2 、标的资产估值风险
根据初步预估值，商友集团100%股权收益法评估值为23,800万元，较其净资 产6,370万元增值17,430万元，增值率为274%。目前审计、评估工作尚未完成， 标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
商友集团100%股权增值的原因系商友集团主要业务为提供包括软件产品开
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发与销售、技术服务和相应的系统集成等完整的企业商业智能系统解决方案，属 于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发 创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且商友集团所属子公司拥有的计算 机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益 法在预估值中得以体现是本次预估增值的主要原因。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者， 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务， 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估 假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
3 、市场风险
商友集团的核心业务是对日本市场的软件外包，提供专业化的IT咨询、设计、 开发、测试及运维等全方位服务，覆盖金融、物流、制药等多个领域，业务同时 兼顾日本与国内两个市场。
本次交易完成后，本公司与商友集团将进行适当整合，以充分发挥协同效应， 但商友集团主营业务仍将以软件外包服务为主。受2008年全球性金融危机影响， 包括日本在内的国际软件发包市场发展速度放缓，日本2011年3月大地震对日本 经济发展形成较大影响。虽然商友集团经过多年在日本市场的业务发展，相比业 内其他软件外包商具备更强的客户需求分析和设计能力，但由于近几年国内软件 外包企业在国家政策的引导扶持之下不断涌现，商友集团仍将面临更激烈的市场 竞争。
倘若商友集团未能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强 战略决策的前瞻性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。
4 、技术风险
商友集团作为技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于 是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。商友集团必须尽可能 准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才
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能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错 误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使商友集团在软件产品的质量控 制上面临更大的挑战。
如果商友集团不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策 上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件 开发的过程中产生产品质量问题，将对其的声誉和盈利能力造成不利影响，面临 技术与产品开发的风险。
4 、经营资质及软件产品登记证书到期后无法续期风险
上海商友的20093100140025号技术先进型服务企业证书将于2013年12月31 日到期，杭州罗特的JF20123300010012号技术先进型服务企业证书亦将于2013 年12月31日到期。根据财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革 委《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65 号），自2010年7月1日起至2013年12月31日止，在北京、上海、杭州等21个中国 服务外包示范城市实行企业所得税优惠政策，对经认定的技术先进型服务企业， 减按15%的税率征收企业所得税。目前，相关部门尚未就技术先进型服务企业的 税收问题出台新的政策。待相关政策出台后，上海商友、杭州罗特将根据新政策 继续申请并办理技术先进型服务企业证书。
2013年上海商友已取得高新企业认定，享受高新技术企业15%的税率征收所 得税；杭州罗特被认定为新办软件企业，自2011年起享受“两年三减半”所得税 税收优惠，2013年实际执行税率为12.50%。因此，上海商友及杭州罗特目前并未 实际根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65号）享受技术先进型服务企业的所得税优惠政策。上海商友及杭州罗特 暂时不能办理新的技术先进型服务企业证书不会对其税负产生影响。
商友集团所登记的软件产品中，部分产品已进行新版本开发，拟在原版本到 期前对新版本软件产品进行登记；商友集团部分软件用于企业内部项目工时管理、 项目质量控制等，该部分软件产品如无法续期，不会对商友集团经营产生不利影 响；其他用于业务销售的软件产品，须根据有关规定在到期前办理续期手续。根 据工业与信息化部2009年3月31日颁布的《软件产品管理办法》之规定，“软件产
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品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续”。
截至本预案公告之日，杭州罗特所拥有“罗特工数管理系统软件”《软件产 品登记证书》（编号：浙DGY-2008-0632）已过期，杭州罗特正在办理上述软件 产品的续期手续，续期手续办理不存在重大障碍，该软件主要为杭州罗特内部使 用，不会对杭州罗特的经营及目前享受的税收优惠政策产生不利影响。
如果商友集团下属子公司在经营资质、证书到期后，因不符合相关认定条件 而无法办理续期，可能导致相关公司无法继续按现有政策享受企业所得税等税收 优惠，从而对商友集团经营和盈利造成不利影响。
5 、客户集中风险
商友集团坚持大客户战略，其前五大客户销售收入占总收入的比例约70%， 其中包括丰田通商（豊田通商㈱）、丰通Syscom（㈱豊通シスコム）、日本惠普、 宏利金融（マニュライフ生命保険㈱）等。
客户相对集中，一方面可以提高商友集团与客户的黏度，但另一方面如商友 集团不能持续提升客户满意度，或因客户战略调整，导致重要客户流失，将可能 影响商友集团的经营业绩。其中，商友集团第一大客户宏利人寿（マニュライフ 生命保険㈱）因IT系统管理战略调整，将逐步由其总公司进行全球统一集中管理， 系统开发、运维等业务将逐步集中至位于加拿大的总公司，受此影响，预计商友 集团与宏利人寿（マニュライフ生命保険㈱）之间的业务将减少。因此，商友集 团存在客户集中的风险。
6 、人才流失风险
商友集团的主营业务为软件外包服务。通过十多年的发展，商友集团已培养 了一批具有丰富的软件设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质软件人才队伍，为其良好的研发和服务能力提供了有力支 撑。因此，保持商友集团人才队伍的稳定性，是商友集团可持续发展的重要保障， 也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，商友集 团发生较大的人才流失，则将对商友集团未来经营产生不利影响，使双方无法实 现预期的协同目标。
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7 、日元贬值的风险
自2012年以来，日元对人民币整体呈现持续贬值的态势，日元对人民币汇率 （100日元兑人民币）自2012年年中8左右快速下降至目前6左右，跌幅近25%。 日元对人民币汇率变动情况如下：
==> picture [417 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
9
8
7
6
5
----- End of picture text -----
商友集团的主要客户为日本客户，来自日本的收入占其总收入的80%左右， 且均以日元进行结算。日元的持续贬值一方面将影响商友集团来自日本市场的结 汇收入，另一方面日本商友的非日币负债将带来巨大的汇兑损失。因此，日元贬 值将给商友集团的经营成果带来不利影响。
8 、跨国经营风险
商友集团市场范围目前包括中国市场和日本市场，且以日本市场为主。日本 为地震多发国家，地震灾害将影响日本企业的正常生产经营活动，从而可能影响 日本客户需求。此外，中日关系也会影响商友集团在日本市场的开拓，近期中日 关系较为紧张，如中日关系进一步恶化，商友集团从日本取得订单将减少，对业 绩产生不利影响。因此，商友集团存在跨国经营风险。
9 、税收优惠政策风险
上海商友被认定为新办生产型外商投资企业，根据《企业所得税优惠审批结 果通知书》（浦税十八所减（2009）013号），其自2008年起享受“两免三减半” 所得税税收优惠，2013年起不再享受上述优惠。上海商友已取得高新企业认定，
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根据《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五所备（2013）第1891 号），其2013年期间减按15%的税率征收所得税。根据《税收优惠通知书》（沪税 浦货营[2011]字第90号），2009年至2013年期间，上海商友从事离岸服务外包业务 取得的收入免征营业税。杭州罗特被认定为新办软件企业，根据《税收减免登记 备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012]第（3501）号），自2011年起享受“两 年三减半”所得税税收优惠。
上海商友自2014年起从事离岸服务外包业务取得的收入将不再免征营业税， 其以后年度需向税务机关重新申请15%的所得税税收优惠，其是否能再次享受该 优惠存在不确定性，其是否在以后年度中取得高新企业认定亦存在不确定性。杭 州罗特自2016年起将不再享受所得税税收优惠。同时，国家税收优惠政策未来可 能发生变化。因此，上海商友和杭州罗特未来可能无法享受上述税收优惠政策， 从而对商友集团的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
本次交易的正式资产评估中，评估机构将充分考虑所得税优惠政策对标的资 产未来盈利造成的的不确定性，合理的进行评估假设，谨慎的选取评估参数。 三、其他风险
1 、股市风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波 动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
2 、上市公司控股股东及实际控制人所持上市公司股份将于 2014 年 4 月解除限 售的风险
截至本预案公告之日，公司控股股东中住集团持有上市公司限售股份4,800 万股，公司实际控制人孙伯荣持有上市公司限售股份3,588万股。根据控股股东 中住集团及实际控制人孙伯荣的相关承诺，上述公司限售股份将于2014年4月25 日解除限售，存在上市公司控股股东、实际控制人解禁风险。
为支持天泽信息本次交易，公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣就未
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来减持天泽信息股份事项做如下承诺：在2014年4月25日至途乐投资在本次交易 中获得的天泽信息股票解禁期间，如减持所持天泽信息股份，减持价格不得低于 天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%，如违背 上述承诺减持所持天泽信息股份，减持收益将归属于天泽信息全体股东。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、 严格履行上市公司信息披露义务
本公司已经切实按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问 报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股 东大会召开通知公告时公告。
二、 严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本公司董事会出具了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明》，认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所及证券监 管部门提交的法律文件合法有效。本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事 对本次交易的相关事项进行了事前审议，同意将本次交易相关议案提交本公司董 事会审议。2013年12月3日，本公司独立董事出具了《天泽信息产业股份有限公 司独立董事关于对公司发行股份购买资产事前认可的函》，同意将本次交易预案 及有关的议案提交公司董事会审议。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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三、 股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》，交易 对方股份锁定的承诺见本预案“第四章 本次交易方案”。
四、 利润预测与补偿安排
为充分保护投资者权益，本公司与交易对方签订的《支付现金及发行股份购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，就标的资产的盈利情况交易对方对利润 预测补偿作出安排的具体情况参见本预案“第四章 本次交易方案”。
五、 网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
六、 规范关联交易、避免同业竞争承诺
本次交易交易对方商友控股、途乐投资承诺保证其所提供信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由 此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东无锡中住集团有限公司及实际控 制人孙伯荣将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上 遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、 上市公司控股股东、实际控制人关于减持天泽信息股份事项的
承诺
为支持天泽信息本次交易，公司控股股东无锡中住集团有限公司及实际控制 人孙伯荣就未来减持天泽信息股份事项做如下承诺：在2014年4月25日至途乐投
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资在本次交易中获得的天泽信息股票解禁期间，如减持所持天泽信息股份，减持 价格不得低于天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的 150%。期间，承诺减持价将根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项相应调整。如违背上述承诺减持所持天泽信息股份，减持收益将归属于天泽 信息全体股东。
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第九章 其他重大事项
一、 独立董事对本次交易的独立意见
公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产预案和本次交易其他相关 议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案以及由本公司与 交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。
2、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第 二届董事会2013年第三次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次重大资产重组的标的资产即商友控股持有的商友集团75%股权、途 乐投资持有的商友国际100%股权的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，且 标的资产的价格不高于该评估净值，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损 害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重 大资产重组，但不构成关联交易，公司本次董事会审议和披露本次重大资产重组 事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、本次支付现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体
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股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股 东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案、经商务部门和 外汇管理部门核准资产交割所涉境外投资事宜。
上市公司独立董事同意公司本次采用支付现金及发行股份的方式购买商友 控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权。
二、 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
本次交易前十二个月，上市公司以现金收购和增资的方式取得了郑州圣兰软 件科技有限公司（以下简称“圣兰软件”），计划以现金出资设立徐州嘉德智能 科技有限公司，计划以现金增资苏州天泽信息科技有限公司，计划与江苏创见节 能科技有限公司（以下简称“创见节能”）共同出资设立子公司。
2012年11月16日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于 使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，决议使用超募资金 960万元投资圣兰软件，其中360万元收购圣兰软件原股东吕进毅、申嵘涛、葛琦 磊所持圣兰软件合计60%的股权，剩余600万元对圣兰软件进行增资，其中30万 元计入注册资本，570万元计入资本公积，圣兰软件注册资本增加到60万元，上 市公司合计持有圣兰软件80%股权。2012年12月26日，上市公司公告圣兰软件完 成股权变更。
2013年4月22日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于 使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，计划使用超募资金350万元与胡建、 甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德。投资完成后， 上市公司将持有徐州嘉德70%股权，为控股股东。截至本预案公告之日，上述设 立事项尚未办理完毕。
2013年9月12日，上市公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议 通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》和《关于使用自有资金设立 控股子公司的议案》。对于苏州天泽的增资由未分配利润转增股本和现金增资共 同构成，其中，苏州天泽未分配利润按股东持股比例转增股本1,000万元，现金 增资3,000万元；现金增资部分由苏州天泽股东天泽信息和苏州汽车客运集团有
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限公司（以下简称“苏汽集团”）依照双方在苏州天泽所持股权比例进行同比例 增资，即：天泽信息使用超募资金增资2,700万元，苏汽集团现金增资300万元。 本次转增股本与现金增资完成后，苏州天泽注册资本增加到5,000万元人民币， 天泽信息仍然持有90%股权；计划使用自有资金与创见节能共同出资在江苏省南 京市设立合资公司，合资公司拟申请的注册资本为人民币2,000万元，其中天泽 信息拟使用自有资金出资人民币1,800 万元，占注册资本的90%，为控股股东； 创见节能拟出资人民币200万元，占注册资本的10%。2013年11月12日，上市公 司公告合资公司已取得《企业法人营业执照》，合资公司名称最终为江苏云之尚 节能科技有限公司。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易相互独立，不存在任何联系。 除上述事项外，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置 换资产的交易行为。
三、 相关人员买卖股票自查情况
本次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易停牌前六个月（2013年3月4 日）至本公司第二届董事会2013年第三次临时会议决议公告期间进行了自查，并 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询。经自查及查询，天泽信 息、交易对方、标的公司及相关中介机构及其相关人员，不存在买卖上市公司股 票的情况。
四、 连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
因筹划支付现金及发行股份购买资产事项，公司于2013年9月4日向深圳证券 交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定， 上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与 深证成指（399001.SZ）和创业板指数（399006.SZ）波动情况进行了自查比较。 自查比较情况如下：
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| 日期 | 上市公司股票收盘价 （元/股） |
深证成指 （点） |
创业板指数 （点） |
|---|---|---|---|
| 2013年8月7日 | 12.00 | 8,096.09 | 1,175.70 |
| 2013年9月3日 | 12.00 | 8,344.96 | 1,236.35 |
| 涨跌幅 | 0.00% | 3.07% | 5.16% |
上市公司股价在上述期间内波动幅度为0.00%，扣除同期深证成指上浮 3.07%因素后，下跌幅度为3.07%；扣除同期创业板指数上浮5.16%因素后，下跌 幅度为5.16%，累计涨跌幅均未达到“128号文”第五条的相关20%的标准。
五、 利润分配政策
为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发［2012］37号）的指导精神、江苏证监局《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276号）文件要求，2012 年8月17日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中的利润 分配政策进行了修改，具体如下：
（一） 利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在满足当年盈利且累计未分配利润为正 的条件下，如无特殊情况发生，每年至少按当年实现的合并报表可供分配利润、 母公司可供分配利润二者中较小数额的 10%向股东分配股利；
-
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
-
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
-
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 利润分配具体政策
-
1、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
-
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
-
2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
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现金方式分配股利，原则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较 小数额计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指：a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。
（三） 利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并 结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案提交公司 董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事 应对利润分配方案发表明确的独立意见。利润分配方案经董事会过半数以上表决 形成专项决议后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司 应当提供网络投票方式，同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀 请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东 关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一
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以上的表决权通过。
2、公司因本条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。
（四） 利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。
（五） 利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表独立意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。
（六） 利润分配信息披露机制
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。
-
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
-
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
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事发表独立意见。
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第十章 相关证券服务机构的意见
齐鲁证券作为本次天泽信息支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、 《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，通过尽职调查和对天泽信息董事会编制的《天泽信息产业股份有限 公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎 核查后认为：
1、天泽信息本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干 问题的规定》、《备忘录 13 号》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关 于上市公司重大资产重组的基本条件。《天泽信息产业股份有限公司支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天泽信息产业股份 有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事 会讨论，届时齐鲁证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定， 对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一章 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及全体董事承诺，《天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份 购买资产并募集配套资金预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
陈进 孙伯荣 薛扬 赵竟成 王殿祥 张祖国
朱晓天
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（此页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并 募集配套资金预案》的盖章页）
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