Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 8, 2013

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2013-057

天泽信息产业股份有限公司

第二届董事会2013 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第二届董 事会2013 年第 三 次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2013 年12 月2 日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2013 年12 月5 日下午15：00 在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名，由公 司董事长陈进先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、 规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。本次 董事会审议并通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股 票及重大资产重组的有关法律、法规规定。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 的议案》

与会董事逐项审议了发行方案的主要内容：

1、本次重大资产重组的方式

1

公司本次交易拟支付现金及发行股份购买现代商友软件集团控股有限公司 （以下简称“商友控股”）持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友 集团”）75%股权、上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”） 持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权，并 向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本 次交易总额的25%，具体情况如下：

（1）支付现金及发行股份购买资产

公司拟与商友控股、途乐投资（以下合称“交易对方”）签署《天泽信息产 业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有 限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。 根据上述《购买资产协议》，公司向交易对方支付现金及发行股份购买商友控股 持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权，其中商友国际持 有商友集团25%股权。上述股权的预估值为23,800 万元，经公司与交易对方初 步协商确定上述目标公司的股权交易价格为23,750 万元，公司需向交易对方途 乐投资以发行股份方式支付的对价为6,875 万元，以现金方式向商友控股支付的 对价为16,875 万元。具体交易价格在参考正式评估报告的基础上，由各方最终 协商确定。

（2）发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价与配套募集资金之 和）的 25%，即不超过7,900 万元。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、交易标的

本次交易标的为商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国 际100%股权，以及商友集团下属全资子公司上海商友软件有限公司、罗特软件 系统（杭州）有限公司、北京商友软件有限公司、MBP 日本株式会社的全部权益。 本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

3、交易对方

本次交易对方为商友控股、途乐投资。

2

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

4、交易标的的价格及定价依据

交易标的于评估基准日 2013 年 8 月 31 日的预估值为23,800 万元，经公 司与交易对方初步协商为23,750 万元。交易标的的最终交易价格将根据公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由公司与 交易对方协商后以签订补充协议的方式确定。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

在交易基准日至交割日期间：商友集团、商友国际的盈利及滚存利润由本次 交易完成后商友集团、商友国际的股东按持股比例共享；产生的亏损由交易对方 承担。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日立即着手办理将标的资产

置入公司的手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。 本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7、本次交易现金支付情况

根据预估值，经交易各方协商，公司需向商友控股支付现金约16,875万元， 分两期支付。

第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，公司向商友控股支付 现金对价部分的65%，约10,969万元；

第二期：在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014年实 际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，公司于 十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，约5,906万元。如2013年、2014

年发生利润补偿的情况，公司扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。 8、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

9、发行方式、发行对象及认购方式

3

本次交易包括支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

购买资产所涉的发行股份部分的交易对方为途乐投资，支付现金部分的交易 对方为商友国际。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人 及其他符合公司认定条件的合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本 次非公开发行的股份。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

10、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产 对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交 易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股 票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），即 12.35 元/股。

（2）配套募集资金的定价原则及发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会2013 年第三次临时 会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 11.11 元/股。最终发行价格在本公司取得中 国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依 据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

11、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向途乐投

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资发行股份556.68 万股。

根据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）25% 以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过10 名特定投资者发行的股份 数不超过711.07 万股，最终发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，按照 最终发行价格计算。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 12、锁定期安排

（1）交易对方

本次重组完成后，途乐投资自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起 三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（2）配套募集资金对象

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行结 束之日/其取得天泽信息股份之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由 于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届 满之后相关股份的交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

13、拟上市地点

本次支付现金及发行股份购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳 证券交易所上市。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

14、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

15、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于向商友控股支付本次交易部分现金对

价。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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16、利润预测补偿

（1）利润承诺情况

商友控股和途乐投资承诺商友集团2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,300 万元、3,000 万元、3,600 万元、4,000 万元，且不低于评估机构在评估商 友集团100%股权价值过程中的预测数。

在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以 下补贴项目拟不作为非经常性损益扣除：国家服务专项外包资金、地方服务外包 专项资金和出口贴息。上述补贴项目最终是否不作为非经常性损益扣除，以评估 机构在评估过程中的认定为准。

（2）利润预测补偿安排

在2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一个会计年度（或期间）结束后 四个月内，天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润 数情况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集 团实际净利润与承诺净利润的差异。

在商友集团2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》 出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股和途乐 投资应按下列方式进行补偿：

1）2013 年实际净利润低于人民币2,300 万元，商友集团进行估值调整，当 期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实际净利润）/承诺 期累计承诺净利润）×标的资产的交易价格。

2）在2014 年至2016 年任何一年实际净利润低于人民币2,500 万元，商友 集团进行估值调整，当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润-截至当期累 计实际净利润）/承诺期累计承诺净利润）×标的资产的交易价格-已补偿金额。

3）在2014 年到2016 年任何一年实际净利润高于2,500 万元的前提下，对 于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当 期承诺净利润-当期实际净利润。

4）2013 年、2014 年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第 二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以足额支付补偿款的，由途乐投

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资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

5）2015 年、2016 年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本 次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

6）途乐投资选择以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的， 则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额-当期已扣减的应支付的现金）/发行 股份价格。若承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。 7）各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额 在以后期间不予冲回。

8）商友控股的补偿义务以其获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以 其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事 项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。

9）2015 年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未 达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使 用中同华出具的《评估报告》中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的 净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能 实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的 差额累计至2016 年。若商友集团截至2016 年累计实际实现净利润不低于截至 2016 年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商 友集团截至2016 年累计实际实现净利润低于截至2016 年累计承诺净利润，差额 部分按照前面的约定进行补偿。

鉴于汇率波动导致的商友集团的损失，并非商友集团管理层经营管理不善所 导致，不受管理层控制，经本公司与途乐投资协商，对于商友集团 2015 年出现净 利润仅因日元汇率波动未能达到承诺净利润的情形，同意将 2015 年因汇兑损益导 致实际净利润不足部分延期至 2016 年累计计算，但截至2016年累计净利润未能达 到累计承诺净利润，途乐投资仍需对2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分 进行补偿。

（3）减值测试及补偿方式

在2016 年12 月31 日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进

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行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产的减值额大于补偿期限内股 份补偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购天泽信息非公 开发行A 股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向天泽 信息另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股 份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A 股股票的每股价格－补偿期限内股份 补偿义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷ 本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A 股股票的每股价格）。若承 诺期内，天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

（4）业绩补偿不足风险

根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价约5,900 万元、 途乐投资以其持有的全部天泽信息股票为商友集团2013 年、2014 年承诺业绩的 实现作为保证，且优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。 商友集团2013 年和2014 年承诺业绩合计为5,300 万元，且截至2013 年8 月31 日，商友集团2013 年度已实现净利润1,065.66 万元，因此公司向商友控股支付 的第二笔转让款5,900 万元可以全额覆盖商友集团2013 年和2014 年业绩承诺的 风险。

就2015 年、2016 年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中 获得的天泽信息股票作为保证。经测算，当商友集团的业绩低于业绩承诺的50%， 公司将存在盈利补偿不足的风险。

经综合分析，商友集团资产质量良好，近年主营业务发展迅速，具有较强的 盈利能力，预计实际实现业绩低于业绩承诺的50%的风险较小。

本次以支付现金及发行股份购买资产方式收购商友集团，为市场化的产业并 购，有利于本公司迅速提升物联网软件开发与应用集成服务能力，强化公司的产 品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局，提高自身竞争力。本次收购完成 后，上市公司不需向交易对方追加支付对价，全额享有商友集团的超额收益，但 交易对方同时仅承担商友集团未来的部分风险。上述业绩承诺补偿措施是本公司 与交易对方本着公平原则，进行了多次商谈形成的交易方案。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 17、决议有效期

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本次支付现金及发行股份购买资产并配套募集资金事项的决议有效期为本 次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司<支付现金及发行股份购买资产并募集配套资 金预案>的议案》

公司就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜制作了《天泽 信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》，并 将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《天泽信息产业股 份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》提交公司董事 会和股东大会审议。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条第二款规定的议案》

公司董事会对本次交易事项进行了审慎判断，认为公司本次重组系向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，可以促 进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据本次交易方案以及标的资产 预估数据计算，本次为购买资产发行的股份数量低于发行后公司总股本的 5%， 但拟购买的资产交易金额高于5000 万元人民币。公司董事会认为，本次重组符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易拟购买的资产为商友集团和商友国际的股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司

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股东大会、中国证监会等监管部门审批、资产交割所涉境外投资事宜尚需商务部 门、外汇管理部门等相关部门的审批，已在《天泽信息产业股份有限公司支付现 金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的 风险进行特别提示；

2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；商友集团和商友 国际系在香港设立的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案》

本次交易对方商友控股、途乐投资在本次交易前与公司不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的 规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产

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协议>和<支付现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》

同意公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限 合伙）签署附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及 发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作和盈利预测审 核工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计、评估、 盈利预测审核等工作完成后另行召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项， 并确定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案的具体时间。

本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一三年十二月五日

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