Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 11, 2013

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

使用部分超募资金增资苏州天泽信息科技有限公司的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为天泽信 息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，华英证 券对天泽信息拟使用部分超募资金增资苏州天泽信息科技有限公司（以下简称 “苏州天泽”）事项进行了核查，核查情况如下：

一、天泽信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 34.28 元，募集 资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元，其中超募资金 420,076,300 元。前述募集资金已于 2011 年 4 月 21 日经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信会 验字（2011）0036 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、天泽信息超募资金的使用情况

1、2011 年 5 月 20 日，天泽信息召开第一届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公 司使用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司已使用超募资金 1,500 万 元偿还中国建设银行股份有限公司大厂支行的 1,500 万元贷款。

2、2011 年 11 月 21 日，天泽信息召开第一届董事会 2011 年度第一次临时 会议，审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75% 股权项目>的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金向朱纯收购无锡捷 玛物联科技有限公司 75%股权。前述投资已完成工商变更登记。

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3、2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其 中：增加上海鲲博注册资本 300 万元，计入资本公积 300 万元。增资后公司将持 有上海鲲博 60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑 州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰 80%的股权。前述投资已完成 工商变更登记。

5、2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金 5,000 万元永久性补充公司流动资金。本议案已提交公司于 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。

6、2013 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州 嘉德智能科技有限公司。目前，公司尚未设立该控股子公司，超募资金350 万元 尚未使用，仍存放于募集资金专户。

截至本核查意见出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 328,476,300 元。

三、天泽信息使用部分超募资金设立子公司事项

根据公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过的《关于使用部分 超募资金增资苏州天泽的议案》，公司拟计划使用超募资金 2,700 万元增资苏州 天泽。具体情况如下：

（一）基本情况

名 称：苏州天泽信息科技有限公司

注 册 号：320512000006851

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住 所：苏州高新区泰山路 2 号（博济科技园内） 公司类型：有限公司 法定代表人：辛克瑜 注册资本：1,000 万元人民币 实收资本：1,000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机系统集成应用开 发及销售；卫星定位信息服务业务；经济信息咨询服务；科研项目开发、技术成 果转让；卫星监控系统研制、开发；通讯设备、保安器材及监控系统的销售。 成立日期：2002 年 7 月 4 日 营业期限：2002 年 7 月 4 日至 2020 年 7 月 3 日

苏州天泽的主营业务为城市客运（含公交和出租车）智能调度营运管理系统 建设运营及危化品运输车辆远程管理信息服务，天泽信息持股 90%，苏州汽车客 运集团有限公司（以下简称“苏汽集团”）持股 10%。经过多年的经营，苏州天 泽的主营业务区域逐步从苏州往全国范围内拓展，截至 2012 年 12 月 31 日，苏 州天泽来自江苏省外的业务收入占比已经超过 50%。

苏州天泽近期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	2564.81	2643.13	2233.89	2106.24
负债总额	258.53	388．89	316.68	625.24
所有者权益	2306.28	2254.24	1917.21	1481.00
	2013 年上半年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1057.17	3182.17	1611.01	1515.43
营业利润	-83.01	356.08	362.71	280.57
利润总额	-130.36	403.48	505.03	472.30
净利润	-141.19	337.02	436.22	405.03

（二）增资方案

本次增资由未分配利润转增股本和现金增资共同构成。其中，苏州天泽未分

配利润按股东持股比例转增股本1000万元，现金增资3000万元；现金增资部分由 苏州天泽股东天泽信息和苏州汽车客运集团有限公司（以下简称“苏汽集团”） 依照双方在苏州天泽所持股权比例进行同比例增资，即：天泽信息使用超募资金 增资2700万元，苏汽集团增资300万元。本次转增股本与现金增资完成后，苏州 天泽注册资本增加到5000万元人民币，天泽信息仍然持有90%股权。

此次增资资金主要用于苏州天泽新项目研发和新业务形式的市场拓展，主要 包含四个子项目：系统平台的持续升级改造、移动互联网应用的持续开发与运营、 新型车载终端开发和推广、新型召车终端持续开发和市场拓展。项目建设与投资 计划如下表：

序号	拟投资项目	投资金额（万 元）	项目建设期	预计回收期
1	系统平台的持续升级改造	912	一期：12 个月	5 年
			二期：12 个月
2	移动互联网应用的持续开发 与运营	728	研发：6 个月 运营：18 个月
3	新型车载终端开发和推广	1180	12 个月
4	新型召车终端持续开发和市 场拓展	1180	12 个月
合计		4000	—

备注：项目3 和项目4 的投入金额由两部分组成，其中，产品研发与推广各为380 万元， 终端产品流动资金各为800 万元。

（三）项目实施必要性

深化已有市场区域业务和继续扩大业务服务区域需要资金支持。苏州天泽的 主营业务为城市客运（含公交和出租车）智能调度营运管理系统建设运营及危化 品运输车辆远程管理信息服务，已持续专注于该业务近 10 年。苏州天泽以智能 交通为基础，以车辆位置服务（LBS）为起点，通过多年积极参与交通智能化建 设，逐渐成为集行业应用解决方案、系统集成及第三方平台营运为一体的技术服 务提供商。为了适应市场需求及标的公司发展的需要，苏州天泽积极深化已有市

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场区域业务，并积极寻求扩大业务服务区域的机会，2012 年新拓展包括武汉市 在内的多个城市客运智能调度营运管理系统的建设与运营。此外，随着通信技术 的逐渐发展，新的业务模式在原有的行业应用开始涌现。因此，苏州天泽在业务 深度不断拓展，市场区域逐步扩大，业务模式逐步开发的发展形势下对资金有一 定的需求。

（四）项目实施的可行性

随着我国经济的稳定增长和城镇化速度的快速推进，城市规模将逐步扩大， 这给城市公共交通行业带来的巨大的发展机会。同时，以信息化为基础，促进乘 客、车辆、场站设施以及交通环境等要素之间的良性互动，推动智慧交通系统建 设是行业发展趋势。《交通运输“十二五”发展规划》明确：“提高城市客运信息 化和智能化水平，发展包括城市公共交通在内的公共客运综合信息平台，支撑对 多种交通方式的信息查询、应急保障、综合调度及动态监控等功能。”并进一步 明确出租车服务信息化建设目标：“推进城市出租汽车服务管理信息系统建设。” 在具体技术方面，将“重点研发智能车载终端设备、公共交通信息采集监测与服 务、运营监管和应急保障等关键技术，显著提高城市交通运营管理与服务水平” 列为“十二五”城市智能交通关键技术重大科技研发专项。

苏州天泽本次增资拟投入项目为：系统平台的持续升级改造、移动互联网应 用的持续开发与运营、新型车载终端开发和推广、新型召车终端持续开发和市场 拓展，前述项目紧密围绕“十二五”城市智能交通关键技术重大科技研发专项指 引，具有一定可行性。

（五）项目实施可能存在的风险

1、管理风险

苏州天泽自成立以来，业务区域以江苏省内为主，公司增资完成后，苏州天 泽将加大江苏省外业务区域的拓展，各区域的业务特点存在一定的差异，管理方 式也存在一定的变化，存在一定的管理风险。

2、技术与市场风险

虽然苏州天泽在城市客运智能调度和危化品运输信息管理领域已有近 10 年 的经验积累，但技术的发展日新月异，市场形势变化很快，此次投资存在一定的

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技术与市场风险。

四、履行的程序

2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议、第二届监事会 2013年第二次临时会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的 议案》，公司全体独立董事发表了明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议 通过。

五、保荐机构的核查意见

作为天泽信息的保荐机构，华英证券经核查后认为：天泽信息拟使用部分超 募资金增资苏州天泽用于新项目研发和新业务形式的市场拓展，有利于苏州天泽 进一步扩大市场区域，增强市场竞争力。本次增资与公司募投资金项目的实施计 划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用与天泽信息的主营业务相符，符 合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，其使用是 合理、必要的。

综上，公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机 构，对于公司使用部分超募资金增资苏州天泽的事项无异议。

华英证券有限责任公司 保荐代表人：葛娟娟、郭丽敏 2013 年 9 月 11 日

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