Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 11, 2013

关于使用超募资金对控股子公司 苏州天泽信息科技有限公司增资的可行性研究报告

天泽信息产业股份有限公司 报告日期： 2013 年 09 月

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一、 项目概况

苏州天泽信息科技有限公司（以下简称“苏州天泽”或“标的公司”）系天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“天泽信息”）控股子公司，注册 资本为人民币 1000 万元，本公司持有其 90%股权。

为增强苏州天泽的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心竞争力和抵御市场 风险的能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟对苏州天泽进行增资。 本次增资完成后，标的公司注册资本为 5000 万元。

二、 项目主体情况

（一）股东情况简介

1、天泽信息

公司成立于 2000 年，专注于提供车联网 IT 服务及配套软硬件，致力于打造车 联网运营蓝海市场龙头企业。2011 年，公司在深交所创业板成功挂牌上市（证券 代码为“300209”，公司商标为“TIZA），品牌知名度和行业影响力得到了明显提高。 公司将充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，专注于工程机械和商用车辆两 大业务板块，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，积极探 索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司整体竞争力。

目前，天泽信息持有苏州天泽 90%股权。

2、苏州汽车客运集团有限公司

苏州汽车客运集团有限公司（以下简称“苏汽集团”）成立于 1949 年 8 月 1 日， 2001 年 3 月整体改制，2004 年 4 月组建集团。截至 2012 年 6 月底，苏汽集团设有 75 个分子公司和 20 个参股企业，在职员工 14000 多名，拥有客货营运车 6000 多 辆，日均运行 150 万公里，拥有 14 个国家一二级客运站，日均发送旅客达 14 万人 次，已基本形成道路客运、现代物流、公交出租、综合旅游、汽车修理、场站经营、 金融地产等多元经济协调发展的产业新格局。

目前，苏汽集团持有苏州天泽 10%股权。

（二）标的公司情况简介

名 称：苏州天泽信息科技有限公司

注 册 号：320512000006851

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住 所：苏州高新区泰山路 2 号（博济科技园内） 公司类型：有限公司 法定代表人：辛克瑜 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）。 一般经营项目：计算机系统集成应用开发及 销售；卫星定位信息服务业务；经济信息咨询服务；科研项目开发、技术成果转让； 卫星监控系统研制、开发；通讯设备、保安器材及监控系统的销售。

成立日期：2002 年 7 月 4 日

营业期限：2002 年 7 月 4 日至 2020 年 7 月 3 日

苏州天泽的主营业务为城市客运（含公交和出租车）智能调度营运管理系统建 设运营及危化品运输车辆远程管理信息服务，天泽信息持股 90%，苏汽集团持股 10%。经过多年的经营，苏州天泽的主营业务区域逐步从苏州往全国范围内拓展， 截至 2012 年 12 月 31 日，苏州天泽来自江苏省外的业务收入占比已经超过 50%。 苏州天泽近期的主要财务数据如下：

单位：万元

		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目	2013 年6 月30 日
资产总额	2564.81	2643.13	2233.89	2106.24
负债总额	258.53	388．89	316.68	625.24
所有者权益	2306.28	2254.24	1917.21	1481.00
	2013 年上半年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1057.17	3182.17	1611.01	1515.43
营业利润	-83.01	356.08	362.71	280.57
利润总额	-130.36	403.48	505.03	472.30
净利润	-141.19	337.02	436.22	405.03

三、 增资方案

（一）增资金额及方式

本次增资由未分配利润转增股本和现金增资共同构成。其中，苏州天泽未分配 利润按股东持股比例转增股本1000万元，现金增资3000万元；现金增资部分由苏州 天泽股东天泽信息和苏州汽车客运集团有限公司（以下简称“苏汽集团”）依照双 方在苏州天泽所持股权比例进行同比例增资，即：天泽信息使用超募资金增资2700

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万元，苏汽集团现金增资300万元。本次转增股本与现金增资完成后，苏州天泽注 册资本增加到5000万元人民币，天泽信息仍然持有90%股权。

此次增资资金主要用于苏州天泽新项目研发和新业务形式的市场拓展，主要包 含四个子项目：系统平台的持续升级改造、移动互联网应用的持续开发与运营、新 型车载终端开发和推广、新型召车终端持续开发和市场拓展。项目建设与投资计划 如下表：

序号	拟投资项目	投资金额（万元）	项目建设期	预计回 收期
1	系统平台的持续升级改造	912	一期：12 个月	5 年
			二期：12 个月
2	移动互联网应用的持续开发 与运营	728	研发：6 个月 运营：18 个月
3	新型车载终端开发和推广	1180	12 个月
4	新型召车终端持续开发和市 场拓展	1180	12 个月
合计		4000	-

备注：项目3 和项目4 的投入金额由两部分组成，其中，产品研发与推广各为380 万元， 终端产品流动资金各为800 万元。

本项目中，各方的现金增资部分，天泽信息和苏汽集团在各方董事会同意后 30 日内完成出资。

（二）天泽信息资金来源

本项目中，天泽信息的现金投资总额为人民币2700 万元，该笔资金将从天泽 信息首次公开发行股票超额募集资金中支付。

四、 项目实施的必要性和效益分析

（一）项目实施的必要性

1、增加注册资本是顺应行业发展和苏州天泽发展的内在要求

随着城市化进程的逐步推进，城市人口和出行量同时增长，城市交通日益拥堵， 仅靠增建道路，已经缓解不了交通需求与交通设施供给的尖锐矛盾，建立以交通诱 导、应急指挥、智能出行、出租车和公交车管理等系统为重点的、统一的智能化城 市交通综合管理和服务系统（以下简称“智慧交通系统”）建设需求紧迫，全国范

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围内智慧交通系统（“智慧城市”重要组成部分）的建设推进正在加速。

苏州天泽已持续专注于智慧交通业务近 10 年，已积累了丰富的经验，形成了 一定的市场规模和独特的竞争优势，获得了优质的客户口碑。同时，随着行业的逐 渐深入发展，行业业务开拓和运营模式逐渐发生变化，除技术、口碑和经验积累等 重要因素之外，资金实力在市场竞争和业务开展中的作用变得越来越重要，但由于 目前苏州天泽的注册资本仅为 1000 万元，净资产仅为 2280 万元，不能满足其进一 步发展的要求。

2、深化已有市场区域业务和继续扩大业务服务区域需要资金支持

苏州天泽的主营业务为城市客运（含公交和出租车）智能调度营运管理系统建 设运营及危化品运输车辆远程管理信息服务，已持续专注于该业务近 10 年。苏州 天泽以智能交通为基础，以车辆位置服务（LBS）为起点，通过多年积极参与交通 智能化建设，逐渐成为集行业应用解决方案、系统集成及第三方平台营运为一体的 技术服务提供商。

苏州天泽多年来以软件著作权和发明专利所形成的自主知识产权超过 30 项， 已取得高新技术企业和江苏省软件企业认证，其正为近 10 个城市（其中省会城市 3 个）提供城市客运智能调度营运管理系统的建设与运营。为了适应市场需求及标 的公司发展的需要，苏州天泽积极深化已有市场区域业务，并积极寻求扩大业务服 务区域的机会，2012 年新拓展包括武汉市在内的多个城市客运智能调度营运管理 系统的建设与运营，随着业务深度的不断拓展，以及新的市场区域逐步扩大，标的 公司的资金需求较大。

3、 长足发展必须对系统平台建设和新产品开发进行持续投入

综合国内外优秀运营服务企业的历史，结合公司和苏州天泽的经验总结看，企 业立足之本在于系统平台的稳定性和可靠性、客户服务水平的高低和产品的领先程 度。当前，苏州天泽所拥有的优势系统平台和产品创造了较好的经济效益。然而， 随着科技进步以及国家有关包含智能交通在内的物联网扶持力度的进一步增强，市 场竞争也在进一步加剧，系统平台和产品更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。因 此，要对系统平台和产品进行持续升级优化，做好对新技术新应用的储备和开发工

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作。

苏州天泽拟加强系统平台研发和建设，在产品方面，重点加强 iTaxi（面向城 市出租车营运系统）和 iBus（面向城市公交营运系统）两个系统产品的深度开发； 在业务形式方面，苏州天泽拟加强移动互联网应用、新型车载终端和新型召车终端 的开发与推广应用，力争打造全方位的城市客运智能调度营运管理系统方案。

4 、新的业务模式积极跟进增加了对资金的需求

随着通信技术的逐渐发展，新的业务模式在原有的行业应用开始涌现。苏州天 泽在城市客运智能调度管理和危化品运输车辆远程管理信息服务领域深耕了近 10 年，积累的丰富的行业数据，在新的业务模式可行性逐渐提高的背景下，有必要加 大对新业务模式的探索，并积极地寻求广泛的同行同业合作，相应地，有必要加大 资金投入。

（二）项目实施的可行性与效益分析

1 、项目建设紧密围绕交通运输“十二五”规划信息化指引

城市公共交通是城市的命脉，是对外招商引资的窗口，是实现城市现代化主要 标志，是国家经济发展的重要基础。随着我国经济的稳定增长和城镇化速度的快速 推进，城市规模将逐步扩大，人口也会明显增加，这给城市公共交通行业带来的巨 大的发展机会。同时，以信息化为基础，促进乘客、车辆、场站设施以及交通环境 等要素之间的良性互动，推动智能公共交通系统建设是行业发展趋势。

《交通运输“十二五”发展规划》明确：“提高城市客运信息化和智能化水平， 发展包括城市公共交通在内的公共客运综合信息平台，支撑对多种交通方式的信息 查询、应急保障、综合调度及动态监控等功能。”并进一步明确出租车服务信息化 建设目标：“推进城市出租汽车服务管理信息系统建设。”在具体技术方面，将“重 点研发智能车载终端设备、公共交通信息采集监测与服务、运营监管和应急保障等 关键技术，显著提高城市交通运营管理与服务水平”列为“十二五”城市智能交通 关键技术重大科技研发专项。

本次增资拟投入项目为：系统平台的持续升级改造、移动互联网应用的持续开 发与运营、新型车载终端开发和推广、新型召车终端持续开发和市场拓展，紧密围

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绕“十二五”城市智能交通关键技术重大科技研发专项指引。

2 、通过信息化提升城市客运效率是解决供需矛盾主要方式之一

由于需求快速增长、企业运营效率和基础建设等综合原因，我国公共交通服务 的快捷化、信息化、舒适化还有待极大改善空间。根据国内外经验，通过信息化提 升城市客运效率是解决供需矛盾主要方式之一。

以国内“巨型”城市上海市为例，《上海市城市公共交通“十二五”规划》客 运量目标是：公共交通日均客运量达2100-2180 万乘次，日均公共交通乘用次数达 到85 次/百人左右。其中，轨道交通约860-900 万乘次/日，地面公交约910-930 万乘次/日，出租汽车约310-330 万乘次/日，水上渡运约20 万乘次/日。出租汽车 总量控制在5 万辆，并特别对出租车运营提出规划目标：“提升运营效率和服务水 平:继续完善电话约车、站点叫车、扬手招车相结合的营运格局。鼓励企业扩大电 调业务平台规模，提升电调供车率，实现资源共享。到“十二五”末，出租汽车日 均电调量占全行业日均载客车次的比例力争比现状提高1 个百分点，达3.5%左右； 出租汽车里程利用率稳定在62%左右。”

本次增资拟投入项目主要是研发建设多方式的出租车电调系统解决方案，多方 式出租车电调系统解决方案将协助提升出租汽车日均电调量占日均载客车次比例。

3 、效益分析

通过对苏州天泽未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综 合分析，投资新增项目的回收期为5 年，其中：

第1 年为研发投入期，项目核算保持盈亏平衡；

第2 年项目开始产生收益，预计产生净利润500 万元；

第3 年项目开始异地规模复制，考虑异地运营成本，预计产生净利润750 万元； 第4 年项目异地规模复制效益体现，预计产生净利润1500 万元；

第5 年项目预计产生净利润2250 万元，进入成熟期。

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五、 可能存在的风险

1 、管理风险

苏州天泽自成立以来，业务区域以江苏省内为主，公司增资完成后，苏州天泽 将加大江苏省外业务区域的拓展，各区域的业务特点存在一定的差异，管理方式也 存在一定的变化，存在一定的管理风险。

自 2012 年起，苏州天泽开始拓展江苏省外出租车调度管理业务，已取得了较 好的经营业务，并积累了异地业务拓展和运营的经验，降低了更多其他区域的业务 拓展存在的管理风险。

2 、技术与市场风险

虽然苏州天泽在城市客运智能调度和危化品运输信息管理领域已有近 10 年的 经验积累，但技术的发展日新月异，市场形势变化很快，此次投资存在一定的技术 与市场风险。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，继续加强双方在技术研发、人 力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品技术的融合和市场开 拓力度，提高产品的综合竞争力。

六、 报告结论

本项目实施完成后，公司将全力协助苏州天泽在市场、技术、产品、服务、人 才等多方面进行完善，并实现优势互补，对于完善公司业务链条，增强公司的综合 实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略发展规 划，符合公司及全体股东的根本利益。

因此，本项目是可行的。

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